附件3.87

有限责任公司协议

的

Sprint International LLC

2022年12月31日

Sprint International LLC(以下简称“公司”)的本“有限责任公司协议”(以下简称“协议”)由Sprint Communications LLC作为本公司的唯一成员(“成员”)签订。

通过执行本协定，各成员特此同意如下：

名字。有限责任公司的名称是Sprint International LLC。

将证明书送交存档。会员或经理(定义见下文)，为《特拉华州有限责任公司法》所指的授权人(第6季：美国证券交易委员会)。18 101等)，经不时修订(“法案”)，应签署、交付和提交所有要求或允许向特拉华州州务卿提交的证书(以及对其的任何修订和/或重述)。该成员或经理有权签署、递交和提交本公司有资格在本公司希望开展业务的任何司法管辖区开展业务所需的任何其他证书、通知或文件(及其任何修订和/或重述) 。

目的。本公司的成立宗旨及宗旨，以及本公司将进行及推广的业务性质，是为根据公司法可成立的有限责任公司而作出的任何合法行为或活动。

超能力。为促进其宗旨，但在符合本协议所有条款的前提下，公司现在或以后应拥有并可以行使特拉华州法律授予的根据该法成立的有限责任公司的所有权力，以及实现第3节所述目的所需、方便或附带的所有权力。

主要营业部。公司的主要营业地点应设在12920 SE 38^这是华盛顿州贝尔维尤大街，邮编98006，或经理此后可能确定的其他地点。

注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是C/O公司服务公司，邮编：19808。

注册代理。公司在特拉华州向公司送达法律程序文件的注册代理人的名称和地址是公司服务公司，邮编：19808。

成员。会员的姓名和邮寄地址如下：

名字	地址
Sprint Communications LLC	12920 SE 38^这是街道华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

有限责任。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，仅为本公司的债务、义务及责任，而股东及经理均不会仅因身为本公司的成员或担任公司的经理而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

10.

出资。该成员在签署和交付本协议时被视为被接纳为本公司的成员。初始会员在本公司的所有权权益应由100个会员权益单位(“单位”)代表。授权的单位数量不限。

11.

额外的捐款。会员无须向本公司作出任何额外出资。然而，经经理书面同意，股东可自愿向本公司追加出资。

12.

损益分配。只要该成员是本公司的唯一成员，本公司的利润和亏损应仅分配给该成员。

13.

分配。分配应在经理或成员确定的时间和总金额分配给成员。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因其在公司的权益而向成员进行分配，如果这种分配违反了法案或其他适用法律。

14.

管理层。

(a)

本公司的业务和事务应由该法所指的本公司的“经理”(“经理”)管理。经理有权作出任何和所有必要、方便或附带的行为，包括有限责任公司经理根据特拉华州法律所拥有的所有法定或其他权力，以促进本文所述公司的宗旨。经理有权约束本公司。除本协议另有规定外，任何成员均无权约束本公司。

(b)

该成员应任命经理，并可随时解除经理职务，不论是否有理由。被任命为经理的人应任职至该人去世、丧失资格、辞职或被免职(以较早者为准)，一旦发生任何此类事件，该成员应立即任命一名替代经理。每个担任经理的人员应被要求签署一份对本协议的确认，该确认可以是本协议的对应签名页。成员特此任命彼得·奥斯瓦尔迪克为经理。尽管本协议有任何其他规定，经理仍有权代表公司签署和交付任何文件，而无需任何其他人的投票或同意。

15.

警官们。经理可在其认为适当的情况下，不时挑选身为本公司雇员或代理人的自然人，指定他们为本公司的名高级职员(“高级职员”)，并为任何该等人士指定职称(包括但不限于总裁、总裁副秘书长、秘书及财务主管)。除非经理另有决定，否则如果该头衔是根据《特拉华州有限责任公司法》成立的企业实体的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人员。经理可随时撤销根据本节进行的任何转授。经理可在有理由或无理由的情况下将高级船员免职。首批高级船员的姓名如下：

彼得·奥斯瓦尔迪克	总裁

彼得·A·埃文斯	总裁常务副总裁，企业战略与发展
马克·W·纳尔逊	总裁常务副主任兼总法律顾问

达拉·巴扎诺	高级副总裁&首席会计官
布罗迪·霍德	高级副总裁，法律事务、公司治理和战略交易&秘书
克里斯托弗·M·米勒	高级副总裁，税务
约翰尼斯·索尔斯坦松	高级副总裁，国库兼财务主管
劳伦·威尼斯	高级副总裁，副总法律顾问兼助理秘书长

Daniel·德罗巴克	总裁副主计长
马克·蒙格斯	总裁副财长兼助理司库
拉里·维安斯	总裁副局长，税务
弗雷德里克·威廉姆斯	总裁副秘书长兼助理秘书

瑞安·布雷迪	助理国务卿

David·萨克勒	授权签字人
汉娜·唐斯	获授权签署人*
苏珊·莱因斯	获授权签署人*
林赛·罗曼诺	获授权签署人*
基奥拉·沃伦	获授权签署人*
基利·魏登巴赫	获授权签署人*

*只适用于营业执照申请

16.

免除受托责任。本协议不打算、也不会对成员、经理或与成员或经理有关联的任何个人或实体产生或强加任何受托责任。此外，该成员特此免除该成员或经理所欠的任何及所有信托责任，如无该等豁免，该等责任可由法律默示，并在此过程中承认、承认及同意本公司成员彼此之间及对本公司的责任及义务仅为本协议明文规定者。

17.

其他商机。会员及与会员有关联的任何个人或实体可独立或与其他人(包括但不限于可能与本公司或经理竞争的业务)从事或拥有各种类型和描述的其他商机或企业(与本公司无关)或拥有权益。会员或与会员有关联的任何人士或实体均不须向本公司或经理提供任何该等商机或风险，即使该商机的性质如向任何该等人士提出，亦可由该等人士把握。本公司、经理或与上述任何一项有关连的任何个人或实体，均不得根据本协议在该等商机或合资企业或由此产生的收入或利润中享有任何权利，即使有任何其他法律或衡平法上存在的责任。本节的规定仅以本公司成员的身份适用于该成员，不得被视为修改任何合同或安排，包括但不限于本公司和该成员以其他方式商定的任何竞业禁止条款。

18.

赦免和赔偿。

(a)

本公司的任何成员、经理、高级管理人员、员工或代理以及成员的任何关联方、股东、高级管理人员、董事、员工或代理(统称为“受保人员”)均不对本公司或作为本协议当事方或受本协议约束的任何其他个人或实体承担任何损失，由于被保险人代表公司真诚地以合理地认为属于本协议授予该被保险人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的损害或索赔，但被保险人应对因该被保险人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔负责。

(b)

在适用法律允许的最大范围内，被保险人有权因被保险人代表公司真诚地以合理地认为属于本协议授予该被保险人的权限范围内的任何作为或不作为而引起的任何损失、损害或索赔，从公司获得赔偿，但任何被保险人无权就任何损失获得赔偿。因该被保险人对该等行为或不作为的重大疏忽或故意不当行为而招致的损害或索赔；但本节规定的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围，成员不应因此而承担个人责任。

(c)

在适用法律允许的最大范围内，如果确定被保险人无权获得本节授权的赔偿，则在最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，公司应在收到承保人或其代表承诺偿还该等款项时，不时垫付承保人因抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括合理的法律费用)。

(d)

投保人应根据公司的记录，以及投保人合理地认为属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述，以及由公司或代表公司以合理谨慎选择的信息、意见、报告或陈述，包括有关资产、负债的价值和金额的信息、意见、报告或陈述，或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资产中适当地支付分配给成员的费用。

(e)

本协定的规定在限制或消除以其他方式存在于法律或衡平法上的被保险人的职责和责任的范围内，经成员同意取代该被保险人的其他职责和责任。

(f)

本节的前述规定在本协议终止后继续有效。

19.

任务。股东可随时全部或部分转让其在本公司的有限责任公司权益。如果成员依据本节转让其在本公司的任何权益，受让人在签署表明同意受本协议条款和条件约束的文书后，应在第21条的规限下获准加入本公司。如股东根据本条转让其于本公司的全部权益，则有关接纳应于紧接转让前视为生效，而紧接接纳后，该股东将不再是本公司的成员。

20.

辞职。该成员可随时从本公司辞职。如果该成员按照本节的规定辞职，则在该成员签署表示同意受本协议的条款和条件约束的文书后，应根据第21条的规定接纳一名额外成员加入本公司。此项接纳应于紧接辞任前视为生效，而在紧接接纳接纳后，辞任成员将不再是本公司成员。

21.

接纳更多成员。经股东书面同意，本公司可接纳一名或多名额外成员加入本公司，其条款(包括有关参与本公司的管理、利润、亏损及分派)可由股东及拟接纳的额外人士或实体厘定。

22.

解散。

(a)

本公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(I)股东的书面同意，(Ii)任何时候本公司没有成员，除非公司根据公司法继续存在，或(Iii)根据公司法第18-802条订立司法解散令。

(b)

如本公司解散，本公司只可进行结束其事务所需的活动(包括有秩序地出售本公司资产)，而本公司资产或出售本公司资产所得款项应按公司法第18-804节所载方式及优先次序运用。

23.

协议的利益；没有第三方权利。本协议的条款仅用于使成员受益，并且在适用法律允许的最大范围内，不得被解释为向本公司的任何债权人授予任何利益(且该等债权人不得是本协议的第三方受益人)，并且该成员对本公司的任何债权人没有向本公司作出任何贡献或付款的责任或义务。

24.

规定的可分割性。本协议的每一条款应被视为可分割的，如果本协议的任何条款或条款因任何原因被任何现行或未来法律确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不应损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分。

25.

整个协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。

26.

治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释(不考虑法律原则的冲突)，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。

27.

修正案。不得以任何方式修改、修改或补充本协定，无论是通过行为过程还是其他方式，但由成员签署并交付的明确指定为本协定修正案的书面文书除外。

28.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一个相同的文书。

(签名页如下)

兹证明，本协议的签字人已于上文所述日期签订本协议。

	Sprint Communications LLC

	克里斯托弗·M·米勒
	克里斯托弗·M·米勒高级副总裁

(Sprint International LLC有限责任公司协议)