附件3.85

有限责任公司协议

的

斯普林特国际控股有限公司

2022年12月31日

Sprint International Holding LLC(“本公司”)的本“有限责任公司协议”(“本协议”)是由Sprint Communications LLC作为公司的唯一成员(“成员”)签订的。

通过执行本协定，各成员特此同意如下：

名字。有限责任公司的名称是Sprint International Holding LLC。

将证明书送交存档。该成员或经理(定义见下文)为经不时修订的《堪萨斯修订有限责任公司法》(K.S.A.17-7663)(下称《该法案》)所指的获授权人士，应签立、交付并提交所有需要或允许向堪萨斯州州务卿提交的证书(及其任何修订和/或重述)。该成员或经理有权签署、递交和提交本公司有资格在本公司可能希望开展业务的任何司法管辖区开展业务所需的任何其他证书、通知或文件(及其任何修订和/或重述)。

目的。本公司的成立宗旨及宗旨，以及本公司将进行及推广的业务性质，是为根据公司法可成立的有限责任公司而作出的任何合法行为或活动。

超能力。为促进其宗旨，但在符合本协议所有条款的前提下，公司现在或以后应拥有并可以行使堪萨斯州法律赋予根据该法成立的有限责任公司的所有权力，以及实现第3节所述目的所需、方便或附带的一切权力。

主要营业部。公司的主要营业地点应设在12920 SE 38^这是华盛顿州贝尔维尤大街，邮编98006，或经理此后可能决定的其他地点。

注册办事处。公司在堪萨斯州的注册办事处地址是C/o公司服务公司，邮编：66614，邮编：66614。

注册代理。本公司在堪萨斯州向本公司送达法律程序文件的注册代理人的名称和地址为：Corporation Service Company，2900Wanamaker Drive，Suite204，Topeka，KS 66614。

成员。会员的姓名和邮寄地址如下：

名字	地址
Sprint Communications LLC	12920 SE 38^这是街道华盛顿州贝尔维尤，邮编98006

有限责任。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，仅为本公司的债务、义务及责任，股东及经理均不会仅因身为本公司的成员或担任本公司的经理而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

10.

出资。该成员在签署和交付本协议时被视为被接纳为本公司的成员。初始会员在本公司的所有权权益应由100个会员权益单位(“单位”)代表。授权的单位数量不限。

11.

额外的捐款。会员无须向本公司作出任何额外出资。然而，经经理书面同意，股东可自愿向本公司追加出资。

12.

损益分配。只要该成员是本公司的唯一成员，本公司的利润和亏损应仅分配给该成员。

13.分发。分配应在经理或成员确定的时间和总金额分配给成员。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因其在公司的权益而向成员进行分配，如果这种分配违反了法案或其他适用法律。

14.

管理层。

(a)

本公司的业务和事务应由该法所指的本公司的“经理”(“经理”)管理。经理有权采取任何必要、方便或附带的行动，或为实现本文所述的公司宗旨，包括有限责任公司经理根据堪萨斯州法律所拥有的所有法定或其他权力。经理有权约束本公司。除本协议另有规定外，任何成员均无权约束本公司。

(b)

该成员应任命经理，并可随时解除经理职务，不论是否有理由。被任命为经理的人应任职至该人去世、被取消资格、辞职或被免职(以较早者为准)，并在发生任何此类事件时，成员应立即任命一名替代经理。每个担任经理的人员应被要求签署一份本协议的确认书，该确认书可以是本协议的对应签名页。成员特此任命彼得·奥斯瓦尔迪克为经理。尽管本协议有任何其他规定，经理仍有权代表公司签署和交付任何文件，而无需任何其他人的投票或同意。

15.

警官们。经理可在其认为适当的情况下，不时挑选身为本公司雇员或代理人的自然人，指定他们为本公司的高级职员(“高级职员”) ，并为该等人士指派职称(包括但不限于总裁、总裁副秘书长、秘书及财务主管)。除非经理另有决定，如果该头衔是根据修订后的《堪萨斯有限责任公司法》成立的商业实体的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该人。经理可随时撤销根据本节规定的任何授权。经理可在有理由或无理由的情况下将高级船员免职。首批高级船员的姓名如下：

彼得·奥斯瓦尔迪克	总裁

彼得·A·埃文斯	总裁常务副总裁，企业战略与发展
马克·W·纳尔逊	总裁常务副主任兼总法律顾问

达拉·巴扎诺	高级副总裁&首席会计官
布罗迪·霍德	高级副总裁，法律事务、公司治理和战略交易&秘书
克里斯托弗·M·米勒	高级副总裁，税务
约翰尼斯·索尔斯坦松	高级副总裁，国库兼财务主管
劳伦·威尼斯	高级副总裁，副总法律顾问兼助理秘书长

Daniel·德罗巴克	总裁副主计长
马克·蒙格斯	总裁副财长兼助理司库
拉里·维安斯	总裁副局长，税务
弗雷德里克·威廉姆斯	总裁副秘书长兼助理秘书

瑞安·布雷迪	助理国务卿

David·萨克勒	授权签字人
汉娜·唐斯	获授权签署人*
苏珊·莱因斯	获授权签署人*
林赛·罗曼诺	获授权签署人*
基奥拉·沃伦	获授权签署人*
基利·魏登巴赫	获授权签署人*

*只适用于营业执照申请

16.

免除受托责任。本协议不打算、也不会对成员、经理或与成员或经理有关联的任何个人或实体产生或强加任何受托责任。此外，该成员特此免除该成员或经理所欠的任何及所有信托责任，如无该等豁免，法律可默示该等责任，而在此情况下，承认、承认及同意本公司成员彼此之间及对本公司的责任及义务仅为本协议明文规定者。

17.

其他商机。会员及与会员有关联的任何个人或实体可独立或与其他人(包括但不限于可能与本公司或经理竞争的业务)从事或拥有各种类型和描述的其他商机或企业(与本公司无关)或拥有权益。会员或与会员有关联的任何人士或实体均不须向本公司或经理提供任何该等商机或风险，即使该商机的性质如向任何该等人士提出，亦可由该等人士把握。本公司、经理或与上述任何一项有关连的任何个人或实体，均不得根据本协议在该等商机或合资企业或由此产生的收入或利润中享有任何权利，即使有任何其他法律或衡平法上存在的责任。本节的规定仅以本公司成员的身份适用于该成员，不得被视为修改任何合同或安排，包括但不限于本公司和该成员以其他方式商定的任何竞业禁止条款。

18.

赦免和赔偿。

(a)

本公司的任何成员、经理、高级管理人员、员工或代理以及成员的任何关联方、股东、高级管理人员、董事、员工或代理(统称为“承保人员”)均不对本公司或作为本协议当事方或受本协议约束的任何其他个人或实体承担任何损失，由于被保险人代表公司真诚地以合理地认为属于本协议授予该被保险人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的损害或索赔，但被保险人应对因该被保险人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔负责。

(b)

在适用法律允许的最大范围内，被保险人有权就该被保险人因该被保险人代表公司善意地以合理地相信属于本协议授予该被保险人的权限范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔从公司获得赔偿，但任何被保险人无权就任何损失获得赔偿。因该被保险人对该等作为或不作为的严重疏忽或故意不当行为而招致的损害或索偿；但本节规定的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围，成员不应因此而承担个人责任。

(c)

在适用法律允许的最大范围内，如果确定被保险人无权获得本节授权的赔偿，则公司应在最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，在公司收到被保险人或其代表承诺偿还该等款项时，不时预支承保人因抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括合理的法律费用)。

(d)

投保人应根据公司的记录，以及投保人合理地认为属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述，以及由公司或代表公司以合理谨慎选择的信息、意见、报告或陈述，包括有关资产、负债的价值和金额的信息、意见、报告或陈述，或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资产中适当地支付分配给成员的费用。

(e)

本协定的规定在限制或消除以其他方式存在于法律或衡平法上的被保险人的职责和责任的范围内，经成员同意取代该被保险人的其他职责和责任。

(f)

本节的前述规定在本协议终止后继续有效。

19.

任务。股东可随时全部或部分转让其在本公司的有限责任公司权益。如果成员根据本节转让其在公司的任何权益，受让人应在签署表明同意受本协议条款和条件约束的文书后，在第21条的规限下获准加入公司。如该股东根据本条将其于本公司的全部权益转让，则该项接纳应于紧接转让前视为有效，并在紧接该项接纳后，该股东不再是本公司的成员。

20.

辞职。该成员可随时从本公司辞职。如该成员根据本条款辞职，则在本公司签署表明同意受本协议条款和条件约束的文书后，应在第(br}21条的规定下)接纳一名额外成员加入本公司。此项接纳在紧接辞任前视为生效，而在紧接该项接纳后，辞职成员将不再是本公司的成员。

21.

接纳更多成员。经股东书面同意，本公司可接纳一名或多名额外成员加入本公司，并可按股东及拟接纳的额外人士或实体所厘定的条款(包括与参与本公司管理、利润、亏损及分派有关的条款)加入本公司。

22.

解散。

(a)

本公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(I)股东的书面同意，(Ii)任何时候本公司没有成员，除非公司根据公司法继续存在，或(Iii)根据公司法第17-76,116条订立司法解散令。

(b)

如本公司解散，本公司只可进行结束其事务所需的活动(包括有秩序地出售本公司资产)，而本公司资产或出售本公司资产所得款项应按公司法第17-76,118节所载方式及优先次序运用。

23.

协议的利益；没有第三方权利。本协议的条款仅用于使成员受益，并且在适用法律允许的最大范围内，不得将解释为向本公司的任何债权人授予任何利益(且该等债权人不得是本协议的第三方受益人)，并且成员不对本公司的任何债权人承担向本公司作出任何贡献或付款的责任或义务。

24.

规定的可分割性。本协议的每一条款应被视为可分割的，如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被确定为无效、不可执行或根据任何现有或未来法律不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不得损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运行。

25.

整个协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。

26.

治国理政。本协议应受堪萨斯州法律管辖，并根据堪萨斯州法律解释(不考虑法律冲突原则)，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。

27.

修正案。不得以任何方式修改、修改或补充本协定，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由成员签署并交付明确指定为本协定修正案的书面文书。

28.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一个和同一份文书。

(签名页如下)

兹证明，本协议的签字人已于上文所述日期签订本协议。

	Sprint Communications LLC

	克里斯托弗·M·米勒
	克里斯托弗·M·米勒高级副总裁

(Sprint International Holding LLC有限责任公司协议)