根据2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-249079

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第3号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

T-Mobile美国公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			20-0836269
特拉华州			91-1983600
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(税务局雇主识别码)

其他注册人

(请参阅下一页的新增注册人表格)

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·W·纳尔逊

常务副秘书长总裁和总法律顾问

T-Mobile美国公司

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

Daniel·布尔斯基

马克·哈耶克

约翰·劳伦斯

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约，纽约10004

(212) 859-8000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框： ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

附加注册者列表

章程中规定的注册人的确切姓名⁽¹⁾	州或其他的司法管辖权成立为法团或组织	税务局雇主鉴定数
西雅图美国电视转播公司	特拉华州	54-1540851
APC房地产和设备公司	特拉华州	52-2013278
南卡罗来纳州保险无线有限责任公司	特拉华州	不适用
美国保证无线公司，L.P.	特拉华州	94-3410099
ATI Sub，LLC	特拉华州	26-2670017
Clear Wireless LLC	内华达州	26-3821888
Clearwire Communications LLC	特拉华州	26-3783012
Clearwire Hawaii Partners Spectrum，LLC	内华达州	不适用
Clearwire Legacy LLC	特拉华州	26-3791581
Clearwire Spectrum Holdings II LLC	内华达州	不适用
Clearwire Spectrum Holdings III LLC	内华达州	不适用
Clearwire Spectrum Holdings LLC	内华达州	不适用
Clearwire Xohm LLC	特拉华州	26-3791783
固定无线控股有限责任公司	特拉华州	75-3120884
IBSV有限责任公司	特拉华州	91-2116910
MetroPCS California，LLC	特拉华州	68-0618381
MetroPCS佛罗里达有限责任公司	特拉华州	68-0618383
MetroPCS乔治亚州有限责任公司	特拉华州	68-0618386
马萨诸塞州MetroPCS LLC	特拉华州	20-8303630
密歇根MetroPCS LLC	特拉华州	20-2509038
MetroPCS内华达有限责任公司	特拉华州	20-8303430
MetroPCS纽约有限责任公司	特拉华州	20-8303519
宾夕法尼亚州MetroPCS LLC	特拉华州	20-8303570
MetroPCS德克萨斯有限责任公司	特拉华州	20-2508993
Nextel零售店有限责任公司	特拉华州	54-2021574
Nextel South Corp.	佐治亚州	58-2038468
Nextel Systems，LLC	特拉华州	54-1878330
Nextel West Corp.	特拉华州	84-1116272
NSAC，LLC	特拉华州	54-1879079
PRWireless PR，LLC	特拉华州	20-5942061
PushSpring，LLC	特拉华州	46-2545203
SIHI新西兰Holdco LLC	堪萨斯州	73-1651896
斯普林特资本公司	特拉华州	48-1132866
斯普林特通信公司L.P.	特拉华州	43-1408007
Sprint Communications LLC	堪萨斯州	48-0457967
斯普林特国际通信有限责任公司	特拉华州	04-2509782
Sprint International Holding LLC	堪萨斯州	74-2808272
Sprint International LLC	特拉华州	13-3020365
斯普林特国际网络公司	特拉华州	不适用
Sprint LLC	特拉华州	46-1170005
Sprint PCS Assets，L.L.C.	特拉华州	33-0783958
Sprint Solutions LLC	特拉华州	47-0882463
Sprint Spectrum LLC	特拉华州	48-1165245
Sprint Spectrum房地产公司，LLC	特拉华州	43-1746021
Sprint Com LLC	堪萨斯州	48-1187511
T-Mobile Central LLC	特拉华州	91-1973799
T-Mobile Financial LLC	特拉华州	47-1324347

章程中规定的注册人的确切姓名⁽¹⁾	州或其他的司法管辖权成立为法团或组织	税务局雇主鉴定数
T-Mobile创新有限责任公司	特拉华州	不适用
T-Mobile租赁有限责任公司	特拉华州	47-5079638
T-Mobile许可证有限责任公司	特拉华州	91-1917328
T-Mobile东北有限责任公司	特拉华州	52-2069434
T-Mobile波多黎各控股有限公司	特拉华州	20-2209577
T-Mobile波多黎各有限责任公司	特拉华州	66-0649631
T-Mobile Resources LLC	特拉华州	91-1909782
T-Mobile South LLC	特拉华州	20-3945483
T-Mobile West LLC	特拉华州	36-4027581
TDI收购子公司，有限责任公司	特拉华州	26-2671363
TMUS国际有限责任公司	特拉华州	91-2116909
TVN Ventures LLC	特拉华州	不适用
Utelcom LLC	堪萨斯州	48-0940607
VMU GP，LLC	特拉华州	不适用
WBSY许可，有限责任公司	特拉华州	36-4046585

(1)	每个注册者的地址是12920 SE 38 Street，Bellevue，Washington 98006，电话号码是(425)378-4000。

解释性说明

T-Mobile US，Inc.和T-Mobile USA，Inc.最初于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交，并于2021年3月30日和2022年9月12日修订的S-3表格注册声明(注册号：第333-249079号)的第3号后生效修正案(以下简称《注册声明》)：(I)反映(A)分别为特拉华州公司的Sprint Solutions，Inc.、Sprint International Communications Corporation和Sprint International Inc.向分别为特拉华州有限责任公司的Sprint Solutions LLC、Sprint International Communications LLC和Sprint International LLC的转换，和(B)SIHI新西兰Holdco，Inc.和Sprint International Holding，Inc.(均为堪萨斯公司)分别向SIHI新西兰Holdco LLC和Sprint International Holding LLC(均为堪萨斯有限责任公司)提供：(Ii)更新额外注册人列表(并将之前包括在其中的所有其他实体从据此修订的注册声明中删除)；以及(Iii)在注册声明第二部分第16项下增加额外的证物。

已构成注册说明书一部分的基本招股说明书不作任何更改或增加。因此，这种基本招股说明书将从本文件中省略。

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

我们估计与发行和分销注册证券有关的费用如下表所示。

美国证券交易委员会注册费			$ *
律师费及开支			**
受托人费用及开支			**
会计费用和费用			**
印刷费			**
上市费			**
杂类			**
总计			$ **

*	根据《证券法》第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

**	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司

《特拉华州一般公司法》(“特拉华州一般公司法”)第145条实际上规定，任何人因现在或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为任何诉讼的一方，在某些情况下，法团可以并在某些情况下必须由法团就他因该等诉讼而招致的判决、罚款、为达成和解而支付的款项及所招致的合理开支(包括律师费)而就开支(包括律师费)作出弥偿，如在任何一类诉讼中，他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而在刑事诉讼中，他没有合理因由相信他的行为是违法的。在衍生诉讼中，本弥偿规定不适用于判决董事、高级职员、雇员或代理人对法团负有法律责任的事宜，除非经法庭命令裁定，尽管有上述法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得弥偿开支。

特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，在符合其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

特拉华州有限合作伙伴关系

特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业在符合其合伙协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，对任何合伙人或其他人提出的任何索赔和要求进行赔偿并使其不受损害。

佐治亚州公司

《佐治亚州商业公司法》允许公司对董事或寻求赔偿的人员进行赔偿，条件是董事或寻求赔偿的人员本着善意行事，并合理地相信(I)在以其公务身份行事的情况下，其行为符合公司的最佳利益，(Ii)在所有其他情况下，其行为至少不违背公司的最佳利益，以及(Iii)在任何刑事诉讼中，其没有合理理由相信其行为是非法的，

II-1

但就由法团进行或根据法团的权利进行的法律程序而作出的弥偿，只限于与该法律程序相关而招致的合理开支。佐治亚州商业公司法“禁止在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对董事进行赔偿(合理支出除外)，如果确定董事没有达到相关的行为标准，或就其因不当收受个人利益而被判定负有责任的行为，无论是否涉及以其官方身份采取的行动，则禁止对董事进行赔偿。此外，《佐治亚州商业公司法》还禁止赔偿高级管理人员因侵占公司的商业机会、故意或明知违法、不当分配或不当个人利益而产生的责任。

堪萨斯有限责任公司

堪萨斯州修订后的有限责任公司法第17-7670节规定，在符合其经营协议中规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。任何有限责任公司的现任或前任成员、经理、高级人员、雇员或代理人，如曾是或曾经是该有限责任公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人，或正应该有限责任公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人的要求，或正应该有限责任公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人的要求，而在一宗裁定该原告人是某有限责任公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人的诉讼中胜诉，或已成功抗辩任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，另一有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员、代理人，或为抗辩其中的任何索赔、问题或事项，该成员、经理、高级职员、雇员或代理人，由有限责任公司赔偿其实际和合理地发生的与此有关的费用，包括律师费。

内华达州有限责任公司

《内华达州有限责任公司法》86.411和86.421条允许对曾经是或曾经是公司经理、成员、雇员或代理人的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方给予赔偿，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的款项，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不违背公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索作出弥偿，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院应申请而裁定，鉴于该案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该法院认为适当的开支。内华达州有限责任公司法允许公司为公司的成员、经理、员工和代理人购买或维护保险。

一般信息

T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)和T-Mobile USA，Inc.(“T-Mobile USA”)的注册证书均规定，对于曾经或现在是T-Mobile或T-Mobile USA的高管，或正在或曾经应T-Mobile或T-Mobile USA的要求提供服务的任何人，任何曾经或现在是T-Mobile或T-Mobile USA的请求的一方或可能成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，均可在DGCL允许的最大范围内获得赔偿。作为另一公司、有限责任公司或其他企业的董事的高级管理人员或代理人，就其与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费)、判决、法律责任、损失、罚款和为达成和解而合理招致的款项而承担的责任。T-Mobile和T-Mobile USA均适用其公司注册证书的规定，对其全资子公司的董事和高级管理人员(包括共同注册人)进行赔偿。此外，管理某些共同注册人的组织文件一般在法律允许的最大范围内向董事、管理人员和高级管理人员提供类似的赔偿权利。

II-2

第五次修订后的董事公司注册证书规定，在电信总局允许的范围内，对于T-移动公司或其股东违反作为董事公司的受托责任，董事公司不承担任何金钱赔偿责任。

T-Mobile已经与其所有董事和高管签订了赔偿协议，并购买了董事和高管的责任保险。任何承销协议可规定发行人的承销商、任何担保人及其高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

II-3

第16项。

陈列品

作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：

1.1*			承销或购买协议的形式。

2.1			业务合并协议，日期为2018年4月29日，由T-Mobile US，Inc.、休伦合并子公司、Superior Merge Sub Corporation、Sprint Corporation、StarBurst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及其中规定的有限目的德国电信股份公司、德国电信控股公司和软银集团(通过引用T-Mobile于2018年4月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。

2.2			日期为2018年4月29日的业务合并协议的第1号修正案，日期为2018年4月29日，由T-Mobile美国公司、休伦合并子有限责任公司、高级合并子公司、斯普林特公司、StarBurst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及其中规定的有限目的、德国电信股份公司、德国电信控股公司和软银集团(通过引用T-Mobile于2019年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.2合并而成)。

2.3			由T-Mobile美国公司、休伦合并子公司、高级合并子公司、斯普林特公司、StarBurst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.以及出于其中规定的有限目的，德国电信股份公司、德国电信控股公司和软银集团之间对日期为2018年4月29日的业务合并协议的第2号修正案(通过引用T-Mobile于2020年2月20日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。

2.4			资产购买协议，日期为2019年7月26日，由T-Mobile美国公司、斯普林特公司和DISH网络公司签署(通过引用2019年7月26日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile当前8-K报表的附件2.1合并)。

2.5			T-Mobile US，Inc.、Sprint Corporation和DISH Network Corporation之间于2019年7月26日签署的日期为2020年6月17日的资产购买协议的第一修正案(通过引用T-Mobile于2020年6月17日下午4：46提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1合并而成。东部时间)。

2.6			资产购买协议，日期为2021年5月28日，由T-Mobile USA，Inc.与谢南多电信公司签订(合并内容参考T-Mobile于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。

2.7			T-Mobile USA，Inc.与谢南多电信公司之间于2021年7月1日签署的资产购买协议的第1号修正案(合并内容参考T-Mobile于2021年8月3日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件2.2)。

2.8**			会员权益购买协议，日期为2022年9月6日，由Sprint LLC、Sprint Communications LLC和Cogent Infrastructure，Inc.签订(合并内容参考T-Mobile于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。

3.1			第五次修订和重新发布的T-Mobile美国公司的注册证书(通过引用T-Mobile于2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile当前报告的8-K表的附件3.1并入)。

3.2			T-Mobile US，Inc.第七次修订和重新修订的章程(通过引用T-Mobile于2020年4月1日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile当前报告的8-K表格的附件3.2而并入)。

II-4

3.3			修改和重新发布了T-Mobile USA，Inc.的注册证书(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-264451)的附件3.3并入)。

3.4			修订和重新定义了T-Mobile USA，Inc.的章程(通过参考2013年12月13日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile的S-4表格注册声明的附件3.4而并入)。

3.5			经修订的西雅图美国电视转播有限责任公司成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.39并入)。

3.6			经修订的西雅图美国电视有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.40并入)。

3.7			APC Realty and Equipment Company，LLC，经修订的成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.45并入)。

3.8			APC Realty and Equipment Company，LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2022年5月19日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格登记声明修正案第1号附件3.10(文件编号333-264451)而成立)。

3.9			南卡罗来纳州保险无线公司的成立证书(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.15(文件编号333-264451)合并)。

3.10			南卡罗来纳州保险无线公司的经营协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.48并入)。

3.11			修订和重新发布的美国无线保险有限合伙公司证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.49并入)。

3.12			美国保证无线有限合伙协议(维珍移动美国有限合伙协议)(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.50并入)。

3.13			ATI Sub，LLC的成立证书(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.51合并)。

3.14			经修订的ATI Sub，LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.52并入)。

3.15			经修订的Clear Wireless LLC组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.57并入)。

3.16			Clear Wireless LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.58合并)。

II-5

3.17			Clear Wireless LLC有限责任公司协议修正案(合并内容参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件3.57)。

3.18			经修订的Clearwire Communications LLC的成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.59并入)。

3.19			第二次修订和重新签署的Clearwire Communications LLC经营协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.60并入)。

3.20			Clearwire Hawaii Partners Spectrum，LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附件3.61而并入)。

3.21			Clearwire Hawaii Partners Spectrum，LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.62合并)。

3.22			Clearwire Hawaii Partners Spectrum，LLC有限责任公司协议修正案(合并内容参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册声明附件3.62)。

3.23			经修订的Clearwire Legacy LLC的成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.65并入)。

3.24			Clearwire Legacy LLC的有限责任公司协议(f/k/a Clearwire MergerSub LLC)(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.66注册成立)。

3.25			经修订的Clearwire Spectrum Holdings II LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.67并入)。

3.26			Clearwire Spectrum Holdings II LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.68合并)。

3.27			Clearwire Spectrum Holdings II LLC有限责任公司协议修正案(合并内容参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件3.69)。

3.28			经修订的Clearwire Spectrum Holdings III LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.69并入)。

3.29			Clearwire Spectrum Holdings III LLC的有限责任公司协议(合并内容参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.70)。

II-6

3.30			Clearwire Spectrum Holdings LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.71合并)。

3.31			Clearwire Spectrum Holdings LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.72合并)。

3.32			Clearwire Spectrum Holdings LLC有限责任公司协议修正案(合并内容参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.74)。

3.33			经修订的Clearwire Xohm LLC的成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.73并入)。

3.34			Clearwire Xohm LLC的有限责任公司协议(f/k/a SX Sub，LLC)(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.74合并)。

3.35			经修订的固定无线控股有限责任公司成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.75并入)。

3.36			固定无线控股有限公司的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.76而成立)。

3.37			IBSV LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.5并入)。

3.38			IBSV LLC有限责任公司修订证书(通过参考T-Mobile于2014年9月3日提交的S-3表格注册声明的生效后修订第1号附件3.81合并而成)。

3.39			IBSV LLC的有限责任公司协议(f/k/a GSV LLC)(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.6并入)。

3.40			经修订的MetroPCS California，LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.55并入)。

3.41			修订和重新签署的MetroPCS California，LLC有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2013年12月13日提交的S-4表格注册声明的附件3.56合并而成)。

3.42			MetroPCS佛罗里达有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.57合并而成)。

3.43			修订和重新签署了MetroPCS佛罗里达有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.58合并)。

3.44			MetroPCS佐治亚州有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.59合并而成)。

3.45			修订和重新签署了MetroPCS佐治亚州有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.60并入)。

II-7

3.46			MetroPCS Massachusetts，LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.61合并而成)。

3.47			修订和重新签署的MetroPCS Massachusetts，LLC有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2013年12月13日提交的S-4表格注册声明的附件3.62合并而成)。

3.48			MetroPCS Michigan，LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.63合并而成)。

3.49			MetroPCS Michigan，LLC的有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.64合并而成)。

3.50			MetroPCS内华达有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.65合并而成)。

3.51			修订和重新签署了MetroPCS Nevada，LLC有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2013年12月13日提交的S-4表格注册声明的附件3.66并入)。

3.52			MetroPCS New York，LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.67合并而成)。

3.53			修订及重订MetroPCS New York，LLC的有限责任公司协议(于2013年12月13日提交的T-Mobile的S-4表格注册声明的附件3.68作为参考合并)。

3.54			宾夕法尼亚州MetroPCS有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.69合并)。

3.55			修订和重新签署了宾夕法尼亚州MetroPCS，LLC有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.70合并)。

3.56			MetroPCS Texas，LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile注册声明的附件3.71合并而成)。

3.57			第二次修订和重新签署的MetroPCS Texas，LLC有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2013年12月13日提交的S-4表格注册声明的附件3.72合并而成)。

3.58			Nextel零售店有限责任公司成立证书(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.138注册成立)。

3.59			Nextel Retail Stores，LLC的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.139注册成立)。

3.60			修订并重新签署了经修订的Nextel South Corp.的注册证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.140并入)。

II-8

3.61			Nextel South Corp.的附则(f/k/a Dial Call，Inc.)(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.141并入)。

3.62			Nextel Systems，LLC的成立证书(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.142合并而成)。

3.63			Nextel Systems，LLC的经营协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.143合并)。

3.64			经修订的Nextel West Corp.公司注册证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.144并入)。

3.65			修订和重新定义了Nextel West Corp.的章程(通过参考T-Mobile于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附件3.145而并入)。

3.66			经修订的国家移动通信委员会有限责任公司成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.146并入)。

3.67			国家移动有限责任公司第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-264451)的附件3.77而并入)。

3.68			PRWireless PR，LLC的成立证书(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.156合并)。

3.69			PRWireless PR，LLC的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.157而成立)。

3.70			PushSpring，LLC的成立证书(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.84(文件编号333-264451)合并)。

3.71			PushSpring，LLC有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-264451)的附件3.85合并)。

3.72†			SIHI新西兰Holdco LLC的组织章程。

3.73†			SIHI新西兰Holdco LLC有限责任公司协议。

3.74			经修订的斯普林特资本公司注册证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.174并入)。

3.75			斯普林特资本公司章程(参考T-Mobile于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附件3.175)。

3.76			斯普林特通信有限责任公司的组织章程(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.90(文件编号333-264451)合并)。

II-9

3.77			斯普林特通信有限公司的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.91(文件编号333-264451)合并)。

3.78			修订并重新签署经修订的斯普林特通信公司有限合伙企业证书(通过引用T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件3.174并入)。

3.79			修订和重新签署的《斯普林特通信公司有限合伙协议》(F/k/a美国斯普林特通信公司有限合伙企业)(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.179而并入)。

3.80			Sprint LLC的成立证书(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.98(文件编号333-264451)合并)。

3.81			Sprint LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.99(文件编号333-264451)合并)。

3.82†			Sprint International Communications LLC的成立证书。

3.83†			Sprint International Communications LLC的有限责任公司协议。

3.84†			Sprint International Holding LLC的组织章程。

3.85†			斯普林特国际控股有限公司的有限责任公司协议。

3.86†			斯普林特国际有限责任公司成立证书。

3.87†			Sprint International LLC的有限责任公司协议。

3.88			斯普林特国际网络有限责任公司成立证书(参考T-Mobile于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附件3.206)。

3.89			Sprint International Network Company LLC的经营协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.207而合并)。

3.90			修改和重新发布了斯普林特PCS资产成立证书，L.L.C.(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.208并入)。

3.91			Sprint PCS Assets，L.L.C.的经营协议(F/k/a Cox PCS Assets，L.L.C.)(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.209并入)。

3.92†			Sprint Solutions LLC的成立证书。

3.93†			斯普林特解决方案有限责任公司协议。

II-10

3.94			斯普林特频谱有限责任公司成立证书(参考2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile S-4表格注册声明修正案第1号附件3.196)。

3.95			Sprint Spectrum LLC有限责任公司协议(通过引用2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile S-4表格注册声明修正案第1号附件3.197而成立)。

3.96			Sprint Spectrum Realty Company，LLC的成立证书(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.216成立)。

3.97			Sprint Spectrum Realty Company，LLC的经营协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.217成立)。

3.98			Sprint Com LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.118(文件编号333-264451)合并)。

3.99			Sprint Com LLC的有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-264451)的附件3.119合并)。

3.100			经修订的T-Mobile Central LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile的S-4表格注册声明的附件3.25并入)。

3.101			T-Mobile Central LLC的有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.26合并而成)。

3.102			T-Mobile Financial LLC的成立证书(参考T-Mobile于2014年9月3日提交的T-Mobile的注册声明生效后修正案第1号附件3.79并入)。

3.103			T-Mobile Financial LLC的有限责任公司协议(通过参考2014年9月3日提交的T-Mobile的S-3表格注册声明的生效后修正案第1号附件3.80合并而成)。

3.104			T-Mobile创新有限责任公司成立证书(参考T-Mobile于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.214)。

3.105			T-Mobile创新有限公司有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.215而成立)。

3.106			T-Mobile租赁有限责任公司成立证书(参照T-Mobile于2015年11月2日提交的S-3表格登记声明生效后修正案第2号附件3.82合并)。

3.107			T-Mobile租赁有限责任公司协议(通过参考2015年11月2日提交的T-Mobile的S-3表格登记声明生效后修正案第2号附件3.83而成立)。

3.108			T-Mobile许可证有限责任公司成立证书(参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明附件3.27并入)。

II-11

3.109			T-Mobile许可有限公司的有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.28并入)。

3.110			T-Mobile东北有限责任公司成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明附件3.29并入)。

3.111			T-Mobile东北有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.30合并而成)。

3.112			经修订的T-Mobile波多黎各控股有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.33并入)。

3.113			T-Mobile波多黎各控股有限公司的有限责任公司协议(f/k/a Suncom Wireless International LLC)(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.34合并)。

3.114			经修订的T-Mobile波多黎各有限责任公司的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.35并入)。

3.115			修订和重新签署了T-Mobile波多黎各有限责任公司协议(f/k/a Suncom Wireless波多黎各运营公司有限责任公司)(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.36合并)。

3.116			T-Mobile Resources LLC成立证书(参考T-Mobile于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的附件3.228)。

3.117			T-Mobile Resources LLC的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.229而成立)。

3.118			T-Mobile South LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.39并入)。

3.119			T-Mobile South LLC的有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.40合并而成)。

3.120			T-Mobile West LLC的成立证书(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.43并入)。

3.121			T-Mobile West LLC的有限责任公司协议(通过参考2013年12月13日提交的T-Mobile S-4表格注册声明的附件3.44合并而成)。

3.122			TDI收购子公司有限责任公司成立证书(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.248合并)。

3.123			经修订的T-Mobile收购子公司有限责任公司协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.249并入)。

3.124			TMUS International LLC的成立证书(f/k/a T-Mobile子公司IV LLC)(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.244并入)。

II-12

3.125			TMUS International LLC修正案证书(参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.239合并)。

3.126			修订和重新签署了TMUS International LLC的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.240而并入)。

3.127			TVN Ventures LLC的成立证书(参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.243合并)。

3.128			TVN Ventures LLC的有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.244而成立)。

3.129			Utelcom LLC的组织章程(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.258并入)。

3.130			经修订的Utelcom LLC经营协议(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.259并入)。

3.131			经修订的VMU GP，LLC成立证书(通过引用T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.262并入)。

3.132			修订和重新签署了VMU GP，LLC有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.263而并入)。

3.133			有限责任公司WBSY许可成立证书(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件3.268合并)。

3.134			修订和重新签署了WBSY许可有限责任公司协议(通过参考T-Mobile于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-264451)的附件3.160而并入)。

4.1			契约，日期为2013年4月28日，由T-Mobile USA，Inc.(其担保方)和作为受托人的德意志银行信托公司(美洲)作为受托人(通过引用2013年5月2日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile当前8-K报表的附件4.1合并而成)。

4.2			第十一份补充契约，日期为2013年5月1日，由T-Mobile USA，Inc.(其担保方)和作为受托人的德意志银行信托公司(美洲)作为受托人(通过引用T-Mobile于2013年5月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.12并入)。

4.3			第十六份补充契约，日期为2014年8月11日，由T-Mobile USA，Inc.(其担保方)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用T-Mobile于2014年10月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件4.3合并)。

4.4			第十九份补充契约，日期为2015年9月28日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile Leating LLC(其担保方)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用T-Mobile于2015年10月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件4.3合并)。

II-13

4.5			第三十四份补充契约，日期为2018年4月26日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile US，Inc.、其另一担保人以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用2018年5月1日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile 10-Q季度报告附件4.5合并)。

4.6			第三十六份补充契约，日期为2018年4月30日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile US，Inc.、其其他担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间发行，包括2028年-1到期的4.750%优先票据的形式(合并通过参考T-Mobile于2018年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2)。

4.7			第三十八份补充契约，日期为2018年12月20日，由T-Mobile USA，Inc.(其担保方)和德意志银行信托公司美洲公司(通过引用T-Mobile于2018年12月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并)。

4.8			第四十份补充契约，日期为2019年9月27日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile US，Inc.、其另一担保人以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用T-Mobile于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件4.1合并)。

4.9			第四十一份补充契约，日期为2020年4月1日，由T-Mobile USA，Inc.，T-Mobile US，Inc.，其另一担保方，以及作为受托人的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人(通过引用T-Mobile于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件4.12并入)。

4.10			第49份补充契约，日期为2021年3月30日，由T-Mobile USA，Inc.(T-Mobile USA，Inc.)、T-Mobile US，Inc.(T-Mobile USA Inc.，另一担保方)和受托人德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人(通过参考2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile S-3表格注册声明的生效后修正案第1号附件4.15合并而成)。

4.11			契约，日期为2020年4月9日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile US，Inc.和作为受托人的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人(通过引用T-Mobile于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。

4.12			第18号补充契约，日期为2021年3月30日，由T-Mobile美国公司、其担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile的S-3表格注册声明的生效后修正案第1号的附件4.18合并)。

4.13			契约，日期为2022年9月15日，由T-Mobile美国公司、本公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用T-Mobile于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并)。

5.1†			弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所的意见。

5.2†			对Polsinelli PC的看法。

23.1†			Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2†			Polsinelli PC的同意(见附件5.2)。

23.3†			普华永道会计师事务所同意。

II-14

24.1			授权书(参考T-Mobile于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的签名页)。

24.2			授权书(参考2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的T-Mobile S-3表注册声明的生效修正案第2号的签名页而纳入)。

25.1†			表格T-1根据1939年《信托契约法》(经修订)，德意志银行美洲信托公司在2013年4月28日作为契约受托人的资格声明。

25.2†			表格T-1根据1939年《信托契约法》(经修订)，德意志银行信托公司美洲公司根据截至2020年4月9日的契约符合受托人资格的声明。

25.3†			表格T-1根据1939年《信托契约法》(经修订)，德意志银行信托公司美洲公司根据日期为2022年9月15日的契约作为受托人的资格声明。

107.1†			备案费表。

*	如有必要，作为本登记声明生效后修正案的证物，或作为8-K表格当前报告的证物，或公司根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节提交的其他报告的证物，并通过引用并入本文。

**	根据S-K法规第601(A)(5)项，本文件中省略了本展品的某些附表(或类似附件)。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。

†

现提交本局。

登记人同意应要求向证券交易委员会提供根据S-K条例第601(B)(4)(III)(A)项被省略的任何长期债务票据的副本。

II-15

第17项。

承诺

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i)	包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)	在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(Iii)

在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册陈述书的一部分)内的，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用。

(2)	就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)	通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)	为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

(i)	登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如注册说明书或招股章程是注册说明书的一部分，或借引用而并入或当作并入注册说明书或招股章程的文件内所作的陈述，对有售卖合约时间的购买人而言，则该等陈述将不适用于买方

II-16

在该生效日期之前，取代或修改在注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的陈述。

(5)	为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)	与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)	任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)	以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册说明书中的每一份雇员福利计划年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行)。

(c)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-17

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月6日在华盛顿州贝尔维尤市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。


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发信人：	/s/彼得·奥斯瓦尔迪克
	姓名：	彼得·奥斯瓦尔迪克
	标题：	常务副总裁兼首席财务官