根据2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-232378

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

(注册人的确切姓名见其章程)

万丰骇维金属加工181弄2498号

金山区枫井镇

上海，中国201501

(86) 21-67355092

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services，LLC

罗伯特·皮特大道25号，204号套房
Phone: (845) 425-0077

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

穆良 VIAGOO科技股份有限公司

11500,000股普通股

穆良 伟哥科技有限公司将发行总计11,150,000股我们的普通股。此次发行是在承销商“坚定承诺”的基础上进行的。请参阅“承保”。在此次发行之前，我们的股票目前在场外交易市场(“OTC”)报价，代码为“MULG”，然而，我们的普通股尚未建立公开交易市场 。我们预计我们普通股的发行价为每股4.00美元。我们已申请将本公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MULG。我们不能向你保证我们的申请会被批准。

我们 预计本次发行的总现金支出约为577,000美元，包括支付给承销商的合理自付费用的现金支出，不包括上述佣金。承销商已同意以确定的承诺基础从我们手中购买普通股。承销商有权在发行结束后45天内行使选择权，仅出于超额配售的目的，购买本公司将在此次发行中提供的证券总数的15%。 此次发行将与(I)承销商完成令人满意的尽职调查；(Ii)有效的注册声明；以及(Iii)承销协议和由前述承销商或承销商认为必要的任何其他附属文件进行协调，并以此为条件。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是， 在发行结束时，普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市。

如果我们完成此次发售，净收益将在成交日交付给我们。如果我们完成此次发行，那么在收盘日期 ，我们将向承销商发行认股权证，购买总计相当于收盘时出售的普通股数量的5%的普通股 。认股权证的有效期为自登记声明生效日期起计五(5)年，不得在发售结束后六个月内行使，并可按符合FINRA规则第5110(E)(1)(A)条规定的发行价 以无现金方式行使。认股权证可按相当于发行中每股公开招股价的125%的每股价格行使，亦可按无现金方式行使。请参阅 第89页的“承保”。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在人民Republic of China或“中国”或“中国” 和我们的可变利益实体或“VIE”设立的子公司进行大部分业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们提供的普通股是我们美国控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。由于我们的公司结构，我们受到解释和中国法律法规适用的不确定性的影响，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行 。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。 我们的VIE协议可能无法有效地提供对VIE的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。有关VIE 合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第8页开始的“风险因素”，了解在投资我们普通股之前应 考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售，并寻求购买在此提供的普通股股票，但仅在允许和合法出售要约和销售的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期有效，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或 允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 拥有本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制 。

Until , 2021 (the 25^这是所有购买、出售或交易普通股股票的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及 我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们面临的风险不只是下面所述的风险，也不是上述章节中所述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的化肥业务是季节性的 ，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩大幅波动。

我们化肥相关部门的产品销售 部分取决于每年不同的种植和生长季节，预计 将导致季节性模式以及季度销售额和盈利能力的大幅波动。不同于传统有机肥大多只用作起始肥，我们的产品既可用作起始肥，也可用作常规肥料，可在作物生长的各个时期使用。天气条件 和自然灾害(如暴雨、冰雹、洪水、冰冻条件、风暴或火灾)也会影响我们的经销商、直接客户和最终用户关于使用产品的类型和数量以及收获和种植时间的决策。 随着我们在当前市场的销售增加，并在不同地理位置扩展到新市场，我们可能会在我们的业务中 经历不同的季节性模式。

中断可能导致 种植者延迟收获或种植，这可能会导致订单推迟到下一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面影响，并导致我们的运营业绩出现波动。季节性变化可能会特别明显 因为我们的产品线主要在中国销售。我们产品的销售所依赖的种植和生长季节、气候条件和其他变量因年年和季度而异。因此，我们可能会经历季度销售额的大幅波动 。

我们业务的整体季节性水平 很难评估，原因是我们的开发阶段相对较早，商业化产品数量有限，我们向新地理区域的扩张，新产品的推出以及新产品的推出时间 。尽管我们已经实施了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的库存不足。我们的业务可能比预期的更具季节性或不同时期的季节性 。其他因素也可能导致我们经营业绩的不可预测性，包括重大分销商交易的规模和时间 、我们的商业技术或产品的延迟或推迟使用以及我们的直接客户、分销商、被许可方和最终用户的财政或季度预算周期。客户可能会在特定季度大量购买我们的产品，以便在很长一段时间内存储和使用他们购买的产品来管理库存， 这可能会导致我们在特定季度或年度的经营业绩出现显著波动。

旺季不可避免的库存不足 可能会导致我们损失部分销售额。

传统有机肥确实有季节性销售，因为它们只能在作物种植前作为起始肥料使用。 我们的有机肥可以作为起始肥料使用，也可以作为常规肥料在作物的整个生长期 期间使用，以补充生长所需的养分。该公司在旺季(如4-5月、10-11月)的库存不足。该公司的化肥产能已从原来的5万吨提升到7万吨，但季节性库存供应缺口仍然不可避免。不可避免的库存短缺可能会导致我们损失部分销售额。

化肥和农业工业产品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。

我们目前在运营的市场中面临着重大的直接和间接竞争。化肥市场竞争激烈，变化迅速。许多公司都在从事化肥的开发，新产品商业化的速度可能是一个显著的竞争优势。

在化肥市场的大多数细分市场中，随着新产品的推出，可供最终客户使用的产品数量正在稳步增加。 我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，这可能会导致降价、利润率下降 并且无法获得市场对包含我们种子特性和技术的产品的接受。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销和技术资源，而且我们的一些竞争对手在研发、监管事项、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将更加激烈。改善遗传和作物保护的计划 化学品通常集中在相对较少的几家大公司，而非遗传方法正在与更广泛的公司进行 。植物科学、特种食品配料和农业生物技术 种子和化工行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。

我们的技术可能会因一个或多个竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这 将阻止或限制我们从种子特性和技术的商业化中获得收入的能力。同时，涵盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们的能力：控制制造和营销成本；有效定价和营销我们的产品；成功制定有效的营销计划和高效的供应链；开发对食品制造商或种植者具有吸引力的新产品，以及在不招致重大监管成本的情况下迅速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能无法成功开发适销对路或商业化的技术 。

通过我们的专利技术，我们在三个小时内将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成富含小分子物质的优质有机营养肥料，易于被作物吸收。我们的成功部分取决于我们识别和开发用于商业产品的高价值化肥和农业工业技术的能力。通过我们的技术采购和产品开发协作，我们投入了大量的努力和其他资源来实现这一目标。我们的许多产品可能需要 几年时间才能完成开发流程并投入生产和 商业化。

截至此 注册声明日期，我们的许多产品已通过我们的专利技术进行商业化。我们不能保证我们未来的化肥生产率和农业工业技术是否能够用于商业用途，或者我们是否能够从这些技术中获得显著或根本的收入。如果使用我们 肥料或技术的种子或其他产品未能成功达到预期效果或未能商业化，我们将不会 从我们的客户那里获得收入或我们开发的化肥和技术商业化所产生的特许权使用费， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生实质性的不利影响。

我们开发的含有以下特性或生物处理的肥料可能会因以下任何 原因而不成功或无法实现商业化：

如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在国家、地区和地方层面的每个业务领域都面临着激烈的 竞争。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会 提供具有竞争力的价格、更大的便利或更好的服务，这可能会吸引客户离开我们，从而导致我们业务的收入 降低。化肥公司之间的竞争可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才华的员工。

我们的主要竞争对手是石家庄西兴化肥科技有限公司、南京宁亮生化工程有限公司、石家庄金泰洋生物有机肥有限公司、北京沃图天地生物科学有限公司、郑州永丰生物肥料有限公司、山东建农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。

我们没有 个跨国竞争对手。由于国外有机肥价格较高，中国进口的有机肥很少。进入中国有机肥市场的国际化肥公司生产的化肥主要是叶面肥等特种功能肥料。由于价格高，这些功能肥料在国内市场上卖得不好。

我们的一些竞争对手 可能比我们拥有更广泛的全国影响力，在主要市场上比我们拥有更成熟的品牌认知度，并且比我们拥有更多的资金 或其他资源。其他公司的总体业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或地区的市场占有率和品牌知名度更高。我们还面临着来自其他大型国内和国际公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的财政或其他资源。如果我们不能有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响。

失去我们的任何主要供应商和/或客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们每个时期的主要 供应商是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们45%和90%的供应分别来自两个和三个主要供应商。在截至2021年3月31日的三个月中，我们87%的供货来自两个主要供应商。尽管我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，而且我们在更换给定供应商方面可能不会有太大困难，但更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致更高的价格、更慢的供应链 ，并最终导致不太理想的运营结果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两个主要客户分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年3月31日的三个月中，两个主要客户贡献了我们79%的收入。由于我们的大部分收入来自有机肥料的个人订单 ，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方进行了 次交易。例如，在截至2020年12月31日的财政年度，我们分别向本公司关联方王立荣先生、林国华先生和盛雪莹女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们分别向王立荣先生、林国华先生和盛雪英女士借款320,604美元、3,061美元和3,439美元。请参阅“关联方交易“. 我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易 。

与 关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东的利益不一致。 与我们从此类实体购买产品的谈判以及与此类实体进行的其他交易相关的某些其他事项。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会已授权审计委员会在其成立时审查和批准所有重大关联方交易。 我们依赖内华达州的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。 然而，如果此类交易没有与关联方达成，并且 这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者 可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更优惠的条款。

我们的产品开发周期漫长且不确定，我们可能永远不会产生收入或通过销售我们目前正在开发的产品来获得收入。

农作物生产力和农业生物技术产业的研发是昂贵、复杂、旷日持久和不确定的。我们可能会花费数年时间 并投入大量财务和其他资源来开发可能永远不会产生收入或投放市场的产品。 我们开发和商业化技术的过程涉及多个阶段，从产品的发现到商业化可能需要数年时间。

开发新的或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发中固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

我们打算继续 投资于研究和开发，包括额外和扩大的现场测试，以验证潜在产品在实际条件下的有效性。 由于产品开发周期长，以及生物技术和农业工业技术相关的复杂性和不确定性，因此不能保证我们将从我们目前正在开发的技术或产品中获得可观的收入，而不会有重大延误，不会产生意想不到的成本或根本不会。

我们依赖于我们的关键人员和研究人员，如果我们无法吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们通过直接雇佣或协作安排招聘和留住高技能和合格人员的能力 ，这些人员具有一系列学科的专业知识，包括生物、化学、植物遗传学、农学、数学 编程和其他与我们业务相关的学科。我们能否招聘到这样一支队伍，在一定程度上取决于我们 能否保持我们在中国农业生物技术行业的市场领先地位。我们能否保持吸引高技能员工和领先科研机构的能力，在一定程度上取决于我们维护强大的技术平台和最先进的 设施的能力，以及我们持续成功地将我们的技术商业化的能力。不能保证我们将能够保持领先的科学能力或继续成功地保持市场上的先进技术。

我们不与员工签订非竞争协议，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工的专业知识。

我们不与员工签订非竞争协议，这使我们无法限制关键员工加入竞争对手或直接与我们竞争。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些员工的专业知识中受益。前员工的直接竞争 可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生实质性的不利影响 。

我们在我们的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们在过去几年开始参与我们的业务，到目前为止收入有限。随着我们的业务发展或应对竞争，我们 可能会继续推出新的产品和服务，或者调整我们现有的产品和业务模式。在推出新产品或应对一般经济状况时，我们可能会施加更严格的借款人资格 以确保我们公司提供的贷款质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。因此，很难有效地评估我们未来的前景。我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和 挑战包括我们的能力，包括：

如果我们未能对潜在借款人和贷款人进行有关我们服务价值的教育，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展， 如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害 。

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，来自两个客户的收入分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，来自两个客户的收入分别占我们收入的79%和89%。由于我们的大部分收入来自化肥产品的个人订单， 不能保证我们将保持或改善与没有与我们签订长期合同的客户的关系。我们的 主要客户通常会根据指定订单的下达时间更改每个周期。如果我们不能与大客户保持长期关系，或不能将大客户逐期替换为同等客户，此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们的任何主要供应商 未能提供必要的材料，都可能导致我们的产品开发或营销计划延迟。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两家和三家供应商分别占我们采购的45%和90%。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月中，两家和一家供应商分别占我们采购的87%和85%。我们的产品依赖供应商 。我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务，或无法向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商的某些合同可以在 一定期限内发出通知后由供应商终止，并限制我们使用其他供应商。如果未能适当地构建或充分管理我们与第三方的协议，可能会对我们的产品供应产生不利影响。我们还面临与第三方供应商有关的信用风险。 如果任何此类供应商破产，指定受托人可能会忽视我们与此类 方签订的服务合同，从而导致费用增加或服务合同终止。我们可能无法在 合理期限内以优惠条款或在不中断我们运营的情况下更换服务提供商。我们与第三方供应商关系的任何不利变化 都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉可能受损或总体经济状况下降，我们的某些主要供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者此类供应商 可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们支付他们的能力购买了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会 面临主要供应商对付款条款的不利更改，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们可能很难管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的风险。

总的来说，中国的化肥和农产品行业受到一系列因素的影响，包括但不限于气候、市场、技术、监管和全球化等自然、经济和社会因素，这给风险管理带来了困难。中国的化肥和农产品业务面临与其他国家类似的风险，然而，在中国，由于政府通过政策颁布和实施进行干预，这些风险可以减轻或加剧 化肥和农产品或为化肥和农产品提供关键投入的部门，例如能源或运输等产出。虽然 不是一个详尽的列表，但以下因素可能会显著影响我们的业务能力：

目前，我们不持有 ，也不打算在上述情况导致收入损失的情况下购买保单以保障收入。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的行业在中国 竞争激烈，不断发展。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者 有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、 营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度， 任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们业务的持续发展和成功有赖于我们品牌的认可。我们相信，有效地发展和保持对我们 品牌的认知对于吸引新的借款人和贷款人使用我们的服务并留住他们至关重要。我们品牌的成功推广 以及我们吸引合格借款人和充足贷款人的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性 以及我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力导致我们产生了大量费用，而且我们未来的营销工作很可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或 防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。由于无法控制的原因，我们也有不按时提交定期报告的历史。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查 我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。已发现的 其他重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

我们已实施了 多项措施，以解决截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的两个年度在审计我们的综合财务报表方面发现的重大弱点。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点 。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确 ，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告内部控制不力可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们以前的财务报表。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告内部控制的要求，或未能补救我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，此类失败可能会导致我们的 财务报表出现重大错报，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和当前的《美国证券交易委员会》法规，我们必须准备有关财务报告内部控制的评估 。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现我们的内部控制存在上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准中定义的“重大弱点”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会被预防或检测的可能性超过了 。 PCAOB将“重大缺陷”定义为导致财务报表的重大错报 无法预防或检测的可能性超过微乎其微的缺陷。我们确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序未生效且未生效。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制制度。我们不能向您保证，我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制，也不能保证我们将采取的措施将弥补我们未来可能发现的任何重大弱点。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已向管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们 目前不为军官投保人寿保险。因此，如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能会产生巨额成本，或者根本无法取代他们 。因此，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果是这种情况，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们已与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争关系 业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和费用以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信我们的成功 取决于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些拥有 经验丰富员工的公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的 聘用条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们不承保任何商业保险 。

中国的保险公司 目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的 费用以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本 并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障， 并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒、流感和其他疾病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能受制于中国市场农业行业潜在的一般风险。

中国市场的农业产业已经成熟。尤其是在人民Republic of China主营化肥加工经销业务。因此，我们在选择业务重点和扩张战略时需要谨慎， 我们应该不断地意识到行业中的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们不能对当前市场做出准确的判断，我们的业绩可能会受到严重影响。

我们可能会受到全球经济状况的不利影响。

我们继续发展和壮大业务、建立专有分销渠道并从产品销售和特许权使用费支付中获得收入的能力 未来可能会受到全球经济状况的不利影响，包括信贷市场的不稳定、消费者和企业信心的下降 商品价格和利率的波动、汇率的波动以及其他可能影响全球经济的挑战 ，例如不断变化的金融监管环境。例如，我们的客户和被许可方 可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况，这可能会对我们的技术、产品和服务的需求产生不利的 影响。此外，我们的收益可能会受到某些商品价格波动的不利影响，如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果大宗商品价格受到负面影响，我们产品的价值可能会受到直接和负面影响。此外，种植者的收入历来受到大宗商品价格的负面影响。因此，大宗商品价格的波动可能会对种植者的购买决策产生影响，并对他们购买我们的种子或采用我们专有技术的产品的能力和决定产生负面影响。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们所受或未来可能受制于的法律和法规的变化，可能会大幅增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。

影响我们业务的法律和法规 标准和程序不断变化。应对这些变化并满足现有要求和 新要求可能成本高昂，负担繁重。法律和法规可能发生变化，可能：

任何这些事件 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们寻求保护的主要市场(主要是中国)的知识产权立法和判例正在演变，法律的变化可能会 影响我们为产品获得或维护知识产权保护的能力。对这些现有法律和法规的任何更改都可能大幅增加我们的成本、减少我们的收入并扰乱我们的业务。

整个农业行业 容易受到大宗商品价格变化的影响，我们以及我们的食品制造客户和种植者客户 都面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

某些商品价格的变化 可能会导致农业供应链上的总体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响 我们将容易受到农业行业成本变化的影响，这些因素是我们无法控制的，如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。因此，我们可能无法通过调整我们的做法来预测或应对不断变化的成本 ，这可能会导致我们的运营业绩恶化。

我们的运营受到与使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种健康和环境风险的影响。

我们受到众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全问题的法律和法规。

虽然我们使用的原材料中没有任何有害物质会影响和损害公司的员工、工厂、其他 财产和环境。原料安全也是申请肥料登记证书时的要求之一。 我们不能完全消除这些材料污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。 如果这些风险成为现实，我们可能会面临罚款、责任、声誉损害或其他对我们业务的不利影响 。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉， 或者可能需要对污染进行补救，并且我们的责任可能超过任何保险覆盖范围和我们的总资产。此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研究和开发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括 民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备或运营变更所需的资本支出 。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

如果不能维护或提升我们的 品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌 与其运营的当地市场上一家公认的综合化肥公司有关联，拥有始终如一的高质量 产品在中国的最终客户。我们的品牌对我们的销售和营销工作是不可或缺的。我们在维护 和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法 满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降 ，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。中国与知识产权相关的法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利 ，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的未偿还长期贷款和 其他应付融资安排可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的长期贷款应付余额分别为1,425,475美元和1,420,663美元。我们还收到了相关 方(王立荣先生、盛雪英女士和林国华先生)为本公司提供的即期、无息和无抵押的营运资金预付款。有关详细信息，请参阅“关联方交易”。

我们的未偿还贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。我们相信，我们手头的现金、现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和 预期的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续投资 以扩大我们的设施并留住人才以保持竞争力。不能保证我们能够 以对我们有利的条款筹集额外资本，或者完全不能，如果需要，尤其是如果我们的经营业绩令人失望的话。如果我们不能按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济 近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计 将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的 不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订 劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例， 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外，在3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》中也有明确规定, 2014年，雇主使用的借调员工数量不得超过其总劳动力的10% ，并且雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。我们的VIE及其合并的子公司和分支机构将借调的员工用于其主要业务活动。过渡期 于2016年2月29日结束，这些中国子公司已采取措施减少借调员工数量。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳动法和 法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以对我们当前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为 没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的 补偿，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能对不正当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律和法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在涉及外国法律的情况下。特别是，有关隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规数量众多。 此类法律法规的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的 ；和(2)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的。中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。 如果中国网信办确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他 负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准 ，或者根本无法获得此类许可的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响 ，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或与措施草案相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。我们VIE及其子公司贡献的收入基本上构成了我们2019年和2020年的全部净收入。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE 及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面上实施 在任何适用的受托义务的约束下的改变。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE进行控制。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排来运营我们的某些业务部分的整个期间，此类风险都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能难以在中国执行本公司在VIE协议下可能拥有的任何权利，并不得不产生 巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权， 或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。 此外，如果任何第三方声称在我们VIE中的股东股权中有任何利益，我们根据合同安排行使股东的 权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

我们VIE的股东 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

截至本 招股说明书发布之日，我们未发现VIE的股东与我们之间存在任何冲突。然而，我们VIE的股东在未来可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE 违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的 影响。例如，股东可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有 这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到我们的两家VIE上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

我们的合同 安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

购买我们普通股的投资者 应该知道，他们购买的是我们内华达州控股公司穆良伟哥科技公司的股权，而穆良伟哥科技公司并不直接拥有我们在中国由我们的VIE进行的所有业务。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但在提供对我们的运营实体上海木良实业有限公司的控制权方面，它们可能不如直接所有权有效。如果中国经营实体或注册股东未能履行其在合同安排下各自的义务 ，吾等可能会产生重大成本并花费大量资源来执行吾等的权利。所有这些 合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对上海木良实业有限公司拥有的资产的控制。, 吾等的财务表现可能因此受到不利及重大影响 而吾等可能没有资格将中国经营实体的财务业绩并入吾等的财务业绩。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE 欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果 。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE 征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们 依赖与我们的VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们需要或未来随着我们的业务继续扩展而需要的某些外国受限许可证和许可，例如互联网内容提供商许可证，或由我们的VIE持有的互联网内容提供商许可证。

合同安排包含明确规定VIE股东有义务确保VIE有效存在的条款，并 限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同 安排的条款而自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产而其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们的业务运营能力并限制我们的增长。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件 ，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”))的相关地方分支机构 登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上签字。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常在签名的地方。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括开具发票。使用企业印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用金融印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由 相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表有权在没有印章的情况下代表此类实体 签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的保管人分开，并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，通过约束我们的子公司并与违反我们利益的合同进行合并竞争，因为如果另一合同方 依靠我们的印章或我们的法定代表人的签名真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东 或董事会决议来指定新的法定代表人采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的 法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决问题, 同时分散了管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营 可能会受到实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们 大部分业务在中国，几乎所有业务都在美国以外。我们的大部分资产 位于中国，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 美国和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度 ，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益 实体”结构或VIE结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和 许可证。根据外商投资法，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于任何具有VIE结构的公司，其所属行业类别被列为受限制行业，VIE结构可能只有在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍， 则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此， 外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来 国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构在7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国公司境外上市违法行为的管理。意见提出，应对中国境外上市公司面临风险的监管制度，并规定国务院将 修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和实施仍存在不确定性。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但本公司的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

在中国经商的相关风险

如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布的《外商投资产业指导目录》(分别于2011年和2015年修订)和其他适用法律法规保持良好的记录。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司和我们的VIE进行的。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们提供的普通股是我们美国控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。有关VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。

不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到对外国投资的限制。然而， 法律草案并未对现有的“可变 利益主体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它 可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性 。如果我们公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入、关闭我们的 服务器, 终止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断，并可能严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局通告 37，中国居民在外管局37号通告实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向 外管局有关该特殊目的机构的当地分行更新登记，以反映任何重大变动。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未按规定办理登记或更新登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，也可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行备案，而不是向外汇局。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们的所有其他股东或实益所有人 是中国居民或实体，已经遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或 批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批程序，如股息汇款 和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能 向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们所有的业务都在进行，我们的所有收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律 。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重要的控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响整个证券业，尤其是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下 。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利运营的能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及大量不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖的法律和法规后来被采纳或以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释 可能对我们的业务产生什么影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第一百七十七条的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构开展合作，对跨境证券活动进行监管。第一百七十七条还规定，境外证券监管机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第一百七十七条并无限制或禁止本公司作为在内华达州正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且并无就第一百七十七条的适用 公布实施规则或规定，因此尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他相关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本报告之日，我们不知道有任何实施细则或条例 已经公布，涉及适用第一百七十七条的规定。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在 不确定性。

我们的主要业务在中国进行。 如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或取证 ，根据中国法律，美国监管机构可能无法在中国直接进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制 与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

由于我们的业务是以人民币进行的 而我们的普通股价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们 向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。 人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的股票 是以美元报价的，我们需要将收到的净收益转换为人民币 ，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数量。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的，根据中国税法，视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有更详细的规则或先例。尽管我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们 应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为 中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能 不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而免除中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。 此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。 此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息和通过转让我们的普通股实现的收益可能被视为来自中国境内的收入， 需要缴纳中国税。对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值以及我们普通股的价格 产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金责任存在重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排 ，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权 ，税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等受益的 有关股息的拥有人及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续 达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知“，将”实益拥有人“限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定”实益拥有人“地位的若干具体因素进行了规定。 在现行做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。截至本招股说明书日期, 我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书 ，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，适用的税务法律法规仍要求我们向中国有关税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预提税率。我们打算获得所需的材料，并在相关税务机关计划申报和支付股息时向其备案，但不能保证 中国税务机关会批准5%的预提税率。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会继续大幅下跌我们的股票价值。

我们报告中的披露、美国证券交易委员会的其他 备案文件以及我们的其他公开声明不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和法规接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，同时 应了解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的有机肥和农产品业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

虽然我们已采取 措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则 ，并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法集资、形成资金池或 为投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布 新的法律法规来规范直接借贷服务业。我们不能向您保证，我们的做法 不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用提升服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证，我们将能够 及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的新的许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加 困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

我们中国子公司目前开展的相关业务以及我们在中国子公司的投资目前不受适用中国法律和法规的国家安全审查。然而，如果我们未来在中国进行的业务运营或潜在并购涉及物质基础设施或其他国家安全敏感领域或行业，涉及某些关键技术，则可能适用国家安全审查要求，符合中国法律的审查结果应 确定。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，其适用可能需要中国政府出台进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和支出，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

在极端情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

中国的市场、经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产业取决于 中国的整体经济状况和消费水平。中国的总体经济状况持续恶化 ，包括经济动荡、金融市场困境或市场流动性下降，以及政府加大干预力度，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小企业主，更容易受到市场、经济和监管条件以及中国消费水平不利变化的影响。因此，对我们现有 以及新产品和服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，就在线内容管理 指导和协调相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

交通部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该 许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者 拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的地区 维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的期限内纠正此类违规行为 ，MITT或其当地同行有权对该许可证持有人 采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资及其业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保留我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或颁布新的法律和法规要求额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、并要求 我们停止相关业务或对受影响的业务部分进行限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这 可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府注册及审批规定，透过向中国附属公司提供贷款或额外 出资的方式，将发售所得款项用作资助我们的中国附属公司。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，而且必须在国家外汇管理局或外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们也可能决定 通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须得到交通部或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，外汇局发布19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业使用其外汇资金进行股权投资，并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是，《第十九号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业人民币外币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用离岸融资活动提供的现金兑换成的人民币 为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用预期从发售中获得的所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大及 不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定百分比 的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有支付足够的 员工福利。我们可能被要求补缴这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。 如果我们因员工福利支付不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的 程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前 通知商务部任何业务集中。此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则 规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并且 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时， 并且任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续一年以上的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。 此外，还必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票 期权和买卖股份和权益有关的事项。我们、我们的高级管理人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权或其他奖励的 ，则受本条例约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而且还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受中国执法人员反复无常的影响，因此可能不可能提供便利。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求； 以及(Iii)根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到 两年。

由于无法接触到中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月 。

然而，最近的事态发展 将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的和 更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的 审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

与在东南亚做生意有关的风险

我们在东南亚的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响，我们很少或根本无法控制这些不确定性， 可能无法及时改变我们的业务做法，以避免收入减少的可能性。

在东南亚开展业务使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、重大停工、外汇管制、汇率波动、武装冲突以及与关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收有关的美国和外国法律的意外变化。东南亚国家法律法规的变化或其解释，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的销售额来自东南亚，东南亚经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，我们的子公司伟哥位于新加坡，其收入来自我们在新加坡的业务。我们预计，在不久的将来，我们在新加坡以及东南亚其他地区的收入将继续增长。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于东南亚的经济和政治发展。我们面临着与这些国家的经济放缓或其他不利事态发展相关的风险。如果在健康和美容服务和产品上的可自由支配支出受到不利影响，任何此类事件都可能特别损害我们的公司。

与此次发行相关的风险

我们的普通股有一个有限的公开交易市场。

我们的普通股有一个有限的公开交易营销，而且不能保证会有一个发展起来。市场流动性 将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使我们了解投资者的认识 。鉴于是否会产生任何意识，这一点无法得到保证。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映企业价值的价格进行清算。因此，如果我们证券的持有者出售他们持有的证券，他们可能找不到我们证券的买家。因此，我们的证券只应由在其投资中不需要流动性且可以无限期持有我们证券的投资者购买。

在可预见的未来，我们不太可能支付股息 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息，但会根据情况要求审查这项政策。

我们的普通股现在 和未来可能受制于美国证券交易委员会的“细价股”。

如果我们的普通股出售低于每股5美元，我们现在和未来可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。 细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪-交易商还必须向客户提供当前的低价股票报价、经纪-交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每个低价股票的市场价值的月度账目报表。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，Penny 股票规则要求，在交易之前，经纪交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定Penny股票 是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面协议。细价股规则 很繁重，可能会减少购买任何产品并减少我们普通股的交易活动。 只要我们的普通股受细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现 出售他们的证券更加困难。

我们普通股的发行价 可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们普通股的发行价 将由我们与承销商之间的谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值标志不存在任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格 不会大幅低于发行价。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的 ，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的普通股并完成发售时，您将产生每股3.00美元的即时摊薄，基于假设发行价为每股4.00美元。此外，在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时，若额外发行 股普通股，您可能会遇到进一步的摊薄。

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师 不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告， 我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股价格 和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票 。

我们普通股的发行价 将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们发行后我们普通股的市场价格 不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法 以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在市场波动期间 之后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权 可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式 。

我们预计， 我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有重大的 使用此次发行所得净收益的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次或继续上市的广泛酌情决定权 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为 存在或发生使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克 在以下情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准， 包括但不限于：(I)公司聘请了未接受公共会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师、PCAOB不能检查的审计师或未证明 足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行一次小型公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克 担心发行规模不足以确定公司的初始估值，并且 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系 ，包括没有美国股东、业务, 或董事会成员或管理层。 我们的公开募股规模将相对较小，公司内部人士将持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在“业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 我们试图通过包括“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“ ”“可以、”“继续”“、”“可能”“、”估计“、”预计“、”打算“、” “”可能“、”计划“、”潜在“、”预测“、”应该“或”将“ 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险时有出现 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在您 投资我们的证券之前，您应该意识到，“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

收益的使用

在扣除估计的配售折扣和我们应支付的发售费用后，我们预计此次发售将获得约36,223,000美元的净收益。本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金发展业务。

我们计划将此次发行的净收益用于营运资金需求，包括投入更多资源用于以下收益的使用，其中 可能包括投资于产品开发、销售和营销活动、收购其他公司、技术基础设施、 团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事务。根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益 。

我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，并且我们已按优先顺序对收益的具体 用途进行了排序。

在等待其他用途之前， 我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单、或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们作为境外控股公司只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，并只能通过贷款向我们的合并可变利率实体提供资金，但须遵守向政府当局提交的文件以及出资额和贷款额的限制。 取决于适用的政府备案和注册要求的完成，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或者向我们的全资子公司追加出资，为其资本 支出或营运资金提供资金。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的企业投资总额与注册资本的差额。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要长达20个工作日 天才能完成。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准， 如果有的话。

股利政策

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何 收益。我们从未为我们的普通股支付任何股息，也预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素 。

大写

下表按调整后基准列载吾等于2021年3月31日的资本状况，该等资本乃按每股4.00美元的假设公开发行价完成确定承诺发售，并反映扣除估计配售费用后所得款项的运用情况。您应将本表与本招股说明书以及“收益的使用”和“证券说明”中其他部分的财务报表和相关说明一并阅读。

发售(1000万股普通股 股)

美元

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您的权益将被稀释至发行后每股发行价与预计每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，对于我们目前已发行的普通股，每股发行价大大超过了现有股东应占的每股账面价值。 我们于2021年3月31日的股东应占有形账面净值为12,113,294美元，约合每股0.25美元。 截至2021年3月31日的每股有形账面净值代表总资产减去无形资产(但包括土地使用权)和总负债除以流通股数量。

在确定承诺 发售完成后，我们将拥有48,502,954股已发行普通股。我们发布的预计有形账面净值将为 约48,336,294美元，或每股约1.00美元，这将使发售和发行额外股票的净收益 生效，但不考虑2021年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股3.00美元，或较假定发行价每股4.00美元稀释约75.1%。每股有形账面净值 将因投资者在此次发售中购买股份而使现有股东的利益增加每股0.68美元。

下表 载列发行股份及股份购买者摊薄后每股有形账面净值的估计数字。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

本节中列出的信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括(I)我们的收入和盈利能力的预期变化，(Ii)潜在的商业机会和(Iii)我们的业务融资战略。前瞻性 陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。某些前瞻性陈述可能会被使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。 这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长 包括与公司签订未来协议，以及成功开发我们的产品并获得销售批准的计划 。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标或计划。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映影响前瞻性陈述的实际结果或 因素或假设的变化。由于许多因素，我们的收入和运营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括但不限于, 以下风险： 重大自然灾害的风险、我们公司无法针对某些风险投保、通货膨胀和通货紧缩状况 和周期、货币汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

您应阅读以下讨论和分析，以及随附的财务报表和附注，以及本招股说明书中其他部分的财务数据。

美元在本文中表示为“美元”、“美元”和“美元”。

概述

我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品 以我们的品牌“宗宝”、“富康”和“木良”销售。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥料， 作物在三个小时内就能很容易地吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物来清除收获谷物后留下的秸秆残茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动导致了严重的空气污染，并破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥 不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤 能够种植健康的作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，减少大剂量化肥和农药进入土壤，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入 主要来自我们的有机肥料，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的95.82%和94.5%。我们目前在中国山东省威海市拥有两家综合工厂来生产我们的有机肥料，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下方面对我们现有的秸秆有机肥联合工厂进行技术改进：(I)采用更先进的原料给料自动控制技术 ，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥 生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务，并作为中国其他 大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果园。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，苹果的销售额不到我们总收入的1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们还计划 从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰黑山羊20万只。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们 预计从2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

伟哥解决方案

伟哥物流平台 旨在为托运人提供一种解决方案，通过在平台上列出其资产，供 其他托运人通过该平台预订或请求物流服务，从而轻松优化物流资源。灵活的共享模式确保托运人和承运人 能够获得最佳交易，从而通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

伟哥平台 提供全面的在线跟踪、路线优化和容量规划选项，帮助运营商高效管理其 运营。使用物联网(IOT)、GPS、移动集成、文档和数据集成服务，Viagoo平台能够为托运人和承运商提供最新的数字平台，以支持其数字化转型。通过为各种电子商务平台提供现成的应用程序编程接口(API)，托运人和承运商能够规划其数字战略 并发展其业务。

Viagoo平台 构建在安全的云环境上，该环境已得到医疗保健和物流行业的一些关键企业用户的测试和批准。凭借计划中的先进技术，伟哥正在寻求投资，以扩大数字能力，特别是在人工智能、机器学习、交易处理中的区块链、资源分配中的数据分析 和冷链管理领域。此外，利用文档自动化和数据集成技术，Viagoo平台将提供增值服务，如旅途保险、车辆租赁融资、连接到休息站、燃料、车辆车间服务。

收购新加坡在线物流平台Viagoo Pte Ltd将使木良集团公司能够优化运输物流 以降低配送成本，提高效率。该平台将连接卡车司机和穆良，并提供 端到端的送货状态跟踪。有了这个平台，预计可以降低30%的配送成本。

伟哥平台预计 将向中国市场开放，其他公司和商家可以预订送货服务，运输商可以签约上市 并提供服务。已于2020年8月开始开发工作，为中国的地图和地址服务提供本地化和支持 。开发和测试预计将于2021年12月完成，并准备在2022年1月发射。

伟哥商业模式

伟哥业务 模式有三个主要收入来源。

伟哥运输 Marketplace(VTM)-这是托运人和承运人列出和接受送货作业的交易平台。 平台提供共享功能，一群货主可以将运输车队共享到一些共同的地方(如城市中的购物中心 )。这项服务将减少等待时间和燃料，从而节省大量成本。

VTM按运费的一定比例向运营商收取 。其他附加服务，如在线保险、休息站服务 将向服务提供商收取一定比例的费用。

伟哥企业服务 (VES)-是一项基于云的服务，提供运营管理以支持运输和物流团队。通过使用 各个模块，运营商的运输管理能够极大地优化资源，实现更高的效率。

VES按车辆和用户按月收费 它与VTM集成在一起，通过VTM接收的作业可由VES自动分配和跟踪。

企业系统- 这是基于项目的系统集成。企业系统按项目价格和年度维护服务费收费。 随着伟哥智能物流平台在当地市场获得认可，我们预计我们将在医疗保健和物流领域定制 企业解决方案。例如，新加坡百汇潘泰正在利用我们定制在线物流作业分配和跟踪诊所/医院与实验室之间的实验室样本采集/交付。这是为了促进交付资源的有效部署，并确保以严格受控的方式实现合规。

2021年1月11日，伟哥私人有限公司与老牌物流公司大脚物流私人有限公司成立了一家新的法人实体Runnerzzz Pte Ltd。大脚物流私人有限公司持有大脚物流私人有限公司51%的股权，伟哥私人有限公司持有Runnerzzz私人有限公司49%的股权。我们相信，这一战略合资企业将为伟哥在物流领域创造更多商机铺平道路， 利用大脚物流私人有限公司的据点。

最新发展

新冠肺炎的影响

从2019年12月开始，由一种新型冠状病毒株 引起的新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区广泛传播，包括在本公司、其供应商和客户运营的 每个地区。为了避免病毒传播的风险，中国政府 从2020年1月底开始实施包括暂停经营和检疫在内的各种限制措施。我们遵循当地卫生当局的要求，在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作。自2020年4月以来，我们逐步恢复生产，现已满负荷运转。

由于2019年12月新冠肺炎疫情的爆发并持续到2020年第一季度，本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年受到不利影响，并可能继续对后续时期产生影响，包括但不限于因本公司客户暂停运营和需求下降对本公司收入造成的实质性不利影响。

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施，努力确定和缓解其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利影响和风险。我们 在此次疫情的背景下继续评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助 保持我们的员工健康和安全。新冠肺炎的传播已导致我们修改了业务做法(包括员工差旅、在某些情况下员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)， 我们预计将根据政府当局的要求或建议或我们认为最符合员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动 。我们还在与我们的供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎局势的发展速度、全球范围的蔓延以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性 ；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

处置土地使用权和用于偿还债务的生产设施

本公司于2021年6月16日通过行政组织的私下出售完成了其在上海的工业用地和生产设施的出售。 通过此次出售，本公司的子公司上海宗宝能够偿还其对农业银行中国和上海中塔建设工程有限公司的债务，并改善其现金状况。作为出售的结果，农业 中国银行获得人民币35,632,193.36元，上海中塔建设工程有限公司获得人民币26,000,000元，上海宗宝获得剩余的人民币7,921,902.28元。

关键会计政策

我们对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。随着我们的业务环境发生变化，我们将持续评估我们对合理性的估计。我们的估计 基于经验、独立第三方专家的使用，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指反映重大判断、估计和不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同结果的政策。我们相信以下是我们的关键会计政策 ：

陈述的基础

随附的综合财务报表已按照美国公认会计准则编制。会计基础与本公司法定账目所采用的不同，该等账目是根据中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制。美国公认会计原则与中国公认会计原则之间的差异 已在这些综合财务报表中作出调整。本公司的本位币为人民币(“人民币”)；然而，所附的合并财务报表已以美元(“美元”)折算和列报。

流动资金和持续经营

如所附的合并财务报表所示，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计净赤字分别为8,336,197美元和8,596,332美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为1,208,454美元和348,834美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的当前负债分别为17,177,944美元和21,161,217美元，将在接下来的12个月内到期。 此外，我们在2021年3月31日和2020年12月31日的营运资本分别为5,352,319美元和5,145,436美元。

由于自上个财政年度起流动资金有所改善，本公司已解决持续经营问题。

合并原则

木良伟哥整合了以下实体，包括全资子公司、木良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、木良实业和中宝，60%控股农业发展，99%控股富康，65%控股中联， 80%控股云南木良和51%控股黑龙江。农业发展40%股权、富康1%股权 、中联35%股权、云南木良20%股权及黑龙江49%股权于本公司合并财务报表中列为非控股权益。

本公司被视为主要受益人的合并后的可变利息 实体。所有重要的公司间账户和交易 都已在合并中取消。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层要求的重大估计包括： 长期资产的可回收性和库存的估值。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

我们报告按成本计算的应收账款，扣除坏账准备后的净额。根据我们过去在中国的经验和目前的做法，管理层 对相当于一年内未收回的坏账拨备100%，对超过六个月的应收账款计提50%拨备。管理层认为，目前的坏账准备 充分反映了根据管理层的判断作出的适当估计。

存货计价

我们以加权平均法确定的成本和可变现净值(估计市场价格)中的较低者对我们的化肥库存进行估值。基本上所有的库存费用、包装和用品都是用加权平均法估价的。

收入确认

2018年1月1日， 公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。自2018年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列示，而上期金额未进行调整，并将继续根据本公司的 主题605项下的历史会计进行报告。

管理层已确定 采用ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致对期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入 来自与客户的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。 公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行以及产品控制权已转移到客户手中的评估，在某一时间点确认收入。对于公司绝大多数产品销售而言，当产品交付并被客户接受时，对产品的履行义务和控制转移到客户身上。

与物流相关的 服务收入来自伟哥子公司。公司通过在线服务平台，为客户提供运营管理服务 。对于VTM服务，收入是根据运费的一定百分比向运营商收取的。对于VES服务， 收入是根据车辆和用户的月度订阅确认的。对于系统集成服务，收入根据项目进度和年度维护服务在 时间内确认。

根据ASC主题840的指导意见 ，出租人应在租金成为应收款项时，在租赁期内将租金报告为收入。该公司将上海新工厂的部分建筑作为仓库出租给第三方。本公司确认协议所述受益期内的建筑物租赁收入，因为该收入已实现或可变现并已赚取。

该公司确认了将其位于上海的制造设施的一部分出租给第三方的租金收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金收入分别为54,277美元和194,663美元。截至2021年3月31日止三个月并无租金收入。

所得税

根据FASB ASC 740-10的规定，本公司的所得税账户为 ，该条款要求确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。根据此 方法，递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入的期间的法定税率，就未来年度资产及负债的课税基础与其于每个期间末的财务报告金额之间的差异而确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

新会计准则

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)《租赁(主题842)》。ASU 2016-02要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许及早领养。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

对于经营性租赁， 承租人需要执行以下操作：

2018年7月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2018-11号(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便各实体可以选择不对过渡期间的比较期间进行重估(“840项下的比较”选项)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期更改为采纳期开始日期。在这样做时，各实体将：

此外，财务会计准则委员会还发布了对ASU 2016-02的一系列修订，涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准中关于出租人成本和其他方面的指导 。

管理层已审查会计声明，并于2019年1月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本会计准则为一般计算所得税的方法提供了例外，即当年初至今的亏损超过本年度的预期亏损时计算所得税。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收产生的任何增量金额；(2)要求实体 评估商誉计税基础的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分，以及何时应被视为单独的交易。以及(3)要求实体在包括制定日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改 ，“这项修订旨在增加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量之间的变动或与之相关的层次结构相关的某些披露要求。 本次更新中的修订基于FASB概念声明-财务报告概念框架-第8章：财务报表附注中的概念，修改了关于公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用的初始会计年度中最近的中期或年度。 所有其他修订应追溯适用于自生效日期起列报的所有期间。修正案在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对所有实体生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了一个例外，即当年初至今的亏损超过当年的预期亏损时，计算过渡期所得税的一般方法。 此更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的 税，并将发生的任何增量金额视为非基于收入的税，(2)要求实体评估商誉计税基础的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分，以及何时应被视为一项单独的交易，以及(3)要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定的变化的影响。该标准 在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用这项措施对其综合财务报表的影响。

本公司相信 近期发布的其他会计准则对本公司的财务状况或经营业绩没有或预期会产生重大影响。

经营成果

本公司于中国主要从事有机肥制造及分销业务，于截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度分别占本公司总收入之88%及96.2%。

由于2019年12月新冠肺炎爆发并于2020年持续 ，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年受到不利影响 。显然，我们的经营规模在2020年全年大幅缩水。然而，在截至2021年3月31日的三个月里，中国的新冠肺炎疫情得到了控制。我们目前正在以稳定的速度增长我们的收入，预计2021年将继续增长 。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的经营业绩

收入

化肥总收入从截至2020年3月31日的三个月的754,120美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,384,814美元，增加了630,694美元，增幅约为83.63%。收入的增长主要是由于新冠肺炎对截至2020年3月31日的三个月的影响，以及对新冠肺炎截至2021年3月31日的三个月的恢复。在疫情期间，一些大客户暂停购买我们的化肥产品。其中大部分已恢复正常业务运营。传统上，我们的销售具有一定的季节性。我们倾向于在下半年销售更多的化肥产品。此外，在疫情高峰期之后，经济总体上出现了复苏。我们预计，随着大流行进一步进入过去，销售将出现改善的趋势。

销售成本

化肥销售成本从截至2020年3月31日的三个月的448,264美元增加到截至2021年3月31日的三个月的803,229美元，增加了约354,965美元，增幅为79.19%。化肥收入成本的增加与收入的增加是一致的。

毛利

毛利润从截至2020年3月31日的三个月的305,856美元增加到截至2021年3月31日的三个月的581,585美元。化肥毛利率 从截至2020年3月31日的三个月的40.56%增加到截至2021年3月31日的三个月的42.00%。

费用

截至2021年3月31日的三个月，我们产生了71,520美元的销售费用 ，而截至2020年3月31日的三个月的销售费用为7,447美元。截至2021年3月31日的三个月，我们产生了328,692美元的一般和行政费用，而截至2020年3月31日的三个月为457,046美元。 与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用总额减少了64,281美元，降幅为13.84%。我们的销售费用增加了64,073美元，一般和管理费用减少了128,354美元。 如果我们成功完成公开募股，我们预计在不久的将来我们的一般和管理费用将会增加。

利息收入(费用)

在截至2021年3月31日的三个月内，我们产生了16,838美元的利息支出 ，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为98,623美元。

净收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为260,504美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为256,729美元，增加了517,233美元。

截至2020年和2019年12月31日的年度经营业绩

收入

化肥总收入由截至2019年12月31日止年度的12,178,231美元下降至截至2020年12月31日止年度的10,548,324美元，减少1,629,907美元，或约13.38%。营收减少主要是受新冠肺炎影响。在疫情期间，惠州四季路农产品有限公司、广州农耕深种植合作社、广州智昌旺种植合作社等一些大客户暂停采购我们的肥料 产品。随着经济的复苏，我们预计在不久的将来我们的销售额将大幅增加。

销售成本

化肥销售成本由截至2019年12月31日止年度的6,742,300美元下降至截至2020年12月31日止年度的5,994,087美元，减少约748,213美元，或11.10%。收入成本的减少与收入的减少是一致的。

毛利

化肥毛利由截至2019年12月31日止年度的5,435,931元下降至截至2020年12月31日止年度的4,554,237元。毛利率 从截至2019年12月31日的年度的41.42%增长至截至2020年12月31日的43.24%。毛利率保持稳定。

费用

在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了464,942美元的销售费用，而截至2019年12月31日的一年中，我们的销售费用为698,071美元。我们在截至2020年12月31日的年度产生了2,677,054美元的一般和行政费用 ，而截至2019年12月31日的年度为1,557,906美元。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的销售、一般和管理费用总额增加了886,019美元，或39.27%。 我们的销售费用减少了233,129美元，而一般和管理费用增加了1,119,148美元。我们销售费用的减少 主要是因为销售部门的工资费用、差旅费用等减少了。一般费用和行政费用的增加是由于截至2020年12月31日的年度与公开发售相关的专业费用增加所致。如果我们成功完成公开发售，我们预计明年的一般和管理费用将继续增加。

利息收入(费用)

在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了700,030美元的利息支出，而截至2019年12月31日的年度的利息支出为452,470美元。利息支出增加反映了截至2020年12月31日的贷款余额增加。

净收入

截至2020年12月31日的年度，我们的净收益为979,907美元，而截至2019年12月31日的年度的净收益为2,205,379美元，减少了1,470,420美元，降幅为55.57%。净收入的显著下降主要是由于截至2020年12月31日的年度收入减少、运营费用增加以及政府补贴收入减少。

流动性与资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动净资产(营运资本)分别为5,352,319美元和5,145,436美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的运营资金主要来自运营现金净流入的收益。

现金流的组成部分讨论如下：

用于经营活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为904,657美元。现金净流入主要包括净收益260,504美元、折旧和摊销132,737美元，应收账款减少4,404,317美元，其他应付款项增加354,191美元，预付款减少187,446美元，但因应付账款和应计应付款减少4,290,253美元，存货增加18,521美元而被抵销。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为795,742美元。现金净流入主要包括应收账款减少1,006,497美元，预付款减少84,977美元，客户预付款增加60,246美元，但被应付账款净亏损256,729美元，减少381,133美元所抵销。

用于投资活动的现金

截至2021年和2020年3月31日的三个月，投资活动没有现金流 。

用于融资活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为19,879美元。期内，用于融资活动的现金主要包括关联方收益16,547美元和偿还短期贷款36,426美元。

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为892,590美元。期内，用于融资活动的现金包括偿还关联方779,010美元及偿还短期贷款113,580美元。

我们预计，我们目前的现金储备 加上我们经营活动的现金将不足以履行我们正在进行的义务，并为我们未来12个月的运营提供资金。因此，我们将需要在不久的将来寻求额外的资金。我们目前还没有关于如何获得此类资金的具体计划；但我们预计，额外的资金将以股权融资的形式提供，通过出售我们的普通股股票或续签我们与贷款人的现有债务。我们也可能寻求从我们的董事或非相关方获得短期贷款。目前，我们可能无法获得额外的资金，或无法以可接受的条件获得额外资金。如果我们无法获得额外的 融资，我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资本分别为5,145,436美元和6,213,140美元。营运资本赤字的显著改善 反映了流动资产的快速增长，尤其是应收账款余额的显著增长。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们主要通过股票发行和关联方预付款以及运营净现金流入为我们的运营提供资金。

现金流的组成部分讨论如下：

经营活动提供的现金

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,807,790美元。截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金主要包括经折旧及摊销调整后的净收益979,907美元及递延所得税资产 429,232美元。公司应收账款增加3,974,562美元，其他应付增加870,166美元，但因应收账款增加6,121,606美元和存货增加125,255美元而被抵销。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3,759,100美元。截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金主要包括经折旧及摊销调整后的净收益2,205,379美元，1,066,196美元。公司应付账款增加了745,653美元，预付费用减少了1,161,433美元，其他应付账款增加了1,596,839美元，但应收账款增加了3,744,204美元。

用于投资活动的现金

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为75,346美元。投资活动是为在建工程支付的款项。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,318,129美元。投资活动是为在建工程支付的款项。

用于融资活动的现金

截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为1,368,247美元。在此期间，用于融资活动的现金包括偿还关联方845,807美元，偿还短期贷款802,440美元，以及发行普通股收益280,000美元。

截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,277,001美元。年内，融资活动所提供的现金包括偿还有关人士2,434,949美元及偿还149,885美元短期贷款，但该等款项已由第三方个人所得款项307,833美元部分抵销。

我们预计，我们目前的现金储备 加上我们经营活动的现金将不足以履行我们正在进行的义务，并为我们未来12个月的运营提供资金。因此，我们将需要在不久的将来寻求额外的资金。我们希望通过在二级市场进行股权融资和/或与贷款人续签现有债务来获得更多资金。我们还可能寻求从我们的董事或非相关方获得短期贷款。目前，我们可能无法获得额外的资金，或无法以可接受的条件获得额外资金。如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩。

资本支出的合同承诺额和承诺额

合同承诺

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动资金和现金流产生的影响。

非经常开支的承担

截至2021年3月31日和2021年12月31日，资本支出没有不可取消的承付款。

表外项目

根据本规则，我们没有任何必须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。根据美国公认的会计原则，这些交易在我们的财务报表中得到确认。

生意场

概述

我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品以“总宝”、“富康”、“木良”等品牌销售。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥料， 作物在三个小时内就能很容易地吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物后剩下的秸秆残茬来清除它们，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动造成了严重的空气污染，并破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤， 能够种植健康的作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，并减少大剂量化肥和农药进入土壤的渗透，从而避免水污染。因此，我们的肥料 可以有效地提高土壤肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入 主要来自我们的有机肥料，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的95.82%和94.5%。我们目前在中国山东省威海市拥有两家综合工厂来生产我们的有机肥料，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下方面对我们现有的秸秆有机肥联合工厂进行技术改进：(I)采用更先进的原料给料自动控制技术 ，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥 生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务，并作为中国其他 大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果园。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，苹果的销售额不到我们总收入的1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们还计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计在云南省楚雄市中国每年屠宰20万只黑山羊。 我们的黑山羊加工产品将包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩部、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊炖肉、全山羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们预计从2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们位于上海金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的工厂和办公场所以人民币7,452万元(合1,142万美元)的价格卖给了出价最高的人，买方的资金已交由法院托管。法院已于2021年4月将资金分配给抵押权银行和承包商。我们的资产包括(I)山东省威海市22,511平方米的工业用地和10,373平方米的厂房面积和秸秆有机肥生产线，以及(Ii)200多万美元的土地使用权投资和位于云南省楚雄市双白县的黑山羊屠宰加工厂，中国。

由于上海市金山区的厂区距离市区太近，无法生产秸秆有机肥，上海市金山区的部分厂房、写字楼和闲置土地被出租给了第三方。2020年8月，这家工厂的土地使用权和建筑物在淘宝网上拍卖平台上挂牌出售，由上海市金山人民法院挂牌出售。竞价后的售价为人民币74,515,000元(约合1,142万美元)。在此基础上，我们已与该物业的留置权持有人达成和解协议，并于4月3日清理了附属于我们子公司上海宗宝的所有留置权和法律索赔 ^研发2021年。我们计划将剩余的销售收益用于一般营运资金需求。上海宗宝项目的生产基地已迁至我们位于威海的物业，因此，出售土地使用权和建筑设施对我们的运营没有实质性不利影响。

我们普通股的投资者应该知道，他们 购买的是我们内华达州控股公司穆良伟哥科技公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国由我们的VIE进行的几乎所有业务。请参阅本招股说明书第20页“与本公司结构有关的风险”标题下所载并以参考方式并入的资料。

公司历史和结构

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国设立的子公司和我们的VIE进行大部分业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们提供的普通股是我们美国控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。

下图 说明并假定重组已完成，包括合并我们的子公司和VIE：

上海木良实业有限公司(本文简称“上海木良”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣和王宗芳分别持有该公司95%和5%的股权。上海木良通过自己的业务和子公司从事开发、制造和销售农业用有机肥和生物有机肥的业务。

2013年5月27日，上海穆良订立并完成一项股权购买协议，收购了依照人民Republic of China法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康成为上海穆良拥有99%股权的子公司 ，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，上海穆良在上海成立了全资子公司--上海穆良伟哥发展有限公司(以下简称“农技发展”)，中国。2013年11月6日，上海木良以约65,000美元或人民币400,000元的代价向张建平先生出售了农业科技发展40%的已发行股权。农业技术发展公司目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，上海木良订立股权购买协议，以约320万美元或人民币2,000万元的代价收购上海宗宝环境建设有限公司(“上海宗宝”)100%的已发行股权，实际上成为上海木良的 全资子公司。上海综报于2008年1月25日在上海注册成立。上海宗宝加工并经销有机肥料。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司 (“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)在香港注册为投资控股公司。

2015年1月27日，穆良(香港)在中国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。

2015年7月8日，木兰农业与木良农业股份有限公司订立若干股份收购协议，据此，木兰农业以5,000元代价收购木良香港及其全资附属公司上海牧峰的100%权益。穆良香港和上海牧峰均由本公司唯一高级管理人员和董事王立荣控股。

2015年7月23日，上海 穆良在上海成立了全资子公司上海穆良农产品销售有限公司(“穆良销售”) 中国。

2015年9月3日，木兰农业技术公司完成了对其已发行普通股的拆分，共发行150,525,000股已发行普通股 其中120,000,000股由木兰农业技术公司创始人及其唯一高管施晨曦和董事拥有。其余30,525,000股由总共39名投资者持有。

2016年1月11日，木兰农业技术公司向王立荣发行了129,475,000股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，木兰农业唯一高级管理人员兼董事总裁施晨曦根据转让协议，以800美元将其持有的120,000,000股本公司普通股 转让给王立荣。

2016年2月10日，上海牧峰与上海牧良及其主要股东签订了一套合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议、(2)股权质押协议和(3)看涨期权合作协议。由于股份购买协议及一套VIE协议，上海木良及其合并子公司成为由木兰农业控股的实体，据此，木兰农业将获得上海木良及其子公司所产生的所有重大经济利益。

因此，木兰农业科技拥有一家直接全资子公司穆良香港和一家间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议，穆兰农业技术公司对上海穆良行使控制权。上海木良拥有两家全资子公司(上海宗宝和木良销售)，一家99%股权的子公司(富康)，一家60%股权的子公司(农业发展)，以及一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，上海 穆良在中国的中原河南省成立了全资子公司--穆良(宁陵)生化肥料有限公司(简称宁陵化肥) 。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线， 尚未开始运营。

2016年7月7日，上海 穆亮在北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联)中国。上海木良拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联将开发和运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日，上海穆良在云南省成立了子公司，即云南穆良畜牧业发展有限公司(简称云南穆良)中国。上海木良拥有云南木良55%的股份，第三方公司双白县开发投资有限公司拥有其余45%的股份。云南穆良是为西部中国的销售发展而设立的。

2017年10月12日，公司 在工商行政管理部门注销了宁陵的登记。宁陵历来被报告为我们业务的组成部分，截至2017年12月31日的年度产生了33,323美元的所得税前亏损拨备。 终止并不构成会对我们的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中， 终止不被归类为非持续经营。

于2020年6月19日，本公司与伟哥私人有限公司及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。根据SEA，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益。该等股份的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司受限普通股应付，每股价值2.80美元。

木良香港、上海牧峰、上海木良、上海宗宝、宗宝沧州、木良销售、富康、农业发展、云南木良、中联和伟哥 称为子公司。除非特别提及某一实体，否则本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agitech Inc.”更名。授予“Muliang Viagoo Inc.”，并创建1亿股(1亿股)Blank Check优先股。

2019年4月5日，我们 向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映名称更改并授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股空白支票优先股，面值0.0001美元。 在内华达州法律允许的最大范围内，如现有的或未来可能被修订或补充的，董事会可确定和决定公司每一类优先股中每一类或系列的名称、权利、优先或其他变化 。本公司可按董事会厘定的代价发行股份。

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四舍五入为整股。股票反向拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数。

反向股票拆分 和更名于2019年5月7日生效。为配合更名，本公司股票代号改为“MULG”。

2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”。

合同 安排

上海木良于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣拥有其95%的股权，王宗芳拥有其5%的股权。上海木良通过其自营业务和子公司从事开发、制造和销售农业用有机肥和生物有机肥的业务。

上海穆良被视为我们的可变利益实体，或VIE。

我们通过VIE进行业务 ，我们通过一系列合同安排有效控制VIE。这些合同安排使我们能够：

由于这些合同 安排，我们已成为VIE的主要受益者，我们将VIE视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

下表显示了我们的美国控股公司和VIE(上海木良实业有限公司)截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的财年的量化指标。请将此数据与本招股说明书所包含的注册说明书中包含的综合财务报表及相关说明一并阅读。

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年12月31日止年度

截至2019年12月31日止年度

下文将详细介绍VIE安排下的每项协议 。有关这些协议的完整文本，请参阅作为本招股说明书组成部分的注册说明书附件 的副本。

看涨期权及合作协议

根据认购期权 及合作协议，上海穆良股东同意独家授予外商独资企业不可撤销认购期权，以 要求股东将其持有的上海穆良股权转让予外商独资企业及/或其指定的实体或个人，并有绝对酌情权决定其行使认购期权的具体时间、方式及次数。股东 未经外商独资企业书面同意，不得转让或以其他方式处置任何股权或对任何股权产生任何产权负担或其他第三方权利，不得增加或减少上海穆良的注册资本，不得宣布分配或实际分配 任何可分配利润、股息或红股，不得同意或促成上海穆良的合并或分拆， 不得直接或间接持有上海穆良的任何股权，或成为其董事或员工，或为从事与上海穆良类似或竞争的业务的实体提供任何服务，导致上海穆良被终止、清算或解散。并修改《上海木良条例》。

股权质押协议

根据股权质押协议，上海木良的股东将上海木良的所有股权质押予上海木良作为担保 以(A)履行看涨期权及合作协议项下的合约责任及(B)偿还(I)上海木良在任何交易协议下的所有货币 付款责任，(Ii)上海木良因违反上海木良的任何行为而蒙受的所有直接、间接及衍生损失及可预见利润损失，及(Iii)WFOE因执行上海木良的合约责任而产生的所有费用。未经WFOE事先书面同意，股东不得转让质押股权。

独家技术咨询和服务 协议

根据上海牧峰投资咨询集团与上海牧良的独家技术咨询和服务协议，上海牧峰 受聘为上海牧峰的技术和市场开发方面的支持和咨询服务的独家提供商。 对于该等服务，上海牧峰同意向上海牧良支付按其全部净收入确定的服务费。

我们的行业

中国秸秆有机肥产业现状及市场需求

中国 秸秆数量多，品种多，分布广。中国产业信息网《2017年中国秸秆资源储备与利用市场概况》报告显示，秸秆年产量超过7亿吨。秸秆含有300多万吨氮、70多万吨磷和近700多万吨钾，相当于中国目前化肥使用量的四分之一以上，相当于3亿吨标准煤。然而，每年有近1亿吨秸秆直接在田间焚烧，这不仅严重破坏了土壤表面的有益细菌，而且直接导致严重的空气污染 ，增加了温室效应。中国秸秆产量可观，只要每年能回收利用一部分秸秆，将为化肥行业带来巨大的可持续回收资源。2015年11月25日，国家发展改革委、财政部、农业部、环保部联合下发通知，要求到2020年秸秆利用率达到85%以上。

中国对有机肥的市场需求很大。2019年国家统计局数据显示，2018年中国全国有机肥销售量为13342万吨。根据目前鼓励减少使用化肥、提高农产品质量和退耕还田的政策，预计到2020年，有机肥的需求将增加到1.8亿吨。同时，据政府倡导将有机肥占化肥总量的比例提高到50%，到2030年，中国对有机肥的需求将达到5亿吨以上。

推广秸秆有机肥的环境考虑

减少空气污染。 即使每个县区建设10万吨秸秆处理厂，总共100个县也可以减少秸秆焚烧1000万吨，减少二氧化碳排放1500万吨，减少大量一氧化碳、挥发性有机颗粒物、氮氧化物、苯、多环芳烃等有害气体。

土壤污染更少，环境恢复更多。百度说，秸秆是一种可循环利用的农业资源，也是最好的有机肥资源。秸秆有机肥也是退耕还草、退耕还草、退耕还草，是退耕还林还草、退耕还草、退耕还草等措施。

水污染少。 传统化肥的利用率一般在30%以下，70%的溶解化肥直接进入地下水体并流入河流，导致水体富营养化。增加有机肥施用量是减少水污染的重要措施之一。

中国物流与最后一英里快递市场的高增长

根据Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最后一英里快递市场预计将达到534亿美元。预计到2027年，世界第二大经济体中国的市场规模将达到93亿美元，在2020年至2027年的分析期内，复合年增长率为7.1% 。

有了穆良伟哥的最后一英里送货平台，我们处于有利地位，可以聚合运营商和商家的订单，利用路线优化和跟踪技术来降低每次送货的成本。该平台能够将木良的有机肥供应业务网络扩展到食品配送、餐馆和电子商务商家。

我们的产品

我们致力于确保我们农产品的质量。我们的目标是为客户提供优质、环保的秸秆有机肥。我们的有机肥是自然分解的产物，很容易被植物吸收和消化。我们的粉状肥料可最大限度地提高微生物的存活率，确保更快的养分吸收，并提高土壤改良种子 和加工生产率。虽然我们主要从事生产有机肥料，但我们也销售苹果等农业食品。我们的收入主要来自我们的有机肥料，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，有机肥料分别约占我们总收入的94.5%和91.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。此外，我们还从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国的云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和 加工厂，预计每年屠宰20万只黑山羊。我们预计将于2021年开始从黑山羊产品中产生收入。我们过去两个财年的其余收入来自作为中国大型乳制品公司的中间销售代理的农产品销售，如光明乳业和蒙牛乳业乳业有限公司。

有机肥

我们的化肥产品 是以“总宝”、“富康”、“木良”等品牌销售的。我们的有机肥料有七个系列，包括：

我们的有机肥 含有全能营养，可用于植物生长的不同阶段。它旨在提高土壤肥力，改善土壤团聚体结构，为作物提供养分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，从而创造可持续的环境和健康的土壤。

农产品(食品)

在专注于有机肥料开发的同时，我们正在积极发展农业食品业务。

苹果园

2014年，我们租用了350亩 (约57.66英亩)山区土地作为苹果农场，目的是用我们自己的肥料展示我们秸秆有机肥的优势 。苹果销售在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中分别占我们总收入的不到1%。随着苹果树越来越成熟，我们预计未来苹果销售将产生更多收入 。

其他农产品

我们还代理光明乳业有限公司、蒙牛乳业乳业有限公司、海天调味品有限公司、杭州娃哈哈集团等大型农产品公司的农产品的中间销售。

未来产品

黑山羊加工产品

目前我们从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个 深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰20万只黑山羊。我们的黑山羊加工产品将包括山羊肋骨、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊炖肉、全羊、半只山羊、羔羊内脏等。 我们预计从2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

牧草

我们正在探索使用牧草作为活牲畜传统饲料替代品的 选项。我们目前与学校和机构有几个研发项目。请参阅下面的“研究和开发”。

与伟哥整合

伟哥的商业模式包括以下主要收入来源。伟哥运输市场(VTM)-这是托运人和承运人列出和接受送货作业的交易平台。该平台提供共享功能，一群 发货人可以将运输车队共享到一些常见的地方(如城市的商场)。这项服务将减少等待时间和燃料，从而节省大量成本。

VTM是根据一定比例的运费向运营商收取的。其他附加服务，如在线保险、休息站服务 将向服务提供商收取一定比例的费用。

Viagoo 企业服务(VES)-基于云的服务，提供运营管理以支持运输和物流团队 。通过使用各种模块，运营商的运输管理能够极大地优化其资源 ，实现更高的效率。

VES是按车辆和用户按月付费的。它与VTM集成在一起，通过VTM接收的作业可由VES自动分配和跟踪。

企业 系统-这是一个基于项目的系统集成。企业系统按项目价格和年维护服务费收费。随着伟哥智能物流平台在当地市场获得认可，我们预计我们将在医疗保健和物流领域为客户定制企业解决方案 。例如，Parkway Pantai 新加坡正在使用我们定制构建在线物流作业分配，并跟踪 诊所/医院和实验室之间的实验室样本采集/交付。这是为了促进交付资源的高效部署，并确保以严格受控的方式实现合规性。

伟哥的 1^ST代号为VES(Viagoo Enterprise System)的分层技术平台使入职客户能够无缝地踏上数字化转型之路，通过快速的投资回报(ROI)和总拥有成本(TCO)来降低成本和提高效率。使用VES的客户通过拥有全面的可见性和对运营的全面控制，在物流移动、可追溯性、状态报告、通信、运营规划和数据分析的支持下，有效地实现了即时数字化运营 针对关键业务决策的规划和数据分析。

伟哥平台(VES)目前被ST合成、Horme Hardware、战略营销、百威潘泰、普利司通、Skyfast、Pommsim、KL Enviro、PN-I、P5、Servouch和许多其他公司使用。佳能新加坡、佳能马来西亚、iBiz(Navision ERP供应商)、柯尼卡美能达新加坡 是伟哥VES的新合作伙伴。

伟哥 最近完成了2^发送层次分明的技术平台主要面向“交通市场 社区”。被称为VTM(伟哥运输市场)的目的是允许“交易协作、运输众包和资源共享”。它在既得利益合作伙伴、利益相关者、车队所有者、零售商、网上商店、运输所有者之间创建了一个运输众包生态系统，在这个生态系统中，他们可以共同分享资源，以解决运输不足 并实现需求和供应平衡。

运输不足 是由各种原因造成的，例如季节性或节日导致的送货需求激增，或者只是业务的突然增长。 另一个关键的痛点是，在大国的送货旅行中，经常会导致返程空载。对于较远的地理距离， 有些单程送货行程可能长达数百公里，但空载的回程会造成时间、燃料和金钱的浪费。 空载行程可以通过强大的工作寻源系统来填补，通过智能匹配 、有效的预订系统和支付网关系统，这现在通过VTM的技术基石 实现。

伟哥(Viagoo)最近也刚刚以3款产品标志着其路线图的里程碑^研发Viamove是新加坡使用VTM技术的“最后一英里按需递送服务”。 这个平台是在新冠肺炎疫情对当地经济和企业造成沉重打击的影响中的一个试验台。相反，尽管新冠肺炎无情地打击了许多业务，但Viamove相对毫发未损，证明了它的增长潜力。

自推出以来，已有超过200家商家和压倒性的300名自由派送代理签约。试验台产生了有希望的结果 ，因此Viagoo正在考虑通过我们的交付合作伙伴扩展到“第二天和国际交付” ，以拓宽业务范围。为了增强商业模式，该团队正致力于在全岛范围内进行两小时的当天送货 ，这适用于食品、医疗和易腐烂产品。

为了巩固其合作伙伴关系和品牌建设目标，伟哥正积极与当地政府机构新加坡企业合作 ，以支持运输资源的高效利用。此外，伟哥正与新加坡物流协会合作，支持其会员促进与当地电子商务门户网站的在线整合，使他们能够通过伟哥的数字平台提供服务 。

到2025年，东南亚市场电子商务的强劲增长可能超过2000亿美元(https://www.temasek.com.sg/en/news-and-views/stories/future/Southeast-Asia-accelerating-internet-economy). With仅在东南亚国家联盟(东盟)就有6.3亿人口，预计 有1.63亿家庭有可自由支配支出的收入能力(https://www.iseas.edu.sg/images/pdf/TRS1_18.pdf).因此，对物流服务的需求将推动该部门对效率的需求。

尽管得到了当地政府机构的大力支持，但对于中小型企业(SME)来说，提高绩效以更好地为使用数字平台的客户提供服务的机会 仍然难以捉摸。这一点在许多中小企业的物流业务中尤为明显。托运人 发现在有效管理交付和存储资源方面存在困难，因此他们在维护这些资源方面产生了高昂的成本 。客户现在希望以更低的价格获得更快的发货速度、更大的灵活性和更高的透明度。B2B客户面临着比以往任何时候都快得多的关于效率和性能的期望。

低效的运输还会导致燃料的高浪费，并造成本可避免的环境污染。运营商和物流服务提供商在采用数字技术方面面临着类似的问题，因为实施和维护此类系统的高成本已被证明是利益相关者面临的一大挑战。定义集成到业务战略中的清晰数字战略至关重要 。数字化在物流领域仍然是一个挑战，有巨大的机会来提高绩效和更好地为客户服务 。此外，物流部门从更多的整合中获得了巨大的好处。然而，分散、责任追究和缺乏一致性使协作变得更加困难。

伟哥物流 平台旨在为托运人提供一种解决方案，通过在平台上列出其资产 供其他托运人预订或通过该平台请求物流服务，轻松优化物流资源。灵活的共享模式确保托运人和承运人 能够获得最佳交易，从而通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

我们的技术和制造工艺

我们利用专利技术将农作物秸秆加工成有机肥料。

农作物秸秆包括农作物的茎、根、叶、豆荚和藤条。主要成分是纤维素、半纤维素和木质素以及少量矿物质。稻草是一种蜡质和木质化的粗纤维材料。秸秆加工成有机肥的发酵周期很长，微生物需要15天到60天的时间。这是秸秆肥料规模化、及时性生产面临的共同挑战。

农作物秸秆将在密闭容器中通过低压、中温 酸解技术(压力9至13公斤，温度150至180度)加工成营养丰富的有机肥。基本原则如下：

我们 利用纤维素、半纤维素和木质素水解法将纤维素、半纤维素和木质素 加工成短链纤维素、多糖、单糖、低聚物等。根据我们对有机肥料的需求和 受控的加工条件，我们的方法平均产生与大多数短链纤维素、一些多糖 和少量单糖的混合物。

这些秸秆在压块机中压实后存放在我们的仓库中。秸秆压实易于转移，占用的存储空间较少。稻草压实将首先被粉碎到3厘米至5厘米长。然后将秸秆放入水热降解槽中处理2至3小时。我们将锅炉产生的蒸汽泵入水热降解罐，以使水热降解罐内的温度保持在150°C至180°C之间，并将压力保持在0.9-1.3兆帕。热降解2-3小时后，释放压力至0.2~0.4 Mpa。通过释放压力，秸秆爆炸到储存罐，导致爆炸撞击流的机械处理，打破秸秆中的纤维素、半纤维素和木质素，打破氢键，将纤维结晶区域降解为无定形 阶段，并将大分子降解为小分子。之后，我们通过自动配料系统添加不同的辅料，使不同的有机肥适合不同的作物。然后我们重复粉碎、造粒、冷却和筛选的过程，然后将肥料包装成产品。

销售 和市场营销

我们 相信，我们的销售服务，再加上我们产品的质量和信誉，将帮助我们留住并吸引新客户。

我们 通过几个不同的渠道向我们的最终客户分销和销售我们的产品，包括专业市场和我们公司的销售部门和分销商：

通过利用各种渠道向客户销售和分销我们的产品，我们可以通过提供客户服务和支持来直接服务于我们的客户和最终客户 。

供应商 和客户

供应商

我们的大多数供应商 是山东省青岛市的当地供应商。有机饲料的主要原料包括：(一)水解农作物秸秆， 化学腐烂的小麦秸秆、玉米秸秆等农作物秸秆，约占原料总量的54%；(二)植物灰(碳酸钾，K₂公司₃)，估计占原料总量的4%；和(Iii)腐植酸，约占原料总量的3%。其他辅料包括磷酸一铵、尿素等。

下表列出了在所述期间内占公司采购量10%或更多的每个供应商的详细信息。

顾客

我们的客户主要分布在广东、吉林、山东等省。

下表列出了在所述期间内占公司收入10%或更多的每个客户的详细信息。

我们的 增长战略

我们 打算在我们成熟的生产高质量有机肥的能力的基础上，增加我们在农业行业的存在和市场份额 。我们已开始实施下文所述的增长战略，并预计在此次上市后的几年内继续这样做 。虽然此次发行的净收益将可用于帮助我们实施增长战略，但我们无法估计实现预期增长所需的最终资本额。我们可能需要额外的 资金来实施这些战略，特别是在我们寻求收购互补业务或技术的情况下。

扩大有机肥生产，加快地方和区域市场渗透

我们计划在黑龙江省新建一个有机肥料厂，中国。我们与黑龙江省绥化市签订了战略合作协议，共生产100万吨有机肥。我们预计2021年将生产7万吨有机肥，其余将在未来5年内生产。此外，我们还将在黑龙江省建立仓库和配送中心，预计将加快在当地和地区市场的渗透。

通过扩大现有业务增加收入来源

我们从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国的云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰黑山羊20万只。我们预计将于2021年开始从黑山羊产品中产生收入。由于对猪病和猪肉质量的日益关注，中国对替代猪肉的羊肉的需求 正在增加。我们计划在未来通过我们网站和手机应用程序上的订阅计划向消费者提供羊肉和羊肉产品。

继续投资于研发并扩大我们的产品组合

我们在产品的开发和改进上投入了大量的资金。其中一项研发成果向我们介绍了一种饲草，其蛋白质含量比其他作物高30%。我们计划与新疆牧草农民合作，在2021年从牧草中生产出用于食品和饮料的植物蛋白粉 。

伟哥在线的增长战略 智能物流

2017年，中国智能物流产业总规模达到370亿美元，预计到2024年将达到1350亿美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根据Statista.com上显示的数据，截至 2018年，中国注册的卡车数量为2568万辆。为了顺应增长趋势并利用新兴的增长潜力，穆良伟哥将在中国实施伟哥技术平台，面向中国车队车主和卡车司机。

对于中国物流市场来说，伟哥VTM是一个非常合适的协同物流平台，因为它地理位置遥远，卡车司机人口庞大。他们可以通过职务列表/公告、子列表和职务预订进行协作，作为资源共享模式 。穆良伟哥可能会扩展到寻求更多的增值收入流，这些收入来自保险和招聘工作预订的例子。

卡车司机和车队运营商减少空车回程是加入和加入VTM平台的关键动力和诱因，以降低成本和增加收入。同时，尽管零售商、商场、电商(发货人)是需求的来源，而卡车司机和车队所有者(承运人)则是需求的满足，因此形成了追求的商业均衡。

凭借穆良伟哥与农场、商场、物流服务商以及VTM平台的连接，我们已做好准备，将按计划更快地打入中国物流市场，寻求业务增长。

至于东南亚，第三方物流市场在2017年占364亿美元，预计2018-2025年的复合年增长率为5.5% ，到2025年将达到557亿美元。伟哥平台在东盟的地区性技术中心定位良好，我们的目标是在这些市场实现强劲增长。

在中国，我们计划 采取三个阶段的方式。在第一阶段，该平台将向木良的企业和商业合作伙伴开放。 该平台将使参与的商家能够利用伟哥的数字技术来提高效率和降低成本。 我们计划让卡车司机上平台列出他们的服务。为了吸引司机加入，我们计划 与当地保险和金融公司合作，在保险覆盖范围和卡车租赁方面提供折扣。

在第二阶段，我们计划 使用数据分析技术提供跨省和交付地点的供需预测。随着数据的改善， 平台服务有望将市场覆盖扩大到其他省市。我们计划部署区块链技术 以增强数据和交易安全。使用分布式分类账，数据在各自的利益攸关方之间得到保护和透明。

在第三阶段，我们 计划扩大合作伙伴网络，以包括其他支持性商家，在战略位置的关键休息站提供服务。

在中国之外， 我们计划与目标国家的合资伙伴合作，建立我们的平台服务。这是为了确保快速部署服务，并减少政治和文化差异。目标国家包括马来西亚、香港特别行政区和印度尼西亚。

我们还计划 引入专门的服务，例如与医院和临床系统连接的药品递送，以按需配药。

竞争优势

我们技术的竞争优势

我们产品的竞争优势

穆良伟哥物流平台的竞争优势

研究和开发

饲草 牧草生产能力

2014年7月，我们与中国农业科学院签订了牧草技术转让协议和咨询协议。我们寻求通过这一合作提高牧草的生产能力。

食品 产品开发

2015年10月，我们与上海食品科技学校签订了食品发展协议。本项目的目标是探索牧草种子用于植物蛋白、膳食纤维和食品以及饮料的技术和产品应用。

动物废物处理

2019年1月，我们与上海农业科学院签订了一项技术开发协议，研究如何处理和利用我们黑山羊屠宰加工厂的动物粪便。我们的目标是将对环境的影响降至最低，并避免任何水污染。

知识产权

我们 依靠某些知识产权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

我们在中国拥有12项污泥和秸秆技术专利 和5个注册商标，是上海市金山区技术试点公司。在我们现在拥有的专利中，“微波诱导催化水解法处理污泥”已被中国科学院上海科技查新咨询中心(以下简称“中心”)审查(报告号：200921C0703709， 200821C0701507)。根据该中心的审查，没有同类研究的公开报告，因此，该项目具有创新性，在国际上处于领先地位。

NEXG Pte Ltd于2016年2月在新加坡拥有商标 FleetnexG(出版物(040201521235Y)。伟哥计划于2021年在新加坡和中国注册伟哥技术的商标。

专利

我们通过子公司和/或VIE实体拥有以下专利：

商标

我们通过子公司和/或VIE实体拥有多个商标，包括木良、总宝、秀图宝、维吉丰、精乐图和黄帝草。 木良和总宝是我们公司的品牌名称。

我们的财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于上海市金山区枫泾镇181弄万丰骇维金属加工2498号，中国，我们的电话是(86) 21-67355092。办公空间属于我们的总裁和首席执行官王立荣先生，他允许我们免费使用 。

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的物业、厂房和设备 包括：

我们的 员工

截至本次招股说明书发布之日，我们 共有135名全职员工。下表列出了我们按职能划分的员工人数：

我们根据中国法律为每个员工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。

法律诉讼

除下列 外，目前并无针对本公司的法律诉讼待决或威胁。然而，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会产生不利的结果。

有两起民事诉讼，包括：(1)上海宗宝与农业银行金山支行之间的贷款协议违约，判决于2019年1月14日生效；(2)上海宗宝与上海中塔建设工程有限公司之间的建设合同违约，双方通过法院调解程序 达成调解协议。这两起案件的原因都是由于公司所在的工业园将业务重点转移到食品、机械 和新能源产业，导致已建立的有机肥生产项目无法继续进行。这导致了上述双方的违约。相关土地和生产建筑被抵押给农业银行、上海宗宝和上海中塔建设工程有限公司， 有一项谅解，即这些资产的价值将足以支付这两起案件的债务。中国农业银行和上海宗宝都同意允许上海金山人民法院将该资产在淘宝的在线拍卖平台上挂牌出售。最终成交价为人民币74,515,000元(约1,080万美元)， 我们与ABC签订了一项和解协议，以结算其后剩余的人民币29,900,000元(约4,300,000美元)。作为和解的结果，农业银行获得人民币35632,193.36元，上海中塔建设工程有限公司获得人民币2600万元，上海宗宝获得剩余人民币7921,902.28元。未偿还的违约已于2021年4月3日清偿，我们于6月16日收到剩余款项, 2021年。我们相信出售所得款项将改善本公司的现金状况，并计划将出售所得款项用作一般营运资金需要。 上海宗保项目的生产基地已搬迁，因此出售土地使用权及建筑设施对本公司的经营并无重大不利影响。

上海奥科化工股份有限公司(“上海奥科”)于2013年向上海乃盛卡兰实业有限公司(“上海乃盛”) 下了一份价值人民币2,500万元(约合384万美元)的设备采购订单。由于上海耐盛的产品缺陷问题，上海奥科暂停向上海乃盛付款，截至2017年9月，尚需向上海乃盛支付294万元人民币，由上海宗保担保。2020年8月，上海乃盛向金山区人民法院提起诉讼，要求支付购房单余额，同时责令宗宝作为担保人。当上海耐盛最终对上海奥科提起法律诉讼时，根据2017年9月至2020年8月期间支付的款项，欠款总额已从人民币294万元减少至人民币121万元(约合184,000美元)。据我们所知，减少的数字在2020年12月3日的法院调解中得到各方确认，并达成和解 ，根据和解协议，应于2021年6月30日前支付所有到期款项。

中华人民共和国条例

我们在中国的运营受多项中国法律法规的约束。本部分汇总了与我们在中国的业务和运营相关的所有材料中国法律法规 以及这些法规的主要规定。

肥料 许可证

化肥许可证的审批依据是《中华人民共和国农业法》第二十五条、《中国农业法》、《化肥登记管理办法》(农业部令第32号、第38号)、《化肥登记材料要求》(农业部第161号公报)。有机肥料 需在省农业厅登记。

取得肥料许可证有四个审批条件：(1)工商行政管理局颁发的有效营业执照，经营范围涉及化肥行业；(2)产品必须符合法律、法规和国家有关政策(如安全、环保)的相关要求；(3)产品质量必须符合国家标准、行业标准、地方标准或质量监督部门批准的企业标准 ；(4)申请材料必须真实、合法、完整、有效。

我们所有的化肥产品目前都有有效的五年化肥许可证，这些许可证在2022年的 年到期时可以续签。

与外商投资有关的公司法律和行业目录

中国的法人实体的设立、经营和管理受1994年生效的《中国公司法》或《公司法》管辖，该公司法分别于1999年、2004年和2005年修订。除中国外商投资法另有规定外，公司法适用于我们的中国子公司和关联中国实体。

外商独资企业的设立、审批、注册资本要求及日常经营事宜均受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(经2000年修订)及于1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(经2001年修订)规范。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部、国家发展和改革委员会公布并不时修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业除中国其他法规明确限制外，一般对外商投资开放。

在受鼓励的行业中，通常允许设立WFOEs。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。

例如，音像制品的销售和分销属于受限类别，只有中方合作伙伴持有多数股权的合作企业才能在中国从事音像制品的经销。

此外，限制类项目还需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

与税收有关的条例

中华人民共和国

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)正式生效。企业所得税对外商投资企业和内资企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国 子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约 规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税 。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立、在中国内部拥有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为 “居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布了一份关于将中国境外设立的、由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为“居民企业”的标准的通知，澄清该等“居民企业”支付给非中国企业股东的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，并缴纳中国预提税，目前税率为10%。本通知还对此类中国“居民企业” 向中国税务机关提出了各种申报要求。

根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业 如 位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司 印章和董事会和股东大会纪要；以及一半或以上具有 投票权的高级管理人员或董事。

新加坡

个人所得税

如果个人在上一年实际身在新加坡或在新加坡受雇(公司的董事除外)183天或以上，或如果他在新加坡居住，则该个人在一个课税年度为新加坡税务居民。

个人纳税人如 为新加坡税务居民，则须就在新加坡应计或得自新加坡的收入缴纳新加坡所得税。新加坡税务居民个人于2004年1月1日或之后在新加坡获得的所有外国收入(通过新加坡的合伙企业获得的收入除外)，如果新加坡所得税主计长(“主计长”) 信纳免税将对个人有利，则可免征新加坡所得税。新加坡纳税居民个人按从0%到22%的累进税率 征税。

非居民个人， 在某些例外情况和条件下，对在新加坡应计或从新加坡获得的收入缴纳新加坡所得税，税率为22%。

企业所得税

如果公司纳税人的业务是在新加坡进行控制和管理的，则就新加坡税务而言，该公司纳税人被视为居住在新加坡。

身为新加坡税务居民的公司纳税人，须就在新加坡应计或源自新加坡的收入缴纳新加坡所得税，且除某些例外情况外，须就在新加坡收取或视为在新加坡收取的海外收入缴纳新加坡所得税。新加坡税务居民公司于2003年6月1日或之后在新加坡获得或被视为收到的股息形式的境外收入、分支机构利润和服务收入，如果满足下列规定条件，则可免税：

新加坡税务局(“IRA”)亦已就该等条件宣布若干优惠及澄清。

除某些例外情况外，非居民公司纳税人对在新加坡应计或源自新加坡的收入以及在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入缴纳所得税。

新加坡的公司税率 目前为17%。此外，自2020课税年度(“YA”)起，公司年度正常应课税收入的四分之三至10,000新元(最高可达10,000新元)和二分之一(最高190,000新元)可免征公司税。 其余应课税收入(免税后)将按现行公司税率全额纳税。

在符合某些条件和例外的情况下，新公司还将有资格从公司的 年度正常应课税收入中的前100,000新元的四分之三获得免税，并从公司的前三个YA中的每一个每年获得减税，最高可达100,000新元。 YA 2020年起。剩余的应纳税所得额(免税后)将按适用的公司税率征税。

与外汇有关的规定

根据经1997年1月和2008年8月修订的国务院于1996年发布并于1996年生效的《外汇管理条例》，货物买卖等经常项目交易不受中国政府 管制或限制。在中国的某些组织，包括外商投资企业，可以凭有效的商业文件在某些被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。 但资本项目交易需经中国国家外汇管理局(“外管局”)批准。

2008年8月，外汇局发布了《关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知》，对兑换后的人民币如何使用进行了规范。通知要求，外商投资企业将外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内使用。例如，此类折算的金额不得用于投资或收购其他中国公司，除非另有特别规定，否则 可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

与劳工有关的条例

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则 规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。用人单位必须 建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生规章制度，对职工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的劳动者通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》，职业介绍所是其派遣劳动者的用人单位，必须履行用人单位对劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的雇佣合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的安置协议 必须是书面的。同时，因用人单位与被派遣劳动者签订合同而违反劳动合同法的，被派遣单位必须承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同 。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位也要向劳动者支付赔偿金。除用人单位 提出维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的 外，用人单位应当在定期劳动合同期满时对劳动者进行补偿。此外，根据国务院于2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工在用人单位服务一年以上不满十年的，享受5天带薪休假，工龄在10年至20年之间的，享受10天带薪休假, 服务年限超过20年的，享受15天带薪休假。如果员工没有按照雇主的要求使用这些假期 ，则每免除一天假期，应按其正常工资的三倍给予补偿。

根据2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其员工都必须为社会保险计划缴费。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工都被要求向住房公积金缴纳 。

股利分配条例

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，由外汇局指定的银行进行审核。外商独资公司每年至少留出各自税后利润的10%(如有)作为准备金，直至该准备金的累计金额达到外商独资公司注册资本的50%，否则不得派发股息。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

国家外汇局《中华人民共和国居民或公民境外特殊目的公司管理规定》

根据外汇局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》或《通知》第75号，中国公民或居民因设立或控制以境外股权融资为目的设立的离岸实体而设立或控制 境外股权融资涉及往返投资的离岸实体，需向外汇局或其境内分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与投资额增减、股票转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件有关的重大事项时，该等中国公民或居民必须更新其安全登记。随后的法规 进一步明确，受外汇局法规管辖的离岸公司的中国子公司必须协调和监督作为中国公民或居民的离岸控股公司股东及时提交外汇局登记。如果这些股东不遵守规定，中国子公司必须向当地外汇局分支机构报告。如果离岸控股公司的股东是中国公民或居民，但没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司。, 离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定 可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

并购规则

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构发布了“关于境外投资者并购境内企业的规定”(“并购规则”)，对境外投资境内企业进行规范。并购规则包括要求境外特殊目的载体(“SPV”)在境外证券交易所上市前获得中国证监会的批准。SPV由中国境内公司或个人为上市目的而通过收购中国境内公司而成立。对于如何在海外上市的背景下解释或实施这一规定，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定本次发行需要批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

并购规则还规定了一些程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易都要提前通知商务部。

外管局关于员工股票期权的规定

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，被境外上市公司授予股票期权的中国公民必须通过境外上市公司的中国代理或中国子公司向国家外汇局登记，并完成某些其他程序。 我们已获得股票期权的中国员工将受本规定的约束。我们的中国购股权持有人 未能完成他们的安全登记可能会对这些中国员工处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。

管理

董事、高管和公司治理。

下表列出了有关我们的董事、高管和重要员工的某些信息：

王立荣自2016年1月11日起担任首席执行官兼董事会主席。Mr.Wang自2006年12月以来一直担任上海木良实业有限公司董事长兼首席执行官。2002年11月至2006年11月，Mr.Wang任上海奥科化工产品有限公司总经理。1996年，Mr.Wang在哈尔滨商业大学获得仓储管理学士学位。

郑少峰“David”在大中型民营和上市制造企业拥有30多年的工作经验。熟悉中国以及美国、欧洲、新加坡等资本市场，其专长包括国际财务管理、运营、审计、融资、业务发展、内部控制维护、公司治理和投资者关系。他拥有ACCA(特许注册会计师协会)的专业会计研究资格。庄先生曾于1991年至2006年担任安迈工程有限公司(新加坡证券交易所股票代码：安培工程)财务总监中国。2007年至2010年，他同时担任燕之鸿鞋业制造有限公司和中国循环能源(纳斯达克：CRIG)的战略顾问，2010年晚些时候，他成为华润置业的投资者 董事关系人，之后于2011年至2015年担任首席财务官，并在2016年5月之前重新担任战略顾问。2015年5月至2019年3月，庄先生担任Hover Energy LLC的董事(亚洲)董事总经理，并于2016年3月至2016年12月兼任Nutrastar International的财务主管兼临时总裁。庄先生于2016年11月成为NexG Pte Ltd.的董事会顾问，随后于2017年1月至2018年4月被任命为NexG首席财务官，并于2018年4月至2019年12月被任命为酷睿首席财务官。

Nunissait{br]Tjandra有30多年在多家科技公司担任经理的工作经验。Tjandra先生在1989至1992年间担任微工艺计算机和工程有限公司的系统经理。1993年至1997年，他担任佳能新加坡私人有限公司的技术营销经理，带领支持和营销人员团队规划、管理和执行公司旗下的数字产品线。1997年至2003年，他还担任ECPOD私人有限公司的董事。Tjandra先生一直是董事亚洲太平洋私人有限公司(更名为NexG私人有限公司)的联合创始人、董事的联合创始人和TPS Solutions Hong Kong Limited的联合创始人，以及伟哥私人有限公司的首席执行官和联合创始人，他在伟哥私人有限公司管理和执行公司的业务和运营战略。Tjandra先生在新加坡国立大学获得了理学学士学位。

Scott Silverman在国内和国际层面拥有超过25年的商业成功经验，在金融、法律和运营管理、上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有丰富的知识。Silverman先生专门负责建立和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可扩展性所必需的健全财务管理和内部控制。Silverman先生目前是VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官，这是一家多元化的私募股权公司，投资于酒店、医疗保健以及建筑和工程领域。西尔弗曼为多家公司安排了投资者退出，包括直接参与了7家公司的上市。他还帮助客户公司筹集了超过3500万美元的资金，包括公共和私人公司。他拥有乔治华盛顿大学金融学士学位和诺瓦东南大学会计硕士学位。我们相信，鉴于西尔弗曼的上市公司经验，他将是一名合格的独立董事公司。

Vick Bathija从事过许多复杂的工作，从审计、税务到咨询。他的职业生涯始于霍尔茨·鲁宾斯坦(Holtz Rubenstein)， 现在的名字是Baker Tilly。他在审计/税务部门工作，在那里他成长为从审计和税务角度监督中型股公司的高级职位。在安永工作了两年多后，他创办了自己的律师事务所--商业会计师有限责任公司。他为数百家客户提供咨询和服务，从初创公司到老牌公司。他曾为 希望根据美国证券交易委员会规定筹集资金的公司提供咨询并进行审计。他获得了霍夫斯特拉大学的会计学工商管理学士学位和税务硕士学位。我们相信，由于巴蒂贾在会计和公认会计准则报告方面的专业知识，他将是一名合格的独立董事人士。

张国富自公司成立以来一直 担任安高盟(纳斯达克代码：AGMH)的首席财务官。2013年至2015年担任中国客户关系中心公司(纳斯达克代码：CCRC)高级会计顾问。Mr.Zhang从中国人民大学那里获得了会计学学士学位。他在财务分析、审计和会计内部控制方面经验丰富。他还 在2018年4月和2015年12月分别帮助动漫和中国证监会在纳斯达克上市时，拥有IPO经验。我们相信，由于张先生拥有上市公司的会计经验，他将是一名合格的独立董事。

任期

我们的 名董事的任期为一年，直至我们的下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。我们的管理人员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

某些法律程序

据我们所知，在过去十年内，董事、董事的被提名人或公司高管均未参与任何法律程序， 对于评估其能力或诚信具有重要意义。

道德准则

该公司尚未通过适用于其首席执行官和首席财务官的道德守则。

公司治理

公司的业务和事务 在董事会的指导下管理。除了本招股说明书中的联系信息外，每位股东 还将获得有关他/她如何在我们的年度股东大会上与公司高管和董事进行沟通的具体信息。所有来自股东的信息都会传达给董事会成员。

董事会 委员会

我们 计划在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本 将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。

各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。 我们的审计委员会将由Vick Bathija、Scott Silverman和张国富组成。Bathija先生将担任我们的审计委员会主席。我们已确定该等董事符合纳斯达克规则5605及1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已经确定，Bathija先生具有审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由维克·巴蒂贾、斯科特·西尔弗曼和张国富组成。Mr.Zhang将担任我们审计委员会的 主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责 以下事项：

提名委员会。我们的提名委员会将由维克·巴蒂贾、斯科特·西尔弗曼和张国富组成。Silverman先生将担任我们审计委员会的 主席。提名委员会将协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关我们公司风险评估的定期报告。 董事会重点关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，同时也确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

高管 薪酬。

以下薪酬摘要 列出了我们指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所赚取的薪酬。

汇总表 薪酬表

董事薪酬

我们 已与董事的每一位独立被提名者签订了董事邀请函。公司在纳斯达克上市后，我们计划向董事独立提名人Vick Bathija、董事独立提名人Scott Silverman和董事独立提名人张国富分别支付40,000美元、30,000美元和20,000美元的年度现金薪酬。此外，对于我们在纳斯达克资本市场上市后的每一年，我们将分别向巴蒂贾先生、西尔弗曼先生和Mr.Zhang先生发行最多40,000股、30,000股和20,000股可行使的股票期权，自发行之日起三年内按4.00美元的行使价行使。我们还将报销所有董事因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。截至2018年和2019年12月31日止年度，我们并无任何非雇员董事。

雇佣协议

作为公司首席财务官，庄先生将获得以下报酬：(A)公司将在他开始受雇时发行50,000股限制性普通股，每年现金补偿100,000美元，每月支付；(B)公司成功在美国证券交易所上市后，额外发放50,000股普通股；以及(C)在高管任期内，公司将报销高管因出席任何面对面会议而产生的所有合理的自付差旅费用，前提是高管 必须遵守本公司关于提交费用报告、收据或类似文件的一般适用政策、做法和程序。

选项 授予

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年结束时，我们没有未完成的 股权奖励。

期权 演练及会计年终期权价目表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，高管没有行使任何股票期权。

未偿还的 财政年终表上的股权奖励

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年结束时，我们没有未完成的 股权奖励。

长期激励计划和奖励

在2020财年和2019财年，没有根据任何长期激励计划对被任命的高管进行奖励 。

主要股东

下表按以下方式提供了截至招股说明书发布之日实益拥有的普通股股份的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。 普通股股票，受期权、认股权证和可转换票据的限制，目前可行使或可转换，或可行使或可在60天内转换，在计算此类证券持有者的百分比时被视为已发行股票，但在计算其他任何人的百分比时不被视为已发行股票。除非本表脚注另有说明， 本公司相信，表中点名的每名股东对其实益拥有的股份 拥有独家投票权和投资权。

除 另有说明外，以下所列各实益拥有人的地址为上海市金山区枫景市前明东路1958号，邮编：中国。

相关的 方交易

截至2021年3月31日的三个月的关联方交易

关联方应缴款项

关联方应付余额1,136,675美元为本公司首席执行官兼董事长王立荣先生的应收账款，其中包括应付余额508,814美元和应收账款1,645,489美元。

应付余额 $508,814为王立荣先生支付予本公司的款项。截至2021年3月31日止三个月，本公司向王立荣先生借款320,604元，并偿还257,451元。

应收余额1,645,489美元，涉及已出售的土地使用权和固定资产，用于偿还对上海中塔建设工程有限公司的债务。截至2021年3月31日，本公司尚未收到 还款金额，并记录为应收王立荣先生。

因关联方的原因

应收盛雪英女士及林国华先生的欠款为本公司的垫款，作为营运资金。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付，不计息，且无担保。

截至2021年3月31日止三个月，本公司向林国华先生借款3,061元，并偿还4,863元。截至2020年3月31日止三个月，本公司向林国华先生借款4,992元，并偿还157元。

截至2021年3月31日止三个月，本公司向盛雪莹女士借款3,439元，并偿还2,088元。截至2020年3月31日止三个月，本公司向盛雪莹女士借款0元，并偿还1,146元。

截至2020年及2019年12月31日止年度的关联方交易

关联方应缴款项

应付关联方余额1,155,429美元为本公司行政总裁兼主席王立荣先生的应收账款，包括应付余额445,661美元及应收账款1,601,090美元。

应付余额$445,661是王立荣先生支付给本公司的金额。截至2020年12月31日止年度，本公司向王立荣先生借款2,748,129美元，并偿还3,164,170美元。

应收余额1,601,090美元涉及出售的土地使用权和固定资产，用于偿还对农业银行的债务 。截至2020年12月31日，本公司尚未收到还款金额，并记录为应收王立荣先生。

因关联方的原因

应付予盛雪英女士及林国华先生的欠款 为本公司的垫款，作为营运资金。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息且无担保。

截至2019年12月31日止年度，本公司向王立荣先生借款3,950,414美元，并偿还4,272,035美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司向林国华先生借款53,694元，并偿还29,581元。截至2019年12月31日止年度，本公司向林国华先生借款237,041元，并偿还165,455元。

截至2020年12月31日止年度，本公司向盛雪莹女士借款71,158美元，并偿还89,524美元。截至2019年12月31日止年度，本公司向盛雪莹女士借款49,070元，并偿还115,316元。

证券说明

授权股票

该公司已经批准了5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。每股普通股使股东有权亲自或委派代表对寻求公司股东采取行动的任何事项投一票 。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，以反映Blank Check优先股的设立。因此，公司的股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及填充后的100,000,000股空白支票优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，有30,000,000股 被指定为A系列优先股。

普通股发行

2018年6月29日，本公司首席执行官兼董事长Mr.Wang的未偿还款项 $326,348按每股7.55美元转换为43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的价格向本公司首席执行官兼董事长Mr.Wang发行了298,518股本公司普通股，募集资金2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和流通股 进行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将不会 发行普通股的零碎股份。股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数 。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映股票反向拆分。反向股票拆分于2019年5月7日生效。已发行普通股已追溯重列 以反映反向股票拆分。

于2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长Mr.Wang发行合共19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股被注销并返还国库。

2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”)及伟哥的全体股东订立换股协议，收购伟哥的100%股权。

根据股份交换协议，穆良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权及权益。股份的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股支付，每股价值2.80美元。

2020年6月28日，本公司发行了50,000股限制性普通股，作为对本公司新任首席财务官郑逸夫“David”庄的补偿 。

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股数量为38,502,954股。

空白支票优先股

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿股(1亿股) 股Blank Check优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定并决定公司每一类优先股内每一类或系列的名称、权利、优惠或其他变化。本公司可按董事会规定的对价发行股票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，授权设立Blank Check优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，有30,000,000股 被指定为A系列优先股。

系列 A优先股

2019年10月30日，公司董事会和大股东批准在1亿股空白支票优先股中指定30,000,000股为A系列优先股，其优先及相对等权利及其资格、限制或限制将在下文“A系列优先股”下的讨论中阐述。A系列优先股的指定证书已于2019年10月30日提交内华达州州务卿。

A系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。

A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

A系列优先股已发行和流通股的 持有者拥有相当于每股A系列优先股十(10)股普通股的投票权。

2019年11月1日，本公司 向本公司首席执行官兼董事长Mr.Wang发行了共计19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股 被注销并返还国库。

截至填写日期 ，已发行的A系列优先股已发行19,000,000股。

可转换票据及认股权证

2021年2月16日，我们向非美国投资者出售了14,960美元的可转换票据，该票据可能会以每股2.80美元的价格转换为5342股我们的普通股。与可转换票据一起，我们向投资者发行了1,336份可行使三年的认股权证， 我们的普通股，行使价为4.80美元。

2021年5月20日，我们向非美国投资者出售了231,839美元(或人民币1,500,000,000元)的可转换票据，可以 每股3.40美元的价格转换为68,188股我们的普通股。在发行可转换票据的同时，我们向投资者发行了17,047份认股权证，可在三年内行使我们的普通股，行权价为4.80美元。

2021年6月24日，我们向非美国投资者 出售了价值204,000美元(或271,320新元)的可转换票据，可以每股3.40美元的价格转换为60,000股我们的普通股。 在发行可转换票据的同时，我们向投资者发行了15,000份认股权证，可对我们的普通股以4.80美元的行使价 行使三年。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是西海岸股票转让公司，位于瓦肯大街721号，Suite205，Encinitas，CA 92024。

我们普通股的市场价格和股息以及
与股东有关的事项

我们的普通股目前在OTCQB上以“MULG‘”的代码报价，然而，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。截至2020年9月23日，我们普通股在场外交易市场的最新销售价格为每股7.00美元，交易量非常有限。截至本公告日期，我们已发行和已发行的普通股数量为38,502,954股。

股本持有人

截至本招股说明书发布之日，我们共有1,033名普通股持有者。

股票 期权授予

我们 目前没有股票期权计划，也没有授予任何股票期权。

分红

截至 日期，我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的勘探和增长提供资金，但我们的董事会有权在未来宣布和支付股息。

未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会 认为相关的任何其他因素。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。就在发行之前，有38,502,954股普通股流通股。完成发售后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将立即发行总计48,502,954股普通股。

本次发售中出售的所有 股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册的限制，但根据证券法第144条规则定义，我们的“关联公司”购买的任何股票除外，其销售 将受下文第144条转售限制的约束，持有期要求除外。在公司承诺发售后，剩余的 普通股，约占我们已发行股份的%或%，将由我们的现有股东持有。根据证券法第144条的定义，这些股票中有许多是“受限证券”。在某些合同限制的约束下，包括下文描述的锁定协议 ，受限股票持有人将有权根据证券法下的有效注册声明 在公开市场出售这些股票，或者如果他们有资格根据规则144获得豁免注册的话。在锁定协议下的限制失效后在公开市场上出售这些股票，或认为可能发生这些出售 ，可能会导致当前市场价格下降或低于在没有这些出售或 认知的情况下可能出现的价格。根据下文所述的锁定协议以及《证券法》第144条的规定，受限制的证券将可在公开市场出售。

我们，我们， 我们的所有董事和高级管理人员及某些股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为我们普通股的任何证券。本同意书可随时给予，而不作公开通知。禁售期结束后，这些股票将可在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条规定的适用 数量限制。

我们 还同意登记承销商认股权证的基础股票。在本招股说明书其他部分所述的相对禁售期内，这些股票一经行使，即可自由交易，不受任何限制，也不受证券法规定的进一步登记的限制。

规则 144

我们的一些股东将被迫持有普通股至少六个月，然后才有资格出售这些股票，即使在这六个月之后，也不能根据证券法颁布的第144条 进行出售，除非我们和这些股东遵守第144条的其他要求。

总体而言，第144条规则规定：(I)任何持有受限普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由且不受限制地出售其受限股票，前提是我们仍然遵守并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务，以及(Ii)我们的任何关联公司，包括我们的董事、高管和其他控制者，此后有权出售其受限普通股至少六个月，但须遵守以下限制：(A)我们遵守并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务。 (B)满足某种形式的出售条款，(C)向美国证券交易委员会提交了第144号表格，以及(D)满足了某些数量限制，即在任何三个月内只能出售不超过流通股总数1%的股份。在紧接出售前至少三个月不再是关联公司的人 如果拥有该等普通股至少一年，则有权根据规则144出售股份，而不受上述任何限制。

可供未来出售的股票摘要

下表汇总了未来可能出售的总股份。就吾等根据确定承诺发售出售多股 普通股而言，下表将按比例调整可供出售的股份数目 及可出售该等股份的日期(就目前已发行股份而言)。

承销

关于此次发行，我们将与Boustead Securities，LLC签订承销协议，我们有时将其称为承销商。 承销商已同意在确定的承诺基础上，以公开发行的价格减去本招股说明书封面上的承销折扣，从我们手中购买1,000,000股普通股。承销商可保留其他经纪商或交易商 代表其担任与本次发行相关的子代理，并可就其发行的任何证券向任何子代理支付募集费用。

如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商 没有义务购买承销商超额配售选择权涵盖的普通股。承销商提供普通股，但须事先出售，在承销商收到高级职员的证书和法律意见等其他条件的前提下，向承销商发行普通股并由其接受，但须经其律师批准法律事项。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予45天的选择权，可按每股 股的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多总计45天的额外普通股，以购买普通股 股(相当于发行中出售股数的15%)。

手续费、佣金和费用报销

下表显示了不含超额配售选择权的总发行价和含全额超额配售选择权的总发行价、每股公开发行价和总发行价、本公司应支付给承销商的承销费和佣金以及扣除费用和假设每股发行价为4.00美元时应支付给我们的收益。