泰森食品公司。2000年股票激励计划

股票激励奖励协议

限制性股票(董事/非合约)

本奖项由特拉华州泰森食品公司于授予日颁发给本《股票激励奖励协议》(以下简称《奖励协议》)封面上确定的团队成员(以下简称“您”)。

1.条款和条件。限制性股票奖励(如本奖励协议封面所述)受制于泰森食品公司2000股票激励计划(以下简称“计划”)的所有条款和条件。除非本合同另有规定，否则本授标协议中的所有大写术语均应具有本计划中所述的含义。有关这些条款和条件的更多信息，请参阅计划文件。如有需要，可提供该计划的副本。

2.定义。就本授标协议而言，下列术语应具有下列含义：

(I)“原因”的定义是由于发生下列一项或多项事件而终止雇用：

(A)与工作有关的不当行为或不履行职责；

(B)违反泰森的政策(包括违反《行为守则》)；

(C)您的任何故意和错误的行为或不作为，从而伤害泰森；

(D)您故意作出失实陈述或挪用、挪用或转换泰森资产的任何行为；

(E)你被判有罪、供认、不抗辩或成为诉讼的对象，而该诉讼提供了合理的依据让泰森相信你曾犯有重罪、严重罪行、职务上的轻罪或类似的罪行；或

(F)您故意或故意违反您与泰森签订的任何限制性契约或其他协议。

就本授标协议而言，只有在您没有善意合理地相信该作为或不作为符合泰森的最佳利益的情况下，该行为或不作为才应被视为“故意”。在任何情况下，您的雇主未将构成原因的任何事件的发生通知您，或因该事件而未能解雇您，均不得解释为同意该事件或未来事件的发生，无论该事件或未来事件是否与最初发生的事件相似，或放弃您的雇主因此原因解雇您的权利。

(Ii)“控制权的变更”应具有本计划赋予该词的含义，但不包括以下一个或多个个人或实体在该事件发生后立即拥有或继续拥有泰森或(如适用)一个继承实体合计投票权的50%(50%)以上的任何事件：(A)泰森有限合伙企业或任何继承实体；(B)与已故唐纳德·约翰·泰森有血缘关系、婚姻或领养关系的个人，或任何该等个人(包括唐纳德·约翰·泰森的)的遗产；或(C)任何实体(包括但不限于合伙企业、公司、信托或有限责任公司)，其中一个或多个(A)和(B)款所述的实体、个人或遗产拥有该实体超过50%(50%)的综合投票权或实益权益。

(Iii)“伤残”一词的涵义与泰森或您的雇主所维持的长期伤残计划或保单，或(如适用)最近维持的伤残计划或保单所规定的相同。如果没有代表您维持长期伤残计划或政策，或者，如果伤残的确定与激励性股票期权有关，则伤残是指守则第22(E)(3)节所述的情况，以及根据其发布的任何法规或裁决。如果发生纠纷，委员会将对残疾作出决定，并将得到与残疾相关领域称职的医生的建议的支持。

(Iv)“雇主”指的是，在您并非直接受雇于泰森的范围内，雇用您的关联公司。

(V)“正当理由”是指在未经您书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种行为或事件；除非您在该行为或事件首次发生后三十(30)天内根据该行为或事件发出正当理由通知，而泰森(或其附属公司)未能在该正当理由通知发出后三十(30)天内纠正您所指的构成正当理由的情况，并且您在该失败后三十(30)天内辞职，否则您不得将该特定行为或事件作为终止雇佣的依据：

(A)权力、职责或责任的实质性减少(不仅仅是职称的改变)；

(B)您当时(I)基本工资、(Ii)泰森食品公司年度奖励计划下的目标年度现金奖励机会或其任何继任者(该计划或其继任者可由泰森自行决定不时修订或重述)的总金额超过15%(15%)的减幅，以及(Iii)该计划下年度长期奖励的目标授予日期价值，由泰森自行决定；

(C)将你的主要工作地点转移到五十(50)英里以外；

(D)泰森未能从任何继承人那里获得一份令人满意的协议，以承担并同意履行本授标协议下的义务；或

(E)上述(A)-(C)条所述的任何行动或事件，由泰森公司在控制权变更交易另一方的要求下，或在预期控制权变更交易结束时，在控制权变更之前采取的任何行动或事件。

(Vi)“解除”是指您的雇主在您终止雇佣后应提交给您以供考虑和执行的特定文件，根据该文件，您同意不可撤销和无条件地解除并永远解除泰森、您的雇主和关联公司及关联方当时对泰森、您的雇主以及关联公司和关联方提出的任何和所有诉讼理由(不包括根据州工人补偿或失业法律提出的任何索赔)。您将在终止日期后在切实可行的范围内尽快向您提供免责声明，但无论如何都要有足够的时间，以便您有足够的时间按照适用法律的规定审查免责声明。

(Vii)“退休”是指您自愿终止雇用，条件是：(A)您在终止雇佣之日年满六十二(62)岁，或(B)您在终止雇佣之日年满五十五(55)岁，且您的年龄加上您在终止雇佣之日在泰森和/或您雇主连续服务的年数等于或大于六十五(65)岁或以上。

(Viii)“终止雇佣”应具有本计划赋予它的含义，但如果控制权发生变化，任何继任者及其附属公司应取代泰森及其附属公司来解释终止雇佣的含义。

(Ix)“泰森”指泰森食品公司或其任何继承者。

3.归属。

3.1.授予时间表和没收。奖励应根据本奖励协议封面所列的授予时间表授予，并应被视为您在授予日已完全获得奖励，但须遵守本第3节的进一步规定。即使本奖励协议有任何其他相反的规定，如果您在授予日之前终止雇佣关系，任何奖励都将被没收，除非第3.2至3.4节另有规定。第3.2至3.4节中描述的事件在本文中被称为“归属事件”。

3.2.死亡或残疾。如果您在授予日之前因死亡或残疾而被终止雇佣关系，您将完全获得奖励。

3.3泰森公司无故退休或终止合同。如果您与泰森的雇佣关系因退休而终止，或泰森因其他原因终止您的雇佣关系，您应按比例获得奖励，但前提是您必须及时履行合同，并且在泰森因其他原因终止雇佣关系的情况下不撤销合同。奖励的比例部分应通过将未归属的限制性股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子是您在授予日期至您终止雇佣期间受雇于您的雇主的总天数，分母是整个归属期间的总天数。

3.4.在控件中更改。在控制权发生变更后，如果发生下列任何一种情况，您应完全归属于本奖项：(I)您的雇主无故终止您的雇佣关系，或(Ii)您因正当理由而辞职。

4.股份的保管及交付。受奖励限制的股份应由泰森或托管人以账面记账形式持有，并适当注明对限制股份的限制，直至奖励已根据本细则第3节归属为止。或者，在泰森全权酌情决定下，泰森将持有一张或多张代表受奖励约束的股份的证书，直至该奖励根据本章程第3节归属为止，如果以证书形式持有，您应执行并归还一项或多项不可撤销的股票权力，以便于将受奖励的全部或部分股份转让给泰森(或其受让人或代名人)，前提是任何股份根据第3节被没收，或根据适用法律或法规的要求，在泰森所要求的范围内。在根据本条例第4节授予全部或部分奖励后，在符合本条例第5条的规定下，泰森应将其账面上的归属股份转让或将归属股份的证书(如适用)交付到您(或您的代理人)名下的经纪账户。如果泰森根据前述规定交付已归属股票的证书，泰森还应销毁与该等已归属股份相关的任何一项或多项股票权力，作为根据本条款交付任何证书的先决条件，泰森可要求执行并向泰森交付与该等未归属限制性股票有关的一项或多项股票权力。

5.预提税金。无论泰森或您的雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收有关的预扣(“税务相关项目”)采取的任何行动，您承认并同意，您应承担的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，泰森和您的雇主(A)不会就如何处理与本奖项的任何方面相关的任何税收项目作出任何陈述或承诺，包括授予本奖项、授予本奖项，根据奖励获得的任何股票的随后出售以及任何股息或股息等价物的收取，以及(Ii)不承诺安排奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税务有关的项目的责任。根据本计划的条款，泰森或您的雇主应以任何可接受的或在行政上可行的方式扣缴税款，但不得超过您从奖励中获得的适用收入的最高应缴税款，这与适用的联邦、州或地方税务当局的法律一致；但是，如果您在与税收相关的项目到期之日受交易法第16条的约束，委员会应决定支付预扣税的方法。

6.追回。尽管本授标协议有任何其他相反的规定，但通过签署本授标协议并接受授标，您同意并同意应用和执行泰森的任何适用的退还政策或您与泰森之间的任何协议，该协议规定退还或追回您根据本奖励发行的任何股票所赚取或收到的任何补偿，和/或因出售任何该等股票而收到的任何金额，并且您明确同意，泰森可以采取必要的行动来执行该政策或协议，而无需您进一步的同意或行动。根据本裁决发行的股票的任何追回或追回及/或因出售任何该等股票而收到的任何金额，应按照适用的追回政策或当时有效的其他此类协议的规定进行管理。为上述目的，您明确和明确授权泰森代表您向泰森聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有您根据您的奖励获得的股票和其他金额，以便在泰森执行此类政策或协议时将该股票和/或其他金额重新转让、转让或返还给泰森。如果本裁决的条款与任何此类政策或协议相冲突，则应以此类政策或协议的条款为准。

7.委员会的权利。委员会有权对计划和本授标协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均具有约束力。

8.可分割性。如果本授标协议中包含的任何一项或多项条款或其中的一部分因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应使本授标协议的任何其他条款无效或以其他方式影响，本授标协议应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本授标协议中。

9.整份协议。在符合本计划的条款和条件的情况下，本授标协议表明泰森和您对主题的全部理解和协议。如果本奖励协议的条款与您在授予日期前与泰森和/或其关联公司签订的任何雇佣协议、邀请函或其他协议或安排中规定的适用于股票激励奖励的条款之间存在任何冲突或不一致，本奖励协议的条款应始终受制于，包括但不限于本文所述的加速授予条款。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准，除非本授标协议明确规定本计划有例外情况。该奖项是根据该计划作出的，委员会保存了一份行政记录。

10.对移交裁决的限制。在按照第4条授予奖励之前，您不得处置受限股份。对授标或其中任何部分的任何处置都应违反本授标协议的条款，并应无效和无效；但是，本条款不应排除本计划允许的转让。

11.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不应在解释本授标协议时考虑。

12.具体表现。如果实际或威胁违约或违反本授标协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权获得具体履行和强制令，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

13.在未来奖中没有既得权利。您承认并同意，本奖励协议项下的授奖完全由泰森酌情决定，本奖励协议不会导致将来获得任何类型的进一步奖励的既得权利。此外，本奖励协议中规定的奖励构成非经常性福利，本奖励协议的条款仅适用于根据本奖励协议授予的奖励。

14.无权继续受雇。您承认并同意(通过电子确认和接受本奖励协议)本计划的通过或授予任何奖励都不会赋予泰森继续受雇于泰森的任何权利，也不会以任何方式干扰泰森随时以任何理由终止您的雇佣的权利。

15.减税以最大限度地实现税后利益。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果本奖励项下支付给您的全部款项，连同泰森支付给您的任何其他款项，将导致您缴纳守则第499条规定的消费税(通常称为“黄金降落伞税”)，则泰森应在不触发消费税的情况下，将支付总额减少至可支付给您的最大金额，但前提是此类减少将导致您保留更大的税后支付总额。您将收到的消费税和税后付款总额的确定将由泰森自行决定。如果要减少付款，最迟支付的款项将首先减少，如果要同时支付，则豁免遵守守则第409a节的非现金付款将在遵守守则第409a节的非现金付款之前减少，然后是遵守守则第409a节的非现金付款，然后是豁免守则第409a节的现金付款，然后是遵守守则第409a节的现金付款。

16.适用法律；场地。本计划、本授标协议以及根据本计划或授标协议作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。有关本裁决、裁决协议或计划的任何争议只能在美国向特拉华州的州法院或联邦法院提起。

17.电子交付。泰森有权自行决定以电子方式交付与本计划授予您的本奖励或其他奖励有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过泰森或泰森指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18.继承人及受让人。本授标协议适用于泰森的每一位继任者和受让人，并对其具有约束力。强加于您的所有义务以及根据本协议授予泰森的所有权利，对您的继承人、继承人和管理人都具有约束力。

19.增编。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国境外，则本奖励应受泰森公司为遵守当地法律、规则和法规或为促进奖励和计划在您转移工作的国家/地区的运作和管理而需要设立的任何特殊条款和条件的约束(或者泰森公司可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。任何此类条款和条件均应在泰森公司编写的附录中阐明，该附录应构成本授标协议的一部分。

20.附加规定；修订泰森保留对奖励、根据奖励获得的任何股票以及您对本计划的参与施加其他要求的权利，只要泰森完全酌情认为这些其他要求是必要的或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划的运作和管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。此外，泰森保留在未经您同意的情况下修改本奖励协议中反映的条款和条件的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的，除非本计划或本奖励协议另有允许，否则此类修改不会对您在奖励下的权利造成实质性影响。

21.接受。通过电子方式接受本奖项的授予，即表明您已阅读本奖励协议、奖励协议附录(视情况而定)和本计划，并明确接受和同意其中的条款。您也明确肯定地承认，泰森有权在未经您同意的情况下修改本奖励协议中反映的条款和条件，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要此类修改不会对您在本奖励下的权利造成实质性损害，并且您同意受此类修改的约束，无论是否向您发出此类更改的通知。

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泰森食品公司。

作者：约翰娜·索德斯特罗姆。

职务：执行副总裁、首席人事官