泰森食品公司。2000年股票激励计划

股票激励奖励协议

股票期权(CEO和其他CT)

本奖项由特拉华州泰森食品公司于授予日颁发给本《股票激励奖励协议》(以下简称《奖励协议》)封面上确定的团队成员(以下简称“您”)。

1.条款和条件。股票期权奖励(如本奖励协议封面所述)受制于泰森食品公司2000年股票激励计划(下称“计划”)的所有条款和条件。除非本合同另有规定，否则本授标协议中的所有大写术语均应具有本计划中所述的含义。有关这些条款和条件的更多信息，请参阅计划文件。如有需要，可提供该计划的副本。

2.定义。就本授标协议而言，“原因”、“残疾”、“充分理由”和“解除”应具有授予日期生效的雇佣协议中该等术语的含义，下列术语应具有下列含义：

(I)“控制权的变更”应具有本计划赋予该词的含义，但不包括以下一个或多个个人或实体在该事件发生后立即拥有或继续拥有泰森或(如适用)一个继承实体合计投票权的50%(50%)以上的任何事件：(A)泰森有限合伙企业或任何继承实体；(B)与已故唐纳德·约翰·泰森有血缘关系、婚姻或领养关系的个人，或任何该等个人(包括唐纳德·约翰·泰森的)的遗产；或(C)任何实体(包括但不限于合伙企业、公司、信托或有限责任公司)，其中一个或多个(A)和(B)款所述的实体、个人或遗产拥有该实体超过50%(50%)的综合投票权或实益权益。

(Ii)“雇主”在你并非直接受雇于泰森的范围内，是指雇用你的关联公司。

(Iii)“退休”是指您自愿终止雇用，条件是：(A)您在终止雇佣之日年满六十二(62)岁，或(B)您在终止雇佣之日年满五十五(55)岁，且您的年龄加上您在终止雇佣之日在泰森和/或您雇主连续服务的年数等于或大于六十五(65)岁或以上。

(4)“终止雇佣”应具有本计划赋予它的含义，但如果控制权发生变化，任何继任者及其附属公司应取代泰森及其附属公司来解释终止雇佣的含义。

(V)“泰森”是指泰森食品公司或其任何继承者。

3.归属。

3.1.授予时间表和没收。奖励应根据奖励协议封面上列出的授予时间表授予，并应被视为在每个适用的授予日期由您完全赚取并可行使，但受本第3节的进一步规定的约束。即使本奖励协议中有任何其他相反的规定，如果您在授予日期前终止雇佣，则奖励的未授予部分将被没收，除非第3.2至3.4节另有规定。第3.2至3.4节中描述的事件在本文中被称为“归属事件”。

3.2.死亡或残疾。如果您在奖项完全授予之前因死亡或残疾而终止与泰森的雇佣关系，您应完全归属于奖项的未授予部分。

3.3泰森无故或您有正当理由的情况下退休或终止。如果您与泰森的雇佣关系因退休而终止，或者如果您的雇主在奖励完全授予之前因非因由或您的正当理由终止雇佣关系，您应(视您及时执行且在泰森因非因由或您的充分理由终止雇佣关系的情况下未撤销解除)按比例分得奖励的任何未归属部分，其方法是将授予的期权股份总数乘以分数。其分子是您在授予日至您的雇佣终止之间受雇于您的雇主的总天数，其分母是整个归属时间表内的总天数减去在雇佣终止之前已归属的任何期权股票的数量。在此类终止的情况下，根据第3.3节计划授予的期权股票将在您终止雇佣时仍然有效，并且只有在您在终止雇佣之日(不超过六十(60)天)后泰森指定的时间段内签署并且没有撤销解除的情况下，才可以授予和行使该期权股票，并且该等期权股票应在解除雇佣的生效日期开始可行使，但受第4条的约束。

3.4.在控件中更改。在本奖项完全归属之前发生控制权变更后，您应在发生下列任何事件时完全归属于本奖项的未归属部分，条件是该事件在控制权变更后二十四(24)个月内发生(在该事件发生之前，该奖项尚未完全归属)：(I)您的雇主无故终止您的雇佣关系，或(Ii)您因正当理由而辞职。奖励将以泰森食品公司A类普通股股东收到的与控制权变更交易有关的相同形式的对价进行结算，除非确立控制权变更条款的文件的明示条款另有规定。

4.裁决的行使时间。奖励将在第3节规定的归属日期和/或归属事件时行使。在您终止雇佣的情况下，您的奖励的归属部分将不再可行使，但下列情况除外：

4.1.终止雇佣关系。除第4.2节和第4.3节另有规定外，在您被终止雇佣的情况下，您的既得奖励自雇佣终止之日起三(3)个月内仍可行使，但不得超过授予之日起十(10)年。

4.2.死亡、伤残或退休。如果您的终止雇佣是由于您的死亡、残疾或退休，或由泰森无故或由您出于正当理由而终止的，您的既得奖励将由您或您的指定受益人(如您的死亡)在雇佣终止后三十六(36)个月内继续可行使，但不得超过授予之日起十(10)年。

4.3泰森无故终止合同或您有充分理由终止合同。如果泰森在无故或有充分理由的情况下终止您的雇佣关系，视您的及时执行和不撤销解除而定，您的既得奖励将在雇佣终止后三十六(36)个月内由您行使，但不得超过授予之日起十(10)年。

5.裁决的行使方式。奖励的既得部分可通过您选择的本计划规定的下列任何一种方式行使：

5.1、不低于行权价格乘以行权股份数量，再加上所需预提税额的现金；

5.2.向泰森交付在行使时至少六(6)个月拥有的股票数量，其公平市值不低于行使价格乘以行使时将购买的股票数量的乘积，再加上任何必要的扣缴税款的金额；

5.3.通过泰森指定的经纪人进行无现金操作，该经纪人应说明并包括任何所需的预扣税款，但不得超过所需的最低法定预扣税款；

5.4持有的公允市值不低于行权价格乘以行权时拟购买的股份数量，加上所需预扣税款但不超过法定最低预扣额度的股份数量；或

5.5除非根据上述第4节的条款，不再可以行使奖励，否则您同意由泰森公司自行决定使用上述任何方法，在第4.1节至第4.3节(视情况而定)定义的期限结束时自动行使期权，或在授予日10周年(或如果授予日10周年不是营业日，则为授予日10周年之前的前一个工作日)自动行使选择权。如果泰森股票在行权时的每股价格大于行权价格；然而，如果您在自动行使之日受《交易法》第16条的约束，委员会应决定支付行使价和预扣税款的方法。

6.预提税金。无论泰森或您的雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收有关的预扣(“税务相关项目”)采取的任何行动，您承认并同意，您应承担的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，泰森和您的雇主(A)不会就如何处理与本奖项的任何方面相关的任何税收项目作出任何陈述或承诺，包括授予本奖项、授予本奖项，奖励的行使、随后根据奖励获得的任何股票的出售以及任何股息的收取，以及(Ii)不承诺安排奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。根据本计划的条款，泰森或您的雇主应以任何可接受或在行政上可行的方式扣缴税款，但不得超过您从奖励中获得的适用收入的最高应缴税额，这与适用的联邦、州或地方税务机关的法律一致。

7.追回。尽管本授标协议有任何其他相反的规定，但通过签署本授标协议并接受授标，您同意并同意应用和执行泰森的任何适用的退还政策或您与泰森之间的任何协议，该协议规定退还或追回您根据本奖励发行的任何股票所赚取或收到的任何补偿，和/或因出售任何该等股票而收到的任何金额，并且您明确同意，泰森可以采取必要的行动来执行该政策或协议，而无需您进一步的同意或行动。根据本裁决发行的股票的任何追回或追回及/或因出售任何该等股票而收到的任何金额，应按照适用的追回政策或当时有效的其他此类协议的规定进行管理。为上述目的，您明确和明确授权泰森代表您向泰森聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有您根据您的奖励获得的股票和其他金额，以便在泰森执行此类政策或协议时将该股票和/或其他金额重新转让、转让或返还给泰森。如果本裁决的条款与任何此类政策或协议相冲突，则应以此类政策或协议的条款为准。

8.受益人的指定。根据本计划的条款，您可以指定一名受益人，在您收到任何或全部奖励之前，在您去世的情况下，可以根据本奖励协议行使奖励。每项受益人指定应撤销所有先前的指定，应采用公司规定的形式，并且只有在您有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

9.委员会的权利。委员会有权对计划和本授标协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均具有约束力。

10.可分割性。如果本授标协议中包含的任何一项或多项条款或其中的一部分因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应使本授标协议的任何其他条款无效或以其他方式影响，本授标协议应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本授标协议中。

11.整份协议。在符合本计划的条款和条件的情况下，本授标协议表明泰森和您对主题的全部理解和协议。如果本奖励协议的条款与您在授予日期前与泰森和/或其关联公司签订的任何雇佣协议、聘书或其他协议或安排中规定的适用于股票激励奖励的条款有任何冲突或不一致，本奖励协议的条款应始终以本奖励协议的条款为准，包括但不限于此处规定的加速授予条款。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准，除非本授标协议明确规定本计划有例外情况。该奖项是根据该计划作出的，委员会保存了一份行政记录。

12.对移交裁决的限制。对授标或其中任何部分的任何处置都应违反本授标协议的条款，并应无效和无效；但是，本条款不应排除本计划允许的转让。

13.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不应在解释本授标协议时考虑。

14.具体表现。如果实际或威胁违约或违反本授标协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权获得具体履行和强制令，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

15.在未来奖中没有既得权利。通过签署本奖励协议，您确认并同意本奖励协议项下的奖励授予由泰森公司完全酌情决定，并且本奖励协议不会导致将来获得任何类型的进一步奖励的既得权利。此外，本奖励协议中规定的奖励构成非经常性福利，本奖励协议的条款仅适用于根据本奖励协议授予的奖励。

16.无权继续受雇。您承认并同意(通过电子确认和接受本奖励协议)，本计划的通过或授予任何奖励都不会赋予泰森继续受雇于泰森的任何权利，也不会以任何方式干扰泰森根据您的雇佣协议条款随时以任何理由终止您的雇佣的权利。

17.减税以最大限度地实现税后利益。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果本奖励项下支付给您的全部款项，连同泰森支付给您的任何其他款项，将导致您缴纳守则第499条规定的消费税(通常称为“黄金降落伞税”)，则泰森应在不触发消费税的情况下，将支付总额减少至可支付给您的最大金额，但前提是此类减少将导致您保留更大的税后支付总额。您将收到的消费税和税后付款总额的确定将由泰森自行决定。如果要减少付款，最迟支付的款项将首先减少，如果要同时支付，则豁免遵守守则第409a节的非现金付款将在遵守守则第409a节的非现金付款之前减少，然后是遵守守则第409a节的非现金付款，然后是豁免守则第409a节的现金付款，然后是遵守守则第409a节的现金付款。

18.适用法律；场地。本计划、本授标协议以及根据本计划或授标协议作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。有关本裁决、裁决协议或计划的任何争议只能在美国向特拉华州的州法院或联邦法院提起。

19.电子交付。泰森有权自行决定以电子方式交付与本计划授予您的本奖励或其他奖励有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过泰森或泰森指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

20.继承人及受让人。本授标协议适用于泰森的每一位继任者和受让人，并对其具有约束力。强加于您的所有义务以及根据本协议授予泰森的所有权利，对您的继承人、继承人和管理人都具有约束力。

21.增编尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国境外，则本奖励应受泰森公司为遵守当地法律、规则和法规或为促进奖励和计划在您转移工作的国家/地区的运作和管理而需要设立的任何特殊条款和条件的约束(或者泰森公司可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。任何此类条款和条件均应在泰森公司编写的附录中阐明，该附录应构成本授标协议的一部分。

22.附加规定；修订泰森保留对奖励、根据奖励获得的任何股票以及您对本计划的参与施加其他要求的权利，只要泰森完全酌情认为这些其他要求是必要的或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划的运作和管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。此外，泰森保留在未经您同意的情况下修改本奖励协议中反映的条款和条件的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的，除非本计划或本奖励协议另有允许，否则此类修改不会对您在奖励下的权利造成实质性影响。

23.接受。通过电子方式接受本奖项的授予，即表明您已阅读本奖励协议、奖励协议附录(视情况而定)和本计划，并明确接受和同意其中的条款。您也明确肯定地承认，泰森有权在未经您同意的情况下修改本奖励协议中反映的条款和条件，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要此类修改不会对您在本奖励下的权利造成实质性损害，并且您同意受此类修改的约束，无论是否向您发出此类更改的通知。

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泰森食品公司。

作者：约翰娜·索德斯特罗姆

职务：执行副总裁、首席人事官