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附件5.2

SEA有限公司

银河17-10号Fusionopolis Place 1号

新加坡138522

女士们、先生们：

我们曾担任开曼群岛豁免公司(“本公司”)Sea Limited的特别美国法律顾问，与本公司根据1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)有关。注册说明书涉及本公司根据根据证券法颁布的证监会一般规则及规例(“规则及规例”)第415条不时发行及出售：(I)本公司A类普通股，每股面值0.0005美元，可由美国存托股份代表，每股相当于一股A类普通股(统称为“美国存托股份”)；(Ii)本公司优先股(“优先股”)，可分一个或多个系列发行，(Iii)根据本公司与作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托公司(“受托人”)拟订立的契约(“契约”)可按一个或多个系列发行的债务证券(“债务证券”)；。(Iv)公司对本公司附属公司发行的债务证券(“附属债务证券”)的担保(“担保”)，可根据独立担保发行；。(V)购买A类普通股的认股权证。其可由美国存托凭证、优先股或债务证券(“认股权证”)代表，该等认股权证可根据建议的一份或多份认股权证协议(每份“认股权证协议”)发行。

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2021年9月8日

第2页

由本公司与一名或多名认股权证代理人订立，(Vi)购买合同(“购买合同”)，其持有人有义务向本公司购买，以及本公司在未来某个日期向该等持有人出售A类普通股，A类普通股可能以美国存托凭证、优先股或债务证券为代表，根据本公司建议订立的一项或多项购买合同协议(每项协议均为“购买合同协议”) 本公司拟订立的一项或多项购买合同代理，(Vii)本公司的购买单位(“购买单位”)，每个购买单位包括一份购买合同和债务证券或第三方债务，可根据本公司和一家或多家被点名的购买单位代理拟订立的一项或多项协议(每项协议均为“购买单位协议”)发行，及(Viii)数量不定的A类普通股，可由美国存托凭证或优先股代表，以及可在行使、交收、交换或转换(视情况而定)时发行的不确定数额的债务证券。任何优先股、债务证券、认股权证、购买合约或购买单位，包括可能由美国存托凭证代表的A类普通股，或根据反摊薄调整可能发行的优先股(统称为“不确定证券”)。A类普通股可能由美国存托凭证、优先股、债务证券、担保、认股权证、购买合同、购买单位和根据注册说明书提供的不确定证券代表，在此统称为“证券”。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)注册说明书；及

(B)作为注册说明书的证物而提交的契约格式。

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。对于与本文所述意见相关的任何事实

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2021年9月8日

第3页

对于我们没有独立确定或核实的事实，我们依赖本公司和其他人员以及公职人员的高级管理人员和其他代表的声明和陈述，包括交易文件(定义如下)中包含的事实陈述和担保。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律(“关于法律的意见”)发表任何意见。

这里所用的“交易文件”是指契约和任何补充契约和高级职员证书，用以确定债务证券、担保、认股权证协议、购买合同协议、购买单位协议和任何适用的承销或购买协议的条款。

下文第1段至第5段所述的意见假定，下列所有事项(统称为“一般条件”)应在其中提及的证券发行之前发生：(I)经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效，(Ii)有关该等证券的适当招股说明书副刊或条款说明书已根据《证券法》及适用的规则和条例拟备、交付及存档，(Iii)适用的交易文件已获正式授权，由本公司及其其他各方签立和交付，包括(如果该等证券将根据确定的承销发行出售或以其他方式分发)、(Iv)本公司董事会，包括任何正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动批准该等证券及相关事项的发行及出售，且本公司的有关高级人员已按照本公司董事会的指示及指示采取所有相关行动，及(V)适用的交易文件的条款及该等证券的发行及出售已按照本公司的组织文件妥为确立，以避免违反任何适用法律、本公司的组织文件，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约；并遵守对本公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.就本公司根据《注册说明书》发行的任何债务证券系列而言，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券(“要约债务证券”)，在下列情况下：(A)一般条件应已得到满足，(B)该企业已符合1939年《信托公司法》的资格，(C)发行，要约债务证券的出售和条款及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确立，以及(D)证明要约债务证券的证书 已以符合适用交易文件规定的形式发行，并已妥为签立，以及

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2021年9月8日

第4页

经按照契约及任何其他适用交易文件的条文认证，并在支付议定代价后根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发，要约债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律下其各自的条款对本公司强制执行。

2.就本公司根据注册说明书提供的任何系列附属债务证券的任何担保(“已提供的担保”)而言，当(A)一般条件应已得到满足，(B)已根据1939年《信托公司法》获得资格，(C)发行，所提供担保的销售和条款及相关事项已 根据适用的交易文件获得批准和确立，以及(D)证明所提供的担保的证书(如有)或批注以及证明所担保的附属债务证券的证书 已以符合适用交易文件的规定的形式发行，并已正式签立，如适用，根据任何适用协议的规定进行认证，所提供的担保将构成本公司的有效和具有约束力的义务。根据纽约州法律，可根据各自的条款对公司强制执行。

3.就本公司根据登记声明发行的任何认股权证(“要约权证”)而言，当(A)已满足一般条件，(B)可行使要约权证的美国存托凭证所代表的A类普通股、优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)证明要约权证已按照适用认股权证协议的规定妥为签立、交付及会签，在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律各自的条款，可对本公司强制执行。

4.就本公司根据《登记声明》订立的任何收购合约(“要约收购合约”)而言，当(A)已满足一般条件，(B)可由美国存托凭证代表的A类普通股、与该等要约收购合约有关的优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)要约收购合约已按照适用的购买合约协议的规定妥为签立、交付及会签，要约购买合同于支付议定代价后根据适用交易文件的规定发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律下各自的条款对本公司强制执行。

SEA有限公司

2021年9月8日

第5页

5.就本公司根据登记声明提出的任何购买单位(“要约购买单位”)而言，当 (A)一般条件已获满足时，(B)该等要约购买单位所包括的购买合约及任何债务证券或任何债务义务已获本公司正式授权发行或出售，及(C)证明要约购买单位的证书已按照适用的购买单位协议的规定妥为签立、交付及会签，则该等要约购买单位，在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定发出、出售或以其他方式分发，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我们不对破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的其他类似法律或政府命令对本文件所述意见的影响发表任何意见，本文件所述意见受到此类法律和命令以及一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易文件的任何一方或拟进行的交易的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何附属公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每个交易单据均构成该交易单据每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，该条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券的法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效的范围；

(E)我们不会就任何交易文件中任何条款的可执行性发表任何意见，因为 该条款旨在约束公司受任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；

(F)我们提请你注意，不论任何交易文件的当事人是否同意，法院均可以不方便法院或限制法院作为解决争端的法院的其他原则为由，拒绝审理案件；

SEA有限公司

2021年9月8日

第6页

此外，我们请您注意，我们不会对美利坚合众国联邦法院在因任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

(G)我们已假定任何送达代理人已接受委任为接受法律程序文件送达的代理人，并请您注意，如果该代理人辞职，我们不会发表任何意见；此外，我们不会就指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销表示任何意见；

(H)吾等假设任何附属债务证券均由任何受托人的正式授权人员以人手认证、签署或会签(视属何情况而定)，并且根据附属债务证券的条款，附属债务证券可向本公司适用的附属公司强制执行；

(I)我们假定选择纽约州法律来管理该契约及其任何补充契约是有效的法律规定；

(J)我们假定将选择纽约州的法律来管理任何担保、授权证协议、采购合同协议和采购单位协议，并且这种选择是并将是有效的法律规定；

(K)我们假设受托人将正式授权、签立和交付契约，其格式基本上与我们审查的格式相同。

(L)我们提请您注意，此处陈述的意见可能会受到司法行动的影响，以实施除我们对其表达意见的司法管辖区以外的其他政府行动或法律；

(M)我们不对任何交易文件中所载的任何条款的可执行性发表任何意见 ，该条款规定任何一方在获得法院判决的另一种货币的任何交易文件中应支付给该一方的任何损失时予以赔偿；

(N)我们假定，选择美元以外的货币作为任何证券的计价货币并不违反任何此类货币的任何外汇管制或其他司法管辖权的法律，我们还提请您注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；以及

(O)如果任何意见涉及任何交易文件中包含的纽约州法律选择和纽约法院条款的选择的可执行性，则此处陈述的意见受以下限制的限制：(I)纽约一般义务法第(Br)5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪原则。

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2021年9月8日

第7页

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)公司(I)已正式注册成立，并有效存在，且信誉良好，(Ii)根据其组织的司法管辖区法律，具有所需的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守其组织管辖区法律的所有方面 与交易单据预期的交易和履行交易单据项下的义务有关；

(B)公司拥有签署、交付和履行每份交易文件所规定的所有义务的公司权力和授权；

(C)公司签署和交付交易文件或履行交易文件项下的义务，包括发行和出售适用的证券：(I)与公司的组织文件冲突或将会冲突，(Ii)构成或将构成违反公司或其财产所受约束的任何租约、契约、协议或其他文书的违约，(Iii)违反或将违反本公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv) 违反或将违反本公司或其财产受制于任何法律、规则或规定(除非我们不就有关法律作出第(Iv)款所述的假设)；和

(D)本公司签署和交付交易文件或履行交易文件项下的义务，包括发行和出售适用证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记。

此外，我们注意到(A)在美国，公司在《契约》第16.14节中对法院管辖和法律程序的任何豁免的可执行性受到1976年美国《外国主权豁免法》的限制，以及(B)《契约》第16.13节中对位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的指定。因为与契约和证券相关的诉讼或诉讼的地点(尽管第16.13节有豁免)受制于此类法院有权根据《美国法典》第28编第1404(A)节移交诉讼或驳回此类诉讼或诉讼，理由是此类联邦法院是此类诉讼或诉讼的不方便的法院。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物向委员会提交。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意的人的类别。除非另有明文规定，本意见仅于本协议发布之日起 发表，我们不承诺就此处陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

非常真诚地属于你，

 

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

 

DSY

 

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