我们可能会不时在一个或多个产品中一起或单独提供和销售：

此外，招股说明书副刊所指名的任何出售证券持有人可不时发售及出售其所持有的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的相关A类普通股。出售证券持有人可透过公开或私下交易，以现行市价或私下议定的价格出售我们的A类普通股。我们将不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发行和出售，也可以单独发行；向承销商、交易商和代理人出售或通过承销商、交易商和代理人出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。见本招股说明书第38页开始的“分销计划”。

美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“SE”。2021年9月7日，纽约证券交易所最新报道的美国存托凭证的售价为每美国存托股份351.02美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“著名的经验丰富的发行人”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”一节中向您推荐的文档。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里你可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在本招股说明书和我们的20-F报表中的“风险因素”中列出的那些因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份招股说明书和通过引用结合在这里的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本招股说明书中的其他章节或通过引用并入本招股说明书，包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除法律可能要求外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或发展。

在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的风险。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们第八份经修订及重述的组织章程大纲及细则、或我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法所管限。

我们的法定股本为7,500,000美元，分为(I)14,800,000,000股每股面值0.0005美元的A类普通股及(Ii)200,000,000股每股面值0.0005美元的B类普通股。截至2021年8月31日，已发行和流通的A类普通股387,329,057股，B类普通股152,175,703股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款的摘要。

我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同：

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们第八次修订和重述的公司章程大纲和章程禁止我们发行无记名或流通股。我们将只发行登记形式的非流通股，这些股份将在我们的会员名册上登记时发行。

持有本公司普通股的人士有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。

此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事于支付股息后立即确定本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。我们的会员名册已经并将会更新，以记录和实施我们作为托管人(或其托管人或代名人)向纽约梅隆银行发行A类普通股。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册上，或如在列入登记册时失责或出现不必要的延误，则感到受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股除转换权、投票权和某些批准权外，享有同等权利，享有同等地位，包括股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须受本公司创办人Forrest Xiaodong Li与腾讯控股控股有限公司及其联属公司或腾讯控股订立的不可撤销委托书所议定的若干限制所规限。根据不可撤回委托书，腾讯控股已同意就其B类普通股向吾等创办人授予不可撤回委托书，处理任何涉及本公司董事会规模及/或组成而需要股东投票的事宜，包括任何批准、授权或确认增加、授权或确认增加或减少董事会人数或任何最低或最高董事人数的决议案、任何委任或选举任何新的董事或本公司董事，以及任何撤换或更换本公司任何现有董事董事的事宜。我们的创始人已同意在腾讯控股的指示下投票表决所有此类B类普通股，以选举、罢免和更换一名董事会成员，前提是被提名人符合适用法律和证券交易所规则的资格并获准在董事会任职。对于需要股东投票的所有其他事项，腾讯控股授予我们的创始人关于其部分B类普通股的不可撤销的代理权。

此外，当任何B类普通股的持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股的所有权，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等B类普通股附带的投票权予任何并非获准受让人的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。我们创始人的允许受让人包括他的某些亲属，只要我们的创始人保留对该等受让人持有的B类普通股的投票权，对于腾讯控股来说，包括其某些关联公司。腾讯控股不可撤销委托书终止后，所有已发行及已发行的B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股(受下文所述的例外情况规限)。腾讯控股不可撤销的委托书将在以下时间中最早的一天终止：(I)我们的首次公开募股完成十周年，如果双方同意，可以延长；(Ii)我们的创始人自愿停止担任我们的集团首席执行官；(Iii)我们的创始人去世或永久丧失行为能力；(Iv)我们的

创始人未在任何给定日历年内将至少一半的所有工作日(不包括某些假期)用于我们的业务；(V)我们的创始人在腾讯控股董事问题上投票表决委托股，违反腾讯控股的书面指示；或(Vi)双方共同同意。然而，如果在本公司首次公开募股完成十周年时，腾讯控股持有的已发行和已发行B类普通股数量少于紧随本公司首次公开募股完成后其持有的已发行和已发行B类普通股总数的50%，则腾讯控股当时持有的所有B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，并且我们的创始人及其获准受让人持有的所有B类普通股将不会转换为A类普通股，直到额外十年或(Ii)中描述的任何事件中的最早者，(Iii)和(Iv)。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，在我们首次公开募股后也不会发行B类普通股。

本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对提交股东批准或授权表决的所有决议进行投票，但本公司的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。在本公司股东大会上表决的所有事项上，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投三票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票赞成。一项特别决议案首先须于股东大会上投下75%的赞成票，而于(I)吾等创办人与腾讯控股之间有关吾等董事会规模及/或组成的不可撤销委托书终止时，(Ii)彼与创办人及腾讯控股之间有关本公司董事会规模及/或组成的委托书终止时，或(Iii)将腾讯控股所持有的全部B类普通股转让予任何并非腾讯控股获准受让人的人士或实体时，则须获得股东大会三分之二的投票权。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。对重要事项，如修改我们的公司章程和章程，将需要一项特别决议。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及流通股全部投票权三分之一的股东于股东大会上要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并于大会上表决所征用的决议案；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的权利。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该等股东持有本公司所有已发行及已发行股份合共不少于40%的投票权，并亲自出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让全部或任何该等股东的普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，可在本公司董事会决定的时间和期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取进一步行动(但发行额外的超级投票权股份除外，这将需要持有不少于80%的已发行和已发行B类普通股的持有人的同意)。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录和章程细则包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

只有在至少80%的已发行和已发行B类普通股提供书面同意或在另一次会议上通过持有不少于80%已发行和已发行B类普通股的持有人的决议时，我们的B类普通股附带的权利才可更改。除非该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定，否则任何其他类别股份所附带的权利，只有在获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们将向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报告。请参阅“通过引用并入文档”。

我们的股东可以不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司申请命令确认该项减持后方可作出确认。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，对B类普通股任何条款的任何修订、本公司在合并或合并后控制权的任何变更、安排方案或其他类似交易、出售或独家许可吾等全部或几乎全部知识产权、或发行每股有一票以上的股份，均须获得至少80%已发行及已发行B类普通股的独立批准。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行优先股，与我们董事会确定的指定和相对投票权、股息、清算、转换、赎回和其他权利和优先股一起发行。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股，但设立或发行或指定任何类别的股份如每股有一票以上，须经持有不少于80%已发行及已发行B类普通股的持有人书面同意，或获持有不少于80%已发行及已发行B类普通股的持有人在该类别持有人的另一次会议上通过的决议案批准。

《公司法》在很大程度上源于英国古老的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在着显著的差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利。, 但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东决议授权，如果该计划的副本

对拟合并的开曼群岛子公司的每一成员给予合并的权利，除非该成员另有同意。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果安排和重组因此获得批准，或者收购要约被提出和接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

原则上，我们通常会成为针对我们所犯错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告，一般情况下，派生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东在下列情况下以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列行为：

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎程度与通常谨慎的人一致。

类似的情况。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此他或她对公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务，不利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约或交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在纽约证券交易所上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或拟订立的合约投票，尽管其拥有权益。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由每一位有权在股东大会上就公司事务投票的股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事务，而无需举行会议。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东向股东大会提交提案的任何权利，而是为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的股东要求召开股东大会，这些股份总计不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股的三分之一投票权。除了要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出任何建议的任何权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以召开股东周年大会，但法律没有义务这样做。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权潜在地促进了少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东

股东就一个董事投出股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过普通决议被免职。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免任，则董事的职位须予卸任。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励任何潜在的收购特拉华州上市公司与目标的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此类交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的、而不是对少数股东构成欺诈的真正义务。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法在到期时偿还债务。根据开曼群岛法律，法院还有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类股票的多数流通股的批准后改变该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法的允许，我们的B类普通股附带的权利只有在获得不少于80%的股东的书面同意的情况下才能改变

或经持有不少于80%(80%)已发行及已发行B类普通股持有人于另一次B类普通股持有人会议上通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定，否则任何其他类别股份所附带的权利，只有在获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》的要求，我们重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，吾等股份持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册以及吾等股东的特别决议案除外)。然而，我们打算继续向我们的股东提供我们的年度审计财务报表。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

外国法律或我们的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利并无任何限制。此外，我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份相当于一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于作为托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

持有人可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的美国存托凭证，登记在该持有人名下的证书，或(Ii)通过以该持有人的名义登记的未经证明的美国存托凭证，或(B)通过该持有人的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利。如果持有人直接持有美国存托凭证，则该持有人是注册美国存托股份持有人，也称为美国存托股份持有人。本说明假设持有者直接持有美国存托凭证。如果持有人间接持有美国存托凭证，该持有人必须依靠该持有人的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利，并应咨询该持有人的经纪人或金融机构以查明这些程序是什么。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东之一，美国存托股份持有者也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关A类普通股的持有者。美国存托凭证的注册持有人将拥有美国存托股份持有人的权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。美国存托股份持有者根据他们的美国存托凭证所代表的股份数量获得这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。有关更多信息，请参阅“税务”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存托机构无法兑换外币期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失部分或全部分销价值。

股份。如果我们以书面形式提出要求，托管人可以分发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证代表我们作为股息或免费分发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将试图出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，

(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，该等权利须在扣除美国存托股份持有人的费用及开支后予以分配。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，美国存托股份持有者将不会获得任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供我们对我们股票的分配或为他们提供的任何价值是非法或不切实际的，美国存托股份持有人可能得不到我们的分配。

如果持有者或持有者的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把适当数量的美国存托凭证登记在持有人所要求的名称中，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者提现时，可到存管人办公室交出美国存托凭证。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，在持有人的要求、风险和费用的情况下，如果可行，保管人将在其办公室交付交存的证券。托管人可以向持有人收取通知托管人交付已交存证券的手续费及其费用。

美国存托股份持有者可以将其美国存托凭证交给托管机构，用于将其美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，该托管银行将签立一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。有关A类普通股投票权的更多信息，请参阅《股本说明》。

在美国存托凭证之下。如果我们要求托管人征求持有人的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知股东大会的持有人，并向他们发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求持有人的投票指示，该持有人仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以尝试按照该持有人的指示投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出美国存托凭证并撤回股份。然而，持股人可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。

如果我们及时要求托管机构在会议日期前至少30天征求美国存托股份持有人的投票指示，但托管机构在指定日期前没有收到美国存托股份持有人的投票指示，则托管机构将认为该美国存托股份持有人已授权并指示托管机构委托我们指定的一名人士对其美国存托凭证所代表的已托管证券数量进行酌情委托投票。在这种情况下，托管人将委派全权委托代理人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着持有人可能无法行使投票权，如果他们的股票没有按照他们的要求进行投票，他们可能会无能为力。

为了让美国存托股份持有人有合理的机会就如何行使与托管证券有关的投票权向托管人发出指示，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意尽可能在会议日期之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为7天。

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联并可能赚取或分享费用、利差或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供者。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

美国存托股份持有人将负责为该等持有人的美国存托凭证或任何该等持有人的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记持有人的美国存托凭证的任何转让，或允许这些持有人在缴纳这些税款或其他费用之前提取其美国存托凭证所代表的已交存证券。它可以用欠这些持有人的款项或出售由这些持有人的美国存托凭证代表的存款证券来支付任何所欠的税款，他们将继续对任何

缺乏症。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，例如面值的变化、拆分、合并或其他重新分类，或影响已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而在这些合并、合并、资本重组或重组中，保管人收到新证券以换取或取代旧的已交存证券，则交存人将根据存款协议将这些替换证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法或不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果已交存证券发生替换，且托管机构将继续持有被替换证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新的美国存托凭证，或要求美国存托股份持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，则托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

我们可以以任何理由同意托管人修改存款协议和美国存托凭证而不征得持有人的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。于修订生效时，持有人如继续持有美国存托凭证，即被视为同意该项修订，并受经修订的美国存托凭证及存款协议约束。

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统，也被称为DRS，和个人资料修改系统，也被称为个人资料，在DTC接受DRS后，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

托管银行将把我们作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信都提供给美国存托股份持有人，供其办公室查阅，而我们通常会向存款证券持有人提供这些通信。如果我们提出要求，保管人将向这些持有人发送这些通信的副本或以其他方式向这些持有人提供这些通信。美国存托股份持有人有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，须受作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的契约的所有条款以及1939年《信托契约法》(经修订)或《信托契约法》的全部限制。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书副刊中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

我们可以按票面价值或低于其规定本金的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。该等额外债务证券在各方面将与适用的系列债务证券具有相同的条款及条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格或首次支付利息除外)，并将就有关该系列债务证券的所有事项一起投票。我们不会发行与本协议项下发行的未偿还债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何额外债务证券，除非额外债务证券可与此类未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

债务证券将以完全登记形式发行，不含利息息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

负责维护登记持有人名单的实体称为“登记员”。登记员作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让登记的债务证券。你可以在登记官指定的办事处交换或转让你的登记债务证券。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您不需要为任何债务证券的转让或交换注册支付服务费，但您可能需要支付与注册相关的任何税款或其他政府费用。

指转移或交换。登记债务抵押的转让或交换，只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下，方可进行。

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在登记处的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。这一特定日期称为“备案日”，并将在适用的招股说明书附录中注明。

我们将根据托管机构的适用程序，支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。我们还可能安排额外的支付代理，并可能更改这些代理，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

在有关遗弃财产的适用法律的规限下，不论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、溢价或利息，或由吾等以信托形式持有的所有款项，在到期应付直接持有人的两年后仍无人认领，将偿还给吾等，或如当时由吾等持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

吾等或其代表就任何债务证券所作的本金、溢价(如有)及利息的所有支付，均不得扣留或扣除，或因吾等或吾等的任何继承人为税务目的而组织或居住或经营业务的任何司法管辖区(视情况而定)或经由其付款或被视为作出付款的任何司法管辖区(连同各有关税务司法区)所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而作出，任何政治分割或其或其中的征税当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果需要预扣或扣除任何此类预扣或扣除，我们将向每位持有人支付必要的额外金额(“附加金额”)，以确保持有人在扣留或扣除后收到的净额(以及在扣除额外金额的任何税款后)与该等持有人在没有要求预扣或扣除时将收到的金额相等；但不需要支付任何额外金额：

就向持有人支付该等债务抵押的本金及利息而言，如该持有人是受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的人士，而根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该等付款须计入受益人或财产授予人就该受托人、该合伙企业的合伙人或成员或实益拥有人所得的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人，该等受托人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人便不会有权获得该等额外款项。

受托人和付款代理人还应有权根据守则第1471(B)节所述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释而强加的任何扣缴或扣减。

在契约或债务证券中，在任何情况下，凡提及支付任何债务证券的本金和利息或与该债务证券有关的任何其他应付金额，应被视为包括支付额外金额，但在这种情况下，根据契约第6.05节就该金额支付、曾经支付或将支付的额外金额。

如果我们被要求从债务证券的任何付款或交付中扣除或扣留任何款项，我们将向受托人和持有人提交官方税收收据，证明已将如此扣缴或扣除的金额汇给相关税务机关。

受托人无义务决定根据该契据是否须支付任何额外款额或其款额。

我们支付额外金额的义务在契约终止或解除后继续存在。

如果(I)相关司法管辖区的法律或法规(或在继承人应支付给我们的额外金额，则为适用的继承人司法管辖区)发生任何变化或修订，则每一系列债务证券均可在下列情况下随时以下述书面通知全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息，该变更或修订于适用的一系列债务证券的发行日期(或如属继承人应向吾等支付的额外款项，则为吾等的继承人根据契据的适用条文成为吾等的继承人的日期)(“税务变更”)当日或之后生效，吾等或吾等的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外款项，

该等债务证券的溢价(如有)或利息；及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，均不能避免该等责任，但就本条而言，更改吾等或该继承人的司法管辖权并非合理措施。

在依据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人须向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)大律师的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有责任支付该等额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继承人向吾等发出的人员证明书，述明该等修订或变更已经发生，描述导致该要求的事实，并说明该要求不能被我们或任何该等我们的继承人采取其可采取的合理措施所避免。受托人有权最终依赖该证书和意见作为上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

如上所述的债务证券的赎回通知应在本公司或吾等的任何该等继承人被要求支付额外金额的最早日期之前90天前发给持有人，如果该等债务证券的付款当时已到期的话。通知发出后，该系列的债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应累算及未付利息(如有的话)支付予(但不包括)该系列债务证券的指定赎回日期，支付地点及方式。自赎回日起及之后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约的规定可供赎回，则该系列债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及应计及未付利息，直至(但不包括)所定的赎回日期。

根据所有适用的法律和法规，我们可以随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要这种购买不违反该契约的条款。如此购买的债务证券，虽然由我们或我们的关联公司持有，但不应被视为未偿还，以确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

该契约载有条款，允许吾等及受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签立补充契约，并在持有当时根据该契约未偿还的适用系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条文，或以任何方式更改或修改该等债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

当时未偿还的任何系列的债务证券的本金不少於多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除任何现有或过去的失责或失责事件及其在契据下的后果，但如属持续失责或失责事件(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(或须支付的额外款额)，则须征得当时受影响的该系列未偿还债务证券的所有持有人的同意，或(Ii)就契诺或条款而言，而根据该契诺，未经当时受其影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得根据该契诺修改或修订该契诺或条文。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及对此类债务证券的所有未来持有人，无论是否对此类债务证券作出了此类豁免的批注。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类豁免的任何同意而发出的任何文书，一经给予，即不可撤销，并将对该债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定，在没有任何证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可修订契据及有关债务证券，其中包括：

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免给予的同意，与该持有人的债务证券的投标有关，并不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

该契约规定，在我们不是尚存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

吾等将不会、亦不会准许任何综合联属实体直接或间接向任何系列债务证券持有人或为其利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订任何契约或该系列债务证券的任何条款或条文的诱因，除非该等代价已获提出支付，并已支付予在招标文件所载有关同意、豁免或修订的时间框架内同意、放弃或同意修订的有关系列债务证券的所有持有人。

根据契约条款，以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件，除非适用的招股说明书附录中另有规定，该事件不适用于某一特定系列，或被具体删除或修改：

然而，除非受托人向吾等或当时未清偿债务证券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知，否则上述违约行为不会构成违约事件，而吾等亦未在收到该等通知后的上述指定时间内纠正该违约行为。在持有人向我们发出该通知的情况下，我们将向受托人提供该通知的副本。

尽管有上述规定，如果任何债务证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用该货币支付，我们将有权通过以美国货币支付等同于美国货币的金额来履行我们对债务证券持有人的义务。

以其他货币支付，由我行代理人按照契约规定参考纽约市内电汇的中午买入价(“汇率”)支付，该汇率是纽约联邦储备银行在付款当日报告或以其他方式提供的汇率，如果当时没有该汇率，则根据最近可用的汇率。

尽管有上述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所要求的付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成契约项下的违约事件。

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(“法律上的失败”)，但下列情况除外：

该契约将规定，我们可以选择在任何时候就一系列未偿债务证券解除我们的债务，这些债务是与契约中所述的某些契约(包括我们在“资产的合并、合并和出售”和“协议付款”项下的义务)有关的，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，“违约事件”标题下所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对一系列债务证券(受托人的某些尚存权利除外)具有进一步的效力：

此外，我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明所有满足清偿和解除债务的先决条件已得到满足。

根据该契约，受托人将是全国协会威尔明顿信托公司。根据契约，受托人将被吾等指定为债务证券的初始支付和转让代理及登记员。受托人的公司信托办公室目前位于康涅狄格州吉尔福德105室鹅巷246号，邮编06437。

契约规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行契约中明确规定的职责，且仅履行契约中明确规定的职责。如果发生违约事件

并且仍在继续，则受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时使用谨慎的人在处理该人本身的事务时会在该情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。

每当受托人按照契据或法律有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该等酌情决定权或准许权，并无义务行使该等酌情决定权或准许权，但如受托人已就其可能须对其负法律责任的所有诉讼、法律程序、申索、诉讼或要求，以及因此而招致的一切费用、损害赔偿、收费、开支及法律责任，已收取预付款项、已获弥偿及/或获提供令受托人满意的保证，则属例外。受托人以不同身分行事，对任何种类的特别、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，不论是否可预见，概不负责，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

在契约和信托契约法条款的约束下，受托人被允许与本公司及其附属公司进行其他交易，并可从中获利，而无需对这些利润进行解释；受托人没有任何义务监督其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突。受托人可能在其他方面拥有权益，或可能正在向其他各方提供金融服务，或未来可能向其他各方提供金融服务。

在法律允许的最大范围内，吾等根据该契约或适用的一系列债务证券(视属何情况而定)对任何债务证券持有人所负的义务，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，亦只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币计算的任何金额后的营业日内，该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的款额少于原先以协议货币支付予该持有人或受托人(视属何情况而定)的款额，则尽管有上述判决，吾等仍同意作为一项独立义务支付差额，而如如此购买的协议货币的款额超过原先须支付予该持有人的款额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向吾等支付或为吾等支付超出的款额。但只要吾等根据该契据或该系列债务证券对吾等的责任已经发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项，而在此情况下，该持有人可将超额款项运用于该等债务。

发给债务证券持有人的通知将通过第一类邮件(如果没有第一类邮件，则通过航空邮件)邮寄到他们在登记册上各自的地址；但向全球证券持有人发出的通知将按照托管人的程序提供。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们同意，由契约引起的或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在任何此类诉讼中，我们可能会向其送达诉讼程序。

我们已同意，在我们有权或有权获得任何主权或其他豁免的范围内，我们将放弃关于我们在契约下的义务的这种豁免。

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加条款在上文或契约中的其他地方定义。

“营业日”指星期六、星期日或纽约州、开曼群岛、香港、新加坡或付款地(如契约所界定)的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子以外的日子。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“公司”指海洋有限公司。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编制子主题810-10，合并：整体(包括其任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：此类会计原则下的整体。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“持有人”就债务证券而言，指以其名义将债务证券登记在证券登记册上的人。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(不论是否为单独的法律实体)。

“优先股”，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时享有优先支付权的任何类别(无论如何指定)的股本。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则第1条规则1-02中“重大附属公司”的定义的我公司的子公司。就S-X规则第1条规则1-02中“重大附属公司”的定义而言，我们公司的每个合并关联实体将被视为“附属公司”。

“约定到期日”是指在用于任何债务担保或其利息分期付款时，在该债务担保中指明的固定日期，即该债务担保或该分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的日期。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制，(Ii)该人士及其一间或多间附属公司，或(Iii)该人士的一间或多间附属公司(或根据美国公认会计原则，须与该人士合并)。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，即指我们的附属公司。

“总股本”是指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的股东应占股本总额，如我们最近一个会计季度的综合资产负债表所示。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(2)美利坚合众国的机构或票据的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

我们可以提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，作为对价，可能包括现金、同意或现有证券的交换。吾等可无条件保证在债务证券到期及应付时，不论到期、赎回、提速或其他情况下，按时到期支付债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

我们的担保将是无担保的。对优先债务证券的担保将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。

这些担保将根据纽约州的法律进行管理和解释。

我们可以发行认股权证购买普通股、美国存托凭证、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊或其他发售材料提供的普通股、美国存托凭证、优先股或债务证券一起发行，并可以与任何发售的证券附在一起或与之分开。每份认股权证将使持有人有权按招股章程副刊或与该等认股权证有关的其他发售材料所指明的行使价及方式，购买数目为普通股、优先股或美国存托凭证或本金金额的债务证券(视乎情况而定)。认股权证将根据一份或多份认股权证协议而发行，该等认股权证协议将由吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。若吾等发售认股权证，吾等将提交与发售认股权证有关的认股权证协议，作为本招股说明书所属注册说明书的证物，或以引用方式将其纳入注册说明书。与特定发行的权证有关的招股说明书、副刊或其他发售材料将描述权证的条款。

吾等可按适用招股说明书附录所述，就吾等或第三方发行的普通股、美国存托凭证、优先股或债务证券的买卖订立购买合约。每份购买合同的持有人将有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付适用的招股说明书附录中规定的购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书副刊还将规定持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。每份证券的价格和证券数量可以在订立购买合同时确定，也可以参照适用的购买合同中规定的具体公式确定。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和债务证券或第三方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债，或适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券，或前述的任何组合，以确保持有者根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“购买单位”。

购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。

我们可能提供的任何购买合同或购买单位的招股说明书补充资料将包含购买合同或购买单位的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

我们提供的任何采购合同或采购单位的适用招股说明书补编中的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供购买合同或采购单位，则将向美国证券交易委员会备案。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何适用的招股说明书附录。

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁。

我们的大部分资产和业务位于东南亚、台湾和拉丁美洲市场。此外，我们目前的大多数董事和高管都不是美国国民或居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受与根据本招股说明书进行的任何发行相关的任何诉讼的法律程序送达。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高管提起的基于美国或美国任何州的证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出的，(B)将支付经算定的款项的法律责任施加于判定债务人，而该项判决已就该笔款项作出；。(C)是最终及决定性的；。(D)并非就税款、罚款或罚则而言；。和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

与本招股说明书提供的任何证券的所有权和处置有关的所得税考虑因素将在与这些证券的发售有关的适用招股说明书附录中列出。

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本文。

我们和任何出售证券的持有人可以(1)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(2)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(3)通过代理出售，或(4)通过任何这些方法的组合出售。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们和任何出售证券的持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的名称，并将说明我们和出售证券持有人应向代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们和任何出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书副刊注明，我行或卖出证券持有人可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

我们、任何出售证券的持有人、承销商或其他代理人都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等、出售证券持有人或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等或出售证券持有人收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们和任何出售证券的持有人也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券的持有人可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律问题。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。根据本招股说明书进行的任何发售所提供的证券的有效性，以及有关开曼群岛法律的法律事宜，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。

本公司于截至2020年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告所载的综合财务报表，以及本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式并入。该等合并财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并。

安永律师事务所的办公室位于新加坡048583，北塔18层莱佛士码头1号。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定，向美国证券交易委员会提交或提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站是www.sea.com。我们网站包含或链接的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述。这些财务报表根据美国公认会计准则编制。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等文件的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲及章程细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每位董事及其高级职员应就其作为董事或本公司高级职员在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、费用、损失、损害或法律责任进行赔偿，但由于该人本身的不诚实、故意过失或欺诈除外，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，他因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或法律责任。

根据吾等与若干董事及高级职员订立的弥偿协议，吾等同意就该等董事及高级职员因身为董事或本公司高级职员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

Sea Limited可能就根据本注册声明发行证券而订立的任何承销协议，亦可规定向吾等、吾等高级人员及董事及任何控制人就证券法项下的某些责任作出赔偿。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年9月8日在新加坡由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书。

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并指定Forrest Xiaodong Li为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，以任何或所有身份签署本F-3表格登记说明书以及根据证券法规则第462(B)条的任何和所有相关登记说明书的任何或所有修订(包括生效后的修订)和补充文件，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券法。兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

根据证券法，签署人，即经正式授权的美国海洋有限公司代表，已于2021年9月8日在纽约州纽约签署了本注册声明。