Lucid Group公司

股票回购协议

本股份回购协议(以下简称“协议”)于2021年10月8日由美国特拉华州的Lucid Group公司(下称“本公司”)与下方签名页上的个人(“出售股东”)签署。

鉴于，出售股东在2021年4月2日以每股7.90美元的收购价购买了Atieva，Inc.E系列优先股的股份(“E系列出售”)；

鉴于后来确定E系列优先股在2021年4月2日的公平市场价值超过每股7.90美元，购买价和公平市场价值之间的差额必须被视为对出售股东的税务补偿；

鉴于，出售股东有责任支付因E系列出售而产生的预提税金和其他税额(定义见下文)；

鉴于，在2021年7月23日公司与Atieva，Inc.的业务合并结束时，Atieva，Inc.每股E系列优先股自动转换为公司A类普通股2.644股，每股面值0.0001美元；

鉴于董事会已正式授权出售股东在截止日期(定义见下文)，在符合本协议条款的前提下，按每股价格(定义见下文)向本公司出售本协议附件A所列公司A类普通股的若干股份，每股面值0.0001美元(“股份”)，其唯一目的是产生现金，以满足(I)与E系列出售有关的应付预扣税金(定义见本协议附件A，“预扣税额”)，(Ii)其他适用税项，包括联邦医疗保险(见本协议附件A，“其他税额”)和(3)与根据本协议向本公司出售股份有关的已实现资本利得的纳税义务(如本协议附件A，“资本利得税应纳税额”)；

鉴于，根据公司修订和重新修订的章程，在2022年1月19日之前，出售股票的股东不得出售锁定证券(定义见公司修订和重新修订的章程第5.04节)，除非事先征得公司董事会(“董事会”)的书面同意，董事会可随时全权酌情批准；

鉴于，出售股东希望将股份出售给本公司，而公司希望按照本协议规定的条款和条件从出售股东手中回购股份，以满足预提税额、其他税额和资本利得税应缴金额。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.股份回购。

1.1.回购。在符合本协议的条款和条件下，出售股东特此同意向公司出售，公司特此同意以纳斯达克全球股票的平均收盘价从出售股东手中购买股份

选择截至截止日期前第二个交易日(“每股价格”)为止的三个交易日内的普通股市场。股份的乘积乘以每股价格，在本协议中称为收购价格。

1.2.打烊了。截止日期为2021年10月8日(“截止日期”)，但须按本文所述延期。本协议所述股份的交付和支付称为“成交”。

1.2.1.快递。在截止日期或之前，出售股东应向本公司交付(I)卖方以空白形式正式签署的股权书，并以附件A的形式将出售股东在股份中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以及(Ii)相当于现金汇款(定义见附件A)的现金金额。

1.2.2.付款。在截止日期后，在满足本协议条款和条件的情况下，公司应立即向适用的税务机关交付预扣税额加其他税额加资本利得税负债加现金汇款(定义见附件A)的金额的现金。售股股东确认并同意本公司不会向售股股东支付任何股份款项。

2.出售股份持有人的陈述、保证及契诺。出售股份的股东特此向本公司表示，认股权证和契诺如下：

2.1.出售股份的权力。自紧接截止日期结算前，出售股份的股东将持有股份，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但根据本协议，于股份转让予本公司后，本公司将取得良好、可出售及未设押的股份所有权。

2.2.权威性；可执行性。出售股东拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，并有权履行和履行本协议条款和本协议预期进行的交易项下的义务。如果出售股东是已婚的或处于民事结合或家庭合伙关系中，则出售股东的配偶或合伙人已正式签署本协议，所提及的“出售股东”是指出售股东以及出售股东的配偶或合伙人(视情况而定)。本协议已由出售股东正式授权、签署及交付，并构成出售股东的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关破产、无力偿债及债务人豁免的一般适用法律及管辖特定履约、强制令救济或其他衡平法补救办法的法律规则所规限。

2.3.没有冲突。除本公司经修订及重新修订的附例第5条第5.04节适用于出售股东的转让限制(董事会已就本协议所述的股份回购正式放弃)外，出售股东签署、交付及履行本协议，以及出售股东遵守本协议的所有规定，以及完成拟进行的交易，将不(I)需要任何法院或政府团体或机构(视情况而定)的任何同意、批准、授权或其他命令或资格

(Ii)构成违反或违反任何重大契约、贷款协议、按揭、租赁或任何出售股东为其中一方或受其约束的其他协议或文书项下的任何条款或规定，或(Iii)违反或抵触任何适用法律或任何法院或任何对出售股东具有司法管辖权的政府团体或机构的任何规则、法规、判决、决定、命令或法令。

2.4.获得法律、税务或投资建议的机会。出售股票的股东有机会审查其向本公司出售股票的联邦、州、地方和非美国税收后果。出售股东明白，本协议或公司向出售股东提交的与股份买卖有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。公司已自费向出售股东提供由德勤律师事务所提供的某些税务和咨询服务。出售股东确认本公司没有，也不会向出售股东提供税务建议。出售股东已咨询法律、税务和投资顾问，因为出售股东有权自行决定是否有必要或适当地出售本协议项下的股份。出售股份的股东承认对因向本公司出售股份或本协议拟进行的交易而可能产生的任何税务责任承担责任。

2.5.可用信息。出售股东拥有有关本公司业务及财务状况的足够资料，因为在出售股东的判断下，就股份及本公司作出知情决定是必要的。

2.6.回购的税务处理。根据本协议购买股票应被视为1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第302(A)节所述的赎回。

2.7.认可采购商。根据证券法颁布的法规D规则501(A)的定义，出售股票的股东是经认可的投资者。

3.公司的陈述、保证及契诺。本公司特此向出售股份的股东作出如下声明及认股权证及契诺：

3.1.权威性；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议的完全权利、权力和授权，为本协议的适当和适当授权、签署和交付以及本协议预期的交易的完成所需采取的所有行动均已正式和有效地采取，并已采取所有必要行动授权本协议达成的交易。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

3.2.没有冲突。除本公司经修订及重新修订的附例第5条第5.04节的转让限制(董事会已就本协议拟回购股份妥为放弃)外，本协议的签立、交付及履行，以及本协议拟进行的交易的完成，包括股份回购，并不(I)与本协议的任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致订立或施加任何

根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行留置权、押记或产权负担，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、任何情况下均适用于本公司，但上文第(I)及(Iii)款所述的任何冲突、违规或违规行为，不论个别或整体而言，均不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响。

4.成交条件。

4.1.公司义务的条件。公司在交易结束时购买股份的义务取决于公司在以下条件结束时或之前履行令公司满意的情况，公司可全部或部分免除这些条件：

4.1.1.出售股东在本协议第二节中所作的陈述和保证，在作出时和截止时应真实无误。

4.1.2。本协议中包含的所有条款、协议和条件将由出售股东在成交时或之前履行，并应已履行或遵守。

4.1.3。任何立法机关、行政机关、法院或其他政府当局不得采取任何行动，亦不得制定、颁布或发布任何法规、规则、法规或命令，或被视为适用于拟议交易，从而使根据本协议完成拟议交易违法或使公司或出售股东无法完成拟议交易。

4.1.4.出售股东应已就出售股东向本公司提供IRS Form W-4(2021)、Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)的完整及签署副本。

4.2.出售股东义务的条件。在下列条件结束时或之前，出售股东在成交时出售和转让股份的义务必须达到出售股东满意的程度，出售股东可全部或部分免除下列任何条件：

4.2.1。公司在本合同第三节中所作的陈述，在作出时和截止日期时应真实无误。

4.2.2。本协议中包含的本公司在截止日期或之前履行的所有契诺、协议和条件均应已履行或遵守。

4.2.3.不应采取任何行动，也不应制定、公布、发布或被视为适用于拟议交易的任何法规、规则、法规或命令

任何立法机构、行政机构、法院或其他政府当局将根据本协议完成拟议的交易定为非法，或使公司或出售股东无法完成拟议的交易。

5.杂项。

5.1.治国理政。本协议在各方面均受纽约州法律管辖。

5.2.继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

5.3.整个协议。本协定是双方就其主题事项达成的全面和完整的谅解和协议。除本公司与出售股东签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效和有效。

5.4.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应亲自递送；通过电子传输发送；或通过挂号或挂号美国邮件、要求回执并预付邮资发送；或通过私人隔夜邮件快递服务发送，如下所示：

(I)如果致公司，请发送至：Lucid Group，地址：加利福尼亚州纽瓦克7373Gateway Blvd.，邮编：94560，联系人：总法律顾问；电子邮件：jonathanbutler@Lucidmos.com

(Ii)如寄往出售股份持有人，电子邮件地址及地址载于本文件附件A。

5.5.延误或疏忽。任何延迟或遗漏行使本协议下任何一方在本协议下产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃对任何此类违约或违约、或对其默许、或之后发生的任何类似违约或违约；对任何单一违约或违约的放弃，也不得被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。本协议一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或本协议任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定或本协议规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

5.6.费用。本公司和出售股份的股东应各自支付与本协议所述交易相关的费用，包括任何法律费用。

5.7.对应者。本协议可签署为任意数量的副本，每个副本均可对实际执行此类副本的各方强制执行，并且

所有这些加在一起将构成一个工具。通过电子邮件或其他传输方式(如“pdf”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。双方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，本协议或此类其他文件上的任何电子签名应与手动签署的签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A

股票力量

根据特拉华州Lucid Group公司(“本公司”)与下文签署人(“转让人”)于2021年10月8日所收到并根据该协议(“协议”)所收取的价值，转让人特此转让及转让本公司以转让人名义持有的每股面值0.0001美元的本公司A类普通股(“该等股份”)。转让人在此不可撤销地组成并任命本公司任何高级职员作为实际受权人转让本公司账面上的股份，并具有完全的替代权。

附件A

本协议中的某些定义术语：

预提税额：$，等于$减去现金汇款

现金汇款：$(如果出售股东没有注明现金汇款的金额，现金汇款应视为零。)

其他税额：美元

资本利得税应缴税额：$

股份数：普通股的股份数，等于下列各项之和，四舍五入至最接近的整数股：

A.预提税额除以每股价格，加上

B.其他税额除以每股价格，再加上

C.资本利得税应纳金额除以每股价格

从指明股份批次中抽出股份的指示

如果有优惠，请选择将从中抽取股票的适用股票批次，并列出每批股票的适用股票数量。在没有选择的情况下，或在选择不足的情况下，股票将从出售股东之前购买的与E系列销售相关的公司A类普通股的股份中提取。

通知的销售股东电子邮件地址：

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通知的销售股东地址：

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