摩根大通银行，N.A.

美国存托凭证

举证

美国存托股份

对于以下股份

Adecco Group AG

(根据瑞士法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为托管银行(下称托管银行)，特此证明：(I)在本协议签署之日，已向托管银行或其代理人、代名人、托管人或往来人存放上述股份或证明有权获得该等股份；(Ii)于本收据日期，每份由本收据证明的美国存托股份代表上文第(I)款或本收据第7条(视属何情况而定)所规定的上述及根据本收据存放或视为已缴存的证券的数额；(Iii)此后不时，本收据所证明的每份美国存托股份应代表托管人所持有的股份数目及任何及所有其他股份、股票、证券、现金及/或其他财产(统称为“已存款证券”)，以取代或附加于上述股份、股票、证券、现金及/或其他财产或登记受让人是本收据所证明的美国存托股份的持有人，除本收据另有明文规定外，有权在本收据背面所规定的费用及收费缴付后，按持有人的选择(1)在受托管理人的代理人、代名人、托管人或通讯人的办公室(“受托保管人办公室”)将正式批注为转让的该收据交付给持有人所指明的人，或(2)将该等存放证券转寄至托管办事处，费用及风险由该持有人自行承担。

“实益所有人”是指在本收据所证明的任何美国存托股份中拥有实益权益的任何人。“持有人”一词是指不时以其名义登记在托管人账簿上的一人或多人。“1933年证券法”一词系指不时修订的1933年美国证券法。“股份”一词指Adecco Group AG迄今有效发行及已发行及缴足股款、不可评估及不受流通股持有人任何优先认购权或其后有效发行及未偿还及已缴足普通股、不可评估普通股及代表该等股份的临时股票持有人任何优先认购权的普通股。

 

 

1.           收据。本收据是一份持续发行的收据，所有证明与已交存证券具有相同期限的权利，以及所有已发行或将按本文规定的条款和条件发行的收据，这些条款和条件适用于托管人关于初始存款的持续安排，以及此类存款之后收据的持有人和实益所有人的权利。托管人不会在知情的情况下接受根据1933年《证券法》的规定必须登记的任何股份，除非登记声明是有效的。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。

2.           撤回已存放的证券。交出未交回的收据和提取已交存的证券只能在下列情况下暂停：(I)因关闭已交存证券的托管人或发行人的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守与所交证券的收据或提取有关的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iv)不时生效的《表格F-6一般指示》第I(A)(1)段或其任何后续规定可随时规定的任何其他理由。

3.           收据的转让；收款的合并和拆分。在按照本收据条款交回本收据之前，托管人将在纽约市曼哈顿区的指定转让办事处保存：(A)收据转让登记和登记登记簿，收据持有人可在正常营业时间内查阅托管人备存的转让簿册或收据持有人名单。本收据的转让可由托管人本人或经正式授权的受托管理人在纽约托管人办公室的托管人的转让簿上登记，在交回此收据时，或附有适当的转账和付款文书，足以支付托管人的费用和开支以及任何适用的税项和其他政府收费，并在托管人为此目的而制定的法规(如有)得到遵守的情况下。这张收据可以分成其他这类收据，也可以与其他这类收据合并成一张收据，代表与美国存托股份所代表的相同的存托证券总数，该等收据由已交出的一张或多张收据证明。在这种不涉及转让的拆分或合并时，可以按本文规定收取费用。托管人在履行本协议项下的职责时，可随时或不时关闭转让账簿，但须符合本协议第二条的规定。

4.           公民身份或居留证明。托管银行可规定收据持有人或实益拥有人，或任何提交有价证券以供存放以备发出收据的人，不时以誓章或其他方式提交有关公民身分或居住的证明及提供其他资料，并签立所需或恰当的证明书及其他文书，以遵从与收据的发出或转让、股息或其他财产的收取或分发、或收据或已存放证券的评定有关的任何法律或规例，而托管银行可不发出或登记任何持有人的任何收据或股息的支付或该等财产的交付，不提交该等债权证明表、证明书或其他文书的实益拥有人或其他人(视属何情况而定)。

 

 

5.           可转让性和唱片所有权。这是该收据的一项条件，该收据的每一连续持有人和实益所有人通过接受或持有相同的同意和同意，该收据的所有权在适当背书或伴随适当的转让文书时，可以交付的方式转让，其效力与可转让票据的效力相同；但如本条例第3条所规定，在正式出示本收据以供登记转让前，并在符合本条例第14条的规定下，即使有任何相反通知，托管银行仍可将收据登记在托管银行账簿上的人视为本收据的绝对拥有人，以决定哪些人有权获得股息或其他分派或任何通知，以及为所有其他目的。

6.           对签立和交付、转让和交出收据的限制。在本细则第2条的规限下，在托管银行的转让账簿关闭期间，或如托管银行因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或根据本收据的任何条文或任何其他理由，在任何时间或不时由於法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据本收据的任何条文，或基于任何其他理由，受托保管人可暂停交付一般股份的存款或个别股份的存款的收据，或可拒绝登记收据的转让或一般情况下的收据的合并或拆分。

7.           预发收据。尽管本收据有任何其他规定，但托管人可以在收到股票之前签署和交付收据(每笔此类交易在下文中被称为“预发行”)。托管人可以在收到和取消已预先放行的收据时交付已交存的证券，无论这种取消是否在这种预先放行终止之前，或者托管人知道这种收据已经预先放行。托管人可以收到托管人签发的代替股份的收据，以满足预发行的要求。每次预发行均须(A)收据收件人的书面陈述，表明该人或其客户拥有为满足预发行而交付的股份或收据(视属何情况而定)，(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作十足抵押，(C)可由托管人在不超过五(5)个营业日的通知下终止，及(D)受托管人认为适当的进一步弥偿和信贷规定所规限。由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份的数量通常不会超过根据接收条款存入的股份的30%(30%)；但是，如果存托保留其认为适当的不时改变或不考虑该限制的权利。保管人可将其因上述规定而赚取或收到的任何赔偿保留为自己的账户。

 

 

8.           持有人的税务责任。托管人不负任何政府税项、评估或收费或公司评估或收费的责任，但上述任何或全部税项、评估或收费的一部分，不论该等税项、评估或收费是否因任何现时或未来的税项、法规、章程规定、附例、规例或其他原因而须予支付，均须由持有本收据的持有人应在任何时间提出要求而向托管人支付。当本收据持有人未能支付任何该等金额时，存托人可扣留股息或其他分派，或可代该持有人出售本收据所证明的美国存托股份所代表的全部或任何部分已存托证券，并可运用该等红利或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税款、评税或收费，而本收据持有人仍须对任何不足之处负责。如果托管人确定任何财产上的分配，而不是存放股份的现金，需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，则托管人可以按托管人认为需要和切实可行的方式，以公开或私下出售的方式，处置全部或部分财产，并将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权享有该等税款的持有人。

9.           陈述和保证。每名提交股份以供存放的人士应被视为已有效发行该等股份及(如适用)每张股票，并保证该等股份及每张股票均已有效发行、缴足股款、不应课税及不存在任何优先认购权，而作出该等存放的人士已获正式授权如此行事。每个这样的人也应被视为表示，股票将不需要根据1933年证券法登记，这与其在美国的发售或出售有关。该等陈述及保证在该等证券交存及发出收据后仍然有效。

10.           进一步的条件。本收据的签发受本收据正反面所载条款和条件的约束，持有人和实益所有人的所有权利均受此条款和条件的约束，所有这些条款和条件均构成本收据所证明的协议的一部分，持有者和实益所有人通过接受本收据同意并同意所有这些条款和条件。

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为托管银行

发信人：

 

证明人：

 

托管办公室目前位于纽约广场4号，纽约邮编：10004。

  

 

(收据冲销)

11.           可用信息。截至托管机构开具收据程序建立之日，托管机构真诚地相信(经过有限的调查后)，托管证券的发行人(下称“发行人”)在其互联网网站(www.adecco.com)上或通过其一级交易市场普遍向公众提供的电子信息交付系统，以英文发布根据1934年《证券交易法》(经修订)第12g3-2(B)条规定的豁免注册所需的信息。如果发行人受到1934年《证券交易法》规定的定期报告或其他信息要求的约束，它将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。托管银行不承担任何责任，以确定发行人是否遵守1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)的当前要求，或者如果发行人不遵守这些要求，则采取任何行动。

12.           通知；投票权。除非本协议另有明文规定，否则托管银行无义务向本协议的持有人或本协议的任何实益拥有人发出通知，通知股东大会或发行人的任何报告或通讯，或与发行人事务有关的任何其他事项。托管人承诺将托管人或托管人的任何代理人、代名人、托管人或通讯人从发行人那里收到的(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的报告和通信，以及(B)发行人普遍提供给此类已交存证券的持有人的任何报告和通信，提供给托管办公室的收据持有人查阅。此类报告和通信将以托管人从出票人处收到的语言提供，但如果有的话，托管人有权选择(1)将托管人收到时不是英文的任何此类报告或通信翻译成英文，以及(2)将任何此类译文提供给收据持有人查阅。保管人没有任何义务翻译任何此类报告或函件，或提供任何此类译文以供查阅。托管人不应因托管人提供的任何此类译文而对任何持有人或实益所有人承担任何责任，无论此类译文是否由托管人准备。

在持有人提出书面要求并获支付所涉及的任何开支及成本后，托管银行将在实际可行的情况下，尽量根据该要求，就本表格所代表的存入股份金额行使任何当时现有的投票权。

 

 

13.           分配。在根据本协议条款在本收据中证明的协议终止之前，托管机构应在其决定的时间和方式向本协议的持有人分配或以其他方式提供任何现金股利、其他现金分配、股份、认购或其他权利的分配，或与在此证明的美国存托股份所代表的已存放证券金额有关的任何其他分配，在扣除或支付下文第20条所述的托管机构的费用和开支后，并扣缴与此相关的任何税款；但保管人不得作出律师认为可能违反1933年《证券法》或任何其他适用法律的任何分派，在此情况下，保管人可出售该等股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果保管人选择不进行任何这种分配，它将通知持有人处置这种分配和这种销售的收益。托管人以美元以外的货币收到的任何现金股息或其他分配，在符合下一款规定的情况下，应兑换成美元，并按照本文规定的美元进行分配。作为分配零碎股份的替代，托管机构可以酌情出售等同于任何零碎股份总和的证券或财产。托管人在向任何持有人提供认购权或其他权利时，或在代表任何持有人处置该等权利并向该持有人提供净收益时，有权酌情决定应遵循的程序, 但如果根据这种权利提供的条款或由于任何其他原因，托管机构向任何持有人提供这种权利或处置这种权利并将出售这种权利所得的净收益提供给该持有人是违法的，则托管机构可以允许这种权利失效。托管人出售认购权或其他权利、证券或其他财产可在托管人认为适当的时间和方式进行，在这种情况下，托管人应在扣除下文第20条所述托管人的费用和开支以及与此相关的任何适用的预扣税或其他政府收费后，将净收益分配给持有人。

如托管人根据其唯一判断，认为任何现金分配不能全部兑换或不能在合理基础上就部分收据持有人在纽约市兑换成美元，或如任何政府或机构就该项兑换所需的批准或许可被拒绝或未能在合理期间内取得，则托管人可酌情决定在可能范围内，按托管人认为适当的时间及换算率，向有权享有该现金的持有人兑换及分发美元。对于任何不可兑换或不可兑换的货币，应(I)将该货币分发给有权获得该货币的持有人，或(Ii)为该等持有人各自的账户持有该货币，并分发适当的认股权证或其他证明有权获得该等外币的票据。

 

14.           记录日期。每当任何现金股息或其他现金分派须支付或作出现金以外的任何分派，或每当权利须予发行时，或每当托管人收到股份或其他已存放证券持有人任何会议的通知，或每当托管人判断有需要决定收据持有人，托管人将定出一个记录日期，以供一般持有人或收据持有人厘定有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的净额，或指示在任何该等会议上行使投票权。在任何该等纪录日期之后但在付款、分销或会议日期之前交出本收据以登记转让，并不影响持有人于该纪录日期收取该等付款或分销的权利，或在本章程第12条的规限下，指示就在此代表的已交存证券投票的方式。

 

 

15.           寄存证券的转送和交付。在任何时候，托管人可全权酌情决定，安排将任何或所有已交存证券转送至托管处，或由托管人或上述代理人、代名人、托管人或通讯员持有，费用及风险由收据持有人承担。在此情况下，托管人有权(I)在托管处或上述代理人、代名人、托管人或通讯员的办事处免费收取收据，以代替本文件正面第一段第(1)及(2)款所列的选择权。托管人或通讯员(视属何情况而定)，或(Ii)已由该持有人自负费用及风险，按该持有人以书面指定的地址向该持有人或应该持有人的指示，在交回本收据并附有适当的转让文书，并在适用的费用、税项及收费缴付后，向或应该持有人的指示，转送本收据所代表的已存放证券数额。托管人不会因任何此类转送或未能转送任何或全部已存入的证券而对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任。

16.           影响存款证券的变动。一旦(I)任何存款证券的面值或面值的任何改变，或任何拆分、合并或任何其他重新分类，或(Ii)任何影响发行人或其为一方的资本重组、重组、出售资产、清算、接管、破产、合并或合并，则在任何该等情况下，托管人有权交换或交出该等存款证券，并接受及持有本协议项下发行或交付的其他股份、证券、现金或财产以代替或就该等存款证券而发行或交付，或就该等证券分发或支付。在任何此类交换或退回时，托管人有权酌情要求退还本收据，以换取一张或多张与本收据相同形式和期限的新收据(在支付托管人的费用和开支以及任何适用的税项和政府或其他费用后)，具体说明此类新股份、证券、现金或其他财产。在任何这种情况下，保管人有权确定一个日期，在该日期之后，本收据仅使持有人有权收到这种新的收据。

交存的证券可以赎回的，托管人享有前款规定的权利。托管人须向收据持有人邮寄赎回任何已交存证券的通知，但如赎回的证券少于全部已交存的证券，则托管人须以其所厘定的方式提取等值数目的美国存托股份，并只须将赎回通知寄给收据持有人，该等收据须证明如此提取以供赎回的美国存托股份的全部或部分。在邮寄任何该等赎回通知后，持有指定赎回的美国存托股份的收据持有人的唯一权利，是在向托管人交出证明该等美国存托股份的收据(以及支付存托人的费用和开支以及任何适用的税项和政府或其他收费后)后，收取适用于该等美国存托股份的现金、权利及/或其他财产。

 

 

17.           托管人的责任。托管银行不承担任何义务，也不会对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任(包括但不限于关于所存证券的有效性或价值以及将任何外币兑换成美元的时间和利率的责任)，除非它同意履行本收据中明确列出的义务，而不存在重大疏忽或恶意。此外，在下列情况下，托管银行不会对本收据的任何持有人或实益拥有人承担任何责任：由于美利坚合众国、或其任何州、或任何外国、或其政治分支、或任何政府实体、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律、规则或条例的任何规定，或由于发行人的章程或公司注册证书、组织章程大纲或章程细则、法规、规章、附例或决议的任何现行或未来的任何规定，应防止或禁止保管人因作出或履行根据本协议条款须作出或履行的任何作为或事情而受到任何民事或刑事处罚或非常开支；托管银行亦不会因任何行为或事情的延迟履行或不履行而对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，该等行为或事情按本协议条款须予作出或执行，或因任何天灾或战争或任何其他超出其控制范围的情况所致，或因行使或未能行使本协议所规定的任何酌情决定权。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责。

保管人对未能执行任何表决请求，或在有请求或无请求的情况下进行的任何表决的方式或效果，或没有行使任何表决权，概不负责。受托保管人并无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何已交存证券或其认为可能涉及开支或法律责任的收据，在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、进行起诉或抗辩，除非按需要就所有开支及法律责任提供令其满意的弥偿。托管银行不会因其根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或实益拥有人或其认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而对收据持有人或实益拥有人承担任何责任。托管机构及其任何关联机构均可成为任何类别的发行方证券和收据的所有者和交易对象。

收据的出票人被视为根据本收据所证明的协议而产生的法律实体。

18.           收据的修订。保管人可随时并不时在其认为必要或适宜的任何方面修订收据的格式。任何损害持有人现有任何重大权利的修订，在向未付收据持有人发出修订通知后三十(30)天届满前，不得对未付收据生效；但如任何修订将征收或增加任何税项或其他政府收费、登记费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支，则在任何情况下均无须给予该三十(30)天通知。任何修订生效时的收据持有人，如继续持有该收据，即被视为同意及同意该项修订，并受经修订的本收据所证明的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据持有人交出该等收据并为此收取其所证明的美国存托股份所代表的存款证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

 

 

19.           终止协议并交出本收据。托管人可随时终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是至少在终止通知中规定的日期前三十(30)天，将终止通知邮寄给当时尚未收到的所有收据的持有人，地址在托管人的账簿上。在该终止日及之后，本存托凭证持有人于交回本收据至托管办事处时，将有权按相同条款及条件，于该终止日期按本存托凭证所代表的美国存托股份所代表的已交存证券的金额，在按本协议所规定的交出本已交存证券收据的费率支付费用后，以及在任何适用的税项及政府或其他收费支付后，获得交付该等已交存证券的金额。托管人可将终止日期后收到的任何现金股息转换为本协议规定的美元，并在扣除托管人的费用和支出以及本协议所指的税费和其他政府费用后，将上述股息的余额按比例持有，用于各自收据持有人的利益。对于在终止之日起三十(30)日内未如此交出的任何收据，托管人此后不应承担收取或支付任何后续股息或任何认购或已交存证券应计的其他权利的义务。自终止之日起6个月届满后，托管人可按其决定的适当方式出售任何剩余的已交存证券，并可在此后持有任何此类出售或出售的未投资的净收益, 连同在出售前收到的任何股息或在转换该等股息时收到的美元，按比例为尚未交出注销的收据持有人的利益而非分开及不承担利息责任，该等持有人随即成为受托管理人对该等净收益的一般债权人。在作出此种出售后，或如果在终止之日起两年期满后仍无法进行此种出售，则托管人应解除对收据持有人和实益所有人的一切义务，但分配销售净收益和此类股息(扣除托管人的所有费用、收费和开支后)或在交回收据后无法出售的已交存证券除外。

 

 

本收据的任何持有人或实益持有人因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据或本协议拟进行的任何交易而对存托人提起的所有诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院提起。

在适用法律允许的最大范围内，每一持有人和实益持有人特此不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或与股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、或本协议拟进行的任何交易或违反本协议的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，IT可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括但不限于任何关于存续、有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的问题。

 

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

 

请插入社保或其他

受让人识别号码

(请用印刷体或打字机打印姓名

及受让人地址)

 

 

 

日期 Signature

注：在此批注上的签字必须与本收据正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

如果背书是由受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签立的，签署背书的人必须以这种身份提供其完整的所有权，并且如果没有向托管机构备案，则必须连同这份收据一起提交授权以这种身份行事的适当证据。

所有背书或转让收据必须由1934年《美国证券交易法》第17AD-15条规则所界定的“合格机构”担保，该机构在纽约市设有办事处或代理行。