第 II部分-提供通告所需的信息

发售日期为2023年2月-的通知

员额资格修正案第2号

本资格审查后修正案第2号修订了根据法规A于2022年12月9日提交的发售说明书，该说明书涉及此前已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案的这些证券。此经修订的发售通函所载资料以填写或修订为准。在提交给证监会的发售声明 合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本修订后的发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售此类证券的销售，因为根据任何此类州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前都是非法的。我们可以选择在完成向您的销售后两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可在其中获得最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的 URL。

鞍山牧场传媒公司。

$625,000

25亿股普通股

每股0.00025美元

此 是犹他州公司Saddle Ranch Media，Inc.的公开发行证券。我们将发行25亿股我们的普通股，面值$0.0001(“普通股”)，发行价为.00025美元/股(“已发行股份”) 。本次发售将自符合资格的发售之日或发售最高发售金额之日起180天内终止(该较早的日期，即“终止日期”)。每名投资者的最低申购要求为50,000,000股(12,500美元)；然而，我们可以根据具体情况酌情免除最低申购要求。

这些证券是投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券。请参阅本发售通告第4页的“风险因素”一节。

此 产品通告使用产品通告格式。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。认购本发行通函后，本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户，并可按所得款项的用途处置所得款项。

认购额 不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定。本公司从认购人处收到的本次发行的所有收益将在本公司接受认购证券后供本公司使用。

根据董事会的决定，公司可在不通知认购人的情况下，以现金、期票、服务和/或其他对价发行本次发售的证券。总发行价基于证券以现金出售的价格 。可归因于收到的外币现金的总发行价或总销售额的任何部分将按证券销售日期或之前的有效货币汇率 转换为美元。如果证券不是以现金出售的，总发行价或总销售额 将以合理时间内真诚出售该对价确定的对价价值为基础，如果没有出售，则以公认标准确定的公允价值为基础。非现金对价的估值在作出时将是合理的 。

这些股票的销售将在合格之日起两个日历日内开始，并将根据第251(D)(3)(I)(F)条持续发售。

本次 发售将在“尽力而为”的基础上进行，这意味着我们的官员将尽他们在商业上合理的最大努力 尝试发售和出售股票。我们的官员不会从这些 销售中获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们提供证券时，官员们将依靠经纪-交易商注册的安全港，这是1934年证券交易法修订后的规则3A4-1规定的。

在根据任何州的法律注册或获得资格之前，本发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类要约、征求或出售是非法的 证券。

股份 将持续发售，直至(1)售出最高股份数目；(2)自证监会取得资格之日起计180天，(3)如本公司自行决定将发售延长至自获证监会取得资格之日起计180天后， 或(4)本公司全权酌情撤回本次发售。

我们的普通股在OTC市场粉色公开市场交易，股票代码为“SRMX”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第4页开始的“风险因素” 。

我们的 董事会根据其商业判断将公司每股价值定为0.00025美元，作为根据此次发行发行的 股票的对价。每股销售价格与我们的账面价值或我们的 现值或价值的任何其他衡量标准无关。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券 是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会尚未作出独立决定 所发行的证券获豁免注册。

本修订后的发售通告日期为2023年1月_

目录表

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。您 应仅依赖本优惠通告中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供除本发售通告中包含的信息以外的任何信息 。本发售通函中包含的信息仅在截止日期 准确，无论其交付时间或任何出售或交付我们的证券的时间。在任何情况下，本次发售通知的交付以及我们证券的任何出售或交付都不意味着我们的事务自本发售通知发布之日起没有变化。 本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

在 本发售通告中，除非上下文另有说明，否则提及的“Saddle Ranch Media”、“SRMX”、“We”、 “Company”、“Our”和“Us”是指Saddle Ranch Media，Inc.的业务和运营的活动以及资产和负债。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本发售通函中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他部分的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势及类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告中的警告性陈述，包括“风险因素”和其他部分中的 ，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。 这些因素包括但不限于：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能 向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期会实现，或者 不能保证偏离这些预期的情况不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

摘要

此 摘要重点介绍了本产品通告中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个 发售通告，包括本发售通告“风险因素”一节中讨论的与投资公司相关的风险。本发售通告中的部分陈述为前瞻性陈述 。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。

公司 信息

公司，本文中有时称为“我们”、“我们”、“我们”以及“公司”和/或“马鞍场媒体”于1988年10月7日在犹他州注册成立。我们的财政年度结束日期是12月31日。

鞍山牧场传媒有限公司办公室位于加利福尼亚州欧文19200号冯·卡曼大道400号，邮编：92612。我们的电话号码是949-212-1898，电子邮件地址是Max.li@tricascadeinc.com。

我们 致力于成为一家世界级的全球*物联网(IoT)多部门技术公司，拥有四个运营部门：(1)云托管服务(IoT)，(2)LTE和IoT电信连接，(3)基于智能家居的IoT数据传输设备 和(4)蜂窝和WiFi连接设备，如5G加密狗(参见www.tricascade.com)

(*物联网 定义为：通过互联网互连嵌入日常物品中的计算设备 ，使它们能够发送和接收数据，通常通过云)。

历史

该公司最初于1988年10月7日在犹他州成立，名为港城公司。

1990年10月，公司更名为Interline Resources Corporation(“Interline”)，经营怀俄明州中东部和犹他州东部的石油和天然气行业。2009年10月15日，Interline提交了一份Form 15，终止了其作为12(G)公司的注册，并选择采用替代报告标准来提交其随后的(未经审计的)财务报告。

2014年11月20日，公司通过QUICKflickUSA，Inc.进入视频亭分销业务，将公司名称更名为Automated-X，Inc.。2015年8月15日，公司与Saddle Ranch Pictures，Inc.(“SRPI”)签订了证券交易和收购协议，其中公司以无现金股票交换的方式收购了SRPI。在完成对SRPI的收购之前，公司批准将其全资子公司QUICKflickUSA，Inc.的100%所有权转让给公司的两个主要股东。

公司名称于2015年9月9日随犹他州从Automated-X，Inc.更改为Saddle Ranch Media，Inc.。公司的交易代码也从“AUTX”更改为“SRMX”，自2015年10月6日起生效。2017年2月28日，菲利普·M·科恩辞去了董事长兼首席执行官一职，考虑到将Saddle Ranch Pictures，Inc.和代表非裔美国人医疗网络的某些数字节目资产剥离给科恩先生，他将40,000,000股普通股 退还给公司的财政部。此外，2017年2月28日，科恩先生在一次私下交易中将他持有的1,000,000股“超级投票权”B系列优先股出售给三叶草投资信托基金，该信托基金由唯一受托人纳丁·皮博迪控制。

公司于2017年4月1日通过无现金股票交换完成了对天合下跌股份有限公司的收购。从那时起，该公司的子公司--天合下跌有限公司--继续发展物联网技术。天合下跌于2010年5月在美国加利福尼亚州成立，在台湾台北设有研发和生产团队。它的重点主要是将智能能效生态系统与新兴的数字能源家庭网络技术融合在一起。天合下跌已建立了牢固的战略合作伙伴关系，将智能能源推向家庭和企业市场。与微软为业务合作伙伴，天合下跌在创造创新和尖端产品方面有着久经考验的历史。在此基础上， 下跌为原始设备制造商/原始设备制造商、零售、定制集成商和智能酒店提供商开发了开创性的能效管理产品。天合下跌有限公司利用微软Azure的云计算系统和微软的球体数据安全平台，开发并申请了各种专有和定制的能源管理技术进步和用户界面(UI)的专利*。(*专利列表见第30页)。

从2019年8月9日起，Tri下跌，Inc.与一家领先的电信公司签订了一份为期3年的连接提供商服务协议，授权 Tri下跌从该电信公司获得某些连接服务，以及Powered SIMS，通过Tri下跌在美国各地的提供商代理向 最终用户进行营销和销售。Tri下跌可以通过物联网注册、SIM激活和数据传输、物联网云平台设计、设备 集成，为电信的 物联网合作伙伴和/或物联网业务客户提供交钥匙服务，并具有与台湾创新制造商提供某些制造服务的额外潜力。下跌与电信B2B销售团队并肩运营，为业务合作伙伴提供亲身服务，并加快物联网平台的设计和集成开发，作为新的、未来的和正在进行的NB物联网业务运营。

TRI 下跌有限公司通过其各种物联网设备和ONENET B2B物联网入网 平台(在Microsoft的Azure IoT Hub下获得Microsoft IoT球体认证)为业务和基础设施IoT 运营提供尖端的NB IoT到5G解决方案和创新。TRI下跌的管理团队在能效管理、家庭自动化、无线网络和电信物联网连接以及云管理集成服务方面拥有丰富的多年创新经验。天合下跌为我们的业务合作伙伴设想了一个交钥匙的物联网业务解决方案，因为我们最近在台湾增加了具有产品开发能力的完整的制造运营供应链。该公司的重点是通过利用NB IoT技术对数据管理进行传输、集成、监控和反应，提供管理室内外环境的智能方法。

本公司于2017年12月21日将法定股本由5亿股普通股增加至25亿股普通股。(3,000,000股经批准的“B”系列优先股没有变化。)然后在2017年12月29日，董事会 批准了公司章程修正案，将公司普通股的面值 从0.005美元降至0.0001美元。

2018年4月20日，公司通过修订公司章程将法定股本从2500,000,000股普通股增加到5,000,000,000股普通股(3,000,000股B系列优先股不变) 2018年11月23日，公司通过公司章程修订，将法定股本 从5,000,000,000股普通股进一步增加到7,500,000,000股普通股。(同样，3,000,000股授权系列“B” 优先股没有变化)。2019年9月3日，通过对公司章程的修订，公司将法定股本从7,500,000,000股普通股进一步增加到15,000,000,000股普通股。(同样，3,000,000股授权 系列“B”优先股没有变化)。

TRI 下跌已完成交易，与全国主要连接供应商建立多种关系，以提供最具竞争力的价格、完整的解决方案和一流的服务。在Tritom SBC700和Tritom GX500c调制解调器产品认证的基础上，Tri下跌已与物联网连接领域的两个主要合作伙伴签署了协议，以实现一系列灵活性和选项 为Tri下跌客户提供正确的解决方案，并可在我们的物联网连接设备的ONENET平台上进行管理。

经过 8个月的谈判，在2022年期间，Tri下跌与微软球体签署了TRITOM GX550 5G工业级网关的联合合作协议，与全面制造解决方案提供商新金宝集团(“NKG”)进行产品和生产开发。NKG将成为天合光能下跌即将投产的5G业务的关键供应链供应商。TRITOM GX550 5G网关将为微软球体数据安全提供5G网络连接。

下跌的IVA单元是为了创造智能家居环境而建造的。它通过安全的电信连接(没有Wi-Fi)运行，使用户能够控制家庭环境的方方面面，包括家庭气候(温度/恒温器)、整个家庭的照明 以及所有智能电源插座的电源打开/关闭，并且是语音控制的。为了将I.VA智能家居产品推向全国大型零售商店，2022年，该公司与总部位于芝加哥地区的LighTower Marketing合作，作为其 全国销售和营销代理。灯塔是一家提供360全方位服务的机构，拥有处理主要销售订单和与家得宝、百思买、Loews等零售巨头进行营销交易的资源和经验。天合下跌正在将Teal Communications 数据计划添加到其数据服务中，并用i.VA智能恒温器连接取代NB IoT to CATM1.

2022年10月，Tri下跌公司宣布推出VOS 5G，这是美国第一款5G USB设备，无需Wi-Fi， 您可以随时随地连接到互联网-这款产品彻底改变了互联网接入方式，并尊重了网络用户对速度和安全性的要求。VOS 5G是终极移动技术解决方案，具有随时随地的便利性和非常规功能，例如高效的大文件传输、下载、流和视频会议等。预计这款设备将在2023年通过大卖场进行销售。

1934年《证券交易法》第15(G)节

我们的股票受修订后的1934年《证券交易法》第15(G)条的保护，该条款对将此类证券出售给现有客户和认可投资者以外的个人(通常是资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人)的经纪商/交易商施加了额外的销售操作要求。对于规则涵盖的交易，经纪人/交易商必须对购买进行特殊的适宜性确定，并在出售之前收到购买者对交易的书面协议。因此，该规则可能会 影响经纪/交易商出售我们证券的能力，也可能影响您在二级市场出售股票的能力。

第(Br)15(G)节还对出售细价证券的经纪/交易商施加了额外的销售实务要求。这些规则要求对某些基本项目进行一页 摘要。这些项目包括在公开发行和二次营销中投资细价股的风险； 对了解细价股市场功能至关重要的术语，如买卖报价、交易商价差和经纪人/交易商薪酬；经纪人/交易商薪酬、经纪人/交易商对其客户的责任，包括 任何其他细价股披露规则要求的披露；客户在细价股交易中欺诈时的权利和补救措施；以及，FINRA的免费电话号码和北美证券管理人协会的中心号码，以获取有关经纪商/交易商及其关联人的纪律历史的信息。

分红

公司自成立以来一直没有向股东宣布或支付现金股利，在可预见的未来也不打算支付股息。董事会目前打算保留任何收益为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来不会批准现金股息 。未来任何现金股利的支付将取决于公司的收益、资本要求和其他因素。

交易 市场

我们的 普通股在OTC市场粉单交易，代码为“SRMX”。

产品

风险因素

以下仅对投资本公司所涉及的风险进行简要概述。投资我们的证券涉及风险。除本披露文档中包含的其他信息外，您 还应仔细考虑以下风险因素。发生 以下任何风险都可能导致您的全部或部分投资损失。本文档中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成“前瞻性陈述”。

我们普通股的价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直并可能保持高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不在我们的控制范围内，或者与我们的经营业绩无关。除了《风险因素》一节和其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：类似公司的经营业绩；股票市场的整体表现；我们或我们的竞争对手宣布收购、业务计划或商业关系；受到威胁或实际提起诉讼；与我们的业务有关的法律或法规的变化；我们董事会或管理层的任何重大变化；关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻的发布，或证券分析师的负面建议或撤回研究报道；现有股东大量出售我们的普通股，以及一般的政治和经济条件。

此外，股票市场，特别是发展阶段公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，通常与这些公司证券的经营业绩无关或不成比例。 如果对我们提起诉讼，可能会导致非常巨大的成本；分散我们管理层的注意力和资源； 并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在疑问。

公司为发展阶段企业，尚未开始有计划的主营业务。该公司截至2022年9月30日的9个月的收入为24,824美元，截至2021年12月31日的年度收入为20,240美元，截至2022年9月30日的9个月净亏损631,514美元，截至2021年12月31日的年度净亏损4,118,400美元。此外，公司自成立以来至2022年9月30日期间的累计赤字为8,978,337美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

不能保证下一年或以后的运营将产生足够的资金，或从外部来源获得资金 ，例如债务或股权融资或其他潜在来源。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使公司 大幅缩减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外， 不能保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或不会对本公司现有股东造成重大稀释影响。

公司打算通过收入的开始 ，以及通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足的组合，来克服影响其持续经营能力的情况。公司预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营；然而，公司可能无法从第三方获得足够的额外资本承诺。 公司不能确定任何此类融资将以可接受的条款提供，或者根本不能，并且在需要时未能筹集资金 可能会限制其继续运营的能力。公司获得额外资金的能力将决定其作为持续经营企业的持续经营能力。如果不能及时和以有利的条件获得额外融资，将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求公司削减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式。此外，额外的股权融资可能会稀释本公司普通股的持有者，而债务融资(如果有)可能 涉及限制性契诺和战略关系，如有必要筹集额外资金，并可能要求本公司 放弃宝贵的权利。

与我们财务状况相关的风险

我们的 财务不是独立审计的，如果不采用适当的准则，可能会导致财务报表中的错误和/或遗漏。

尽管本公司对其会计实务的准确性充满信心，但我们并不需要由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)认证的审计师对我们的财务进行审计。因此，我们没有第三方审核 会计。我们的会计人员也可能无法及时了解PCAOB发布的有关会计准则和处理方法的所有出版物和新闻稿。这可能意味着我们的未经审计的财务报表可能无法正确反映最新的标准和处理方法 导致的财务报表错误。

我们的 管理层运营上市公司的经验有限，并面临初创公司通常遇到的风险。

虽然Saddle Ranch Media，Inc.的管理层有经营小公司的经验，但目前的管理层在上市公司的同时还不必管理扩张 。此外，管理层没有监管过一家增长幅度很大的公司。由于我们的运营历史有限，我们的运营前景应考虑到早期公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性 。这些风险包括：

下面将更详细地介绍这些 风险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本节中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 在新兴行业的运营历史有限，因此很难准确预测和预测业务运营。

由于我们的业务运营有限，且尚未产生可观的收入，因此很难对我们的财务状况做出准确的预测和预测。我们在快速转型的行业运营，这一事实加剧了这一点。不能保证在这些行业经历快速变化时，我们的产品或服务对潜在和现有用户仍具有吸引力，也不能保证 潜在客户将使用我们的服务。

我们 尚未实现盈利，而且可能不会在不久的将来实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未产生净利润，而且可能在不久的将来不会产生，如果有的话。虽然我们预计我们的收入将会增长，但我们尚未实现 盈利，不能确定我们是否能够保持当前的增长速度或实现足够的收入来实现 盈利。此外，我们在物联网领域的许多竞争对手拥有明显更大的用户基础和收入流，但尚未实现盈利。我们作为持续经营企业的持续经营能力可能取决于通过融资交易筹集资金、增加全年收入以及将运营费用保持在收入水平以下以实现正现金流， 这些都不能保证。

我们 将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们将 需要继续进行股权或债务融资，以确保获得更多资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金 ，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会 使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们 可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害 我们的业务可能会受到损害。

我们 高度依赖我们主要高管的服务，他们的流失可能会对我们的业务和我们的战略方向造成实质性的损害。 如果我们失去了关键管理层或重要人员，无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者经历了我们薪酬成本的增加 ，我们的业务可能会受到严重影响。

我们 高度依赖我们的管理层，特别是Li和贝利。我们与这些关键的 员工签订了雇佣协议。如果我们失去了关键员工，我们的业务可能会受到影响。此外，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们管理人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多关键人员的能力。我们不为任何高管、员工或顾问的生命投保“关键人物”人寿保险。我们面临着对合格人才的激烈竞争 ，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。由于这种竞争，我们的 薪酬成本可能会大幅增加。

我们 可能无法管理增长，这可能会影响我们的潜在盈利能力.

成功 实施我们的业务战略需要我们管理我们的增长。增长可能会给我们的管理层和财务资源带来越来越大的压力。要有效管理增长，我们需要：

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的损害，我们的股价可能会下跌。

我们 在竞争激烈的环境中运营，如果我们无法与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手包括从事物联网或其他相关技术业务的所有其他公司。竞争激烈的环境可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法成功地与提供相同或类似服务的其他老牌公司竞争，因此，我们可能 无法实现我们的预期收入和用户目标。

如果我们无法在现有市场上与其他业务成功竞争，我们可能无法实现预期收入和/或客户目标 。我们既与初创公司竞争，也与老牌技术公司竞争。与我们的业务相比，我们的一些竞争对手，如霍尼韦尔、Wyze和Qlsys，拥有更多的财务和其他资源，经营时间更长，知名度更高 ，在零售市场建立得更好。

我们缺乏足够的D&O保险，也可能使我们难以留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员。

在 未来，我们可能会受到其他诉讼的影响，包括潜在的集体诉讼和股东派生诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的 。到目前为止，我们还没有购买董事和高级管理人员责任(D&O)保险。如果没有足够的D&O保险， 如果我们的高级管理人员和董事因他们对公司的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏足够的D&O保险，可能会使我们难以留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 预计将产生巨额费用，以履行我们作为上市公司的报告义务。此外，如果不能保持足够的财务和管理流程及控制，可能会导致我们的财务报告出错，并可能损害我们管理费用的能力。

我们 估计，作为一家公共报告公司，为我们所需的文件保持适当的管理和财务控制每年将花费约50,000美元。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制， 我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并 对我们的融资能力产生不利影响。

与我们普通股和产品相关的风险

普通股成交清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集 资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

普通股在历史上一直在场外粉单上零星交易，这意味着有兴趣在任何给定时间以要价或接近要价购买我们股票的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多 ，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对此相对不了解，从而产生或影响了销售额，而且即使我们引起了 这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或购买或建议 购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量而稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您 保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会持续。

考虑到我们是一家相对默默无闻的公司，上市流通股规模小，交易稀少，运营历史有限，缺乏收入，普通股的市场价格尤其不稳定，这可能会导致我们的股价大幅波动。您以 的价格购买我们的股票可能不代表交易市场上的价格。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价出售您的普通股，这可能会给您带来重大损失。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更加波动。我们股票价格的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，我们的股票是零星交易的。由于缺乏流动性，相对少量的股票交易可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们的股票在市场上大量出售而没有相应的需求，我们的股票价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响 。其次，我们是一项投机性投资，原因包括，我们的经营历史有限，到目前为止缺乏收入或利润，以及未来市场对我们潜在产品的接受程度存在不确定性。由于这种增强的 风险，更多厌恶风险的投资者可能会因为担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是像经验丰富的发行人的证券那样。以下因素可能会增加我们股票价格的波动性：我们季度或年度运营业绩的实际或预期变化 ；对我们游戏库存的接受程度；政府法规，宣布重大收购 , 战略合作伙伴关系或合资企业；我们的资本承诺以及我们关键人员的增减。其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们股票的市场价格。我们不能对我们股票的当前市价在任何时候做出任何预测或预测，包括我们的股票是否会维持其当前的市场价格，或者股票的出售或可供出售的股票在任何时间将对当前市场价格产生什么影响。

股东 应该知道，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近年来，细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商通常与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻发布来操纵价格；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的锅炉房做法； (4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售同样的证券，导致这些价格不可避免地暴跌，并由此导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在便士股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。这些模式或做法的可能发生可能会增加我们股价的波动性。

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会随着各种因素和事件而大幅波动，包括但不限于 ：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。使用替代报告标准向场外市场提交财务报告的发行人通常会受到与公司基本面无关的较大波动的影响。

自然灾害和地缘政治事件可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害，包括飓风、气旋、台风、热带风暴、洪水、地震和海啸，天气状况，包括冬季风暴、干旱和龙卷风，无论是由于气候变化或其他原因，以及影响我们或其他服务提供商的地缘政治事件，包括国内动乱或恐怖袭击，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 不希望在未来支付股息；任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

我们 从未支付过股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于 董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况以及其他影响它的商业和经济因素。我们目前的目标是在可预见的未来将净收益(如果有的话)用于增加我们的资本基础以及开发和营销努力。不能保证公司将有足够的收益 向我们普通股的持有者宣布和支付股息，而且在任何情况下，宣布和支付股息的决定由我们的董事会 单独决定。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在股价升值的情况下，您的投资才会产生回报。

我们 增发普通股，或购买这些股票的期权或认股权证，将稀释您的比例所有权 和投票权。

根据我们的公司章程，我们有权发行最多15,000,000,000股普通股。截至2022年9月30日，我们已发行11,469,651,015股普通股。此外，根据我们的公司章程，我们有权发行“空白 支票”优先股。我们的董事会一般可以发行普通股、优先股、期权或认股权证来购买这些股票，而不需要我们的股东基于我们董事会当时认为相关的因素而进一步批准。我们很可能需要发行大量额外的证券来筹集资金，以进一步发展。 我们也可能会向董事、高级管理人员、员工和顾问发行大量额外的证券，作为与他们的服务相关的补偿 赠款，既可以是独立赠款的形式，也可以是我们的股票计划。我们不能 向您保证，在我们当时认为适当的情况下，我们不会发行额外的普通股，或购买该等股票的期权或认股权证。

根据我们的公司章程，取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利 的存在，可能会导致我们公司的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含免除董事对公司和股东造成经济损失的责任的条款。 我们的章程还要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事。根据我们与董事、高级管理人员和员工的 协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们公司产生大量支出，以支付我们可能无法 收回的董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们的公司因违反受托责任而对董事、高级管理人员和员工提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东 对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们 可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

整个股票市场，尤其是早期公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果这些波动在未来发生 ，无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格都可能下跌。在过去，随着特定公司证券市场价格的波动 ，针对该公司的证券集体诉讼经常 。如果我们股票的市场价格或成交量出现极端波动，我们可能会卷入这种类型的诉讼，这将是昂贵的，并分散管理层的注意力和资源，使其无法管理我们的业务。

作为一家上市公司，我们还可能不时对未来的经营业绩做出前瞻性声明，并为公开市场提供一些财务 指导。作为一家上市公司的管理团队，我们的管理层经验有限，因此，预测可能无法及时做出或设定在预期的业绩水平，并可能对我们的股票价格产生重大影响。任何未能满足 发布的对股价产生不利影响的前瞻性声明，都可能导致投资者损失、股东诉讼 或美国证券交易委员会发布的其他诉讼、制裁或限制。

我们的普通股目前被视为“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

美国证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则将与我们相关的目的中的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易， 除非获得豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准某人的细价股交易账户，经纪人或交易商 从投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量 。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和 投资经验目标，并合理地确定该人的细价股交易是合适的 ，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式阐明经纪商或交易商作出适宜性确定的依据，以及经纪商或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难在我们的普通股符合出售条件的情况下处置这些股票，并可能导致其股票市值下跌。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

作为“细价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了安全港，但这种安全港不适用于细价股的发行人。因此，如果因我们提供的材料包含对事实的重大错误陈述或在任何重要方面具有误导性，而因我们未能包括任何必要的陈述以使陈述不具误导性而采取任何法律行动，我们将不会受益于这一安全港保护。这样的行动可能会损害我们的财务状况。

由于根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条，发行人不需要向证券交易委员会提交报告，因此限制性股票持有人可能无法向公开市场出售股票，因为第144条豁免可能不适用。

根据1933年证券法第144条规则，如果持有者和发行人满足某些要求，限售股持有人可以获得某些豁免登记。作为根据《证券交易法》第13条或第15(D)节无需提交报告的公司，称为非报告公司，我们未来可能无法满足 144项下对发行人的要求，该要求将使持有人有资格获得规则144豁免。在这种情况下，受限制股票的持有者将不得不利用 另一项免于注册的豁免，或依赖登记受限制股票的公司提交的注册声明。

证券 分析师可以选择不报告我们的普通股，也可以发布对股价产生不利影响的负面报告。

在这次的 ，没有证券分析师提供我们的普通股的研究报道，证券分析师可能不会选择在未来提供这样的 报道。对于市值较小的我们公司来说，可能仍然很难吸引将覆盖我们普通股的独立财务分析师 。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖范围可能会对股票的实际和潜在市场价格产生不利影响。我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师选择报道我们的公司，然后 下调股票评级，股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们 可能会在市场上失去可见性，这反过来可能会导致我们的股价下跌。这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

由于在当前和可预见的未来， 董事和管理人员将继续控制本公司，因此您不太可能 能够选举董事或对Saddle Ranch Media，Inc.的政策拥有任何发言权。

我们的 股东无权获得累积投票权。因此，董事选举和所有其他需要股东批准的事项将由多数票决定。Saddle Ranch Media，Inc.的董事、高级管理人员和附属公司实益拥有我们已发行普通股投票权的多数。由于我们的内部人士持有如此重大的所有权地位，新投资者可能无法影响我们业务或管理层的变化，因此， 股东将无法因管理层的决策而获得追索权。

此外，出售我们董事、高级管理人员或关联公司持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现高于我们股价的溢价。

与我们公司和行业相关的风险

以下风险与我们提议的业务以及假设我们获得足够金额的融资对我们的影响有关。

对我们的安全系统失去信心或安全系统遭到破坏，可能会对我们和我们的投资价值产生不利影响 。

我们 将采取措施保护我们和我们的系统免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全系统可能无法防止不正当访问、损坏或盗窃我们的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉或 导致我们的部分或全部信息丢失。由此产生的认为我们的措施不足以保护我们的系统的看法 可能会导致现有或潜在股东的损失，减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票价值下降 。

知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 不知道任何可能阻止我们使用专利的知识产权主张；但是，第三方可能会主张与我们的操作相关的知识产权主张 。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何辩护或解决此类索赔的法律费用都将极其昂贵。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

我们的行业竞争非常激烈，作为一家拥有新品牌的新兴成长型公司，我们可能比我们的竞争对手处于劣势。

我们的行业总体上竞争激烈。我们是一家财务资源有限的新兴成长型公司，我们的品牌认知度也有限。我们的竞争对手，无论是老牌的还是未来的不知名的竞争对手，都拥有比我们更好的品牌认知度，而且在大多数情况下， 比我们拥有更多的财力。我们在行业中成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们控制范围之内和之外的因素。这些因素包括：

如果 我们无法持续有效地竞争或出现不可预见的竞争压力，这种无法竞争的情况可能会对我们的业务、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。

我们的产品可能无法获得市场认可，从而降低了成功的机会。

我们 仅处于销售首批产品的早期阶段，尚不清楚这些产品及其功能或其他出乎意料的 事件是否会导致销售额低于预期，这可能会迫使我们限制研发、广告和 的支出，以及公司改进和扩大产品供应的一般要求。我们不能保证消费者对我们当前或未来产品的需求或兴趣 ，这可能会对我们的业务、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响 。

如果市场选择购买我们竞争对手的产品和服务，我们可能会失败。

尽管我们相信我们提供的产品在商业上是可行的，但市场无法验证其产品是否会 被客户接受或购买。如果市场选择购买我们竞争对手的产品， 我们可能更难盈利，这将严重损害我们的业务，并可能导致它失败，从而可能失去您的 全部投资。

消费者趋势、季节波动以及全球总体经济状况和前景可能导致不可预测的运营结果。

由于各种因素，包括消费者趋势、客户的季节性采购模式、有竞争力的定价和总体经济状况，我们的 经营业绩可能会因各种因素而大幅波动。我们不能保证我们的产品营销会成功，也不能保证我们的产品销售收入会很高。因此，我们的收入可能因季度而异，我们的经营业绩可能会经历大幅波动，从而难以对我们的业务进行估值 ，并可能导致我们的股价剧烈波动。

我们 可能无法保护我们的所有权。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的专有技术、技术诀窍和其他知识产权。我们依靠知识产权法、保密程序和合同条款(如保密条款)来保护我们的知识产权。 其他人可能会独立开发类似的技术、复制我们的产品或围绕我们的知识产权进行设计。此外， 未经授权的各方可能试图复制我们产品和技术的某些方面，或获取和使用我们视为 专有的信息。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、我们的专利和 我们的经营业绩。

我们 还依赖从他人那里获得的技术。我们可能会依赖第三方提供更多所需的技术。我们可能会从外部购买计算机的逻辑组件或其他技术设备，并且需要支付年费以使我们 能够获得系统或设备的逻辑部分的更新/升级和技术支持。我们可能会发现有必要或希望在未来获得与我们的产品或当前或未来技术相关的一个或多个许可证或其他权利。这些许可证 或其他权利可能无法按商业合理条款获得或根本无法获得。无法获得某些许可证或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可证或权利，或需要就这些事项提起诉讼，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。此外，使用第三方许可的知识产权可能会限制我们保护产品专有权的能力。

虽然目前没有针对我们的诉讼，但未来可能会提出某种索赔。

虽然目前没有针对我们的诉讼，但未来可能会提出某种索赔。我们目前没有购买责任保险的计划，这意味着公司需要在任何此类诉讼中支付自己的法律费用和费用。

我们 可能依赖于可能没有足够能力满足我们的需求或可能无法满足我们的质量和交货目标和时间表的合同制造商。

我们 不拥有自己的生产线或制造设施。我们通过第三方制造商在美国和台湾生产我们的产品。我们对这些第三方合同制造商的依赖会带来重大风险，包括减少对质量和物流管理的控制、可能缺乏足够的 产能，以及承包商的组装流程中断。我们合同制造商潜在的财务不稳定 可能导致我们不得不寻找新的供应商，这可能会增加我们的成本，并推迟我们的产品和安装交付。这些 合同制造商也可能出于各种原因选择终止合同来生产我们的产品。因此，我们可能会 在产品和安装交付的及时性、质量和充分性方面遇到延误，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。

我们 对当前产品的经验有限，因此很难预测未来的运营结果。

我们新产品的成功将取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者对此类新产品的接受度以及我们竞争对手的产品。如果新产品推出不成功， 我们的收入增长将受到影响，我们的运营结果可能会受到影响。此外，我们在这些产品方面没有丰富的经验，不能保证我们在产品开发方面的投资会带来更多收入。

我们 将需要额外资金来开发我们的服务、产品和软件并将其商业化。如果我们无法以可接受的条款获得额外的 融资，或者根本无法获得融资，我们可能会被迫修改当前的业务计划，或者缩减或停止计划的运营。

我们 预计将出现重大运营亏损，并将大量资金用于产品开发和运营活动。我们现有的 现金资源甚至不足以为我们的即时运营提供资金。因此，我们将需要获得额外的资金来源 以按计划发展我们的业务和候选产品。我们打算通过公共和/或私人融资(可能包括股权和/或债务融资)以及其他安排(包括合作安排)寻求大量额外融资。 作为此类努力的一部分，我们可能会向我们的某些高管、董事和/或现任股东寻求贷款。

如果我们无法在短期内获得额外融资，我们可能会被迫：

如果我们被迫采取这些步骤中的任何一项，我们的普通股可能一文不值。

来自大额订单的收入 可能会对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的季度业绩出现更大的变数。

较大的 订单可能对全球工业经济的变化更加敏感，可能会受到更大的折扣变化的影响，毛利率较低 ，并且在经济低迷期间，与较小的订单相比，可能会以更快的速度收缩。如果我们的 来自大额订单的净销售额在未来一段时间内增加，无论是以绝对美元计算，还是占我们整体业务的百分比，我们的毛利率可能会下降，我们可能会经历更大的波动性，并看到未来全球工业经济低迷带来的更大负面影响。这一动态还可能对我们的净销售额的历史季节性模式和我们的运营结果产生影响。这些类型的订单也使我们管理库存水平变得更加困难，就像我们过去所做的那样，并且可能不得不在未来建立大量库存，以应对可能无法实现的未来需求。

我们 打算对可能不成功或无法实现预期回报的新产品进行重大投资。

我们计划在新的和现有的产品和技术的研究、开发和营销方面进行重大投资。这些投资 涉及许多风险，因为此类努力的商业成功取决于许多因素，包括我们预测和响应创新、实现所需的技术匹配以及有效开展我们的营销和分销工作的能力。如果我们的现有客户或 潜在客户认为我们的最新产品没有提供重要的新功能或价值，或者如果我们推出新产品或技术的时间较晚，我们可能无法实现预期的投资回报，或者无法收回开发新产品所花费的成本 ，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。即使我们的新产品是盈利的， 我们新产品的运营利润率可能也不会像我们历史上经历的那样高。

我们的成功取决于新产品的推出和市场对我们产品的接受程度。

我们产品的市场以快速的技术变化、不断发展的行业标准、客户需求的变化和频繁的新产品推出为特征，因此高度依赖于及时的产品创新。我们的成功取决于我们是否有能力 及时成功地开发和推出新的和增强的产品，以取代旧产品不断下降的收入， 以及在国内和国际市场不断提高的渗透率。我们可能会在宣布新产品上市和 新产品上市之间出现重大延迟。发布新产品的任何重大延迟都可能对产品和其他相关产品的最终成功产生重大不利影响，并可能阻碍以前产品的持续销售，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们将能够按照宣布的发布日期推出新产品，我们的新产品将获得市场认可，或任何此类认可将在任何重要时期内保持 。如果我们的新产品未能获得或保持市场认可，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能会遇到组件短缺的情况，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 在为我们的一个项目确保某些类型的高功率连接器方面遇到了困难，并预计我们产品中使用的组件的供应短缺 ，包括有限的源组件，可能会导致制造过程中显著的额外成本和低效率 。如果我们不能及时解决任何此类组件短缺问题，我们将面临重大的 收入时间影响、可能的收入损失或制造成本增加，其中任何一项都将对我们的运营结果产生重大 不利影响。

我们 依赖管理信息系统。我们的信息技术系统中断或对我们系统的网络攻击可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依靠复杂的信息技术系统和网络的高效和不间断运行来运营我们的业务。我们的管理信息系统依赖一个主要的全球中心，分支机构的多个系统不在我们的全球中心的覆盖范围内。与任何信息系统一样，可能会出现不可预见的问题，这些问题可能会影响我们接收充足、准确和及时的财务信息的能力，而这反过来又会阻碍有效和及时的决策。此外，我们的全球信息系统中心或分支机构运营中心可能会完全或部分关闭。重大的系统或网络中断 可能是新系统实施、计算机病毒、网络攻击、安全漏洞、设施问题或能源中断造成的。 对我们信息技术安全的威胁可能有多种形式，个人或黑客团体或复杂的组织(包括国家支持的组织)可能采取措施对我们的客户和我们的基础设施构成威胁。如果我们遭遇停机、中断或攻击，将对我们的产品发货量和净销售额产生不利影响，因为订单处理和产品分销 严重依赖我们的管理信息系统。此类中断还可能导致我们知识产权的损失 或敏感竞争信息或合作伙伴、客户或员工个人数据的泄露。此类信息的任何丢失都可能 损害我们的竞争地位，导致客户失去信心，并导致我们为补救中断或安全漏洞造成的损害而产生巨额成本 。此外, 改变我们保护私人数据责任的法律法规可能会导致遵守这些新法律或法规所需的运营或资本支出大幅增加。 因此，我们在这些时期的运营业绩将受到不利影响。

我们 一直致力于维护可靠的系统以控制成本并提高我们在全球市场交付产品的能力 。我们的工作包括但不限于：防火墙、防病毒保护、补丁程序、日志监视器、异地保留存储介质的例行备份、系统审计、数据分区和例行密码修改。我们的内部信息 技术系统环境继续发展，我们的业务策略和内部安全控制可能跟不上新的 威胁的出现。不能保证我们继续加强我们的系统的努力将是成功的。

我们 受到与我们网站相关的风险的影响。

我们 投入大量资源来维护我们的网站(www.tricascadeinc.com)作为重要的营销、销售和支持工具，并希望 在未来继续这样做。未能妥善维护我们的网站可能会中断正常运营，包括我们为客户提供报价、处理订单、发货、为客户提供服务和支持、向客户开具帐单和跟踪客户、履行合同义务以及以其他方式运营业务的能力，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。我们在内部托管网站 。任何未能成功维护我们的网站或影响我们网站的任何重大停机或停机都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们的 产品很复杂，可能包含错误或错误。

我们的 新软件产品或我们产品所基于的第三方新操作系统经常包含错误或错误，这些错误或错误可能会 导致销售额下降或导致我们的支持成本增加，其中任何一项都可能对我们的运营 结果产生实质性的不利影响。

我们 面临产品责任索赔的风险。

我们的 产品旨在提供用户可能依赖的信息。我们的产品还可用于需要极快、持续的处理和持续反馈的“实时”应用程序。此类应用程序会带来系统或应用程序发生故障或中断可能导致经济损害、人身伤害或财产损失的风险。我们试图确保我们产品中包含的工艺的质量和准确性，并通过合同对责任的限制、有限保修、明示免责声明和警告以及我们与最终用户的电子展示许可协议中包含的免责声明来限制我们的产品责任风险。如果我们的产品包含错误，导致 用户依赖的不正确结果，或导致系统或流程发生故障或中断，客户对我们产品的接受度可能会受到不利影响。 此外，我们可能会受到责任索赔的影响，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。 尽管我们为产品责任事项提供责任保险，但不能保证此类保险或我们用来限制我们责任的合同 限制将足以覆盖或限制可能发生的任何索赔。

我们目前的每个候选产品和服务都处于开发的早期阶段，我们可能永远不会成功开发和/或商业化 。如果我们无法将我们的服务、产品或软件商业化，或者如果我们在商业化方面遇到重大延误，我们的业务可能会失败。

我们 打算在我们的软件上投入大量的精力和财力，我们将在很大程度上依赖它的成功。 此软件目前处于测试开发阶段。我们需要投入大量额外的研发、财政资源和人员来开发更多具有商业可行性的产品，建立知识产权(如有必要)，并建立销售和营销基础设施。在开发我们的软件和其他候选产品时，我们可能会遇到障碍和意想不到的问题。我们开发候选产品的努力可能会失败的原因有很多 ，包括我们的候选产品可能会被认为不受欢迎；我们的候选产品开发或营销成本太高或无法获得广泛的市场接受；其他人将持有专有权，这将阻止我们营销我们的候选产品 ；或者我们的竞争对手将营销被视为同等或更好的产品。

我们 依赖第三方协助我们开发我们的软件和其他候选产品，如果这些方 未能履行其义务，可能会导致成本和延迟，并使我们无法及时将我们的软件和产品 成功商业化。

我们 可能会聘请顾问和其他第三方来帮助开发我们的候选软件和产品。如果这些方不能及时或胜任地履行其义务，或者如果我们被迫更换服务提供商，我们可能会面临商业化努力的延迟。 我们雇用的任何第三方也可能向我们的竞争对手提供服务，这可能会影响他们履行对我们的义务 。如果这些第三方未能成功履行其职责或在预期期限内完成，我们的软件和候选产品的商业化可能会被延长、推迟或终止，或者可能被证明是不成功的。由于第三方未能执行而导致的任何延迟或失败都将导致我们的开发成本增加，我们可能无法将我们的候选产品 商业化。此外，我们可能无法以优惠的 条款与这些第三方建立或保持关系(如果有的话)。如果由于第三方的表现不符合我们的预期，我们需要进行更换安排， 我们可能无法在没有不当延误或大量支出的情况下这样做，或者根本不能这样做。

如果我们不能保护和控制我们的商业秘密、技术诀窍和其他技术创新，我们可能会受到竞争损害。

我们 依靠某些技术、商业秘密、机密信息和专有技术来保护我们的技术并保持任何 未来的竞争地位，尤其是当我们不相信专利保护是适当的或可以获得的时候。商业秘密 很难保护。为了保护专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于与员工、顾问和其他人签订的保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，个人必须 保密，不得向其他各方披露个人在与我们建立关系的过程中开发或了解到的任何机密信息 ，除非在有限的情况下。这些协议一般还规定，我们将拥有个人在向我们提供服务的过程中构思的所有发明。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息或导致向我们有效转让知识产权，并且可能无法在未经授权披露机密信息或违反协议的情况下提供适当的 补救措施。此外，其他人可能会 独立发现已授权给我们或我们拥有的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们 不能向此等当事人主张任何商业秘密权。

强制执行一方非法获取并使用已授权给我们或我们拥有的商业机密的索赔是困难、昂贵、 耗时的，并且结果不可预测。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密 。寻求强制执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼， 如果无法获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一些学术机构许可人、合作者和科学顾问有权发布我们有权访问的数据和信息。 如果我们不能对与我们的合作相关的技术和其他机密信息保密， 我们保护我们的专有信息或在未来获得专利保护的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们未来的增长取决于我们是否有能力跟上快速的技术和行业变化，以便为我们的产品和服务介绍开发或获取 新技术，从而在可接受的利润率下获得市场认可。

我们的业务所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、潜在的新进入者以及客户需求和期望的变化为特征。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于我们实现以下目标的能力： 识别我们目标终端市场的新兴技术趋势；开发、获取并保持利用现有和新兴趋势的具有竞争力的产品和服务 ；通过及时和经济高效地添加创新功能来增强我们现有的产品和服务，使我们有别于竞争对手；在新发明和其他创新中充分获取知识产权；并快速、经济高效地开发或收购产品和服务，并将包括增强功能在内的产品和服务推向市场。 我们开发或获取技术创新的新产品和服务的能力需要投入大量资源，这可能会影响我们的竞争地位。这些收购和开发工作从我们业务的其他潜在投资中转移了资源 ，它们可能无法及时开发出在商业上成功的新技术、产品或服务 。此外，当我们推出新产品和服务时，我们可能无法检测和纠正产品或其安装中的缺陷，这可能会导致销售损失或延迟市场接受度。新的或增强的产品和服务可能无法满足客户的偏好 ，潜在的产品故障可能会导致客户拒绝我们的产品。因此，这些产品和服务可能得不到市场的认可，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，我们的竞争对手可能会推出更好的产品或业务战略，损害我们的品牌以及我们产品和服务的可取性, 这可能会导致客户推迟或放弃购买我们的产品和服务，并影响我们收取每月服务费的能力。如果我们的竞争对手在我们能够 实施之前实施新技术，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效的产品，而且可能价格更低。推出新的或增强型解决方案方面的任何延迟或 失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展或增长。我们的技术、产品或服务未能获得市场认可 、产品缺陷的可能性或产品和服务的过时可能会显著减少我们的收入、增加我们的运营成本，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

除了开发和获取新技术以及推出新产品外，我们可能还需要不时淘汰过时的 和不合适的技术和服务。如果我们不能在具有成本效益的基础上做到这一点，我们可能会遭受进一步的损失。

我们 在竞争激烈的市场销售产品和服务，包括家庭自动化市场，这可能会对我们的利润率造成压力，并限制我们保持或增加产品和服务的市场份额的能力。

我们的行业高度分散，面临巨大的竞争和定价压力。我们在安装、监控和服务费用方面面临极具竞争力的定价压力。

在 许多情况下，我们面临着来自我们独立的第三方授权经销商的直销竞争，他们提供的安装价格可能比我们在特定市场的安装价格低得多。我们认为，与其他安全服务提供商提供的费率相比，我们提供的监控和服务费用总体上具有竞争力 。我们面临其他提供商的竞争，例如有线电视和电信 这些公司可能已经接触到订户和知名品牌并与之建立了关系，这些公司可能比我们更了解他们的安全/自动化产品，获得比我们更多的资本和资源，并可能在广告、营销和促销资源上花费更多 ，任何这些都可能对我们提升 知名度和对我们产品和服务的需求的能力产生实质性的不利影响。特别是，这些公司可能能够通过捆绑他们的服务来为订户提供更低的价格。我们的一个或多个竞争对手可能会形成比我们更大的技术优势，使他们能够提供更多服务或更高质量的服务或更低的价格，这可能会使我们处于竞争劣势。 持续的定价压力、技术进步以及客户偏好转向自我监控或DIY可能会对我们的客户群和/或定价结构产生不利 影响，并对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 依赖大量客户作为长期客户与我们保持联系。

我们 经营业务的目标是长期留住客户，以收回对新客户的初始投资， 我们通常在不到三年的时间内实现现金流盈亏平衡。因此，我们的长期盈利能力取决于客户的长期保有期。这要求我们最大限度地减少客户断线或自然减员率。断开连接的一个原因是客户 重新定位而不重新连接。客户搬迁受到住房市场变化的影响。我们容易受到商业经济、房地产市场以及商业和消费者可自由支配收入变化的影响，这可能会抑制我们维持客户群增长率的能力 并影响我们的运营业绩。其他可能增加脱节的因素包括：我们的产品或服务质量出现问题、客户服务、客户不付款、不利的一般经济条件，以及竞争对手的产品和服务比我们的产品和服务定价更低。如果我们不能在足够长的时间内留住客户， 我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

如果 我们遇到的客户收入损失率比我们预期的高得多，我们可能需要更改与我们的安全监控关联的帐户的估计使用寿命和/或加速折旧和摊销方法 ，从而增加我们的折旧和摊销费用或导致资产减值。

我们 根据客户关系的估计寿命来摊销我们收购的和经销商生成的合同以及相关客户关系的成本。我们同样折旧我们的直接渠道用户系统资产的成本和延期获得用户的成本 。如果流失率大幅上升，我们可能需要加快与此类合同相关的费用的摊销 以及我们的订户系统资产/递延订户收购成本的折旧/摊销，或者损害此类资产，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们作为高质量产品的服务提供商的声誉可能会受到产品缺陷或客户服务不足的重大不利影响 。

我们的业务依赖于我们的声誉以及与订户、经销商和当地监管机构等保持良好关系的能力。我们的声誉可能会因为产品缺陷而受到损害，例如我们的一个或多个订户的警报系统出现故障，或者客户服务不足。订户通常通过他们与监控和客户服务中心的工作人员、经销商和现场维护服务技术人员的互动来评判我们的表现。在此类客户服务领域，任何未能满足用户期望的情况都可能导致流失率增加，或者使 难以招募新用户。经销商、人员或第三方服务提供商的行为或任何其他因素对我们的声誉或订户关系造成的任何损害，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般经济状况可能会影响我们的业务，我们容易受到商业经济、房地产市场和业务以及消费者可自由支配收入变化的影响，这些变化可能会抑制我们维持客户群增长率的能力，并影响我们的运营业绩。

警报监控服务和家庭自动化系统的需求受总体经济、商业环境和住房市场成交量等因素的影响。我们认为，新房和现房销售速度的下降将减少销售新的安防和家庭自动化系统和服务的机会，并减少接管现有安防和家庭自动化系统的机会。我们认为，新房和现房的销售速度在任何一年都占我们新客户数量的很大一部分。住房市场的复苏增加了搬迁的发生，这可能会导致客户中断服务，在他们的新家不与我们签约。

此外，警报监控业务在一定程度上取决于国家、地区和当地的经济状况。特别是，如果可用于可自由支配支出的可支配收入减少(例如，住房、能源、利息或其他成本上升，或者客户的实际或感知财富因住宅房地产价值下降、止赎率增加、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少)，警报监控业务可能会经历更高的自然流失率和客户需求减少。不能保证我们将能够继续获得高质量的警报监控合同 或者我们不会遇到更高的流失率。个性化经济环境的变化可能会导致当前的安全警报和家庭自动化客户断开我们的服务，以努力减少他们每月的支出，或者此类客户可能会 违约他们对我们的剩余合同义务。

我们的长期收入增长率取决于超过断开连接的安装和新合同。如果客户断电和违约增加 ，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响

如果 未能成功升级和维护我们的信息和技术网络的安全，包括个人身份信息 和其他数据，可能会对我们造成重大不利影响。

我们 依赖信息技术网络和系统，包括互联网和基于互联网或“云”计算的服务来收集、处理、传输和存储电子信息。我们目前正在对这些信息技术系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及实施新系统。更换和更改这些系统以及实施新系统存在固有的成本和风险，包括销售、运营和客户服务功能的潜在中断、内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和运行新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统的过程中延迟或困难的其他风险和成本。此外，我们的信息技术系统 实施可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。实施新的信息技术系统还可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

由于不断变化的威胁格局，我们的产品可能会受到无线和物联网设备的潜在漏洞，我们的服务 可能会受到某些风险，包括黑客或其他未经授权访问控制或查看系统并获取私人信息。

收集和保留敏感和机密信息的公司 正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。虽然我们在我们的产品、服务、运营和系统中实施安全措施，但这些措施可能无法防止网络安全漏洞， 犯罪分子访问、捕获或更改信息，暴露或利用潜在的安全漏洞，分布式拒绝服务攻击，安装恶意软件或勒索软件，破坏行为，计算机病毒，数据错位或数据丢失 可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的行为。第三方，包括我们的合作伙伴和供应商，如果他们自己的产品、组件、网络、安全系统和基础设施发生故障，也可能成为我们的安全风险来源。此外，我们不能确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会危及或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。

客户、员工或其他个人可识别数据的重大实际或感知(无论是否有效)被盗、丢失、欺诈性使用或不当使用，无论是我们、我们的合作伙伴和供应商还是其他第三方，或由于员工错误或渎职，或者 否则，不遵守适用的行业标准或我们关于此类数据的合同或其他法律义务， 或违反我们关于此类数据的隐私和信息安全政策，可能会导致成本、罚款、诉讼、 或针对我们的监管行动。此类事件还可能导致负面宣传，从而对市场对我们服务的安全性和可靠性以及我们在客户中的信誉和声誉产生重大和不利的影响， 这可能会导致客户不满，并可能导致销售损失和客户收入损失。

此外，我们依赖我们的信息技术基础设施进行企业对企业和企业对消费者电子商务。 此基础设施的安全漏洞或持续攻击可能会造成系统中断和关闭，对我们的运营造成负面影响 。我们的产品和服务越来越多地通过互联网访问，与通过互联网提供我们的服务相关的安全漏洞可能会影响我们，并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、 和财务状况。我们继续投资于新技术和其他解决方案，以保护我们的网络和信息系统 ，但不能保证这些投资和解决方案将防止上述任何风险。在我们维护网络责任保险的同时，同时提供第三方责任和第一方保险，我们的保险可能不足以保护我们的所有损失免受未来的任何中断 或破坏我们的系统或上述其他事件。

我们 依赖第三方提供商和供应商提供我们的安全和自动化系统组件、我们产品和服务的第三方软件许可证，以及第三方提供商向我们的监控设施传输信号并向我们的 订户提供其他服务。这些第三方提供的产品或服务的任何故障或中断都可能损害我们运营业务的能力。

我们安装的安全和自动化系统的组件由第三方制造。因此，我们很容易受到供应中断和不符合我们标准的组件接收的影响。我们的供应商 面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响。我们对供应商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的产品和服务出现问题时的脆弱性 。虽然我们努力利用双重采购方法使我们的安全系统的类似硬件组件可以互换，以最大限度地降低单一供应商中断的风险，但 供应的任何中断都可能导致安装和维修的延迟以及现有和潜在客户的流失。此外，如果发现以前安装的 组件有缺陷，我们可能无法在我们的 安装客户群中收回与其维修或更换相关的成本，而技术人员的分流来解决缺陷可能会对我们的业务、 财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 在我们的某些产品中依赖第三方软件来实现关键的自动化功能，并依赖该软件与我们自己的软件的互操作，例如我们的移动应用程序和相关平台。如果客户对此类产品的使用模式超过或超出系统的设计参数以及我们或我们的第三方提供商进行更正的能力，我们可能会遇到服务中断。此类服务中断可能导致我们无法满足客户需求，损害我们的声誉和客户关系，并对我们的业务造成实质性和负面影响。我们还依赖从第三方获得许可并在我们的产品和服务中使用的某些软件技术来执行关键功能和提供关键功能。 例如，我们从第三方为我们的监控操作许可软件平台。由于我们的许多产品和服务采用了由第三方开发和维护的技术，因此我们在一定程度上依赖这些第三方 更新、维护或增强其现有产品和服务的能力，以确保其产品没有缺陷或安全漏洞 ，及时且经济高效地开发新产品和服务，并响应新兴的行业标准、 客户偏好和其他技术变化。此外，这些第三方技术许可证可能并不总是以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不提供。如果我们与第三方供应商的协议未续订或第三方软件已过时、与我们产品或服务的未来版本不兼容或无法满足我们的需求, 我们无法 保证能够将第三方软件提供的功能替换为来自替代供应商的技术。此外，即使我们获得了提供所需功能的替代软件产品或服务的许可证， 我们也可能需要更换安装在我们的监控中心和客户现场的硬件，包括安全系统 控制面板和外围设备，以便执行我们的替代软件产品的集成或迁移。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 还依赖各种第三方电信提供商和信号处理中心，以及时和一致的方式将信号传输和通信到我们的 监控设施。这些电信提供商和信号处理中心可能会因多种原因而无法将这些信号传输或传达到监控设施，包括火灾、自然灾害、天气、传输中断、恶意行为或恐怖主义。如果这些电信提供商或信号处理中心中的一个或多个未能及时将信号传输和通信到监控设施，可能会影响我们向用户提供警报监控、家庭自动化和交互服务的能力。我们还依赖第三方技术公司 为我们的用户提供家庭自动化和交互服务。这些技术公司可能无法始终如一地提供这些服务，甚至根本无法提供这些服务，这可能会导致我们无法满足客户需求并损害我们的声誉。不能保证 第三方电信提供商、信号处理中心和其他技术公司将继续向监控设施传输和通信信号，或向用户提供家庭自动化和交互服务而不中断。 任何此类中断，特别是持续时间较长的中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。另请参阅与信号传输变化相关的风险：客户选择电信服务和设备或电信提供商对电信服务和设备的支持可能会对我们的业务产生重大不利影响，并需要大量资本支出。

内部 系统或服务故障可能会中断我们的业务，削弱我们向 客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们托管云基础设施上的任何 系统或服务中断，或正在进行的改进我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，其中包括对我们的客户按合同执行的工作进行计费、收集已计费的 金额以及及时生成准确的财务报表的能力造成的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，都可能导致数据丢失和业务中断或延迟， 导致我们产生补救费用，使我们受到索赔，并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用设施的故障或中断可能会导致我们中断或暂停运营，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务 中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

客户 系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在我们的基础设施上为客户开发、安装和维护的许多系统和网络 涉及管理和保护个人信息以及与国家安全和其他敏感政府职能有关的信息。 虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的程序，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遇到收入损失，补救费用或面临损害索赔或合同终止。 任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格在此类系统和网络上进行进一步工作。 我们的错误和遗漏责任保险可能不够充分。赔偿我们可能遭受的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

我们 在新兴行业的运营历史有限，因此很难准确预测和预测业务运营。

由于我们的业务运营有限，且尚未赚取任何可观的收入，因此很难对我们的财务状况做出准确的预测和预测。我们在快速转型的技术行业运营，这一事实加剧了这一点。 不能保证在这些行业经历快速变化时，我们的产品或服务对潜在和现有用户保持吸引力，或者潜在客户将使用我们的服务。

我们 尚未实现盈利，而且可能不会在不久的将来实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未产生净利润，而且可能在不久的将来不会产生，如果有的话。虽然我们预计我们的收入将会增长，但我们尚未实现 盈利，不能确定我们是否能够保持当前的增长速度或实现足够的收入来实现 盈利。此外，我们的许多竞争对手拥有更大的用户基础和收入流，但尚未实现盈利。 我们能否继续作为一家持续经营的企业，可能取决于通过融资交易筹集资金，增加全年收入，并将运营费用保持在收入水平以下，以实现正现金流，这些都不能得到保证。

我们 将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要更新现有的比特币挖掘硬件、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术 。因此，我们将需要继续进行股权或债务融资，以确保获得更多资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股的权利、优惠和特权。 我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括 潜在收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能无法管理增长，这可能会影响我们的潜在盈利能力。

成功 实施我们的业务战略需要我们管理我们的增长。增长可能会给我们的管理层和财务资源带来越来越大的压力。要有效管理增长，我们需要：

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的损害，我们的股价可能会下跌。

自然灾害和地缘政治事件可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害，包括飓风、气旋、台风、热带风暴、洪水、地震和海啸，天气状况，包括冬季风暴、干旱和龙卷风，无论是由于气候变化或其他原因，以及影响我们或其他服务提供商的地缘政治事件，包括国内动乱或恐怖袭击，都可能对我们的业务造成不利影响。

有关前瞻性陈述的陈述

这份 披露声明包含各种“前瞻性声明”。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“ ”项目、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语的否定。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些陈述可能会受到许多风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。有关 可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。

使用收益的

如果 我们出售所有发行的股票，我们的净收益(扣除我们估计的10,000美元的发行费用)将为615,000美元。 我们将把这些净收益用于以下用途。

公司保留根据公司正在进行的业务的需要和公司管理层的自由裁量权改变本协议所列收益用途的权利。如果管理层认为重新分配是适当的，公司可以将收益的估计用途在不同类别之间重新分配 或用于其他用途。我们将用于上述每个项目的确切金额和支出时间将因多种因素而有所不同。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因多种因素而有很大差异。我们将 用于上述每个项目的确切金额和支出时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

如果我们没有出售所有发售的股票，我们可能会从其他来源寻求额外融资，以支持上述收益的 预期用途。如果我们获得额外的股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在所有 活动中，不能保证在我们需要或需要时，会按照我们可以接受的条款 获得额外的融资。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中向公众收取的每股普通股价格与本次发行后我们普通股每股账面净值之间的差额 。

截至2022年9月30日，我们的历史账面净值(赤字)为238,079美元，或11,469,651,015股已发行普通股的每股流通股价值(0.00002美元)。每股历史账面净值等于我们的总资产减去总负债的金额除以 我们已发行普通股的总股数，均为以上指定日期。

下表说明了上述对新投资者的每股摊薄，假设分别出售100%、75%、50%和25%的股票(在扣除每种情况下估计的10,000美元的发售费用后)：

分布

随着材料的发展，我们将定期提供优惠通告补充材料，可添加、更新或更改本优惠通告中包含的信息 。吾等在本发售通告中所作的任何声明，将由吾等在随后的发售通告补充资料中作出的任何不一致的声明 修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的发售说明书包括一些证物，这些证物更详细地描述了本发售通函中讨论的事项。您应阅读本《产品发售通函》和向美国证券交易委员会备案的相关 展品以及任何《产品发售通函》补充材料，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报和其他报告及信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面标题为 “其他信息”的部分。

产品定价

在发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。发行价由管理层随意确定， 确定首次发行价时考虑的主要因素包括：

优惠 期限和到期日

此 产品将在资格认证日期或之后开始，并将在资格认证后180天或达到最大产品数量时(以较早者为准)终止。

如何订阅

如果您决定在符合条件后认购此次发行的已发售股票，您应联系公司以获得认购协议 。

在做出任何最终投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求提交认购协议。

权限 拒绝订阅。在收到您完整的、已签署的订阅协议和订阅协议所需的资金后，我们有权审查并以任何理由或无理由地全部或部分接受或拒绝您的订阅。如果 我们拒绝您的订阅，我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或扣除。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股份 。提交订阅协议并被接受后，您不能撤销或更改您的订阅 或要求退还您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力主要通过在线平台提供我们的普通股。认购本发行通函后，本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本发售通告末尾的相关说明。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性表述，这些预期涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的 大不相同，包括在“风险 因素”一节和本发售通告其他部分中讨论的那些因素。

前瞻性陈述

此 部分包含某些可能包含“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“乐观”、“打算”、“将会”或其他类似的表述。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括公司提交的定期报告中讨论的那些场外交易市场并可在其网站上查阅，网址为http://www.otcmarkets.com. All可归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述完全受这些因素的限制。除适用的证券法要求外，公司不承担更新这些前瞻性 陈述的责任。

运营结果

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月

收入。 截至2022年9月31日的9个月的总收入为24,824美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为20,240美元。

运营费用 。截至2022年9月30日的9个月的运营费用总额为678,088美元，而截至2020年9月30日的9个月的运营费用为600,729美元。2022年的增长主要与员工成本上升有关，但部分被较低的产品开发成本所抵消。

净亏损 。截至2022年9月30日的9个月的净亏损总计631,514美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为4,002,435美元。2021年的净亏损包括摊销以前的产品开发成本和相关商誉 3,464,542美元。目前，由于公司仍处于发展阶段，运营成本大于收入。我们无法保证 收入何时或是否会超过运营成本。

流动性 与资本资源

我们在2022年9月30日的现金为190,470美元，而在2021年9月30日的现金为19,916美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们分别使用现金412,063美元和519,037美元用于运营活动。 部分资金用于支付员工成本、一般和行政成本、会计费用、专业费用和产品开发 。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，融资活动产生的现金净额分别为567,500美元和500,286美元，其中2022年主要来自公司先前A规则发行的收益，2021年来自出售下跌股份有限公司优先股的净现金500,000美元。

运营计划

我们在本次发售开始后12个月的运营计划如下：

1. 最大限度地利用其位于芝加哥的新零售办公室，包括销售、营销、财务、物流和客户服务。计划未来12个月在美国的零售销售： 我们的计划是利用我们密切的业务关系，使公司成为各种制造的NB IoT产品的批发商，并为全美各地的大卖场继续零售提供LTE连接服务。在最初交付NB IoT产品原型并完成测试、验收和认证后，我们预计将收到零售客户的产品订单，我们将通过我们在台湾的制造关系 以批发价销售和交付，并在零售层面进行转售。 为此，我们只需聘请订单录入/跟踪人员-将零售方面的工作留给分销商通过其现有的零售店基础设施来处理。

2. 通过我们专有的安全调制解调器与5G兼容天线相结合，为我们的各种产品扩展5G/LTE连接集成的开发。

目前，我们还在与其他兼容公司(包括潜在客户和业务合作伙伴)合作开发某些设备，包括可能将智能水传感器系统推向市场。我们在拉斯维加斯2019年消费电子展上成功展示了我们的一些智能家居产品和 设备。

如上文 所述，要从主要零售商获得产品订单，我们必须首先提供完全符合该主要零售商要求的NB IoT/LTE 产品的经认证的工作原型。这包括通过独立测试实验室对我们的产品进行测试和认证来获得FCC认证。此外，我们必须开发一个安全的云环境，通过该环境可以在我们的NBIoT/LTE产品之间传输和捕获数据。因此，从原型的概念、设计和制造，到客户认证和验收的成本，所有这些成本都归入“产品开发”项下。这就是为什么 此次发行的收益中有很大一部分被分配用于产品开发。

通过我们的子公司天合下跌，我们已经从事产品开发业务约10年，首席执行官在窄带物联网和LTE电信技术领域拥有丰富的经验和专业知识。我们相信，我们目前拥有的少量人员，加上我们在美国和台湾的业务合作伙伴提供的资源，足以维持运营。

我们认为，此次发行的收益可能无法完全满足我们的现金需求，我们预计在未来12-18个月内需要筹集 额外资金来补充我们的运营计划。因此，如果我们无法仅通过销售和此次发行的收益来满足我们的现金需求 ，我们可能需要尝试通过在其他发行中出售额外的证券，或通过贷款或其他股权投资等其他融资方式来筹集额外资本。 我们不能保证我们将有足够的资本为我们的增长和业务运营提供资金，也不能保证这些资本将以对我们有利或根本没有的条款可用。我们目前正在遭受运营赤字，预计这种赤字将在可预见的未来持续 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者来说是重要的。

关键会计政策

我们 已确定以下列出的政策对我们的业务运营和对我们的运营结果的了解至关重要。 此列表并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由美国普遍接受的会计原则具体规定的，在应用时不需要管理层的判断。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险 这些政策影响了我们已报告和预期的财务结果。请注意，我们编制合并财务报表需要我们作出估计 和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 不能保证实际结果不会与这些估计结果不同。

所得税就是这样一项重要的会计政策。所得税按应计制会计处理，以纳税申报单中已取得或预期取得的税务头寸为准。税务头寸被定义为在以前提交的纳税申报表中的头寸或在未来的纳税申报中预期将采取的、在计量当期或递延所得税资产和负债中反映的头寸。税务仓位 只有在税务机关审核后更有可能(即，可能性大于50%)才会确认。达到比不符合阈值的可能性更大的税务头寸是使用概率加权方法来衡量的，即在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 所得税采用资产负债法进行会计处理，该方法要求为我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。估值 如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立减值准备。 如果发生这种情况，我们的政策是将与纳税状况相关的利息和罚款归类为所得税费用。自我们成立以来， 从未发生过此类利息或罚款。

收入 确认

收入 在销售的产品交付且客户有合理的付款预期时确认。

公司预计在未来12个月内不会对非正常业务过程中的大量资产进行重大重新分类、合并、合并或买卖。

业务说明

我们 专注于成为一家世界级的全球多部门电信技术公司，拥有四个运营部门：(1)云管理 服务和入网(窄带物联网和LTE连接)，(2)主要与其他技术业务合作伙伴设计、设计、制造和销售适合窄带物联网和LTE连接的各种智能家居 产品，(3)设计、工程、 制造和销售各种产品，供政府和市政机构使用窄带物联网连接，以及(4) 配合摄像头监控和监控系统提供LTE连接。

自2017年4月1日起，本公司以无现金换股方式完成对天合下跌股份有限公司的收购。天合下跌于2010年5月在加利福尼亚州成立，致力于开发创新的物联网融合技术和产品，以降低能源成本，增强最终用户的智能和安全生活、数据报告和远程监控。

凭借其在能源管理、无线网络以及家庭和B2B自动化和设备控制系统方面的丰富经验，天合下跌 专注于为住宅和商业市场、 和政府机构带来领先的电信通信，实现智能能源管理。TRI下跌的目标是利用物联网使家庭、建筑和城市对能源使用和需求、空气质量监测、户外照明监测和相关数据管理具有动态和响应性。

天合下跌股份有限公司已获得一份为期3年的合同，与一家领先的电信公司 作为窄带和LTE连接的授权服务提供商，因此它可以在“批发”的基础上获得此类连接，并在“零售”的基础上继续向用户销售。此外，天合光能下跌有限公司已经建立了强大的业务关系，将微软Azure和微软球体数据安全系统集成到天合光能下跌的产品中。 这现在包括在天合光能下跌的计划、产品和部署中增加5G的好处。这些计划扩展到用于市政水表测量和监控的NB物联网数据传输计划、用于市政街道照明和智能城市标志的LED数据传输和监控、用于监控摄像头系统操作的LTE连接、用于家庭、商业建筑和购物中心等的智能室内恒温器。

具体的 产品包括：

TRI 下跌已完成交易，与全国主要连接供应商建立多种关系，以提供最具价格竞争力的完整解决方案和一流的服务。在Tritom SBC700和Tritom GX500c调制解调器产品认证的基础上，Tri下跌与物联网连接领域的两个主要合作伙伴签署了协议，以实现一系列 灵活性和选项，为Tri下跌客户提供合适的解决方案，并可以在我们针对物联网 连接设备的ONENET平台上进行管理。

在2021年期间，我们通过积极参与、开发并为T-Mobile正在进行的5G自动驾驶汽车技术计划提供连接技术，完成了5G业务发展的重要一步。

下跌正在提供5G调制解调器设备，以及车顶天线应用。我们的5G调制解调器为自动驾驶汽车提供出色的5G性能。T-Mobile的5G团队一直与Tri下跌的团队并肩工作，在T-Mobile的5G网络下实现5G性能的最大化。我们已经与Mobile Mark建立了合作伙伴关系，为T-Mobile 5G网络下的5G天线进行特殊设计(Mobile Mark是一家天线制造商，提供30 MHz -7.2 GHz，包括5G-Ready亚6 GHz频段的嵌入式、设备、移动和基础设施天线。天线是在美国设计和制造的，在英国还有一家工厂。与大多数产品相比，Mobile Mark天线具有更多的定制化功能，可在各种行业及其应用中实现超越。

(有关移动标记的详细信息，请参阅 https://www.mobilemark.com)。

对于我们来说，独特设计的安全连接天线是自动驾驶汽车控制的关键。

大多数 专家认为，5G是实现智能交通的长期承诺及其在创建绿色基础设施方面发挥宝贵作用的最佳选择 。它当然具有以下技术能力：

· 每个移动基站下行速率峰值可达20Gbps，上行速率峰值可达10Gbps，实际速率接近100 Mbps(下载)和50 Mbps(上传)。

· 延迟-在典型情况下为4毫秒，在需要最高速度的用例中为1毫秒。

· 容量-5G应该能够支持每平方公里100万台互联设备。

2019年全球互联汽车市场规模为143.4亿美元，预计到2027年将达到487.7亿美元，在预测期内的复合年增长率为26.3%。

此 网关产品带有Microsoft的Azure Sphere IoT安全组件，现在可用于4G LTE网络连接。

TRITOM S100提供灵活坚固的设计，具有各种高质量的天线和部署应用。它是取代 任何VPN需求的理想解决方案。

TRITOM S100 IoT CAT1 LTE网关提供灵活且可扩展的平台，支持多种使用案例。S100默认配置了多运营商认证的Telit LE910C1-NF mPCIe，以及额外的高通IZat定位技术Gen8C Lite(GPS、GLONASS、北斗、Galileo和QZSS)，结合了高性能、低功耗和高安全性的Azure Sphere MCU。它支持10/100M Base-T以太网，带有USB设备和RS485端口，可连接外部传感器数据以上传到安全的Microsoft Azure云。此外，S100内部有一个迷你PCIe 插座，用户无需WiFi即可实现LPWA、4G/LTE或LTE-A无线通信功能。

配备了额外的S100 Model C，面向联网汽车行业。TRITOM S100球体网关配备T-Mobile的LTE SIM连接、多运营商数据速率计划和入网门户。客户可以轻松调整TRITOM S100以适应各种PoC项目 。

我们 已经成功构建了Tri下跌新款TRITOM GX500c 5G调制解调器的第一代原型，预计将于2022年第二季度在T-Mobile的5G网络下亮相 。

经过 8个月的谈判，Tri下跌与微软 球体签署了TRITOM GX550 5G工业级网关的联合合作协议，与全面制造解决方案提供商新金宝集团进行产品和生产开发。NKG将成为下跌即将投产的5G业务的主要供应链供应商。TRITOM GX550的5G网关将为微软 球体数据安全提供5G网络连接。

TRITOM GX500c 5G USB3调制解调器具有Mobile Mark特制的5G天线(型号930)，并为T-Mobile的5G网络定制。

该产品提供坚固耐用的硬件设计和灵活的部署选项，可用于T-Mobile的4G LTE网络。TRITOM SBC700 Gateway专为移动环境(如车队管理、现场服务和公共安全)和 固定/便携环境(如工业、公用事业、安全、企业和销售点应用)而设计。产品提供 领先的功能组合，包括一流的处理器性能、卓越的设计坚固性、远程管理和配置功能，以及TRITOM ONENET自注册管理工具和灵活的T-Mobile LTE数据速率计划。SBC700具有内置的 以太网、USB接口，可实现额外的硬件功能连接，例如用于本地无线和个人区域网络的额外物理接口。

TRITOM SBC700是一款多频段物联网CAT1 LTE调制解调器，为迁移支持的LTE频段提供了灵活且可扩展的平台：B12、B14、B4、B2 B5、B13、B66和B71。SBC700默认配备了由T-Mobile认证的Telit LE910C1-NFmPCIE，以及额外的高通®IZAT™定位技术Gen8C Lite(全球定位系统、全球定位系统、北斗、伽利略和QZSS)，结合了32位低功耗、高性能CPU、 低功耗DDR-RAM、10/100M Base-T以太网、2.4 GHz 802.11b/g/n WiFi、USB2.0端口和2个或可选的4个端口隔离RS485，具有自动流量控制 。它在SBC700内有一个迷你PCIe插座，供用户支持LPWA、4G/LTE或LTE-A无线通信功能。USB端口还可以支持TW-UIO模块来采集/接收信号和控制系统，就像AI/AO/DI/DO具有/不具有隔离功能一样。

对于物联网和M2M市场，SBC700 CAT1 LTE(10 Mbps)是更换您当前的3G设备并过渡到4G LTE网络的最佳选择。 通信网关可以将您的设备连接到互联网并获得云服务优势。

可靠的 连接：

SBC700支持4G/LTE类别1、FDD LTE：B12、B14、B4、B2、B5、B13、B66和B71，从而为许多任务关键型应用实现下一代连接。SBC700支持所有主要的4G频段，是在全球部署的最佳设备选择。

通过定制软件扩展了 功能

SBC700采用基于Linux的Tri下跌操作系统，使解决方案架构师和系统集成商能够使用Tri下跌的软件开发工具包创建自己的应用程序 。

可靠的 资产跟踪

内置的高性能GPS使SBC700能够跟踪和监控车辆、卡车和重型建筑机械。

作为T-Mobile物联网的领先业务合作伙伴，天合下跌致力于积极追求为智慧社区和智慧城市发展提供持续解决方案的愿景。要了解更多关于天合下跌和该公司智能家居技术的信息，请访问http://www.tricascadeinc.com/.

下跌的IVA单元旨在创建智能家居环境。它通过安全的电信连接(无需Wi-Fi) 使用户能够控制家庭环境的方方面面，包括家庭气候(温度/恒温器)、整个家庭的照明和所有智能电源插座的电源打开/关闭，并且是语音控制的。

为了将我们的I.VA智能家居产品推向全国的大型零售商店，我们与位于芝加哥地区的LighTower Marketing合作，作为我们的全国销售和营销代理。灯塔是一家全方位服务机构，拥有资源和经验 来处理主要的销售订单和与家得宝、百思买、Loews等零售巨头的营销交易。(有关灯塔营销的更多信息，请参阅https://lighthousemktg.com)

Tri 下跌正在将Teal Communications数据计划添加到我们的数据服务中，并用我们的i.VA智能温控器 连接取代了从NB IoT到CATM1的连接。

TRI 下跌已获得其5G M.2模块型号SG500M2-X与T-Mobile的认证，该模块嵌入了高通第二代SDX55 5G调制解调器(请参阅tricascadeinc.com上的TRITOM 5G M2_SG500M2-X_PRODUCT Sheet.pdf)，这将使我们能够将5G连接模块推向市场。

TRI 下跌的TRITOM SG500M2-X是一款采用M.2外形尺寸设计的5G模块，专门针对eMBB和物联网应用进行优化。 基于高通商用的5G平台，TRITOM SG500M2-X同时支持5G非单机(NSA)和单机(SA)网络架构 并完全通过T-Mobile的测试。不久，它将能够完全支持专用网络的公民宽带无线电服务(CBRS)，以及用于定位服务的集成GNSS。

全球物联网市场规模预计将从2021年的3003亿美元增长到2026年的6505亿美元，从2021年到2026年的复合年增长率(CAGR)为16.7%。-物联网正在从根本上改变和重新定义几乎所有市场和行业。 全球互联网普及率不断提高，工业和商业应用的需求增加，以及技术发展 是物联网市场的一些关键增长动力。

Tri 下跌公司推出VOS 5G，这是美国第一款此类USB设备，无需Wi-Fi，您可以随时随地连接到互联网-这款产品彻底改变了互联网接入方式，并尊重网络用户对速度和安全性的要求 。VOS 5G是终极移动技术解决方案，具有随时随地的便利性和超乎寻常的功能，如高效的大文件传输、下载、流和视频会议等。请访问https://www.tricascadeinc.com/vos-5g-dongle

Vos 5G连接和Go加密狗提供以下优势：

· 速度：闪电般的5G高速互联网。下载速度高达2.52 Gbps。

· 安全：锁定安全的对等连接。没有不安全的公共Wi-Fi网络。

· 力量：持久而强大的即时设备供电连接。不需要收费。

· 便携性：轻便、超时尚的设计。轻松放入口袋或笔记本电脑包中。

VOS 5G允许用户立即升级笔记本电脑、平板电脑、台式机和任何支持USB3.1的网络设备，无需使用Wi-Fi连接即可直接、独家、 超快、高度安全、不间断地访问5G互联网。它是大文件传输、下载、流媒体、视频会议等的最佳选择。与Windows、Mac和Linux操作系统兼容，Vos 5G 为繁忙的家庭、学生、员工和出差的企业高管(在咖啡馆、图书馆、机场、演示会等)提供终极的灵活性、移动性和工作效率，他们要求尽可能高的性能以确保终极的互联网体验 。VOS 5G还提供4G冗余备份。

Tri 下跌与一家全国性数据提供商建立了关键的连接合作伙伴关系，使我们能够提供多达3个独立的数据计划。 这些计划将于明年初推出。月度计划如下：

这些计划包括所有税费

此外，数据计划包括5G和4G LTE数据传输，不需要签订年度服务合同。在墨西哥和加拿大最高支持5 GB高速数据 。TRI下跌已完成交易，与全国主要连接供应商建立多种关系 以提供最具价格竞争力的完整解决方案和一流的服务。在Tritom SBC700和Tritom GX500c调制解调器产品认证的基础上，Tri下跌与物联网连接领域的两个主要合作伙伴签署了协议，以实现 一系列的灵活性和选项，为Tri下跌客户提供正确的解决方案，并可以在我们针对物联网连接设备的ONENET平台上进行管理。

市场机会

下跌与一家主要电信运营商合作，提供使用5G/LTE网络的固定宽带服务以及窄带成本较低的纯数据连接。

下跌还作为微软的授权供应商与微软合作，并访问微软的Azure和Sphere 安全系统。电信和微软都已开始向需要窄带和LTE连接、调制解调器和物联网产品的Tri下跌，Inc.介绍这些客户和业务合作伙伴。

一些领先的零售商和大卖场已经表示，他们对销售下跌的产品持开放态度，例如智能温控器 。此外，下跌天合目前正在与能够打入市场的主要批发商进行谈判。

绿色家居 全国最大的20家房屋建筑商都建造了能源星级认证的房屋。到目前为止，已建成超过220万套能源之星认证的新房和公寓，2020年超过12万套。Tri下跌的产品服务于这样的绿色智能家居。

现有的住宅也在走向绿色：在接受《今日美国》调查的人中，68%的人今年采取措施提高了住宅的能效。在那些这样做的人中，71%的人说这是“主要是为了省钱”，26%的人说“主要是为了保护环境”。

英特尔Wipro的研究表明，智能家居能源管理将使消费者的电力消耗降低31%

下跌正在与其主要电信合作伙伴共同开发基于SIM的通信(IoT)网络，这将取代智能家居应用中基于互联网的WIFI网络对低带宽通信的必要性。

通过利用同时提供移动应用程序和语音激活控制的能力，i.VA恒温器/家庭集线器提供并改善了 与Nest恒温器和其他支持WiFi的设备相比的消费者体验。

物联网 终极恒温器功能和优势

2017年8月30日，本公司宣布，天合下跌成功续签了与天合下跌专有电能计量/WIFI设备相关的国际技术专利。2010年，天合光能下跌开始在美国开发和申请专利，中国利用微软Azure的云计算系统开发和定制各种专有和定制的能源管理+技术进步和用户界面 。最近，Tri下跌更新了其国际专利保护 ，涉及美国专利号8,849,596 B2；8,781,639 B2；US 2013/0178996(美国正在申请)；US 2014/0054977(美国正在申请)；US 2014/0002057(美国正在申请)；US 2015/0073613(美国正在申请)和Tri下跌的电能计量/无线设备专利：

季节性

我们 预计季节性因素不会带来任何重大影响

设施

公司的主要和执行办事处位于加利福尼亚州欧文19200号Von Karman Avenue，Ste400，CA 92612。天合下跌股份有限公司 还在台湾台北设有产品开发和工程设施。

员工

目前，该公司拥有管理、会计、工程和项目管理等九名员工，部分位于加州欧文，部分位于台湾台北。

知识产权

我们 可以依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、数据库和我们的品牌。尽管存在这种依赖，但我们认为以下 因素对于建立和保持竞争优势更为关键：

我们 有一项政策，要求关键员工、顾问和业务合作伙伴在与我们的雇佣或咨询关系开始 时执行保密协议。我们的员工协议还要求相关员工将他们在受雇于我们期间做出或构思的任何发明的所有权利 转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体 签署保密协议。我们与客户的协议包括保密条款和保密条款。

法律诉讼

我们 可能不时涉及各种索赔和法律程序，我们认为这些索赔和法律程序是我们业务的正常和附带性质。 这些事项可能包括产品责任、知识产权、雇佣、员工造成的人身伤害，以及其他一般索赔 。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

下表列出了我们Saddle Ranch Media，Inc.的高管、董事和重要员工的信息，包括他们截至2022年9月30日的年龄：

中国首席执行官Li、总裁和董事

从2010年至今，Mr.Li一直担任加州欧文下跌有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，在那里他制定了董事会层面的战略计划，以推进公司的使命并促进收入、盈利能力和增长作为一个组织，监督公司运营以确保运营效率和质量，计划、开发和实施为公司创造资源和/或收入的战略，确定投资、收购和合并机会，并监督和构建经董事会批准和实施的筹资战略计划，包括确定资源需求、研究资金来源和 收入建立与资助者接洽的战略，提交提案并管理筹款记录和文件。

从2008年到2010年，他是加利福尼亚州纽波特海滩Silverpac公司的总裁。他与微软建立了强大的嵌入式产品开发团队和金牌合作伙伴关系，开发了先进的智能能源和家庭自动化管理程序，建立了业务联盟/开发 合作伙伴关系，并获得了2010年CES(消费电子展)创新设计和工程奖在家庭影院配件 产品类别。

Li先生拥有台湾台北爱丽西亚大学工程与管理学士学位。

董事首席财务官艾伦·J·贝利

从2009年9月至今，贝利先生是多媒体公司Dynamic Media International Inc.的创始人兼首席执行官，以及Global Entertainment Holdings，Inc.的首席财务官。

从1980年8月至2009年9月，Bailey先生担任派拉蒙影业纽约和洛杉矶的高级副总裁兼财务主管 ，负责派拉蒙全球现金管理和控制；内部审计和合规；业务连续性/灾难恢复； 现金规划和预测；个人和电影融资以及投资者报告/合规；公司融资(包括应收账款融资)、国际财务报告；以及税务规划、公司结构和合规。

贝利先生具有英格兰和威尔士特许会计师协会会员资格。

在过去五年中，我们的高级管理人员或董事中没有一人在刑事诉讼中被定罪或被点名为(Br)在悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)中，由有管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制该人参与任何类型的商业、证券、商品或银行活动的命令、判决或法令的录入，而该命令、判决、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销； 有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会、期货交易委员会或州证券监管机构作出的违反联邦或州证券或大宗商品法的裁决或判决，其裁决或判决未被推翻、暂停或撤销；或自律组织发布命令，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制此人参与任何类型的业务或证券活动。

我们的董事、高级管理人员、由本公司提名或挑选成为董事或高级管理人员的人士，或持有本公司任何类别股权证券超过5%(5%)的实益拥有人之间并无家族关系。

高管薪酬

雇佣协议

Li先生和贝利先生与本公司签订了为期三年的雇佣协议五年 。根据他们的雇佣协议，他们同意将大部分业务和专业 时间和精力投入到我们的业务中。雇佣协议规定，每位员工的工资由董事会确定，与公司的发展相适应。他们可能有权根据公司实现(全部或部分)我们的业务计划以及员工实现固定的个人绩效目标而获得奖金，这取决于我们的董事会或其委员会 的全权决定。

下表为截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度公司高级管理人员和董事的总薪酬信息：

我们的董事会目前由两名董事组成。我们的所有董事都不是FINRA上市标准第4200条所定义的“独立董事”。我们未来可能会任命更多独立董事进入我们的董事会，特别是 如果委员会成立，我们可能会任命他们为委员会成员。

董事会委员会

我们 未来可能会在我们的董事会中设立审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及其他委员会，但截至本发行通告发布之日尚未这样做。在该等委员会成立前，本应由该等委员会处理的事项 将由董事会处理。

董事 薪酬

我们 目前不向董事支付他们作为董事会成员的服务的任何报酬，但报销和董事会相关费用除外。未来，我们可能会以每次会议或固定薪酬的方式对董事进行薪酬，特别是那些既不是员工又担任独立董事会成员的董事。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的章程在犹他州法律允许的最大范围内限制了公司董事和高级管理人员的责任。章程规定， 本公司应赔偿每一名曾经或曾经是另一家公司或合伙企业的高管或应本公司要求作为另一家公司或合伙企业的高管 作为另一家公司或合伙企业的高管、董事的高管、合伙人、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人的身份参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的人，并使其不受损害。有限责任公司、合资、信托或其他企业。

公司认为，根据我们的章程，赔偿至少包括受赔偿方的疏忽和严重过失。 公司还可以代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其 或她的行为与我们的服务相关的任何责任投保，无论我们的章程是否允许此类赔偿。

除本公司章程中规定的赔偿外，公司还可与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，可能规定我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在董事或高管作为我们的董事或高级管理人员的服务或应我们的请求向其任何子公司或任何其他公司或企业提供服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的某些费用 (包括律师费)、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼程序需要或允许进行赔偿， 我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

有关本公司董事及高级管理人员的赔偿及责任限制的其他资料，请参阅本招股通函所附的本公司章程。

某些 关系和关联方交易

在过去两个完整的会计年度和本会计年度或任何当前拟议的交易中，没有任何涉及公司的交易涉及的金额超过12万美元或公司最近三个会计年度年终总资产平均值的1%。

披露利益冲突

本公司与其任何高级管理人员或董事之间没有利益冲突

股票 期权

该公司的股东已经批准了一项《2018年股票期权计划》(以下简称《计划》)，为本公司董事会此前采纳的。根据该计划，我们的高级管理人员、董事和/或主要员工和/或顾问可以获得激励性股票期权和非限定股票期权，以购买我们普通股的股票。到目前为止， 尚未发布任何选项。

对于激励性股票期权，该计划规定，每个此类期权的行权价格必须至少等于授予该期权之日普通股的公允市值的100%。该计划要求所有此类期权的到期日不迟于该日期，即授予此类期权之日的十周年前一天(如果是10%的股东，则为授予之日的五周年前一天)。然而，除某些有限的例外情况外，如果期权持有人 不再与本公司有关联，或从事或参与任何与我们类似的业务，则该期权持有人的激励 期权立即终止。

根据该计划的规定，期权持有人在任何一个日历年度内首次行使的激励性股票期权 在授予之日确定的公平市值总额不得超过100,000美元。

高管奖金计划

公司董事会为高管制定了年度奖金计划(“奖金计划”)。根据奖金计划，董事会委员会为担任或可能成为高管的关键员工设定绩效目标。 这些高管只有达到委员会预先设定的绩效标准，才有资格获得奖金。奖金总额 不得超过税前收入的10%，每个员工的奖金不得超过100万美元。

管理 股票分红计划

我们的 管理层股票红利计划规定，公司应建立普通股储备，奖励给符合条件的受薪 高管和董事。管理层股票分红计划委员会由不少于三名成员组成，负责管理该计划. 董事会必须审查委员会的行动。该计划将限制性股票奖励给关键高管。在受限制的 期间，未向公司提供按发行价回购股票的机会之前，股票所有者不得转让股票。在限制期的第一年，公司有权回购所有授予的股票。在 第二年，公司有权回购获奖股票的75%。两年后，直至限制期结束， 最多三年，公司有权回购获奖股票的50%。根据该计划，尚未发行任何股票。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事、高管和其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程将要求我们在犹他州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事。

鉴于根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)可能允许董事、高管或控制我们的人士对责任进行赔偿，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们 已采用关联方交易政策，根据该政策，未经我们的审计委员会同意，我们的高管、董事、被推举为董事的候选人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人，以及上述任何人士的任何直系亲属 不得与我们进行关联方交易。如果关联方 是我们审计委员会的成员或与其有关联，则交易必须由我们董事会的另一个独立机构 审查和批准，例如我们的治理委员会。任何要求我们与关联方达成交易的请求，如所涉金额超过12万美元，且该关联方将有直接或间接利益，必须首先提交给我们的审计委员会 以供审查、考虑和批准。如果关联方交易不可行或未获得预先批准，则必须在合理可行的情况下尽快将关联方交易提交审计委员会，届时审计委员会应考虑是否批准和继续、修改和批准或终止或撤销该关联方交易。上述所有交易均经本公司董事会审核和审议，并经本公司董事会批准或批准后达成。

披露利益冲突

本公司与其任何高级职员或董事之间并无利益冲突。

法律/纪律 历史

Saddle Ranch Media，Inc.的管理人员或董事没有 是任何刑事诉讼的对象，也没有 在悬而未决的刑事诉讼中被列为被告(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

Saddle Ranch Media，Inc.的高级管理人员或董事没有 成为有管辖权的法院永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、商品或银行活动的命令、判决或法令的标的，而不是随后 撤销、暂停或撤职。

Saddle Ranch Media，Inc.的高级管理人员或董事均未 成为有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会、商品期货交易委员会或州证券监管机构 违反联邦或州证券或大宗商品法的任何裁决或判决的对象，该裁决或裁决未被推翻、暂停或撤销； 或

Saddle Ranch Media，Inc.的高级管理人员或董事没有 被自律组织 永久或临时禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务或证券活动的命令 。

董事会 组成

我们的 董事会目前有两名成员。本公司的每一名董事成员任职至下一届股东周年大会，直至其继任者选出并具备适当资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。本公司董事会有权任命董事会主席、首席执行官总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管或一名秘书以及董事会决定的其他职位。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进 我们股东利益的个人。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前 作为一个整体执行其风险监督职能。每个董事会委员会成立后，还将就其集中区 提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

商业行为和道德准则

在此产品发布之日起的一年内资格，我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们将在我们的网站上发布代码的最新副本以及法律或市场规则要求的有关代码任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

主要股东

下表列出了我们已知的有关截至2022年9月30日我们的股本实益所有权的某些信息，包括(I)所有高管和董事作为一个团体，以及(Ii)我们所知的持有我们股本10%(10%)以上的实益 所有者的每个人或关联人团体。

除非 另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表 中点名的每个股东对其普通股股份拥有唯一投票权和投资权。发行前的实益所有权百分比 基于截至2022年9月30日已发行的11,469,651,015股普通股

除非 另有说明，且根据适用的社区财产法，据我们所知，下表 所列各股东对其所持优先股股份拥有独家投票权及投资权。

大写

证券说明

普通股

我们 被授权发行15,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者有权在董事会宣布时从合法可用于此类股息的资金中获得与普通股相同的股息和分配 。普通股持有人没有任何优先认购我们股票的权利，也没有任何股票需要赎回。在我们清算、解散或清盘后，在偿付债权人和任何应付给优先证券的款项后，资产将按比例在普通股持有者之间按比例分配。完成本次发售和任何优先股转换后，目前已发行的所有普通股 均为已缴足股款、有效发行 且不可评估。

我们普通股的持有者 没有累计投票权，因此投票选举董事的持股超过50%的持有者如果选择这样做，将能够选举100%的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者 将无法选举任何成员进入董事会。

公司从未向我们普通股的股东支付过任何股息。未来宣布的任何现金或股票股息 将取决于我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关因素。我们目前 打算在可预见的未来不支付任何现金或股票股息。管理层打算将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张。在所有优先股股息全部支付之前，普通股不得支付股息。

优先股 股票

我们 根据公司章程授权发行最多3,000,000股优先股 股票。本优先股可分为一个或多个系列，并包含由本公司董事会不时决定的权利、特权和限制，包括投票权、转换特权和/或赎回权。未来可发行与收购、融资或董事会认为适当的其他事项有关的优先股。 如果发行任何此类优先股，应提交指定证书，列明该优先股的系列及其相关权利、特权和限制。此类优先股的效果是，只有我们的董事会才能在联邦证券法和犹他州法律的约束下， 授权发行优先股，这可能具有推迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。 发行具有投票权和转换权的优先股还可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。

董事会明确有权将任何或全部优先股分成系列，并确定和确定这样确定的每个系列股票的相对权利和优先股，但不同系列的权利和优先股可能只在以下方面有所不同：(A)股息率；(B)是否可以催缴股份，如果可以，则催缴价格和催缴条款和条件；(C)在自愿和非自愿清算的情况下，应支付的股份金额；(br}(D)用于股份赎回或赎回的偿债基金拨备(如有)；i股份可转换的条款及条件(如有)；(F)投票权；及(G)股份在股息方面是累积、非累积或部分累积的 及累积任何累积股息的日期。

董事会应行使前述权力，通过决议规定每个系列的名称和其中的股份数量，并确定和确定其相对权利和优惠。董事会可以以同样的方式对任何系列的名称、条款、限制或相对权利或偏好进行任何 更改，只要该系列当时没有流通股 。

在董事会任何决议规定的构成任何系列的股份数量的限制和限制(如有)范围内，董事会有权增加或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量) 发行该系列股票后的任何系列的股份数量。如任何系列的股份数目 如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在通过最初厘定该系列股份数目的决议案 前的状态。

现有 优先股

名称、 首选项。A系列优先股的权利和限制

转换 权限。如果至少有一股A系列优先股已发行和发行，则在任何给定时间A系列优先股的总已发行股份 ，无论其数量如何，应可转换为普通股数量 ，等于以下各项之和的四倍：i)转换时已发行、已发行和已发行的普通股总数，加上ii)B系列和C系列优先股在转换时已发行和已发行的股票总数 。

A系列优先股的每一股 可转换为普通股数量等于以下总和的四倍：转换时已发行和已发行的所有普通股加上转换时已发行和未发行的B系列和C系列优先股 除以转换时已发行和已发行的A系列优先股的数量。

发行。 A系列优先股只能在管理层、员工或顾问或董事会多数票指示的情况下部分或全部偿还所持债务的交换条件下发行。发行给持有票据的每位合格人士(管理层成员、雇员或顾问)的A系列优先股的股票数量应由以下公式确定：

对于债务的偿还，将发行的A系列优先股的数量或股份应为谨慎票据和 所欠贷款人(持有人)即将偿还的其他义务的总和。

投票权 。A.如果至少有一股A系列股票优先。如果股票已发行并已发行，则A系列优先股在任何给定时间的已发行股份总数 ，无论其数量如何，都应具有投票权，其投票权等于以下四倍之和：i) 投票时已发行和已发行的普通股总数，加上ii)在投票时已发行和已发行的B系列和C系列优先股的股份总数。

B系列优先股的名称、偏好、权利和限制

名称 和股份数量300万股B系列优先股 每股无面值股票(“优先股”)，经核准(“B系列优先股”或“B系列优先股”)。

红利。B系列优先股的 持有者有权在董事会根据其 单独决定权宣布分红时获得股息。

清算 权利。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在任何分派或支付之前，应向B系列优先股以下的任何股票的持有人支付款项。B系列优先股持有人有权从公司资产中获得相当于每股1美元的金额，或如果单个认购者认购B系列优先股的总认购额超过100,000美元，每股0.997美元(就该等股票的任何股息、组合拆分、资本重组等调整后)(“优先价值”)， 外加他们持有的B系列优先股的每股已申报但未支付的股息。在支付本文规定的B系列优先股每股适用的全部优先股价值后，公司合法可供分配的剩余资产 应按比例分配给公司普通股的持有人。

转换 和反稀释。B系列优先股每股可按每股面值$0.001(‘B系列优先股’)随时及/或不时转换为本公司普通股的股份数目， 每股面值$0.0001(“普通股”)等于B系列优先股的价格：除以B系列优先股的面值，并可由董事会不时作出调整(“转换 比率”)。例如，假设B系列优先股的价格为每股2.5美元，B系列优先股的面值为每股0.0001美元 ，则B系列优先股的每股股票将可转换为2,500股普通股。本公司收到B系列优先股持有人拟转换B系列优先股的意向的书面通知，连同持有人的股票证书或证明拟转换的B系列优先股的证书，该等转换 将于公司收到B系列优先股持有人的书面通知后的营业日(“转换日期”)视为生效。

在转换日期后，本公司应根据本章节的规定，根据持有人转换B系列优先股的规定，迅速向该持有人颁发和交付一份或多份证书，证明可向该持有人发行的普通股全额股票数量。证明普通股的股票证书的发行应带有限制性图例，表明该股票是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的交易中发行的，除非已如此注册，或者公司律师认为可以获得豁免注册，否则不能转让。普通股应以持有B系列优先股的人的名义发行 ，除非公司法律顾问认为转让符合适用的证券法。 普通股证书以其名义登记的人在普通股证书如此发行之日应被视为公司普通股的持有者。

本协议规定的B系列优先股转换后交付的所有普通股应正式有效发行 且已缴足股款且不可评估。自转换日期起生效，该等经转换的B系列优先股不再被视为已发行 ，而持有人对该等股份的所有权利将立即终止，但于该等转换后收取可发行普通股的权利除外。

公司承诺，在收到B系列优先股任何持有人发出的转换通知后30天内，如果该转换会产生比公司授权更多的普通股，将增加普通股的授权数量 ，足以满足提交该转换通知的B系列股票持有人的要求。

B系列优先股的股份 反稀释到反向拆分，因此在反向拆分的情况下，可以转换为反向拆分后的普通股数量，与反向拆分前3.8(A)节确定的比率相同。然而，在正向拆分的情况下，B系列优先股的换股比例将按比例增加，且在正向拆分后不得在反向拆分中稀释。

投票权 。B系列优先股每股拥有两千(2,000)张投票权，用于向本公司股东进行的任何选举或其他表决。

价格。 B系列优先股的每股初始价格为2.50美元。B系列优先股的每股价格可以 通过董事会会议决议的多数票，或通过不经全体董事会会议通过的生效决议 改变，直至该股形成上市二级市场和/或上市公开市场为止。

锁定 转换限制。B系列优先股的股票可以在以下期限内转换为普通股：a)购买后六(6)个月，如果公司自愿或非自愿地根据1934年证券交易法第12或15条提交公开报告；或b)如果公司没有提交此类公开报告，则为十二(12)个月。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。我们董事会将根据适用的法律，根据公司的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素，决定是否对我们的股本派息 。

提供证券

当前的 产品

Saddle Ranch Media，Inc.(“Saddle Ranch Media，Inc.”，“我们”或“公司”)将发行总计25亿美元的证券，其中包括普通股、面值0.0001美元的普通股(或统称为“证券”) ，发行价为每股0.00025美元。

普通股

我们 被授权发行15,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者有权在董事会宣布时从合法可用于此类股息的资金中获得与普通股相同的股息和分配 。普通股持有人没有任何优先认购我们股票的权利，也没有任何股票需要赎回。在我们清算、解散或清盘时，在偿付债权人和优先证券后，资产将在普通股持有者之间按比例按比例分配。本次发行完成后，目前已发行的所有普通股均为已缴足股款、已有效发行且不可评估。

我们普通股的持有者 没有累计投票权，因此投票选举董事的持有者超过50%的股份持有人将能够选举100%的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举任何成员进入董事会。

截至2022年9月30日，共有11,469,651,015股普通股已发行和流通股。

优先股 股票

截至2022年9月30日，A系列优先股授权发行数量为0股，发行流通股数量为0股。

截至2022年9月30日，已授权、已发行和已发行的B系列优先股数量为300万股。

对于任何需要股东投票的事项，B系列优先股的 持有者共同拥有相当于80%的投票权。

转接 代理

我们的 转账代理是Transfer Online，Inc.，Inc.512 E.Salmon Street Portland，or 97214 503-227-2950。转账代理是根据《交易法》注册的，并在美国证券交易委员会的监管机构下运营。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股市场有限。未来在公开市场上大量出售我们的普通股或证券或可转换为我们普通股的工具，或认为可能发生此类出售，可能会不时对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于以下所述的合同和法律限制，本次发行后不久可转售的股票数量将受到限制，因此在这些限制失效后，可能会有大量普通股在公开市场上转售。这可能会对当时我们的普通股市场价格造成不利影响。

规则 144

一般而言，任何人实益拥有我们普通股的限制性股票至少12个月或至少6个月 如果我们在出售前根据交易所法案成为申报公司至少90天，则有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前90天内的任何时间不被视为我们的关联公司 。此时作为我们关联公司的个人将受到额外限制， 根据该限制，该个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大的 的股票：

条件是，在每种情况下，我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。第144条交易还必须在适用的范围内遵守第144条的销售方式、通知和其他规定。

专家

本发售通函其他部分所载的本公司综合财务报表 由管理层编制，并未经独立注册会计师审核。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以表格1-A的格式向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股股份的A规则发售声明 。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书或随附的证物及时间表所载的所有资料。欲了解有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅招股说明书以及随附的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的声明不一定 完整，每个此类声明通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。本次发行完成后，根据1934年证券交易法，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书、 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制本信息，地址为新泽西州FStreet 100号，华盛顿特区20549,1580室。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他有关发行人(包括我们)的信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

鞍山牧场传媒公司。

合并财务报表

(未经审计)

目录

所附截至2022年9月30日止9个月的未经审核综合财务报表乃根据本公司的账簿及记录编制，并未经独立审核及审计。财务报表反映管理层已知的所有必要调整，以公平反映本公司在所述期间的运营结果和财务状况。

继通过换股方式于2017年4月1日完成对天合下跌股份有限公司的收购后，出于会计目的，天合下跌股份有限公司的合并业绩自该日起被视为持续报告实体。因此，这些综合财务报告 的编制与下跌公司作为继任者的公司截至收购日的报告义务有关的业绩一样。

因此， 这些合并财务报表反映了下跌重述的历史财务状况、经营业绩和现金流量，截至2022年9月30日及其后所有报告期。

见 这些合并财务报表的附注。

见 这些合并财务报表的附注。

见这些合并财务报表的附注 。

见 这些合并财务报表的附注。

鞍山牧场传媒公司。

合并财务报表附注

截至2022年9月30日的9个月

(未经审计)

1. 公司的组织机构和当前业务

该公司最初于1988年10月7日在犹他州成立，名为港城公司。1990年10月，公司更名为Interline Resources Corporation(“Interline”)，经营怀俄明州中东部和犹他州东部的石油和天然气行业。2009年10月15日，Interline提交了表格15，终止了其作为12(G)公司的注册，并选择采用替代报告标准来提交其随后的(未经审计的)财务报告。

2014年11月20日，公司通过QUICKflickUSA，Inc.进入视频亭分销业务，将公司名称更名为Automated-X，Inc.。2015年8月15日，公司与Saddle Ranch Pictures，Inc.(“SRPI”)签订了证券交易和收购协议，其中公司以无现金股票交换的方式收购了SRPI。在完成对SRPI的收购之前，公司批准将其全资子公司QUICKflickUSA，Inc.的100%所有权转让给公司的两个主要股东。

公司名称于2015年9月9日随犹他州从Automated-X，Inc.更改为Saddle Ranch Media，Inc.。公司的交易代码也从“AUTX”更改为“SRMX”，自2015年10月6日起生效。2017年2月28日，菲利普·M·科恩辞去了董事长兼首席执行官一职，考虑到将Saddle Ranch Pictures，Inc.和代表非裔美国人医疗网络的某些数字节目资产剥离给科恩先生，他将40,000,000股普通股 退还给公司的财政部。此外，2017年2月28日，科恩先生在一次非公开交易中将他持有的100万股“超级投票权”B系列优先股出售给三叶草投资信托基金，该信托基金由唯一受托人纳丁·皮博迪控制。

公司完成了对Skyfidelity，Inc.(及其全资子公司Tri下跌，Inc.)的收购。自2017年4月1日起发行100,000,000股受限普通股，以取代Skyfidelity，Inc.的100,000,000股普通股(即Skyfidelity，Inc.的所有已发行和已发行股票)。收购Skyfidelity，Inc.后，本公司确认 有必要重组天合光能之前因开发天合光能下跌智能产品而产生的若干应付账款 下跌正根据与台湾供应商签订的若干原始设计制造协议(“ODM”)进行开发，而本公司对此负有财务责任。该公司与收购这些应付账款的北桥金融公司(“NCI”)达成了某些和解协议。NCI的融资使新的下跌三代产品的开发和生产得以开始。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(10)节，公司通过向NCI 发行不受限制的普通股，以市价50%的折扣与NCI达成和解。 佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院授予的命令批准了各种和解协议的公平性。

自2017年4月1日起，公司的子公司天合下跌继续发展物联网技术。天合下跌于2010年5月在美国加利福尼亚州成立，研发和生产团队位于台湾台北。其 专注于将智能能效生态系统与新兴的数字能源家庭网络技术融合在一起。 下跌与微软建立了牢固的战略合作伙伴关系，将智能能源推向家庭和企业市场。 与微软为业务合作伙伴，天合下跌在创造创新和尖端产品方面有着久经考验的历史。在此知识基础上，天合下跌为OEM/ODM、零售、定制集成商和智能酒店提供商开发了开创性的能效管理产品。TRI下跌公司利用Microsoft Azure的云计算系统和微软的 球体数据安全平台开发并申请了各种专有和定制的能源管理 技术进步和用户界面(UI)的专利。

Saddle Ranch Media的运营子公司Tri下跌，Inc.通过其各种物联网设备和ONENET B2B物联网入网平台(由Microsoft Azure IoT Hub下的Microsoft IoT球体认证)，为企业 和基础设施IoT运营提供领先的NB IoT到5G解决方案和创新。TRI下跌的管理团队在能效管理、家庭自动化、无线网络和电信物联网连接以及云管理集成服务方面拥有丰富的多年创新经验。天合下跌为我们的业务伙伴设想了一个交钥匙的物联网业务解决方案，因为我们最近在台湾增加了具有产品开发能力的完整的制造运营供应链 。该公司的重点是利用NB IoT技术，通过数据管理的传输、集成、监控和反应，提供管理室内和室外环境的智能方式。

将 增加到法定股本

2018年4月20日，公司将每股面值0.0001美元的法定普通股从25亿股增加到50亿股。

2018年11月23日，公司进一步增持每股面值0.0001美元的法定普通股，从50亿股增加到75亿股。

2019年9月3日，本公司进一步将其每股面值0.0001美元的法定普通股从75亿股增加到150亿股。

2. 重要会计政策摘要：

收购TriCascade，Inc.后的会计处理

在通过无现金换股于2017年4月1日完成对TriCascade，Inc.的收购后，出于会计目的，Tri下跌，Inc.的综合业绩将被视为持续报告实体，之前的比较财务业绩已相应重述。因此，该等综合财务报告在编制时被视作天合下跌股份有限公司为本公司报告责任的继承实体。因此，本次交易后提交的合并财务报表包括天合下跌公司截至2022年9月30日(含)所有期间的历史财务状况、经营业绩和现金流。因此，本公司的这些简明综合财务报表包括 鞍山牧场传媒及其子公司天合下跌股份有限公司和(自2019年3月22日起)其额外子公司Smarthing &Co.的账目。

自2021年2月15日起，本公司对天信股份有限公司进行了例行的自愿解散程序，公司所在州为佛罗里达州。 此前，本公司对天信股份有限公司的所有权转移是通过其对天信股份有限公司的第一层所有权实现的。 在解散前，天信股份有限公司将其对天信股份有限公司下跌的中间所有权转让给了鞍座牧场传媒公司。解散后，马鞍山传媒股份有限公司现在直接拥有下跌股份有限公司，从而简化了公司结构。这是一个旨在精简所有权链的例行程序，对下跌三重或鞍山牧场传媒股份有限公司都没有任何运营或财务影响。

在编制财务报表时使用 估计

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

在合并现金流量表中，现金包括活期存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金余额均未超过联邦保险限额。

预付 费用

2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用包括用于购买50,000美元备用信用证的资金，该信用证是 提供给公司的电信合作伙伴的，根据Tri-下跌Inc.与T-Mobile USA的连接提供商协议，在该条件下，公司将提供预付SIM卡以插入公司的各种产品。还包括预付费OTCMarkets订阅余额 。

减损

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法变现时，公司管理层会定期检讨资产减值。当资产使用预期产生的预计未来现金流量，且其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。随着5G的到来，管理层 决定摊销之前的产品开发成本和相关商誉，作为对公司资产账面价值的保守方法。虽然本公司之前的大部分产品开发作为设计和平台， 增强型5G产品可以并将在其上进一步开发，但目前仍被认为谨慎地摊销这些“非5G”之前的 成本。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧列报。折旧按相关适用租赁期较短的 期间或资产的估计使用年限3至5年以直线方式入账。在截至2022年9月30日的季度中，该公司收购了一辆机动车辆和计算机设备，总成本为55,753美元。截至2021年12月31日， 公司固定资产全额折旧。

非流动资产

商誉 $2699,781-这是收购天合下跌股份有限公司的成本超过当时收购的净资产账面价值的部分。

金融工具的公允价值

由于其短期性质，公司应付账款、应计费用和应付票据的账面金额接近公允价值。

所得税 税

根据美国会计准则主题740“所得税”，公司需要通过建立递延税项资产或负债来对其所得税进行会计处理，以确认未来的可扣除或应纳税金额以及营业亏损和税收抵免结转。 递延税项支出或收益是由于本年度为账面和税务目的确认资产和负债之间的时间差异而确认的。递延税项资产及负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异和营业亏损，并结转税收抵免。如果相关税收优惠“更有可能”无法实现，则建立估值免税额，以减少 递延纳税资产。目前，公司截至2022年9月30日的经营业绩不需要支付所得税拨备。 截至2022年9月30日的累计净亏损总额约为900万美元。

每股净亏损

每股净亏损采用本年度已发行普通股的加权平均股数计算。本公司已采用财务会计准则第128号，每股收益的规定。

额外的 实收资本

在截至2021年3月31日的三个月内，鞍场传媒股份有限公司的子公司天合下跌从一家私人投资者那里获得了500,000美元，用于购买天合下跌发行的100万股B系列优先股。这笔购买已通过投资者与天合下跌股份有限公司签订的正式证券购买协议进行了记录。这笔资金的涌入将推动天合下跌业务的持续，包括但不限于物联网产品开发、产品测试和认证以及运营成本 。这位私人投资者已经接受了天合下跌有限公司董事会和副董事长的职位，并成为了公司秘书。该投资者还带来了在电信和物联网技术行业的多年经验、专业知识和关系。收到的500 000美元被视为额外实收资本的增加。

负债

当前：

公司的流动负债包括：

非当前：

公司的非流动负债包括：

*自2019年6月30日起，下跌公司的两家台湾制造商通过 假设655,426美元的假设，将欠关联公司(罗克斯伯里投资有限责任公司)的累计债务和应计利息减少至372,250美元，作为回报，他们总共获得了下跌公司的2,347,633股C类无投票权优先股。

债务削减和承担已反映为额外的实收资本。2019年10月31日后，各台湾投资者(制造商)有权以天合下跌股份有限公司的任何或全部C类优先股交换 公司普通股的限制性股份。可交换优先股的SRMX股数量应等于(I)(A)认购人持有的优先股数量乘以公司B系列优先股市价的乘积 基于当时公司优先股的最新销售价格，除以(Ii)场外市场公布的SRMX普通股在紧接交易所前20个交易日内的平均收市价 (“交易价格”)的65%(须视乎有关股份及/或SRMX股份的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况而作出适当调整)。

总计43,609美元的可转换票据及其应计利息应于Northbridge Financial Inc.到期，日期为2018年2月28日。年利率为3%，到期时可按转换前20个交易日SRMX股票最低交易价的60%进行转换。

3. 持续经营企业

由于该公司目前是(并且一直是)正在发展的物联网技术业务，因此尚未创造任何实质性收入。公司 自成立以来历来出现亏损。不能保证公司能够或将实现盈利。 除非公司继续筹集大量额外现金流，否则公司可能会面临持续运营的危险。 公司寻求通过私募和/或法规 A发行继续通过出售公司股票获得所需资金；第3(A)10条债务重组和/或与第三方达成融资安排，包括但不限于 可能的表外融资安排和合资企业，为其持续的产品开发提供资金。在本公司无法持续运营的情况下，目前尚未 做任何准备。

4. 员工股票期权

为表彰本公司及其子公司下跌核心员工所提供的服务，并激励其实现公司未来长期收益和股东价值的最大化，本公司董事会批准向该等关键员工发行股票期权，共计500,000,000股普通股，可按每股0.0005美元行使，其中200,000,000股普通股在2025年3月15日后可行使，300,000,000股普通股在2025年5月26日后可行使。

鞍山牧场传媒公司。

合并财务报表

目录

所附截至2021年12月31日止年度的未经审核综合财务报表 乃根据本公司的账簿及记录编制，并未经独立审核及审计。财务报表反映管理层已知的所有必要调整，以公平反映本公司所列期间的运营结果和财务状况。

继通过换股方式于2017年4月1日完成对天合下跌股份有限公司的收购后，出于会计目的，天合下跌股份有限公司的合并业绩自该日起被视为持续报告实体。因此，这些综合财务报告 的编制与下跌公司作为继任者的公司截至收购日的报告义务有关的业绩一样。

因此， 这些合并财务报表反映了下跌重述的历史财务状况、经营业绩和现金流量，截至2021年12月31日及其后所有报告期。

鞍山牧场传媒公司。

合并损益表

(未经审计)

附注是合并财务报表的组成部分。

鞍山牧场传媒公司。

股东权益变动报表 (亏损)

截至2021年12月31日的期间