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2023年1月4日

公司财务部

美国 证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿， DC 20549

注意： 詹妮弗 Monick
Babette Cooper

回复： 未来科技二期收购公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
2022年3月31日提交
文件编号 001-41289

女士们 和先生们：

我们谨代表 FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）回应美国证券交易委员会 （“员工”）工作人员（“工作人员”）2022年12月14日的信（“评论信”），内容涉及公司于3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告，2022（“10-K”）。作为对意见函的回应，公司 将于今天向委员会提交其对10-K的第1号修正案（“修订后的10-K”）。下面带编号的段落 对应于评论信中带编号的评论，工作人员的评论以粗体斜体显示。

1.

为了披露 ，请告诉我们您的赞助商是否由非美国人控制或与非美国人有实质性关系。 如果是，请在将来的文件中修改您的披露，以包括说明这一事实如何影响您 完成初始业务合并的能力的披露。例如，讨论如果交易需要美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体 的审查，或者最终被禁止，您可能无法与美国目标公司完成 的初始业务合并，这会给投资者带来什么风险。披露，因此，你可以完成初始业务合并的 潜在目标库可能有限。此外，请披露，政府审查交易或决定禁止交易所需的 时间可能会使您无法完成 初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，例如 目标公司投资机会的损失、合并后的公司的任何价格升值以及 到期将一文不值的认股权证。请在回复中提供您打算披露的示例。

商品 1A。风险因素

回应： 公司恭敬地承认员工的评论，并告知员工，公司的赞助商FutureTech Partners II LLC由在中国的非美国人控制并与之有着密切的联系。该公司已在10-K/A的第一部分中添加了风险因素（见下文） ，以披露其发起人由非美国人控制并与非美国人有密切关系，并将在未来的申报中提供 这个风险因素。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规的约束，并受到美国 外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，最终被禁止

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

我们的 赞助商FutureTech Partners II LLC由非美国人控制，与在中国的非美国人有着密切的联系。我们的 赞助商拥有我们大约 22.9% 的已发行股份。某些在美国需要联邦颁发许可证的公司， ，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会 ，有权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以 确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国 个人”，因此，如果我们提议的 业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或 CFIUS 的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感的美国企业的某些 非被动、非控股性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的 美国业务。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资 必须申报。因此，如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于外国 所有权限制的范围，我们可能无法与该目标公司完成业务合并。此外，如果我们潜在的 业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在 之前或完成初始业务合并后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交 自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件 以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离 美国业务，则命令我们剥离合并后的公司 的全部或部分业务。外国所有权限制， 和CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法追求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有益的初始 业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标可能有限，我们可能会在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成 初始业务合并的时间有限（如果我们延长完成业务合并的时间，则为12个月，或最长18个月），因此 未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东 最初可能只能获得每股10.15美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在的 投资机会，也将失去通过合并后的公司的价格升值 实现未来投资收益的机会。

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如果 您对我们的任何回复或修订后的注册声明还有其他疑问，请随时致电 (202) 689-2987 与 Andrew Tucker 联系。

非常 真的是你的，
/s/ 安德鲁·塔克
Andrew Tucker

cc: 迈克尔·格林纳尔，FutureTech II 收购公司首席财务官