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赫伯特·史密斯·弗里希尔斯拥有本文档的版权，未经许可，严禁使用本文档。

Date►8 2022年11月

1.1Definitions

本契约中所用术语的含义如下。

1.2租赁定义协议

以大写字母开头的单词在本契约中没有定义，但在租赁协议中定义的单词在本契约中的含义相同。

1.3本协议的解释规则

租赁协议的第35.1条(解释)将适用于本契约的解释，如同在此全文所述一样。

1.4法律责任的限制

租赁协议第37条(房东受托人责任限制)、第38条(履约担保人责任限制)和第39条(财务担保人责任限制)并入本契约，如同本文全文所述。

2.1提供更换担保

自生效之日起，即将到来的担保人按照附表1所附的格式提供担保和赔偿(基于到来的担保人

该附表中的“Atlassian担保人”)就承租人在租赁协议下的义务，不论该等义务是在生效日期之前或之后产生的，以换取其他各方解除其在租赁协议第25条下在生效日期后产生的义务(替代担保)。新来的担保人承认，开发商的行事依赖于新来的担保人根据第2.1条和替代担保承担的义务和给予的权利。

2.2原保函终止

双方承认并同意自生效之日起生效：

(A)原来的担保终止；及

(B)当事人免除并解除离任担保人在生效日期后因离任担保人在原担保书下的义务而产生的任何性质的任何债权和要求。

双方承认并同意，自生效之日起，删除“亚特兰西亚担保人”的定义，代之以：

租赁协议的第30条并入本契约，如同在此全文所述。

5.1管理法律和司法管辖权

(A)本协定受新南威尔士州现行法律管辖。

(B)每一缔约方均不可撤销和无条件地服从新南威尔士州法院的非专属管辖权。

5.2最终协议

本协议构成双方就其主题事项达成的全部协议，并取代以前就该主题事项达成的所有协议、谅解和谈判。

5.3进一步的法令和文件

每一方必须迅速采取所有进一步行动，并签署和交付法律要求或另一方合理要求的所有进一步文件(以双方都合理满意的形式和内容)，以使本协议生效。

5.4授权书与权利变更

(A)本协定的规定或根据本协定产生的权利不得放弃或更改，除非以书面形式由受约束的一方或多方签署。

(B)一方当事人未能行使或强制执行、延迟行使或强制执行或部分行使或强制执行法律规定的权利，并不妨碍或放弃行使或强制执行或进一步行使或强制执行法律或本契约规定的任何其他权利。

(C)放弃违反本契约某一条款，并不视为放弃另一违反该条款或违反本契约任何其他条款的行为。

5.5Severability

如果本契约条款的全部或任何部分在一个司法管辖区内无效、不可执行或非法，则该司法管辖区的该条款将被切断。本契约的其余部分具有充分的效力和作用，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。如果遣散费改变了本契约的基本性质，则第5.5条不具效力。

5.6Counterparts

本契约可由任意数量的副本签署，也可由当事人以单独的副本签署。每一对等人构成执行并交付该对等人的每一方当事人的契约。所有这些副本加在一起将被视为构成一份相同的契约。

5.7电源和容量保修

每一方均声明并保证：

(A)它有完全的权力和权力订立和履行本契约规定的义务；

(B)该公司是否已采取一切必要行动，授权签立、交付及履行本契据，而签立及交付该契据不会违反或抵触其作为一方或受其规限的任何其他协议或承诺；及

(C)本契约构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

5.8电子签名

在不限制第5.7条的情况下，每一方保证，通过签订本协议，它无条件地同意：

(A)符合任何法律所订的签署规定；及

(B)签立本契据的其他各方，

使用法律允许的任何电子签名方法(包括DocuSign、Adobe Sign、在电子设备上签名或通过数字签名)。

5.9Confirmation

如果本契约由一方当事人使用电子签名签署，则该方当事人：

(A)同意其他当事人可以依赖电子签名，将其视为与手写签名具有相同的效力和作用；和

(B)无条件同意其他当事方(根据其自由裁量权)用来确定签署方身份并确认其缔结具有约束力的法律协定的意向的任何方法。

附表1

1.1未使用

1.2Guarantee

Atlassian担保人无条件和不可撤销地向开发商保证承租人适当和准时履行和遵守《租赁协议》规定的承租人义务(承租人义务)。如果承租人没有按照租赁协议的规定履行或遵守承租人的义务，则Atlassian担保人同意应开发商的要求为开发商的利益履行和遵守承租人的义务(前提是开发商首先向承租人提出书面要求，要求承租人在提出要求后10个工作日内履行承租人尚未履行的承租人义务)。要求可以在任何时间和不时提出。

1.3Indemnities

无论开发商是否行使其根据租赁协议第28.3条可能享有的任何权利，在不受行使任何此类权利影响的情况下，Atlassian担保人都无条件和不可撤销地赔偿开发商遭受的任何损失，原因如下：

(A)因缺乏行为能力、权力或权限或权力或权限的不当行使而无法全部或部分向租客强制执行履行或遵守租客义务的法律责任；

(B)在向租客提出履行租客义务的书面要求后，租客没有遵守、履行或遵从(不论是全部或部分)租客义务；

(C)发生与承租人有关的破产事件；或

(D)承租人的义务不能或从来不能对Atlassian担保人强制执行，或由于任何其他情况，包括任何与承租人义务无效、可撤销或不可强制执行的交易，或不能完全遵守、履行或遵守，无论开发商是否知道或应该知道该交易的任何情况。

1.4作为主债务人的Atlassian担保人

作为主债务人的Atlassian担保人同意应要求向开发商支付相当于第1.3条所述任何损失金额的款项，但须受第1条的限制。

1.5担保和弥偿的范围

第1.2条规定的担保和第1.3条规定的赔偿是一种持续担保，并延伸到所有承租人的义务。Atlassian担保人放弃其在根据租赁协议向Atlassian担保人索赔之前，首先要求开发商对租户或任何其他人提起诉讼或执行任何其他权利的任何权利，除非开发商首先向租户提出书面要求，要求租户在提出要求后10个工作日内履行租户义务。

1.6维护开发商的权利

Atlassian担保人在第1.2条下作为担保人或在第1.3条下作为补偿人的租赁协议下的责任以及开发商在租赁协议下的权利不受任何可能在法律上或衡平法上影响他们的事情的影响，包括但不限于以下一项或多项(无论是否经某人同意发生)：

(A)发展商或另一人给予租客、任何其他弥偿人或另一人以任何方式给予时间或其他纵容(不论是否施加额外负担)，与租客、任何其他弥偿人或另一人达成和解或妥协，或完全或部分免除租客、任何其他弥偿人或另一人的责任；

(B)发展商或另一人或发展商与另一人两者的疏忽、默许、延误、作为、不作为或错误；

(C)对承租人、Atlassian担保人或另一人的发展商或另一人的权利作出任何更改或更新，或对租赁协议作出重大更改；

(D)与租客、Atlassian担保人或另一人明示或默示地处理事务，或应租客、Atlassian担保人或其他人的要求处理事务；

(E)商号、合伙、委员会或组织的成员、名称或业务可能不时因去世、退休、承认或其他原因而改变，不论Atlassian担保人或另一人是否成员；

(F)担保权益无效、可撤销或不可强制执行；

(G)以任何方式处理担保权益、担保、判决或可转让票据的人(包括但不限于接受、放弃或免除(全部或部分)、变现、交换、更改、放弃完善或利用该票据)；

(H)任何人的死亡或就任何人而发生的破产事件；

(I)某人的法律行为能力、权利或义务的改变；

(J)任何人是某合伙、商号或组织的受托人、代名人、联名拥有人、联营企业或成员的事实；

(K)租客或另一人败诉的判决；

(L)在破产事件发生后就任何人收取摊还债款，或在任何时间将一笔或多於一笔款项存入租客或另一人的帐户(不论是共同收取或共同及各别支付或以其他方式支付)；

(M)承租人债务的任何部分是不可追讨的；

(N)接受与承租人义务有关的拒绝或其他终止；

(O)除Atlassian担保人以外的人的义务或债务无效或不可强制执行；

(P)Atlassian担保人在执行《租赁协定》时无效或不规范，或Atlassian担保人在行使订立或遵守其在《租赁协定》下的义务的权力时有任何不足或不规范之处；

(Q)租客因法律的施行或其他原因而被解除的任何义务；或

(R)以担保权益担保的财产被没收、消灭、移交、恢复或确定。

1.7暂停亚特兰西亚担保人的权利

只要承租人的义务仍未履行或本协议项下的其他应付款项仍未支付，未经开发商同意，Atlassian担保人不得：

(A)为减少他们在本协议下的法律责任，向他们、承租人或共同担保人或共同弥偿人提出针对发展商的抗辩、抵销或反申索，或向发展商提出抵销或反申索；

(B)针对租客或其产业或财产提出申索或强制执行权利(包括但不限于产权负担)；

(C)在就承租人发生破产事件时，与发展商竞争证明是否就Atlassian担保人根据本协议支付的款项、发展商为减少Atlassian担保人在《租赁协议》下的法律责任而运用的另一笔款项(包括抵押权益的收益)或其他方面提出证明；或

(D)申索有权以分担、弥偿、代位、编组或其他方式享有现在或其后为承租人的义务而持有的抵押权益或担保或其中的一份的利益。

1.8亚特兰大担保人的其他担保和义务

开发商在《租赁协议》下的权利是附加的，不与以下各项合并或影响，也不受以下各项影响：

(S)开发商现在或以后从租户、Atlassian担保人或任何其他人手中持有的任何抵押权益；或

(T)Atlassian担保人对开发商的任何其他义务，

即使有任何法律规则或衡平法或任何相反的法律规定。

1.9重申承租人的权利

如果提出与承租人义务相关的全部或部分付款、债务、和解、交易、转让或转让根据与破产事件或债权人保护有关的法律或任何其他原因无效或可撤销的索赔，并且该索赔得到支持、让步或妥协，则：

(A)发展商有权立即相对于Atlassian担保人享有如该付款、义务、授产安排、交易、转易或转让的全部或该部分没有发生时，发展商本会有权享有的关于租客义务的权利；及

(B)应开发商的要求，Atlassian担保人同意采取任何行动并签署严格要求的任何文件，以恢复开发商从Atlassian持有的任何担保权益或担保

在紧接该付款、义务、结算、交易、转让或转让之前的保证人。

1.10货币的运用

开发商可以按其认为合适的方式，将承租人或承租人、或Atlassian担保人支付的款项用于履行承租人的义务。

1.11更换租户母公司担保

(A)如承租人公司架构进行重整，而承租人已遵守有关重整的租赁协议，承租人可按租户的最终上市母公司实体所提供并由承租人最终上市母公司正式签立的条款，向发展商提交重置承租人母公司担保，其条款与本第1条相同。

(B)自符合第1.11(A)款要求的替换担保交付给开发商之日起，Atlassian担保人被解除承租人母公司担保在该日期之后产生的所有未来义务，并且在不限制该担保的有效性的情况下，开发商同意迅速执行承租人或Atlassian担保人合理需要的任何文件，以便更全面地记录该免除。

1.12责任的限制

尽管《租赁协议》或本契约另有规定：

(A)Atlassian担保人因《租赁协议》或本契据而产生或与之相关的最高总负债：

(1)如果Atlassian担保人在租赁协议中被指名为与租户对开发商负有连带责任，则Atlassian担保人将不会超过该担保人就承租人义务对开发商承担的责任；以及

(2)受制于承租人根据《租赁协议》或任何适用法律可获得的限制、排除、赔偿和抗辩；

(B)租赁协议或本契约并无任何意图使Atlassian担保人就承租人两次违反承租人履行承租人在租赁协议下的承租人义务的责任而承担相同的损失，而开发商不得寻求根据本条第1条就承租人履行承租人义务的相同损失追讨相同的损失。

签名页面

    

    

签署上述文件，即表示每个董事或秘书(视情况而定)同意以电子方式签署本文件(全部或部分)，声明他们担任此职或是与其签署有关的人，并授权任何其他董事或秘书(视情况而定)出示一份有其签名的本文件副本，以便签署本文件，以完成根据2001年公司法第127节的签署。在如此签立的副本上出现的签名副本将被视为他或她的原始签名。

签署上述文件，即表示每个董事或秘书(视情况而定)同意以电子方式签署本文件(全部或部分)，声明他们担任此职或是与其签署有关的人，并授权任何其他董事或秘书(视情况而定)出示一份有其签名的本文件副本，以便签署本文件，以完成根据2001年公司法第127节的签署。在如此签立的副本上出现的签名副本将被视为他或她的原始签名。

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