美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13G
根据《1934年证券交易法》
(第1号修正案)*
Tuya,Inc.
(发行人姓名: )
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别标题 )
90114C1071
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 :
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则 13d-1(D)
* 本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含将改变前一封面中提供的披露信息的信息 。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但是, 请参阅《附注》)。
________________________
1 A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP编号90114C107已被转让给Tuya,Inc.的美国存托股票(ADS),该股票在纽约证券交易所以“TUYA”的代码报价。每股 美国存托股份代表一股A类普通股。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
新企业合伙人14,L.P.
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
PN
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
NEA Partners 14,L.P.
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
PN
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
NEA 14 GP,Ltd.
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
Cayman Islands
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
公司
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
NEA 15机会基金,L.P.
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
PN
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
NEA Partners 15-OF, L.P.
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
PN
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
NEA 15 GP,LLC
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
特拉华州
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
面向对象
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
Forest Baskett
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
美国
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0股
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0股
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
在……里面
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
小安东尼·A·弗洛伦斯
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
美国
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0股
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0股
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
在……里面
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 第10页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
帕特里克·J·克里斯
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
United States
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
108,051,445 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
108,051,445 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
108,051,445 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
21.4%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
在……里面
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
Scott D. Sandell
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
美国
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0 shares
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 shares
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
在……里面
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 第12页,共21页 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON(S)
彼得·W·松西尼
|
|||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC USE ONLY
|
|||
4 | 公民身份或组织地点
美国
|
第
个 个共享 受益 各自拥有 报告 具有 |
5 |
SOLE VOTING POWER
0股
| ||
6 | SHARED VOTING POWER
119,019,273 shares
| |||
7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0股
| |||
8 | SHARED DISPOSITIVE POWER
119,019,273 shares
|
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额
119,019,273 shares
|
|||
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框
|
☐ | ||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比
23.8%
|
|||
12 |
TYPE OF REPORTING PERSON
在……里面
|
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 第13页,共21页 |
项目 1(A)。 | 发行方名称 : |
Tuya,Inc.(发行人)。
第 项1(B)。 | 发行商主要执行办公室的地址: |
浙江省杭州市西湖区10楼华策中心,邮编:310012,人民Republic of China。
第 项2(A)。 | 备案人员姓名: |
本声明由新企业合伙人14,L.P.(“NEA 14”)、NEA 15 Opportunity Fund,L.P.(“NEA 15-of”)、NEA Partners 14,L.P.(“NEA Partners 14”)、NEA Partners 15-of,L.P.(“NEA Partners 15-of”和NEA Partners 14,“GPLP”)共同提交。NEA 14 GP,Ltd(“NEA 14 GP”),其为NEA Partners 14的唯一普通合伙人;以及NEA 15 GP,LLC(“NEA 15 GP”,与GPLP及NEA 14 GP合称为“控制实体”),其为NEA Partners 15-of的唯一普通合伙人;以及Forest Baskett (“Baskett”),Anthony A.Florence,Jr.(“佛罗伦萨”)、帕特里克·J·凯林斯(“凯林”)、斯科特·D·桑德尔(“桑德尔”)和彼得·W·松西尼(“桑西尼”)。
巴斯基特、弗洛伦斯、桑德尔和松西尼都是NEA 14 GP的董事 和NEA 15 GP的经理(双重经理)。凯琳是NEA 14大奖赛的董事。
NEA 14、NEA 15-控制实体、双重管理者和Kerin在本文中有时统称为“报告人”。
第 项2(B)。 | 主要营业所的地址 ,如果没有,则住址: |
NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 GP和Sandell的主要业务办公室的地址是New Enterprise Associates,1954 GreenSpring Drive,Suite600,Timonium,MD 21093。Baskett和Sonsini的主要业务办事处的地址是New Enterprise Associates, 沙山路2855号,门洛帕克,加利福尼亚州94025。佛罗伦萨主要业务办事处的地址是New Enterprise Associates, 104 5这是纽约大道19楼,邮编:10001。科林斯的主要业务办事处的地址是新企业联合公司,威斯康星大道5425号,800室,马里兰州切维蔡斯,邮编:20815。
第 项2(C)。 | 公民身份: |
NEA 14和NEA Partners 14均为开曼群岛豁免的有限合伙企业。NEA 14 GP是一家开曼群岛豁免公司。NEA 15-of和NEA Partners 15-of的每个 都是特拉华州的有限合伙企业。NEA 15 GP是特拉华州的一家有限责任公司。这两位经理和凯林都是美国公民。
第 项2(D)。 | 证券类别标题 。 |
A类普通股,面值0.00005美元(“普通股”)。
第 项2(E)。 | CUSIP 编号。 |
90114C107
第 项3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为: |
不适用 。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
第四项。 | 所有权: |
(a) | Amount Beneficially Owned: | |
NEA 14为截至2022年12月31日108,051,445股普通股(“NEA 14股”)的记录拥有人。 作为NEA 14的唯一普通合伙人,NEA Partners 14可被视为实益拥有NEA 14股份。作为NEA Partners 14的唯一普通合伙人,NEA 14 GP同样可被视为实益拥有NEA 14股份。作为NEA 14 GP的个人董事,每一位双重经理和Kerins也可以被视为实益拥有NEA 14股份。
NEA 15-of是截至2022年12月31日10,967,828股普通股的创纪录所有者(“NEA 15-of 股票”,与NEA 14股票一起,称为“公司股票”)。作为NEA 15-的唯一普通合伙人,NEA Partners 15-可被视为实益拥有NEA 15-的股份。作为NEA Partners 15-Of的唯一普通合伙人,NEA 15-GP同样可被视为实益拥有NEA 15-Of股份。作为NEA 15 GP的个人管理人,每个双重管理人也可能被视为实益拥有NEA 15-的股份。
通过 它们作为关联实体的关系,其控制实体具有基本上重叠的个人控制人,NEA 14、NEA 15-OF、控制实体和双重经理中的每一个可被视为分享指导公司股份的处置和投票的权力。
每个报告人均放弃对公司股票的受益所有权,但不包括其记录在案的股票。 |
(b) | 班级百分比:见封面第11行。封面上每个报告人的百分比是根据发行人在2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中报告的499,146,560股普通股 计算得出的。 |
(c) | 该人拥有的股份数量 : |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:见封面第5行。 |
(Ii) | 分享投票或指导投票的权力:见封面第6行。 |
(Iii) | 唯一的处置或指示处置的权力:见封面第7行。 |
(Iv) | 共享 处置或指示处置的权力:见封面第8行。 |
每位报告人均放弃对该等证券的实益所有权 ,但该报告人持有的股份(如有)除外。
第 项5. | 拥有一个班级5%或以下的所有权 。 |
不适用。
第 项6. | 代表另一人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
第 项7. | 获得母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的标识和分类。 |
不适用 。
第 项8. | 集团成员的身份识别和分类。 |
不适用。报告人明确拒绝成为规则13d-5(B)所使用的“小组”的成员。
第 项9. | 集团解散通知 。 |
不适用 。
第 项10. | 认证。 |
不适用。本附表13G不是根据规则13d-1(B)或规则13d-1(C)提交的。
材料 将作为展品立案。
附件1--关于提交联合附表13G的协议。
附件2--律师根据经修订的1934年《证券交易法》提交文件的权力。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 第16页,共21页 |
签名自然
经合理查询,并尽其所知所信, 每一位签字人保证本声明所载信息真实、完整和正确。
已执行 此3研发2023年2月1日。
新 企业员工14,L.P.
发信人: | NEA PARTNERS 14, L.P. General Partner |
发信人: | NEA
14 GP, LTD General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 合作伙伴14,L.P.
发信人: | NEA
14 GP, LTD General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 14 GP,Ltd.
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
*
森林 Baskett
*
小安东尼·A·弗洛伦斯
*
帕特里克·J·克里斯
*
斯科特·D·桑德尔
*
彼得·W·松西尼
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 第17页,共21页 |
NEA 15机会基金, L.P.
发信人: | NEA PARTNERS 15-OF, L.P. General Partner |
发信人: | NEA
15 GP, LLC General Partner |
By: *
路易斯·S·雪铁龙
首席法务官
NEA合作伙伴15-of,L.P.
发信人: | NEA
15 GP, LLC General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 15 GP,LLC
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
*
森林 Baskett
*
小安东尼·A·弗洛伦斯
*
斯科特·D·桑德尔
*
彼得·W·松西尼
*/s/ Louis S. Citron
路易斯·S·雪铁龙
作为 事实律师
本附表13G的第1号修正案是由Louis S. 雪铁龙根据授权书代表上述个人签署的,授权书副本作为附件2附上。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
附件 1
协议书
根据1934年《证券交易法》下的规则13d-1(K)(1),签署人特此同意,只需向签署人提交一份包含附表13G所要求的信息的声明,说明每位签署人对Tuya,Inc.股票的所有权。
已执行 此3研发2023年2月1日。
新 企业员工14,L.P.
发信人: | NEA PARTNERS 14, L.P. General Partner |
发信人: | NEA
14 GP, LTD General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 合作伙伴14,L.P.
发信人: | NEA
14 GP, LTD General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 14 GP,Ltd.
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
*
森林 Baskett
*
小安东尼·A·弗洛伦斯
*
帕特里克·J·克里斯
*
斯科特·D·桑德尔
*
彼得·W·松西尼
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共19页 |
NEA 15机会基金, L.P.
发信人: | NEA PARTNERS 15-OF, L.P. General Partner |
发信人: | NEA
15 GP, LLC General Partner |
By: *
路易斯·S·雪铁龙
首席法务官
NEA合作伙伴15-of,L.P.
发信人: | NEA
15 GP, LLC General Partner |
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
NEA 15 GP,LLC
By: *
路易·S·雪铁龙
首席法务官
*
森林 Baskett
*
小安东尼·A·弗洛伦斯
*
斯科特·D·桑德尔
*
彼得·W·松西尼
*/s/ Louis S. Citron
路易斯·S·雪铁龙
作为 事实律师
本协议由Louis S.Citron代表上述个人 根据授权书签署,授权书副本作为附件2附上。
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共19页 |
附件 2
授权委托书
谨此通知所有人,签署人在此组成并任命Louis S.Citron、Timothy Schaller、Sasha Keough和Stephanie Brecher,他们中的每一个人都有全权在没有其他人的情况下行事,他或她的真正合法的事实受权人有完全的替代权力,以个人名义或以他或她作为任何合伙企业或有限责任公司的直接或间接普通合伙人、董事、高级职员或经理的身份签署任何和所有必要、可取或适当的文书、证书和文件。根据1934年《证券交易法》第13或16节经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)及其颁布的任何和所有法规,并将其连同所有证物和任何其他相关文件提交给证券交易委员会和任何其他实体,如果交易法或金融行业监管机构授权,则授予上述受权人进行和执行每一项和每一项必要、合意或适当的行为和事情的完全权力和权力,完全出于所有意图和目的 他或她可能或可以亲自进行,从而批准和确认所有上述事实律师或他或她的替代者, 可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
本授权书已于2017年3月13日签署,特此为证。
/s/ M. James Barrett
詹姆斯·巴雷特先生
/s/ Peter J. Barris
彼得·J·巴里斯
/s/ Forest Baskett
森林篮球手
/s/ Ali Behbahani
Ali{br]贝赫巴哈尼
/s/ Colin Bryant
科林 科比
/s/ Carmen Chang
张卡门
/s/安东尼·A·弗洛伦斯,小
小安东尼·A·弗洛伦斯
/s/ Carol G. Gallagher
卡罗尔·加拉格尔
/s/ Dayna Grayson
戴娜·格雷森
/s/ Patrick J. Kerins
帕特里克·J·克里斯
CUSIP No. 90114C107 |
13G | 第 页,共21页 |
/s/ P. Justin Klein
P.贾斯汀·克莱恩
/s/ Vanessa Larco
瓦内萨·拉科
/s/ Joshua Makower
约书亚·马科尔
/s/穆罕默德·H·马赫祖米·
穆罕默德·H·马赫祖米
/s/ Edward T. Mathers
爱德华·T·马瑟斯
/s/ David M. Mott
David·M·莫特
/s/ Sara M. Nayeem
Sara·M·纳耶姆
/s/ Jason R. Nunn
杰森·R·纳恩
/s/ Gregory Papadopoulos
格雷戈里·帕帕佐普洛斯
/s/ Chetan Puttagunta
切坦·普塔贡塔
/s/ Jon Sakoda
乔恩·萨科达
/s/ Scott D. Sandell
斯科特·D·桑德尔
/s/ A. Brooke Seawell
A.布鲁克·西韦尔
/s/ Peter W. Sonsini
彼得·W·松西尼
/s/ Melissa Taunton
梅丽莎·汤顿
/s/ Frank M. Torti
弗兰克·M·托蒂
/s/ Ravi Viswanathan
拉维·维斯瓦纳坦
/s/ Paul E. Walker
保罗·E·沃克
/s/ Rick Yang
里克·杨