根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-254000

招股说明书补充文件

（至日期为2021年3月19日的招股说明书）

3,77万股普通股

购买最多3,77万股普通股的认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行3,77万股普通股，面值每股0.001美元，以及随附的认股权证，以购买最多3,77万股普通股（“认股权证”）（以及行使此类认股权证时不时发行的普通股）。本次发行中出售的每股普通股都将附有认股权证，以每股5.00美元的行使价购买3,77万股普通股。普通股和认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，发行后将立即分开。在某些所有权限制的前提下，认股权证可立即行使，认股权证将在发行之日一周年到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVTX”。2023年2月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.90美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市认股权证，也不预计认股权证将在纳斯达克资本市场上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素。

(1) 我们已同意向承销商偿还上述未反映的某些费用。有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的部分。

我们的某些内部人士可能会在本次发行中购买证券。由于我们尚未签订任何具有约束力的协议，也没有收到任何内部人士的任何购买承诺，因此此类内部人士可能会选择不购买本次发行中的任何证券。对于此类内部人士购买的证券，承销商将获得与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的其他证券相同的折扣和佣金。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商预计将在2023年2月7日左右向买方交付证券。

联合账簿管理人

招股说明书补充文件日期为2023年2月3日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

2021年3月8日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-254000）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的上架注册程序，该注册声明于2021年3月19日生效。根据本次上架登记，我们可能会不时出售普通股和其他证券，包括本次发行的证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行和随附认股权证的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件中的文件。第二部分是随附的2021年3月19日招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在任何其他冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附招股说明书中的文件）中的陈述不一致，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。对你来说，重要的是要阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向你推荐的文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。您应该假设，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日以来，本招股说明书补充文件或我们的事务中以引用方式纳入的信息没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买除普通股及其相关附带认股权证以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区向非法提出要约或招股要约购买任何司法管辖区的证券。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们运营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计以及第三方进行的行业出版物和研究、调查和研究中的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。但是，对我们未来表现的假设和估计，以及未来的表现

我们的行业面临许多已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。这些因素和其他重要因素可能导致我们的估计和假设与未来的结果存在重大差异。你应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，前提是未来的业绩可能与我们预期的有重大差异和更差。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下包含的信息。

除非上下文另有要求，“Avalo”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指 Avalo Therapeutics, Inc.

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书包含或可能包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条、《交易法》和经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》所指的 “前瞻性陈述”。出于这些目的，除历史事实陈述外，此处包含或以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可以”、“应该”、“继续”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“预期”、“潜力” 或其他类似词语来识别文字（包括其负面用法），或者通过对未来事项的讨论，例如：候选产品或产品的开发；试验结果和监管审查的时机和成功；候选产品的潜在属性和好处；我们的药物组合的扩大；以及其他非历史性的陈述。

这些陈述基于我们管理层当前的信念和期望，但存在重大风险和不确定性，包括：

•我们的债务和现金状况以及在不久的将来筹集额外资金的需求；

•药物开发成本、时机和其他风险，包括依赖研究人员和患者参与临床试验，COVID-19 疫情可能会减缓临床试验的速度；

•对关键人员的依赖，包括最近管理层和董事会变动的结果；

•监管风险；

•总体经济和市场风险和不确定性，包括由 COVID-19 疫情和乌克兰紧张局势造成的风险和不确定性；

•我们遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用的持续上市要求或标准的能力；以及

•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。

这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括上述风险、不确定性和假设，第二部分第7项所述的 “关键会计估计” 中描述的风险、不确定性和假设。我们在10-K表上提交的最新年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估算的应用”，以及下文 “风险因素” 标题下以及其他文件中类似标题下描述的内容，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告以及在向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示声明对所有前瞻性陈述进行了全面限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分中包含的信息、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的信息，列于本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。由于它只是摘要，因此它不包含在本次发行中购买我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它完全受其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的更详细信息的限制，并且应与之一起阅读。在本次发行中购买我们的证券之前，您应该阅读整个招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的注册声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的相关附注。

公司概述

Avalo Therapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过开发针对LIGHT网络的疗法来治疗免疫失调。

LIGHT（类似 Lymphotoxin，表现出诱导表达，与单纯疱疹病毒糖蛋白 D 竞争疱疹病毒进入介体（“HVEM”），一种由 T 淋巴细胞表达的受体；也称为 TNFSF14）是一种免疫调节细胞因子。LIGHT 及其信号受体 HVEM (TNFRSF14) 和淋巴毒素 β 受体 (TNFRSF3) 形成免疫调节网络，由疱疹病毒进入介质的两个共同受体，即检查点抑制剂 B 和 T 淋巴细胞衰减器 (“BTLA”) 以及 CD160（统称为 “光信号网络” 或 “LIGHT 网络”）形成免疫调节网络。越来越多的证据表明，LIGHT网络的失调是屏障器官自身免疫和炎症反应的疾病驱动机制。因此，我们认为，降低LIGHT水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

我们的管道概述

最近的事态发展

2023年1月17日，Avalo宣布已完成评估非嗜酸性哮喘（NEA）患者 AVTX-002（抗轻单抗）的2期PEAK试验的80名目标患者的入组。Avalo将允许目前处于磨合期的其他患者完成注册。Topline数据预计将于2023年第二季度公布。

2 期 PEAK 试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的平行小组试验，旨在评估 AVTX-002 治疗控制不良的 NEA（NCT05288504）的安全性和有效性。经过12周的治疗，将评估 AVTX-002 与安慰剂相比的疗效和安全性。主端点是

出现以下任何哮喘相关事件的患者比例：(i) 连续两天在24小时内额外抽出至少6次短效β-激动剂（与基线相比），或（ii）吸入皮质类固醇剂量比基线剂量增加≥4倍，或（iii）连续两天治疗时峰值流量下降30％或以上（与基线相比），或（iv) 哮喘发作需要使用全身性皮质类固醇（片剂、悬浮液或注射剂）至少 3 天，或 (v) 住院或因为哮喘发作而去急诊室就诊

截至2022年12月31日，Avalo的现金及现金等价物约为1,320万美元。截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物是初步的，尚未经过审计，可能会发生变化。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔盖瑟路540号400号套房20850。我们的网站地址是 www.avalotx.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案，将在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站的内容未纳入本招股说明书补充文件中，我们对网站网址的引用仅作为非活跃的文字参考。

本招股说明书中出现的商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标志，暗示我们与任何其他公司或产品存在关系，或得到任何其他公司或产品的认可或赞助。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》的定义，我们有资格成为 “小型申报公司”，这使我们能够享受披露要求的豁免，包括减少定期报告和委托书中的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在第二财年最后一个工作日计算低于7.0亿美元，我们就可以利用小型申报公司减少的披露义务四分之一。

这份报价

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2022年9月30日的总共9,414,104股已发行股票，其中不包括：

•根据第三次修订和重报的2016年股权激励计划，行使已发行股票期权时可发行1,055,392股普通股，加权平均行使价为每股31.37美元；

•根据第三次修订和重报的2016年股权激励计划 (1)，361,892股普通股可供未来发行；

•根据员工股票购买计划 (2) 预留给未来发行的181,028股普通股；

•根据未经股东批准的股权补偿计划，行使未偿还的股票期权可发行205,514股普通股，加权平均行使价为每股47.59美元；

•行使预先筹集的认股权证后可发行的114,007股普通股，行使价为每股0.012美元；以及

•行使认股权证后可发行366,990股普通股，加权平均行使价为每股139.11美元。

(1) 截至2022年12月31日，根据2016年第三次修订和重报的股权计划，有193,931股股票可供未来发行。根据2016年第三次修订和重报计划的条款，2023年1月1日，又有377,221股股票自动可供发行，相当于2022年12月31日普通股已发行总额的4％。

(2) 截至2022年12月31日，根据员工股票购买计划，有170,035股股票可供未来发行。2023年1月1日，根据员工股票购买计划的条款，又有41,667股股票自动可供发行，这是员工股票购买计划中要求的最低增幅。

我们的某些内部人士可能会在本次发行中购买证券。由于我们尚未签订任何具有约束力的协议，也没有收到任何内部人士的任何购买承诺，因此此类内部人士可能会选择不购买本次发行中的任何证券。对于此类内部人士购买的证券，承销商将获得与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的其他证券相同的折扣和佣金。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及我们的证券文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的合并财务报表中的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下包含的信息。

与发行相关的风险

本次发行中普通股和随附认股权证的购买者的投资账面价值将立即大幅稀释。行使我们的未偿还期权和认股权证后，您可能会进一步稀释。

本次发行的每股公开发行价格将超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值（赤字），在这种情况下，你在本次发行中购买的普通股以及你在本次发行中购买的认股权证所依据的普通股的有形账面净值（赤字）将立即大幅稀释。在我们出售普通股股票和随附的认股权证以每股普通股3.98美元的合并公开募股价和随附的认股权证和随附的认股权证生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股4.19美元，相当于每股有效公开发行价格与调整后的有形账面净值之间的差额（赤字）) 截至9月30日每股，2022年，此次发行生效后。行使认股权证，包括本次发行中发行的认股权证、行使未偿还的股票期权以及归属其他股票奖励，可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “稀释”。

我们普通股的未来出售，或者认为未来可能发生这种销售，可能会导致我们的股价下跌。

本次发行后在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的绝大多数已发行股票是，本次发行时出售的普通股可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。

筹集额外资金，包括因本次发行而筹集的资金，可能会导致我们的股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

在我们能够从出售候选产品中获得可观收入之前，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和开发协议相结合来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权证券（包括本次发行）或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括对您作为普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。此外，我们拥有或将来可能发行的有担保债务证券的持有人对我们的资产拥有主张，在偿还债务之前，这些权利优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有者的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他与第三方的安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予第三方开发和销售我们本来希望自己开发和推销的候选产品的权利。

认股权证本质上是投机性的，可能永远没有任何价值。

认股权证的行使价为每股普通股5.00美元，可从发行之日或之后的任何时间或时间开始全部或部分行使，自该认股权证首次行使之日起为期一年。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格涨幅不足以超过认股权证的行使价，则您将无法收回对认股权证的任何投资。在这种情况下，认股权证将没有任何价值。

无法保证我们普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价，因此，也无法保证认股权证持有人行使此类认股权证是否会有利可图。

本次发行中发行的认股权证没有公开市场。

没有成熟的公开交易市场可供认股权证购买本次发行中发行的普通股，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市认股权证。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证时收购我们的普通股之前，您将对此类认股权证所依据的我们的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您仅有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的，包括用于营运资金和其他一般公司用途，主要用于支持我们管道内关键资产的持续临床开发、一般和管理费用以及债务偿还，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的运营和财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。请参阅 “所得款项的使用”。

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）只能来自普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的业务提供资金。因此，尽管股息的支付由我们的董事会自行决定，但我们无意在可预见的将来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报（如果有的话）都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为1,370万美元。

我们打算将净收益用于营运资金和其他一般公司用途，主要用于支持我们正在进行的关键资产的临床开发、一般和管理费用以及债务偿还。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的其他因素、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。在使用净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们可以将本次发行的净收益投资于一项或多种资本保值投资，其中可能包括短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

由于临床前和临床开发和监管过程固有的不确定性，因此很难确定地估计本次发行的净收益中可能用于任何目的的确切金额。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们预计，我们将保留未来的所有收益（如果有），用于业务的扩张和运营，并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由我们的董事会自行决定。

精选财务数据

2022年7月7日，公司进行了1比12的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，在反向股票拆分之前，每十二（12）股已发行普通股代表反向股票拆分后的一（1）股普通股。按拆分前计算，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别发行和流通了112,794,203股和75,004,127股普通股。按拆分后计算，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别发行和流通了9,399,517股和6,250,344股普通股。截至2020年12月31日，我们在拆分前和拆分后的基础上发行和流通了1,257,143股优先股。2021年4月，已发行优先股以大约1比0.42的比率转换为普通股（根据反向股票拆分调整后的比率）。

以下精选财务数据基于我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的普通股、优先股和每股数据，并进行了追溯调整以反映反向股票拆分。我们截至本招股说明书补充文件发布之日的最新中期财务信息包含在截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中，反映了反向股票拆分的影响，并以引用方式纳入此处。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股和随附的认股权证，则稀释幅度为每股公开发行价格和随附的认股权证与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值（赤字）之间的差额（不包括行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股及其行使价）。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为1,640万美元，相当于每股普通股（1.75美元）。“有形账面净值（赤字）” 是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值（赤字）” 等于有形账面净值（赤字）除以已发行股票总数。每股有形账面净值（赤字）的稀释是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额和随附的认股权证与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值（赤字）之间的差额。

在以每股3.98美元的公开发行价格和随附的认股权证出售了本次发行中的3,77万股普通股（不包括行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股）生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2022年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为270万美元，或美元每股 (0.21)。这意味着现有股东的有形账面净值（赤字）立即增加了每股1.54美元，而购买我们普通股的新投资者每股有形账面净值（赤字）将立即稀释为4.19美元。下表说明了按每股计算的稀释情况。

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2022年9月30日的总共9,414,104股已发行股票，其中不包括：

•根据第三次修订和重报的2016年股权激励计划，行使已发行股票期权时可发行1,055,392股普通股，加权平均行使价为每股31.37美元；

•根据第三次修订和重报的2016年股权激励计划 (1)，361,892股普通股可供未来发行；

•根据员工股票购买计划 (2) 预留给未来发行的181,028股普通股；

•根据未经股东批准的股权补偿计划，行使未偿还的股票期权可发行205,514股普通股，加权平均行使价为每股47.59美元；

•行使预先筹集的认股权证后可发行的114,007股普通股，行使价为每股0.012美元；以及

•行使认股权证后可发行366,990股普通股，加权平均行使价为每股139.11美元。

(1) 截至2022年12月31日，根据2016年第三次修订和重报的股权计划，有193,931股股票可供未来发行。根据2016年第三次修订和重报计划的条款，2023年1月1日，又有377,221股股票自动可供发行，相当于2022年12月31日普通股已发行总额的4％。

(2) 截至2022年12月31日，根据员工股票购买计划，有170,035股股票可供未来发行。2023年1月1日，再增41,667股，这是该股要求的最低增幅

根据员工股票购买计划的条款，员工股票购买计划自动可供发行。

上面对参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权，也没有行使购买本次发行后将流通的普通股的认股权证。行使本次发行后未偿还的未偿还期权和认股权证（如果有的话）的行使价低于发行价格，将增加对新投资者的稀释。

所发行证券的描述

我们将发行3,77万股普通股和随附的认股权证，以购买多达3770,000股普通股。我们还在行使特此发行的认股权证后不时登记可发行的普通股。

普通股

随附招股说明书第10页开头的标题为 “股本描述” 的部分描述了我们普通股以及其他类别证券的重大条款和条款，这些条款和条款载于我们于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.15。

认股证

以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受认股权证条款的约束和限制。认股权证的形式将作为与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行使价格

特此发行的每份认股权证的初始行使价等于每股5.00美元。认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的一周年之际到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价和行使时可发行的普通股数量将按惯例进行调整。

可锻炼性

每位持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股。根据我们的选择，我们将向持有人支付等于小数额乘以行使价的现金金额，以代替部分股份，或者四舍五入到下一个整股。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得在该基本交易发生前夕行使该项行使时可发行的每股普通股作为替代对价，普通股的数量我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的股票，以及在该事件发生前不久认股权证可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价。如果我们的普通股持有人可以选择获得与基本交易有关的其他形式的对价，则认股权证的持有人也有同样的选择。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出认股权证后，持有人可以选择转让认股权证，以及适当的转账和支付足以支付任何转让税的资金支付工具（如果适用）。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，认股权证都没有可用的交易市场，我们也不期望会有这样的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC是下述每家承销商的代表，也是本次发行的联合账簿管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每家承销商已单独而不是共同同意向我们购买下文名称对面的普通股和随附认股权证的数量。

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何股票和随附的认股权证，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股票和随附认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商补偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能需要支付的与这些负债有关的款项缴款。

承销商在向其发行和接受时发行股票和随附的认股权证，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括认股权证所依据的股票、认股权证和普通股的有效性，并遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行股票和随附的认股权证，并以该价格减去不超过每股0.14328美元的特许权向交易商发行。在首次发行股票和随附的认股权证后，代表可以更改本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了首次公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除开支前的收益。

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为20万美元。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，最高为15万美元。根据FINRA规则5110，这笔报销被视为本次发行的承保补偿。

不出售类似证券

我们和我们的执行官和董事已同意，未经SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC代表承销商事先获得SVB Securities LLC和RBC Capital Markets, LLC的书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，不出售或转让任何普通股或可兑换成普通股的证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接：

•要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同；

•出售任何期权或合约以购买任何普通股；

•购买任何期权或合约以出售任何普通股；

•授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

•以其他方式处置或转让任何普通股；

•要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明；或

•签订任何互换或其他协议或任何全部或部分转移任何普通股所有权经济后果的交易，无论任何此类互换、协议或交易将通过交付股票或其他证券、现金或其他证券来结算。

封锁条款适用于普通股和可转换成普通股、可兑换或可行使的普通股的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

优先拒绝权

我们已授予 (i) SVB Securities, LLC在本次发行后为期十八个月的首次注册股票发行或私募中担任左联席账簿管理人或领先左翼配售代理人；(ii) RBC Capital Markets, LLC在首次注册股票发行或私募中担任活跃的联合账簿管理人或活跃的联合牵头配售代理人在本次发行之后，我们将于 2023 年 10 月 14 日结束。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVTX”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市认股权证。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表们可以进行稳定普通股价格的交易，例如出价或买入以挂钩、固定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在本次发行中购买的数量。由于我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为承销商出售的股票。

与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

在本次发行中开始要约或出售我们的普通股之前，承销商还可以根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们及其关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（各为 “相关国家”）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券的招股说明书发布之前，该相关国家尚未发行或将根据向公众发行的证券发行任何证券，所有这些都符合《招股说明书条例》，但证券可以提供给任何时候在该相关州的公众：

a. 任何符合《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

c. 在《招股说明书条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关国家的任何证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的与证券有关的招股说明书公布之前，英国尚未发行或将要根据向公众发行的证券，除非这些证券可以随时在英国向公众发行：

a. 任何符合《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

c. 在属于 2000 年《金融服务和市场法》（“FMSA”）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的证券的足够信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧洲，它构成了国内法的一部分《2018年联盟（退出）法》。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的委托人，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

法律事务

我们根据本招股说明书补充文件发行的证券的有效性将由位于北卡罗来纳州罗利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP转交给我们。马萨诸塞州波士顿的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 代表承销商参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Avalo的合并财务报表（其中包含一个解释性段落，描述了合并财务报表附注1中所述的Avalo继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况），该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及注册中的其他地方声明。Avalo的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威提出的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件中我们发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件不包括注册声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其附录以获取更多信息。我们将向每个人，包括向其交付招股说明书补充文件的任何受益所有人，提供招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明及其附录和附表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们在 www.avalotx.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了美国证券交易委员会允许的注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括附录，以获取有关我们以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请你参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。注册声明的任何部分，包括以引用方式纳入的文件或附录，都可以在美国证券交易委员会网站上查阅，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件是：

•我们于2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2022年1月6日、2022年2月8日、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月16日、2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月14日、2022年7月7日、2022年7月22日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年8月16日、2022年11月14日和2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，每种情况仅限于此类信息报告已归档但未提供；

•我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，特别以引用方式纳入了我们的10-K表年度报告；以及

•我们于2015年10月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外），（i）在本招股说明书补充的首次提交注册声明之日之后构成注册声明生效之前的一部分，或 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后但在此之前本次发行的终止。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向你提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。你应将任何文件请求直接发送给 Avalo Therapeutics, Inc.，位于马里兰州罗克维尔 Gaither Road 540 号 400 套房 20850；电话：(410) 522-8707。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

招股说明书

1.5亿美元的

普通股

优先股

债务证券和/或

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高为1.5亿美元。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可发行的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行证券和发行的证券条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与任何产品有关的免费书面招股说明书。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息将适用并将取代本招股说明书中的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中列出其名称以及与承销商、交易商或代理人之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CERC”。2021年3月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.10美元。适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书将包含招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书所涵盖的在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则我们不得使用本招股说明书来完成证券销售。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书中的文件，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年3月19日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中发行普通股、优先股、债务证券或此类证券的认股权证，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与任何产品有关的重要信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其附录。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，将包括与发行有关的重要信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处发行的证券。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入此处的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的。

本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 “Cerecor”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Cerecor Inc.

公司概述

我们是一家生物制药公司，致力于成为罕见病和孤儿病治疗药物开发和商业化的领导者。该公司正在推进其临床阶段的创新疗法产品线，以满足罕见病和孤儿病中未得到满足的患者需求。该公司的罕见病产品线包括 CERC-801、CERC-802 和 CERC-803（“CERC-800 化合物”），它们正在开发用于先天性糖基化疾病的疗法，以及正在开发的用于治疗复杂淋巴管畸形的口服 mtorc1/2 抑制剂 CERC-006。该公司还在开发两种单克隆抗体，CERC-002 和 CERC-007。CERC-002 靶向细胞因子 LIGHT (TNFSF14)，目前正在临床开发中，用于治疗严重的儿科发作的克罗恩病和 COVID-19 急性呼吸窘迫综合征 (“ARDS”)。CERC-007 靶向细胞因子 IL-18，目前正在临床开发中，用于治疗斯蒂尔氏病（成人发作 Still's disease（“AOSD”）和全身性幼年特发性关节炎（“sjiA”）和多发性骨髓瘤（“MM”）。CERC-006、801、802和803都获得了孤儿药认证（“ODD”）和罕见儿科疾病称号（“RPDD”），这使得所有四种药物在获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准后都有资格获得优先审查券（“PRV”）。

该公司继续为其非核心资产探索战略替代方案，包括其商业化产品Millipred®（一种适用于各种炎症性疾病的口服泼尼松龙）及其神经科产品线资产。

我们的战略

我们提高股东价值的策略包括：

•通过开发和监管部门批准推进我们的化合物产品线；

•获得或许可使用靶向、互补的差异化临床前和临床阶段化合物的权利；

•制定上市战略，以快速有效地推广、推出和分销我们每种获得监管部门批准的化合物；以及

•机会主义地将适应症或地理位置的许可权外包

企业信息

我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔盖瑟路540号400号套房20850，我们的电话号码是 (410) 522‑8707。我们的网站地址是 www.cerecor.com。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

本招股说明书中出现的 “Cerecor”、Cerecor 徽标以及Cerecor Inc.的其他商标或服务标志均为Cerecor Inc.的财产。我们公司是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择利用《交易法》向小型申报公司提供的某些规模披露。

根据本招股说明书发行

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股、债务证券或此类证券的认股权证，总价值不超过1.5亿美元，价格和条款由任何发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与任何产品有关的重要信息。但是，任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们可以直接向投资者或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包括：

•这些代理人或承销商的姓名；

•向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•净收益归我们所有。

普通股

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们有权发行多达2亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年3月5日，我们已发行89,104,816股普通股。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的股票进行一次投票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有），但须遵守可能适用于任何当时已发行优先股的优惠。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，此前我们偿还了所有债务和其他负债，并履行了授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们的普通股持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动）的情况下，在一个或多个系列中指定和发行多达500万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、偏好、特权和相对参与权, 可选或特殊权利以及资格,其限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。截至2021年3月5日，我们持有1,257,143股股票

已发行优先股。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列优先股相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书提供的每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。

认股证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券（如下所述）。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。我们将通过根据单独协议发行的认股权证来证明每个系列的认股权证。我们可能会与我们选择作为认股权证代理人的银行或信托公司签订认股权证协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或与特定系列认股权证有关的任何相关的免费写作招股说明书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与所发行的特定系列认股权证有关的任何免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议和认股权证的形式，其中包含我们在发行认股权证之前发行的认股权证的条款。截至2021年3月5日，不包括可以每股0.001美元行使的1,676,923份预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），我们已发行4,002,380份认股权证，以每股12.50美元的加权平均行使价购买普通股，但须遵守某些条件，包括但不限于股票分红和分割、财产分配或某些基本交易，并受某些限制，在某些情况下用于后续的供股。预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使，并且不会过期。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列的形式提供债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在管理债务的工具所描述的范围和方式内，任何次级债务证券的偿付权都将从属于我们所有的优先债务。任何可转换债务证券均可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，或者两者兼而有之，并且将按规定的转换率进行。

对于我们发行的任何债务证券，我们将根据契约发行此类债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处。根据经修订的1939年《信托契约法》，任何契约都将符合资格。

清单

如果任何证券要在证券交易所或报价系统上上市或报价，则适用的招股说明书

补充文件或任何相关的免费写作招股说明书将如此注明。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CERC”。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑2021年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，该报告以引用方式全部纳入本招股说明书以及此处的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入的信息包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。出于这些目的，除历史事实陈述外，此处包含或以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“可能”、“继续” 和 “持续” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或者这些术语的否定词，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们不能保证我们将真正实现前瞻性陈述中表达或暗示的计划、意图或期望。有许多重要因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您应参阅 “业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的其他部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。尽管我们将来可能会选择更新前瞻性陈述，但除非法律要求，否则我们明确表示没有义务这样做，即使我们的估计发生了变化，而且读者不应依赖我们的前瞻性陈述来代表我们在陈述发表之日之后的任何日期的观点。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件或任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

我们还可能以《证券法》第415条定义的 “市场发行” 出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

•在或通过纳斯达克资本市场的设施或出售时此类证券可能在上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务上市、报价或交易服务；和/或

•纳斯达克资本市场或其他此类证券交易所或报价或交易服务除外。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•任何承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承销商补偿的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金，并将应付给我们的净收益包括在内。招股说明书补充文件还将包括任何超额配股选项。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

根据M条例第103条，任何在纳斯达克资本市场上担任合格做市商的承销商都可以在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售之前，对纳斯达克资本市场的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

我们的资本存量描述

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。本描述还总结了特拉华州《通用公司法》（我们称之为DGCL）的相关条款。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的条款比下面提供的一般信息更为详细。因此，请仔细考虑这些文件的实际条款，这些文件已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交给美国证券交易委员会和DGCL。

普通的

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们有权发行最多2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元，其中2857,143股被指定为我们的B系列无表决权可转换优先股（如下所述），其余的优先股为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月5日，我们已发行89,104,816股普通股，已发行优先股1,257,143股。

普通股

投票

 

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参加选举的董事。

 

分红

 

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，普通股持有人有权获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有）。

 

清算

 

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还我们的所有债务和其他负债以及向任何当时已发行的优先股持有人提供的任何清算优先权得到偿还后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

 

权利和偏好

 

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

认股证

截至2021年3月5日，不包括可以每股0.001美元行使的1,676,923份预先注资的认股权证，我们有4,002,380份以每股12.50美元的加权平均行使价购买普通股的认股权证，

但须在出现某些条件时进行调整，包括但不限于股票分红和分割、财产分配或某些基本交易，在某些情况下还包括后续供股。预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使，并且不会过期。如果预先注资认股权证的行使会导致 (i) 持有人（及其关联公司和某些关联人）实益拥有的普通股总数超过行使生效后立即发行普通股数量的9.99％，或（ii）持有人（及其关联公司）实益拥有的证券的总投票权超过其总投票权的9.99％，则无法行使预先注资的认股权证然后我们所有的证券在捐赠后立即发行对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。但是，在持有人至少提前61天向我们发出通知后，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过19.99％。在某些基本交易（定义见预融资认股权证）中，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产，而不考虑预先注资认股权证中对行使的任何限制。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动），在一个或多个系列中指定和发行多达500,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、偏好、特权和相关参与权, 可选或特殊权利和资格,其限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书提供的每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式。此描述将包括：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股股息率、分红期限和支付日期以及股息的计算方法；

•分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是分红的累积日期；

•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括

存托股份和认股权证，以及转换期（如果适用）、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以调整；

•优先股是否可以兑换为债务证券，如果适用，还包括交换期、交易价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•优先股的投票权（如果有）；

•优先购买权（如果有）；

•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或结束业务，优先股在股息权利和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的业务，则对优先于或等于已发行的优先股系列的任何类别或系列优先股的发行对股息权和权利的任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

DGCL是我们注册所在州的公司法，它规定，如果修正案会改变公司注册证书的面值，或者除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或者在某些情况下以系列形式）对我们的公司注册证书的修正案进行单独投票，或者除非公司注册证书另有规定，否则该类别或系列的权力、优先权或特殊权利会发生不利影响班级或系列，视情况而定。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

可转换优先股

2018年12月26日，我们提交了B系列无表决权可转换优先股（“可转换优先股”）的优先权指定证书（“指定证书”），对可转换优先股的权利、优先权和特权进行了分类和指定。指定证书授权了2,857,143股可转换优先股。可转换优先股按1比5的比例转换为普通股，除了没有投票权外，它具有与普通股相同的权利、优先权和特权。截至2021年3月5日，我们已发行1,257,143股可转换优先股。

特拉华州法律以及我们的章程和章程的反收购效力

 

特拉华州法律的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种强制性收购行为和收购要约不足，并鼓励人们获得对我们的控制权，首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者谈判的潜在能力的好处大于不鼓励收购或收购提案的缺点，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

 

特拉华州反收购法

 

我们受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•在交易完成导致股东成为利益股东的交易后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股票），（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者没有权利的员工股票计划到

以保密方式确定受本计划约束持有的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是通过书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及公司10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

•利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

除某些例外情况外，第203条将 “利益股东” 定义为与该实体或个人的关联公司和关联公司一起实益拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的实体或个人（公司或公司的任何直接或间接持有多数股的子公司除外）。

该条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款可能会推迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们修订和重述了公司注册证书以及修订和重述了章程：

•允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，包括他们可能指定的任何权利、偏好和特权（包括批准收购或其他我们控制权变更的权利）；

•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经书面同意采取；

•规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•不提供累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择选举所有参选董事）；以及

•规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

除董事会发行优先股并指定优先股的任何权利、优惠和特权外，对其中任何条款的修正都需要我们当时已发行普通股中至少66 2/ 3％的持有者的批准。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下方面的专属论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的行为；

•根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款，对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何对我们提出索赔且受内政学说管辖的行动。

在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地条款选择在该诉讼中不适用或不可执行。这些规定不适用于为执行《交易法》、《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性或并行管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。我们的专属论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和法规的遵守。

DGCL的规定、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止其他人企图进行敌对收购，也可能产生阻止我们管理层变动的效果。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CERC”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转账代理人和注册商的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行认股权证有关的条款，包括：

•此类证券的标题；

•发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•可以购买认股权证的一种或多种货币；

•证券的名称和条款、发行认股权证的行使价以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的认股权证数量（如果适用）；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额；

•就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使该认股权证时可以购买该债务证券本金的价格和货币；

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量，以及行使这些股票时可以购买的价格和货币；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•强制行使认股权证的任何权利的条款；

•任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的规定；

•行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•修改认股权证协议和认股权证的方式；

•讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

•如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息；或

•就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中可能提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。对于我们提供的任何债务证券，如果需要，契约（以及任何相关的补充契约）将包含其他重要条款和条款，我们将其形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并以引用方式纳入其中。我们将提交任何最终契约，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的附录，并以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。根据经修订的1939年《信托契约法》，任何契约都将符合资格。

对于我们发行的任何债务证券，我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•标题；

•发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；

•到期日；

•到期时到期的本金；

•出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有），我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•债务证券是否可以转换为我们的普通股或优先股，如果是，则转换的条款；

•债务证券是否将由我们的部分或全部资产作为抵押或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•我们推迟付款或利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最长长度；

•根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款，在此之后，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及赎回条件和价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位（如果有）的日期和价格；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率或储备；

•我们是否会被限制承担任何额外债务、发行额外证券或对我们的业务进行合并、合并或出售；

•讨论适用于债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•描述任何入账功能的信息；

•任何支付额外税款的条款；

•债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是 1,000 美元

及其任何整数倍数；

•默认事件；

•我们和/或契约受托人是否可以在未经任何持有人同意的情况下更改契约；

•债务担保的形式及其交换和转让方式；

•契约受托人和付款代理人的描述以及付款方式；以及

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

如果需要，我们在下面总结了契约形式的重大条款，或者说明将在适用的招股说明书补充文件中描述哪些重要条款。契约：

•不限制我们可能发行的债务证券的数量；

•允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；

•允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及

•规定债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

法律事务

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 将向我们传递特此发行的证券的有效性。如果承销商、交易商或代理人的律师（如果有）转交了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于他们的报告（其中包含一个解释性段落，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况，如合并财务报表附注1所述），该报告以引用方式纳入了本招股说明书和其他注册报表中。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的权威提出的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明及其附录和附表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们在 www.cerecor.com 上维护一个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37590。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

•我们于2021年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于 2021 年 1 月 5 日、2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 8 日和 2021 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，在每种情况下，仅限于此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•我们于2015年10月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

我们还在本招股说明书中纳入了我们在首次提交注册之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外）

本招股说明书构成其一部分且在注册声明生效之前的声明，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。如有任何文件申请，你应直接向位于马里兰州罗克维尔 400 Gaither Road 540 号的 Cerecor Inc. 提出 20850；电话：(410) 522-8707。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

普通股和认股权证

招股说明书补充文件

联合账簿管理人

2023年2月3日