美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

(第2号修正案)

ARQIT Quantum Inc.

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

G0567U101

(CUSIP号码)

D2BW有限公司

C/o Arqit Limited

Nova North，布雷森登广场11号7楼

伦敦SW1E 5BY，英国
+44 203 91 70155

(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)

2023年1月24日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。¨

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

项目1.担保和发行方

现将附表13D第1项(定义如下) 修订和重述如下：

本修订第2号(“修订”)最初于2021年9月17日提交附表13D(“附表13D”)，经D2BW Limited、David威廉姆斯及David Bestwick(统称“呈报人”)就Arqit Quantum Inc.(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(“发行人”)实益拥有的面值0.0001美元普通股)修订。本附表13D报告1)威廉先生和贝斯特威克先生因发行人于2021年9月3日完成与Centricus Acquisition Corp.的业务合并以及于2021年10月6日发行溢价股份(定义见下文)而收购了发行人已发行普通股总数的5%以上，2)在归属限制性股份单位后向威廉姆斯先生和贝斯特威克先生发行了额外普通股，以及3)威廉姆斯先生和贝斯特威克先生出售了发行人的2,000,000股和1,000,000股普通股，为偿还个人债务，为支持发行人早期发展而发生的个人债务，以所得款项为强制还款日期的义务到期。

项目2.身份和背景

现将附表13D第2项修订及重述如下：

D2BW Limited是一家根据英格兰和威尔士法律组织的股份有限公司，由Williams先生和Bestwick先生拥有，其主要办公地址为英国伦敦SW1E 5BY Bressenden Place 11号Nova North 7楼。D2BW Limited的主要业务是为投资目的购买、持有和出售证券。D2BW Limited拥有发行人30,304,808股普通股。D2BW Limited的 董事为Williams先生和Bestwick先生。

Williams先生和Bestwick先生是英国公民，他们的主要商业办公室地址为英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。Williams先生是Issuer的董事长兼首席执行官，Bestwick先生是Issuer的首席技术官。除了D2BW Limited拥有的30,304,808股发行方普通股外，Williams先生还直接拥有发行方12,839,222股普通股，Bestwick先生直接拥有发行方7,085,414股普通股。

在过去五年中，没有任何举报人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)或 (Ii)有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼中被判有罪，并且因此而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

项目3.资金来源和数额或其他对价

现将附表13D第3项修订及重述如下：

2021年9月3日，发行人完成与Centricus Acquisition Corp.的业务合并，据此Centricus Acquisition Corp.与发行人合并为发行人，发行人为尚存公司，此后发行人从Arqit Limited的股东(包括报告人)手中收购了Arqit Limited的全部已发行股本，以换取Arqit Quantum Inc.普通股 (“业务合并”)，包括与本附表13D相关的普通股。

根据业务合并条款，如于业务合并结束后三年内任何时间，发行人普通股于该期间内连续30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)(“溢价条件”)， Arqit Limited前股东有权再获发10,000,000股发行人普通股(“溢价股份”)。于2021年10月5日满足溢价条件，因此于2021年10月6日向Arqit Limited的前股东发行溢价股份，包括向报告人发行的5,464,905股普通股。

项目4.交易目的

现将附表 13D第4项修改并重述如下：

在适用的范围内，第3项中关于企业合并的信息通过引用并入本文。

Williams先生是Issuer的董事长兼首席执行官，Bestwick先生是Issuer的首席技术官。报告人今后可与管理层、发行人董事会、发行人其他股东和其他相关方就其对发行人的投资以及发行人的业务、资产、资本、财务状况、运营、治理、管理、战略和未来计划进行讨论，讨论可包括提议或考虑附表13D第4项(A)至(J)分段所述的一项或多项行动。除附表13D第4项或第6项所要求的外，报告人 预计不会就其参与发行人的日常交易和活动进行任何公开披露， 除发行人的相关公开披露外，也不单独披露。

报告人打算 持续审查其在发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、股票价格水平、报告人可获得的其他投资机会、报告人管理的投资组合中的头寸集中度、市场状况和总体经济和行业状况，报告人可以就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于购买额外的普通股或出售其部分或全部有益或经济 持股。就与发行人有关的证券进行套期保值或类似交易及/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何及所有事宜的意向。

项目5.发行人在证券中的权益

现将附表 13D第5项修改并重述如下：

(A)-(B)截至本报告日期，每个报告人的实益所有权如下(基于发行人在提交给证券交易委员会的经修订的F-3表格注册声明中公开报告的截至2022年12月27日已发行的122,675,247股普通股和 已发行的普通股)：

(1)Williams先生及Bestwick先生共同拥有D2BW Limited的全部已发行股本，因此被视为D2BW Limited直接持有的发行人普通股的实益拥有人。

(2)除D2BW Limited拥有的30,304,808股发行人普通股外，Williams先生直接拥有另外12,839,222股发行人普通股。

(3)除D2BW Limited拥有的30,304,808股发行人普通股外，Bestwick先生直接拥有额外7,085,414股发行人普通股。

每名报告人均放弃对本附表13D所报告普通股的实益所有权，但报告人对其各自的金钱利益除外。

(C)除项目3所述外， 在过去60天内，任何报告人均未进行任何须报告的交易。

(D)除申报人士外，其他人士无权或有权指示收取出售本附表13D所关乎的普通股的股息。

(E)不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

现将附表13D第6项修订并重述如下：

在适用的范围内，第3项和第4项中的信息以引用方式并入本文。

项目7.须作为证物存档的材料

现将附表13D第7项修订并重述如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2023年2月3日