Document

作为特拉华州一家公司(“本公司”)PayLocity Holding Corporation的法律顾问，我们就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)以S-8表格(“登记声明”)登记最多400,000股公司普通股(“普通股”)提出这一意见，该普通股可能根据公司2014年员工股票购买计划(“2014年员工股票购买计划”)授予的奖励而发行。

吾等已审阅该等文书、文件及纪录，并认为该等文书、文件及纪录与吾等在下文所表达的意见有关及必需。在这种审查中，我们假定所有签名的真实性和作为正本提交给我们的所有单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据的正本是否一致。除德克萨斯州法律、特拉华州公司法和美国联邦法律外，我们不对任何法律发表意见。至于特拉华州公司法的问题，我们的意见完全基于我们对这类法律的审查以及执行这类法律的当局的规章制度，所有这些都在标准的非官方汇编中报道。我们尚未获得在德克萨斯州以外的司法管辖区获得执业许可的律师的意见。

基于该等审核，吾等认为，根据2014年股东特别提款权计划可发行的股份为本公司普通股的正式授权股份，因此，根据2014年股东特别提款权计划的规定，于收到代价后发行时，将属有效发行、已缴足股款及不可评税。我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意在注册声明中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节、据此颁布的证券交易委员会的规则和条例或S-K条例第509项所要求同意的人的类别。

本意见书仅供阁下根据《注册声明》发行股份时使用，不得用作任何其他目的。吾等的意见明确限于上述事宜，吾等并无就有关本公司、股份或注册声明的任何其他事宜发表任何意见，不论是否以暗示或其他方式。