根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

  

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

PayLocity控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________________

2014年度员工购股计划

(图则全称)

_______________________________________

瑞安·格伦

首席财务官兼财务主管

美国街1400号

伊利诺伊州肖姆堡60173

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(847) 463-3200

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

_______________________________________

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费的计算

(1)根据修订后的1933年《证券法》第416(A)条，本注册说明书还应涵盖根据PayLocity Holding Corporation 2014员工购股计划(“ESPP”)可发行的PayLocity Holding Corporation(“注册人”)普通股的任何额外股份，原因是在注册人未收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易增加了注册人的普通股流通股数量。

(2)表示在2023年1月1日，根据ESPP的规定，为根据ESPP发行而保留的注册人普通股数量的年度增加。

(3)根据1933年法案第457条(C)和(H)段估计的注册费，仅用于计算注册费，203.90美元是纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股在2023年1月30日的每股高价和低价的平均值。根据ESPP，根据该计划为发行而保留的普通股的购买价格将等于(I)发售期间的第一个交易日和(Ii)购买日期的公允市场价值的较低85%。

根据一般指示E注册额外证券

这份S-8表格的注册说明书登记了额外400,000股注册人的普通股，将根据注册人的ESPP发行。因此，注册人先前于2014年3月27日(案卷编号333-194840)、2015年2月9日(案卷编号333-201983)、2016年2月12日(案卷编号333-209520)、2017年2月10日(案卷编号333-216001)、2018年2月9日(案卷编号333-222959)、2021年2月5日(案卷编号333-252779)和2月3日，2022年(第333-262514号文件)根据表格S-8的一般说明E以引用方式并入本注册声明。

第II部

注册声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册说明书：

A.注册人于2022年8月5日根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)第13(A)节向委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告；

B.自上文(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据第13(A)或15(D)条向委员会提交的所有其他报告；以及

C.根据1934年法案第12(B)节向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-36348号文件)中包含的注册人普通股的描述，面值为0.001美元，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

根据1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，在本注册声明日期之后，在提交后生效修正案之前，表明在此提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的修订之前，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。在任何情况下，表格8-K当前第2.02或7.01项下提供的任何信息均不被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。在特拉华州法律允许的情况下，注册人修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不会因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人责任。根据特拉华州的法律，这种保护不适用于责任：

·任何违反对登记人或其股东忠诚义务的行为；

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·董事从中获得不正当利益的任何交易；或

·董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为，包括《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回。

注册人修订和重述的公司注册证书还规定，如果在注册人股东批准修订和重述的公司注册证书后对特拉华州法律进行修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则注册人董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。

注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，注册人必须在特拉华州法律允许的最大程度上补偿其董事和高级管理人员。注册人修订和重述的章程还授权注册人赔偿其任何雇员或代理人，并授权注册人代表任何高级职员、董事、雇员或代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

此外，注册人经修订及重述的附例规定，注册人须向其董事及高级人员垫付与法律程序有关的开支，而该等费用可获弥偿，而经修订及重述的附例所赋予的权利并非排他性的。

此外，注册人还与其每一位董事和执行人员签订了赔偿协议。这些协议(其中包括)要求登记人在特拉华州法律、登记人经修订及重述的公司注册证书及细则所允许的最大范围内弥偿每名董事及其高级职员，以支付董事或其行政人员在任何诉讼或法律程序(包括由登记人或根据登记人权利提起的任何诉讼)中因担任登记人董事或主管人员或作为登记人任何附属公司或注册人请求提供服务的任何其他公司或企业而招致的律师费、判决书、罚款及和解金额等开支。注册人还负责董事和高级管理人员的责任保险。

请参阅作为证监会于2014年3月18日宣布生效的注册人表格S-1注册说明书(注册号333-193661)附件1.1的承销协议；以及证监会于2014年12月11日宣布生效的作为注册人注册表S-1注册说明书(注册号333-200448)附件1.1的承销协议；及证监会宣布于2015年9月24日生效的注册人的S-3表格注册说明书(注册号333-206941)的附件1.1，在每一宗个案中，承销商已同意就1933年法令下的某些法律责任向注册人的高级人员及董事作出弥偿。

项目8.展品

以下展品以引用的方式并入本文。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月3日在伊利诺伊州绍姆堡市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人：

以下签署的特拉华州公司Paylocity Holding Corporation的高级职员和董事，特此组成并任命史蒂文·R·比彻姆、Toby·J·威廉姆斯和瑞安·格伦，以及他们中的每一人，他们都是合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权力，每个人都有权单独行事，并有权进行任何和所有的行为和事情，以及签立上述代理人和代理人以及他们中的任何一人认为使该公司能够遵守修订的1933年证券法所必要或适宜或必需的任何和所有文书，以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。在不限制前述权力及授权的一般性的原则下，授予的权力包括以下列身份签署以下签署的高级职员及董事的姓名：本注册声明、任何及所有生效前及生效后的修订及本注册声明的补充文件、作为本注册声明的一部分或与本注册声明或其修订或补充一起提交的任何及所有文书或文件，而每名签署人在此批准及确认所有上述受权人及代理人或他们中的任何一人凭借本注册声明或其修订或补充文件而作出或导致作出的任何修订或文件。本授权书可签署多份副本。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年2月3日由以下人士以指定身份签署。