附件 3.1

附件 A

AMERGENT酒店集团有限公司

指定优惠的证书，

权利和限制

的

系列 B可转换优先股

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州 一般公司法

以下签署人Michael D.Pruitt和Michelle Arcidiacono特此证明：

鉴于， 公司注册证书规定了一种称为优先股的股票类别，可在一个或多个系列中不时发行。

鉴于， 公司董事会获公司注册证书中不时通过的一项或多项决议授权，以一项或多项决议确定每个此类系列股票的指定、优先、相对、参与、可选或其他特别权利，以及对优先股的每个完全未发行的 系列施加的资格、限制或限制，包括确定此类系列的名称、组成该系列的股份数量及其声明价值的权利；以及

鉴于， 公司董事会希望将一系列优先股指定为“B系列可转换优先股” ，并指定组成该系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先、资格和限制。

兹议决，公司董事会现指定该新的优先股系列和构成该系列的股份数量，并确定与该系列有关的权利、优先权、特权和限制如下：

B系列可转换优先股条款

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节中给出的含义。

“修订”指对本公司公司注册证书的修订，以增加普通股的法定股份至150,000,000股。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X规则 1-02(W)中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人解除、解散、破产或清算或类似法律，启动案件或其他程序；(B)对公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但在开始后60天内未予驳回。(C)公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已登录，。(D)公司或其任何重要附属公司须接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未清偿或搁置，(E)公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，或(G)本公司或其任何重要附属公司以任何作为或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述 ，或采取任何公司或其他行动以达成任何前述事项。

“受益的所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有第6(C)(Iv)节中给出的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股，或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“折算金额”是指所述有关价值的总和。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第6(B)节中规定的含义。

“转换股份”统称为根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股股份。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第2节中赋予该术语的含义。

“初级证券”是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股同等的证券除外。

“清算” 应具有第5节中规定的含义。

“转换通知 ”应具有第6(A)节中规定的含义。

“最初的发行日期”是指B系列优先股的任何股票首次发行的日期，无论转让了多少次B系列优先股的任何特定股票，也不管为证明该B系列优先股而发行的证书数量是多少。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“购买协议”是指本公司与原 持有人之间的证券购买协议，自最初发行之日起生效，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“证券” 指优先股和相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“高级证券”指系列2可转换优先股。

“共享交货日期”应具有第6(C)节中规定的含义。

“声明的 价值”应具有第2节中给出的含义。

“附属公司”指购买协议中界定的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“继承者实体”应具有第7(D)节规定的含义。

“股东批准”是指在不迟于2023年5月15日举行的股东特别大会上，经公司股东批准(“股东批准”)修改公司的公司注册证书，将普通股法定股份增加到150,000,000股。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、联交所或联交所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本指定证书、购买协议、授权书、其所有证物和附表，以及与根据购买协议预计进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“标的股份”是指根据本指定证书的条款转换或赎回优先股时发行和可发行的普通股股份。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选择的普通股的公允市场价值，该独立评估师由当时未偿还且为公司合理接受的大多数未偿还证券的大多数持有人真诚地选择，费用和支出应由公司支付。

第(Br)节：名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其B系列可转换优先股(“优先股”)，如此指定的股票数量不得超过400股(未经优先股所有持有人(每个“持有人”和集体，“持有人”)书面同意，不得增加)。每股优先股不得有每股面值及相当于20,000.00美元的陈述价值， 须按下文第3节(“陈述价值”)的规定增加。

第 节3.分红B系列优先股的持有人有权在董事会宣布时，从法定可用于支付股息的资金中获得每股优先股的累计优先现金股息(或在本条款第4节允许的范围内，以普通股支付的股息)，按规定价值 (定义如下)的年利率12%计算。应计股息和未支付股息可在适用的记录日期(不超过支付日期前45天)(以现金或实物形式)在适用的记录日期宣布并支付给记录持有人，该日期由 董事会确定。B系列优先股的股息应自发行之日起累积和应计，无论公司的资金是否合法地可用于支付此类股息，也无论这种股息是否由董事会宣布。当董事会宣布时，公司可以选择从合法可用于支付股息的资金中拨出，并且在当时法律允许的范围内，并且在这种股息不是以现金宣布和支付的范围内，可 以普通股股份而非现金支付根据本办法第三节应支付的优先股息。根据本条例第3条支付股息后，不得发行任何零碎股份，股息支付后将发行的股份数目 将向上舍入至最接近的整数股；但本公司可选择就该零碎权益支付现金调整，其数额等于该零碎利息乘以所述的 价值，而不是向上舍入至最接近的整体股份。只要任何B系列优先股仍未偿还, 只要B系列优先股的任何到期股息仍未支付，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接 支付或宣布任何股息，或就任何次级证券 作出任何分派，亦不得预留或用于购买或赎回(通过偿债基金或其他方式)任何初级证券或B系列优先股的股份。

对于以普通股支付股息的情况，(I)此类股票应正式有效地发行和足额支付，且无需评估，且无任何留置权和其他债权，不受任何优先购买权的限制，以及(Ii)B系列优先股的每位持有人应 获得相当于(X)该持有者所持有的B系列优先股股数与(Y)零头的乘积的普通股数量，其分子应等于如果股息以现金而不是普通股支付时B系列优先股的每股现金金额，其分母应等于普通股的30天VWAP。根据本第三条规定支付股息时，不得发行零碎股份，股息支付后应发行的股票数量将四舍五入为最接近的整数股；提供本公司可选择就该零碎权益 支付现金调整，相当于该零碎权益乘以所述价值，以代替 向上舍入至最接近的整体股份。

第 节4.投票权在向普通股持有人提交的所有事项上，持有人应与作为单一类别的普通股持有人一起投票，并应作为单独类别就提交给B系列优先股持有人的所有事项进行投票。此外，未经B系列优先股的多数股权持有人批准，本公司除其他事项外，不会(I)出售其全部或几乎所有资产，与另一实体合并或合并，或自愿清算或解散公司， (Ii)更改或更改B系列优先股的权利、优先或特权，(Iii)授权或创建任何类别的股票 股息排名，在清算(定义见第5节)时赎回或分配资产，优先于B系列优先股或以其他方式与B系列优先股并列，(Iv)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响，(V)增加B系列优先股的授权股份数量，(Vi)赎回本公司任何 股股本(根据与该等高级职员或雇员的现有合约安排或与终止其雇用有关而从本公司高级职员或雇员手中赎回证券除外)或(Vii) 就上述任何事项订立任何协议。

第 节5.清算在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)， 持有人有权从公司资产中获得一笔数额相当于所述价值外加任何应计利息和未付利息的金额，在向任何高级证券持有人进行任何分配和付款之后，在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前，就B系列优先股的每股股票支付。但是，如果公司的资产 不足以全额支付该等款项，则在向任何高级证券持有人 作出任何分配和付款后，将分配给持有人的剩余资产(如有)应按比例在持有人之间按比例分配 如果所有应支付的B系列优先股的所有应付金额均已全额支付，则应按比例在持有人之间进行分配。公司应在不迟于合同规定的付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每一持有人。

第 节6.转换。

A) 在持有者的选项上转换。B系列优先股的每股应可在原发行日期及之后的任何时间和不时由其持有人选择转换为普通股的数量(受第6(D)节规定的限制的限制)，该数量的普通股由B系列优先股的规定价值除以转换价格 确定。持有者应向公司提供作为附件A (“转换通知”)所附的转换通知的格式，以实现转换。每份转换通知须列明拟转换的B系列优先股 股份数目、已发行转换前拥有的B系列优先股股份数目、已发行转换后拥有的B系列优先股股份数目及进行该等转换的日期，该 日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为 根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。 转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现B系列优先股股票的转换，持有者无需向公司交出代表B系列优先股股票的证书，除非该证书所代表的B系列优先股的所有股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有人应在发行的转换日期之后立即交付代表B系列优先股的股票的证书。按照本协议条款转换为普通股或赎回的B系列优先股股票，一律注销，不得重新发行。

B) 换算价格。B系列优先股的转换价格应等于0.50美元(根据第7节中的规定进行调整)。

C)转换机制

I. 转换时转换股份的交付。在不迟于每个转换日期(“股份交割日”)后两(2)个交易日内，本公司应向转换持有人交付或安排交付B系列优先股转换后获得的转换 股份数量，该等转换股份应不受限制性传说和交易限制。本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的已设立结算公司以电子方式交付转换股份。

二、 未交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付予 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到该等换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应迅速 将向本公司交付的任何B系列优先股股票正本退还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

绝对债务；部分违约金。公司根据本条款在B系列优先股转换时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有者对本协议任何规定采取的任何行动或不作为、对本协议任何规定的任何放弃或同意、对任何人的任何判决或执行该协议的任何行动的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律 ，而不论任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的义务限制于该持有人的情况。但此类交付不应 视为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何此类行动。如果持有人应 选择转换其B系列优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于任何 声称该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人从事任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分B系列优先股，公司为该持有人的利益提供担保债券，金额为受禁令约束的B系列优先股声明价值的150%, 保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，只要持有人获得判决，保证书的收益应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，公司将在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司未能在适用于该转换的股份交割日之前，根据第(Br)条第(C)(I)款向持有人交付该等转换股份，则公司应就转换的B系列优先股的每5,000美元的规定价值，以现金形式向该持有人支付经清算的损害赔偿金，而不是罚款。股份交割日后每个交易日50美元(在第三个交易日增加 至每个交易日100美元，并在该等损害开始累积后第六个交易日增加至每个交易日200美元)，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股为止。

四、 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司因任何原因未能根据第6(C)(I)条在股份交割日期 前向持有人交付适用的换股股份，并且在该股份交割日期后，持有人的经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足该持有人出售该股东在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的换股股份(“买入”)，公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)，乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价格(包括任何经纪佣金)超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)和(B)在该 持有人的选择下，或者重新发行(如果交出)等同于提交转换的B系列优先股股票数量的B系列优先股 (在这种情况下，转换应被视为撤销)，或者向该持有人交付如果公司及时遵守第6(C)(I)条规定的交付要求则本应发行的普通股数量。 例如，如果持有者购买了总收购价为11美元的普通股, 为支付就 试图转换B系列优先股的股份而进行的买入，而产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向公司支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。 本协议不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于公司未能按照本协议条款的要求在转换B系列优先股时及时交付转换股份的具体履行法令和/或强制令救济。

V. 转换时可发行的股份保留。在股东批准和修订的前提下，本公司承诺将在任何时候保留和保留其核准和未发行的普通股，仅用于在转换B系列优先股和支付B系列优先股的股息时 发行， 不受除持有人(和B系列优先股的其他持有人)以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换B系列优先股当时的流通股并支付本协议项下的股息时，(考虑第7节的调整和限制)可发行的普通股总数应不少于(受购买协议所载条款和条件的约束)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

六、零碎股份。B系列优先股转换时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于于该等换股时持有人原本有权购买的任何零碎股份，本公司 应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价 或向上舍入至下一个完整股份。

七、转让税费。在转换B系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票可能需要支付的任何文件印花或类似税费 ，但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让缴交任何税款，且本公司无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已令本公司信纳该等税款已缴交。本公司应支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似 职能的另一间现有结算公司)。

D) 受益所有权限制。本公司不会对B系列优先股进行任何转换，而持有人 无权转换B系列优先股的任何部分，条件是该持有人(连同该持有人的联营公司及任何作为一个集团的人士连同该持有人或任何该持有人的联属公司(该等人士，“出资方”) 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的B系列优先股。就前述句子而言，该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括B系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。由该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的B系列优先股的未转换陈述价值，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似于本文所载由该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制的行使。 除前述句子所述外，就本条第6(D)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算。在本第6(D)节所载限制适用的范围内, 确定B系列优先股是否可转换(与该持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及B系列优先股的多少股票可转换应由该持有人自行决定 ，提交转换通知应被视为该持有人对B系列优先股的股票是否可以转换(与该持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及B系列优先股的多少股票可转换的确定。在每种情况下， 均受受益所有权限制。为确保遵守这一限制，每个持有人每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知没有违反本段规定的限制 ，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及根据该法颁布的规则和条例作出。就第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的流通股数量： (I)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)公司最近的公开公告，或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头请求, 本公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或出资方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括B系列优先股)后确定。“实益所有权限额”应为适用持有人持有的B系列优先股转换后发行的可发行普通股数量的4.99%。持有人在通知本公司后，可增加、减少或放弃适用于其B系列优先股的第6(D)条中的受益所有权限制条款。 任何此类增加或减少或放弃受益所有权限制的规定在第61条生效。^ST通知送达公司后第二天 ，且仅适用于该持有人而不适用于其他持有人。本款条款的解释和实施应严格遵守第6(D)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载限制适用于B系列优先股的继任者。

第 节7.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在本B系列优先股发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司转换本B系列优先股或就B系列优先股支付股息时由公司发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式进行普通股应付股息，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少的 股，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)公司的任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第7(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得，如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期 之前持有该持有人的B系列优先股完全转换后可获得的普通股股数(不受任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(如果没有记录)，持有者可获得的总购买权。 然而，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而受益于该普通股的所有权)，而该购买权将由持有人搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)。

C) 按比例分配。在本B系列优先股发行期间，如果公司宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权 以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人分红或以其他方式分派其资产(或获得其资产的权利)(a“分派”)， 在本B系列优先股发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有本B系列优先股完全转换后可获得的普通股股数的情况相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)， 或，如果没有记录，确定普通股记录持有人参与分配的日期 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权) ，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。

D) 基本面交易。如果在本B系列优先股发行期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或 间接实现公司与另一人的任何合并或合并，(Ii) 公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有 或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约，投标 要约或交换要约(无论由本公司或其他人)完成，据此允许普通股持有人 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股有效地 转换为或交换为其他证券。现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中，直接或间接完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该另一人获得超过50%的已发行普通股 股(不包括由作出或参与、或与其有关联的其他人或与其有关联的其他人持有的任何普通股)，此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个 一个“基本交易”)，则在本B系列优先股随后的任何转换时, 持有者应 有权在紧接该基础交易发生前 在此类转换时可发行的每股转换股份(不考虑第6(D)节关于B系列优先股转换的任何限制)， 获得继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是幸存的公司，由持有B系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) (不考虑第6(D)节对B系列优先股转换的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股对价的金额，以适用于该等换股对价，而本公司应以合理方式在换股对价中分摊换股价格，以反映换股对价任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则持有者应获得与其在此类基本交易后转换本B系列优先股时收到的替代对价相同的选择。在执行上述规定所必需的范围内, 在这项基本交易中，本公司或尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，以证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承人实体(“继承人实体”) 根据本第7(D)条的规定，按照书面协议的规定，以书面形式(格式为 )，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件(如购买协议中所定义)项下的所有义务，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据本B系列优先股持有人的选择，向持有人交付以换取本B系列优先股的证券，该证券由一份在形式和实质上与 本B系列优先股基本相似的书面文书证明，该B系列优先股可在此类基本交易之前转换为等同于本B系列优先股转换时可获得和应收普通股的相应数量的此类后续实体(或其母实体)的股本股份 (不考虑对本B系列优先股转换的任何限制)，以及适用于该等股本股份的转换价(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值), 为保护本B系列优先股的经济价值(在紧接该基本交易完成前)，且在形式和实质上令持有人合理满意的该等股本股份数目及该等换股价格。在发生任何此类基础交易时，继承实体将继承并被取代 (因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书和其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书和其他交易文件项下公司的所有义务，其效力与该继承实体在此被命名为公司具有相同效力。

E) 计算。第7条下的所有计算应按最接近的美元或最接近的整体份额(视情况而定)进行。就本第7条而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

F) 通知持有人。

I. 换算价格调整。当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司应通过传真或电子邮件向每位持有人迅速发送一份通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实作出简要说明。

Ii. 允许持有人转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)就普通股的任何重新分类而言，应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换本B系列优先股的目的而设立的每个办事处或机构 备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，以传真或电子邮件的方式，按公司股票账簿上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向每个持有人发送通知，说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期 ，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售的日期, 转让或换股预计 生效或结束，预计普通股登记持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。在本协议规定的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天期间内转换本B系列优先股(或其任何部分)的转换金额。

第 节8.公司可选择赎回。B系列优先股应在董事会选举后，根据下列条款和条件，随时赎回我们的合法可用资金：

(A) 自2023年5月1日至2023年12月31日，公司可按每股25,000.00美元的价格赎回B系列优先股 外加应计但未支付的股息金额。

(B) 自2024年1月1日至2024年12月31日，公司可按每股30,000.00美元的价格赎回B系列优先股，外加应计但未支付的股息。

(C) 自2025年1月1日至2025年12月31日，公司可按每股35,000.00美元的价格赎回B系列优先股，外加应计但未支付的股息。

(D) B系列优先股的所有持有人可以根据每个记录持有人所拥有的此类股份的数量按比例进行部分赎回或全部赎回，并要求向持有人发出30天的通知。赎回通知(“赎回通知”) 应以书面形式发出，并须注明赎回日期、将赎回的股份数目(“赎回股份”)及 证明赎回股份的证书须由其纪录持有人交付的地点。每份此类证书 应由记录持有人在证书背面正式背书，或附有适当的股票证。

(E) 于赎回日期，本公司须按赎回通知所指定的地点，以赎回通知所指定的方式向本公司交出赎回股份证书上的姓名或名称出现在该等证书上的人的命令，并于赎回通知内指定的地点支付适当的赎回金额，每张已交回的股票随即予以注销。自赎回日期起及之后，除非出现拖欠赎回金额的情况，否则赎回股份持有人就该等股份而享有的所有权利(收取赎回款项的权利除外)将告终止。如果任何赎回股份持有人在赎回日期或之前未能按照赎回通知的规定向本公司交付和交出股票，则本公司应拨出赎回所需的资金，并以特别基金的形式持有，以支付赎回价格。此后，赎回股份持有人有权随时交付及交出其所持有的赎回股份，并收取为该持有人的利益而预留的款项，而不收取任何利息。在作出该等按金后，本公司并无责任向该等赎回股份持有人支付任何股息， 而该等赎回股份持有人其后只有权在该等赎回股份交出时收取按此方式缴存的款项。如果股票被注销的股票少于全部，公司应向记录持有人签发一份新的证书，证明未赎回的股票。

第 节9.杂项

A) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件 应按照购买协议的通知条款交付。

B) 适用法律；管辖权。有关本指定证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据《采购协议》的规定作出决定。

C) 绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付B系列优先股股份的绝对和无条件义务。

D) B系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的B系列优先股股票被毁损、遗失、被盗或销毁，本公司应签署并交付一份新的B系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的B系列优先股股票，但仅在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁的证据以及本证书的所有权令本公司合理满意的情况下，才可交换和替代已损坏、遗失、被盗或销毁的证书。

E) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或解释为放弃任何其他违反该规定或违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 ，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人) 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的剩余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应 适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G) 下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

H) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

I) 转换或赎回B系列优先股的状态。B系列优先股的股份只能根据购买协议发行。如果B系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票 将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为B系列优先股 。

J) Piggyback注册权。每当本公司拟根据《证券法》登记其普通股的任何股份时(仅为实施员工福利计划或适用《证券法》第145条的交易而进行的登记，或采用S-4、S-8或其任何后续表格的登记声明，或不适用于登记转换股份的其他表格)，不论是为公司本身或本公司一名或多名股东的帐户而向公众出售的转换股份，且登记声明的形式可用于登记转换股份(“背靠式登记”)， 公司应在提交该登记声明(或以草稿形式向美国证券交易委员会提交的保密意见书)之前立即向持有人发出书面通知，表明其有意进行此类登记，并在符合本节规定的限制的情况下， 应在公司向每位此类持有人发出通知后5天内，在此类登记中列入公司收到持有人提出的书面要求的转换股票。公司可在任何时候自行决定推迟或撤回Piggyback注册的提交或有效性。对于涉及承销公司证券的任何发行 ，公司不应被要求将任何转换 股票计入此类承销，除非持有人接受公司与其承销商商定的承销条款，且承销商仅以承销商自行决定的数量(如果有的话)不会危及公司 发行的成功。

进一步议决公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书为 ，并据此授权和指示他们根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书 。

兹证明下列签字人已于本年3月30日签署本证书。^这是2023年1月的那天。

附件 A

转换通知

(由登记持有人执行，以转换B系列优先股)

兹签署的 根据以下条件，选择将以下所示B系列可转换优先股的股票数量转换为美国特拉华州公司美国酒店集团有限公司的普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)。如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司根据购买协议可能要求的证书和意见。 不会向持股人收取任何转换费用，但任何此类转让税除外。

转换 计算：