美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年1月26日

AMERGENT酒店集团有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

邮寄：信箱470695

北卡罗来纳州夏洛特市

28247

(主要执行办公室地址 )(邮政编码)

(原主要执行机构地址)(邮政编码)

(704) 366-5122

(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

第5.03条规定的公开内容通过本参考并入本第1.01条

2023年1月26日，美国人酒店集团(“美国人或”公司“)根据与某些认可投资者签订的证券购买协议，完成了以私募方式出售125个单位(”单位“)的交易，每个单位包括一股A系列可转换优先股(”A系列优先股“)和一份认股权证(”认股权证“)，可购买公司最多10,000股普通股，面值0.0001美元，总收益为2500,000美元。

2023年2月1日，amergent向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书(“证书”)，该证书自提交之日起生效。该证书是公司公司证书的一部分，如第5.03项所述，它规定了B系列首选证书的条款。这些认股权证的有效期为10年，初始行权价为每股普通股1.00美元。认股权证的行使受4.99%的实益所有权限制，持有人可全权酌情增加、减少或放弃该限制。权证的行权价格受股票拆分、股票分红和分配的惯常比例调整。权证持有人在发生基本面交易时也应享有惯常保护。

该公司计划利用净收益完成最近宣布的对Boudreaux‘s Cajun Kitchen的收购，同时为其未来的增长战略提供资金。

以上对证券购买协议和认股权证的描述并不完整，仅参考文件全文 ，其副本将附在公司截至2023年3月31日的季度报告中。

第 项3.02。股权证券的未登记销售

第1.01条规定的披露内容通过本参考并入本第3.02条。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的豁免，该等单位的发售和出售交易 不涉及公开发行，且未根据证券法或任何其他适用的州证券法注册。上述单位的发售及出售乃依据根据经修订的1933年证券法第(Br)D条颁布的第4(A)(2)条及/或规则506项豁免注册而作出。

第 项3.03。对担保持有人权利的实质性修改。

第5.03条规定的披露内容通过本参考并入本第3.03条。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2023年2月1日，amergent向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书(“证书”)，该证书自提交之日起生效。该证书是该公司公司注册证书的一部分，它规定了B系列首选的条款。

公司有权发行最多400股B系列优先股 。每股股票的声明价值为20,000.00美元。B系列优先股以每股0.50美元的初始转换价格 转换为普通股。B系列优先股的持有者每年将获得相当于所述价值(B系列优先股每股2,400.00美元)12%的累计股息，以现金或普通股股票的形式支付 基于交易市场上普通股的30天VWAP。B系列优先股的转换应受4.99%的受益 所有权限制，持有者可自行决定增加、减少或放弃这一限制。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有人有权从公司资产中获得相当于所述价值外加任何应计和未付利息的公司资产，在向任何优先证券的持有人进行任何分配和付款之后，在向普通股和任何其他初级证券的持有人进行任何分配或支付之前， B系列优先股的每股股票。

公司有权赎回B系列优先股：(A)自2023年5月1日至2023年12月31日，价格为每股25,000.00美元，外加应计但未支付的股息；(B)自2024年1月1日起至2024年12月31日，价格为每股30,000.00美元，外加应计但未支付的股息；(C)自2025年1月1日起至2025年12月31日，价格为每股35,000.00美元，外加应计但未支付的股息。赎回可部分、按比例在持有人之间进行，或全部赎回，并需要 30天通知持有人。一旦赎回，投资者将保留认股权证。

B系列优先股的每个 持有者将有权随时根据初始转换价格0.50美元将B系列优先股的每股股份转换为40,000股普通股，但须遵守受益所有权限制和证书中规定的某些调整 。

B系列优先股的转换价格应根据股票拆分、股票分红和 分配的惯例比例进行调整。在向普通股持有人按比例分配资产或配股的情况下，B系列优先股的持有人将被允许在折算的基础上参与。在发生基本交易时，B系列优先股持有人也应享有惯例保护 。

对于提交给B系列优先股持有人的所有事项，B系列优先股持有人应 与普通股持有人作为一个单一类别进行投票，并应作为单独类别就提交给B系列优先股持有人的所有事项进行投票。采取任何改变B系列优先股权利的行动，应获得B系列优先股持有者多数权益的批准。

B系列优先投资者的利益将从属于公司的所有借款债务，无论该借款债务是否得到担保。

证书复印件作为附件3.1附于本文件，并通过引用并入本文。

证书的前述概要描述不完整，并通过参考证书全文进行限定，该证书以引用的方式并入本文中，并作为本报告的附件3.1以8-K的形式提交。

前瞻性陈述

本《Form 8-K》当前报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，包括与公司完成资产购买交易的预期有关的陈述。前瞻性 陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表管理层对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，不在公司的控制范围之内。这些陈述受风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响。可能导致公司实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：发生任何可能导致协议终止的事件、变化或其他情况；由于未能满足交易完成的其他条件而无法完成拟议交易；交易 无法及时完成的风险。

其他 可能导致公司实际结果或结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素 可在公司最初于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中找到，因为这些因素可能会在公司随后提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时进行修改和更新。请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。 敬请读者不要过度依赖此类前瞻性声明，因为实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司不承担更新或修改任何前瞻性 陈述的义务，并明确表示不承担任何义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年2月1日