otex-20221231
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12022-12-310001002638Otex：Fiscal2022重组计划成员美国-GAAP：FacilityClosingMembers2022-07-012022-12-310001002638Otex：员工数量减少成员Otex：Fiscal2022重组计划成员2022-12-310001002638Otex：Fiscal2022重组计划成员美国-GAAP：FacilityClosingMembers2022-12-310001002638Otex：PreAcquisitionEquityIncentivesMemberOtex：ZixCorporation成员2022-10-012022-12-310001002638Otex：PreAcquisitionEquityIncentivesMemberOtex：ZixCorporation成员2022-07-012022-12-310001002638Otex：其他其他费用成员2022-10-012022-12-310001002638Otex：其他其他费用成员2022-07-012022-12-310001002638Otex：PreAcquisitionEquityIncentivesMemberOtex：ZixCorporation成员2021-10-012021-12-310001002638Otex：PreAcquisitionEquityIncentivesMemberOtex：ZixCorporation成员2021-07-012021-12-310001002638Otex：其他其他费用成员2021-10-012021-12-310001002638Otex：其他其他费用成员2021-07-012021-12-310001002638OTEX：MicroFocus成员2022-10-012022-12-310001002638OTEX：MicroFocus成员2022-07-012022-12-310001002638Otex：ZixCorporation成员2021-12-232021-12-230001002638Otex：ZixCorporation成员2021-12-230001002638Otex：ZixCorporation成员US-GAAP：客户相关无形资产成员2021-12-230001002638US-GAAP：基于技术的无形资产成员Otex：ZixCorporation成员2021-12-230001002638Otex：ZixCorporation成员2022-10-012022-12-310001002638Otex：ZixCorporation成员2022-12-310001002638Otex：BricataIncMember2021-11-242021-11-240001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-10-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-10-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-07-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-07-012022-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-09-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-10-012021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-10-012021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-012021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-012021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-012021-12-310001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-012021-12-310001002638SRT：董事成员2022-07-012022-12-310001002638SRT：董事成员2021-07-012021-12-310001002638美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-012023-02-01
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
______________________
表格10-Q
______________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年12月31日.
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
委托文件编号：0-27544
______________________________________
Open Text Corp演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________
加拿大98-0154400
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(税务局雇主身分证号码)
弗兰克·汤帕路275号，N2L 0A1
滑铁卢,安大略省加拿大
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(519) 888-7111

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 
交易代码注册的每个交易所的名称
无面值普通股耳轴纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
在2023年1月27日，有270,463,119注册人的已发行普通股。
1
目录表
Open Text公司
目录
页码
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
简明综合资产负债表
3
简明综合损益表
4
简明综合全面收益表
5
简明股东权益综合报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
77
第四项。
控制和程序
79
第二部分其他资料
第1A项。
风险因素
80
第六项。
陈列品
83
签名
84

2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Open Text公司
简明合并资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)
2022年12月31日June 30, 2022
资产(未经审计)
现金和现金等价物$2,820,927 $1,693,741 
应收账款贸易，扣除信贷损失准备净额#美元17,089截至2022年12月31日和美元16,473截至2022年6月30日(注4)
470,794 426,652 
合同资产(附注3)
25,613 26,167 
可追讨的所得税(附注15)
10,300 18,255 
预付费用和其他流动资产(附注9)
131,172 120,552 
流动资产总额3,458,806 2,285,367 
物业及设备(附注5)
250,706 244,709 
经营性租赁使用权资产(附注6)
194,415 198,132 
长期合同资产(附注3)
18,603 19,719 
商誉(附注7)
5,250,136 5,244,653 
收购的无形资产(附注8)
883,748 1,075,208 
递延税项资产(附注15)
811,142 810,154 
其他资产(附注9)
303,559 256,987 
可追回的长期所得税(附注15)
47,091 44,044 
总资产$11,218,206 $10,178,973 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款和应计负债(附注10)
$459,360 $448,607 
长期债务的当期部分(附注11)
10,000 10,000 
经营租赁负债(附注6)
58,299 56,380 
递延收入(附注3)
879,226 902,202 
应付所得税(附注15)
87,549 51,069 
流动负债总额1,494,434 1,468,258 
长期负债：
应计负债(附注10)
18,705 18,208 
退休金负债(附注12)
57,349 60,951 
长期债务(附注11)
5,193,158 4,209,567 
长期经营租赁负债(附注6)
188,809 198,695 
长期递延收入(附注3)
84,681 91,144 
应付长期所得税(附注15)
40,878 34,003 
递延税项负债(附注15)
18,808 65,887 
长期负债总额5,602,388 4,678,455 
股东权益：
股本及额外实收资本(附注13)
270,235,234和269,522,639分别于2022年12月31日和2022年6月30日发行和发行的普通股；授权普通股：无限
2,092,079 2,038,674 
累计其他全面收益(亏损)(附注20)
(1,028)(7,659)
留存收益2,171,236 2,160,069 
库存股，按成本计算(3,295,043和3,706,420股票分别于2022年12月31日和2022年6月30日)
(142,126)(159,966)
OpenText股东权益总额4,120,161 4,031,118 
非控制性权益1,223 1,142 
股东权益总额4,121,384 4,032,260 
总负债和股东权益$11,218,206 $10,178,973 
担保和或有事项(附注14)
关联方交易(附注24)
后续活动(附注25)
见简明合并财务报表附注
3
目录表
Open Text公司
简明合并损益表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2022202120222021
收入(注3)：
云服务和订阅$408,674 $364,886 $813,325 $721,475 
客户支持316,508 334,875 633,859 670,112 
许可证107,960 109,493 170,508 183,022 
专业服务和其他64,298 67,545 131,784 134,498 
总收入897,440 876,799 1,749,476 1,709,107 
收入成本：
云服务和订阅134,314 122,129 266,113 241,908 
客户支持28,589 29,668 55,943 59,151 
许可证3,863 3,741 6,621 7,710 
专业服务和其他54,064 53,041 107,864 104,766 
以技术为基础的收购无形资产摊销(附注8)
40,863 52,602 83,500 105,769 
收入总成本261,693 261,181 520,041 519,304 
毛利635,747 615,618 1,229,435 1,189,803 
运营费用：
研发109,700 103,622 219,898 203,787 
销售和市场营销177,171 163,938 344,341 310,178 
一般和行政77,603 71,513 155,677 142,990 
折旧22,858 21,779 46,032 43,165 
以客户为基础的收购无形资产摊销(附注8)
53,446 52,665 107,884 104,549 
“1999年特别收费(追讨)(附注18)”
10,306 9,217 24,587 9,561 
总运营费用451,084 422,734 898,419 814,230 
营业收入184,663 192,884 331,016 375,573 
其他收入(费用)，净额(附注22)
163,349 (25,037)(25,882)4,745 
利息和其他相关费用，净额(38,715)(40,245)(79,097)(77,300)
所得税前收入309,297 127,602 226,037 303,018 
所得税准备(附注15)
50,774 39,266 84,399 82,716 
本期间的净收入$258,523 $88,336 $141,638 $220,302 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(37)(38)(81)(89)
OpenText的净收入$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
每股收益-基本归因于OpenText(注23)
$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
每股收益-摊薄后归因于OpenText(注23)
$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
已发行普通股加权平均数-基本(以‘000’为单位)270,189 272,112 269,997 272,078 
已发行普通股加权平均数-稀释后(以‘000为单位)270,189 272,931 270,009 273,074 

见简明合并财务报表附注
4
目录表
Open Text公司
简明综合全面收益表
(单位：千美元)
(未经审计)

 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
本期间的净收入$258,523 $88,336 $141,638 $220,302 
其他全面收益(亏损)-税后净额：
外币折算调整净额39,419 (21,347)3,053 (31,439)
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)：
未实现收益(亏损) -扣除税费(追回)影响的净额为$347及$37截至2022年12月31日和2021年12月31日止的三个月；($859) and $(354)分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月
959 104 (2,381)(982)
(收益)亏损重新归类为净收益 -扣除税金(费用)后的净收益为$397和$(7)分别为2022年12月31日和2021年12月31日终了的三个月；609和$(110)分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月
1,101 (18)1,689 (305)
与固定收益养恤金计划有关的精算收益(损失)：
精算损益-扣除税费(追回)影响的净额为$106和$(104)分别为2022年12月31日和2021年12月31日终了的三个月；1,210和$(336)分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月
32 (1,435)4,196 (2,484)
将精算(收益)损失摊销为净收益 -扣除税金(费用)后的净收益为$25及$67分别为2022年12月31日和2021年12月31日止的三个月；51及$135分别截至2022年和2021年12月31日的六个月
37 159 74 321 
期间其他全面收益(亏损)净额合计41,548 (22,537)6,631 (34,889)
综合收益总额300,071 65,799 148,269 185,413 
非可归因于综合(收益)损失-控股权
(37)(38)(81)(89)
可归因于OpenText的全面总收入$300,034 $65,761 $148,188 $185,324 

见简明合并财务报表附注

5
目录表
Open Text公司
股东权益简明合并报表
(以千美元和股票为单位)
(未经审计)

截至2022年12月31日的三个月
普通股和额外实收资本库存股保留
收益		累计其他
全面
收入		非控制性权益总计
股票金额股票金额
截至2022年9月30日的余额
269,881 $2,067,881 (3,586)$(154,792)$1,978,442 $(42,576)$1,186 $3,850,141 
普通股的发行
根据员工购股计划354 8,042 — — — — — 8,042 
基于股份的薪酬— 28,822 — — — — — 28,822 
发行库存股— (12,666)291 12,666 — — — — 
宣布的股息
($0.24299每股普通股)
— — — — (65,692)— — (65,692)
其他全面收益(亏损)-净额— — — — — 41,548 — 41,548 
本期间的净收入— — — — 258,486 — 37 258,523 
截至2022年12月31日的余额
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 



截至2021年12月31日的三个月
普通股和额外实收资本库存股保留
收益		累计其他
全面
收入		非控制性权益总计
股票金额股票金额
截至2021年9月30日的余额
272,534 $1,991,719 (1,426)$(63,477)$2,225,363 $53,886 $1,024 $4,208,515 
普通股的发行
根据员工股票期权计划56 1,966 — — — — — 1,966 
根据员工购股计划226 9,421 — — — — — 9,421 
基于股份的薪酬— 14,409 — — — — — 14,409 
购买库存股— — (400)(19,593)— — — (19,593)
发行库存股— (15,104)350 15,104 — — — — 
普通股回购(1,810)(11,498)— — (79,536)— — (91,034)
宣布的股息
($0.2209每股普通股)
— — — — (59,658)— — (59,658)
其他全面收益(亏损)-净额— — — — — (22,537)— (22,537)
本期间的净收入— — — — 88,298 — 38 88,336 
截至2021年12月31日的余额
271,006 $1,990,913 (1,476)$(67,966)$2,174,467 $31,349 $1,062 $4,129,825 
6
目录表
Open Text公司
股东权益简明合并报表
(以千美元和股票为单位)
(未经审计)

截至2022年12月31日的六个月
普通股和额外实收资本库存股保留
收益		累计其他
全面
收入		非控制性权益总计
股票金额股票金额
截至2022年6月30日的余额
269,523 $2,038,674 (3,706)$(159,966)$2,160,069 $(7,659)$1,142 $4,032,260 
普通股的发行
根据员工股票期权计划72 1,994 — — — — — 1,994 
根据员工购股计划640 17,221 — — — — — 17,221 
基于股份的薪酬— 52,030 — — — — — 52,030 
发行库存股— (17,840)411 17,840 — — — — 
宣布的股息
($0.4860每股普通股)
— — — — (130,390)— — (130,390)
其他全面收益(亏损)-净额— — — — — 6,631 — 6,631 
本期间的净收入— — — — 141,557 — 81 141,638 
截至2022年12月31日的余额
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 



截至2021年12月31日的六个月
普通股和额外实收资本库存股保留
收益		累计其他
全面
收入		非控制性权益总计
股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额
271,541 $1,947,764 (1,568)$(69,386)$2,153,326 $66,238 $1,511 $4,099,453 
普通股的发行
根据员工股票期权计划852 29,265 — — — — — 29,265 
根据员工购股计划423 17,910 — — — — — 17,910 
基于股份的薪酬— 28,343 — — — — — 28,343 
购买库存股— — (400)(19,593)— — — (19,593)
发行库存股— (21,013)492 21,013 — — — — 
普通股回购(1,810)(11,498)— — (79,536)— — (91,034)
宣布的股息
$0.4418每股普通股)
— — — — (119,536)— — (119,536)
其他全面收益(亏损)-净额— — — — — (34,889)— (34,889)
分配给非控股权益— 142 — — — — (538)(396)
本期间的净收入— — — — 220,213 — 89 220,302 
截至2021年12月31日的余额
271,006 $1,990,913 (1,476)$(67,966)$2,174,467 $31,349 $1,062 $4,129,825 

见简明合并财务报表附注
7
目录表
Open Text公司
简明合并现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)
截至12月31日的六个月，
 20222021
经营活动的现金流：
本期间的净收入$141,638 $220,302 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
无形资产的折旧和摊销237,416 253,483 
基于股份的薪酬费用52,030 28,343 
养老金支出3,444 3,015 
债务发行成本摊销3,166 2,454 
使用权资产核销3,775 — 
债务清偿损失8,131 27,413 
财产和设备的销售损失和减记121 38 
递延税金(46,802)20,892 
在股权投资净(收益)损失中的份额6,823 (31,357)
金融工具未实现亏损9,854 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(26,597)51,187 
合同资产(18,454)(18,745)
预付费用和其他流动资产(3,065)(11,221)
所得税44,240 2,776 
应付账款和应计负债8,964 (108,629)
递延收入(29,133)(50,693)
其他资产(60,706)16,913 
经营租赁资产和负债，净额(7,716)142 
经营活动提供的净现金327,129 406,313 
投资活动产生的现金流：
财产和设备的附加费(68,539)(37,347)
收购ZIX公司，扣除所获现金后的净额— (837,573)
收购Bricata Inc.— (17,927)
其他投资活动(873)(3,271)
用于投资活动的现金净额(69,412)(896,118)
融资活动的现金流：
行权所得发行普通股收益
股票期权与员工持股计划
15,773 45,688 
长期债务和转债收益1,000,000 1,500,000 
长期债务的偿还和转轨(5,000)(855,000)
清偿债务成本— (24,969)
发债成本(11,650)(15,347)
普通股回购— (91,034)
购买库存股— (19,593)
分配给非控股权益— (396)
向股东支付股息(129,562)(119,536)
融资活动提供的现金净额869,561 419,813 
持有外币现金的汇兑损益(271)(25,713)
期内现金、现金等价物和限制性现金增加(减少)1,127,007 (95,705)
期初现金、现金等价物和限制性现金1,695,911 1,609,800 
期末现金、现金等价物和限制性现金$2,822,918 $1,514,095 
8
目录表
Open Text公司
简明合并现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)

现金、现金等价物和限制性现金的对账：2022年12月31日2021年12月31日
现金和现金等价物$2,820,927 $1,511,792 
受限现金(1)
1,991 2,303 
现金总额、现金等价物和限制性现金$2,822,918 $1,514,095 
_________________________________
(1)限制性现金在简明综合资产负债表(附注9)的预付费用及其他流动资产及其他资产项目下分类。

补充现金流量披露(附注6和附注21)

见简明合并财务报表附注
9
目录表
Open Text公司
简明合并财务报表附注
截至2022年12月31日的三个月及六个月
(表格金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注1-陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括Open Text公司及其子公司的账户，统称为“OpenText”或“公司”。我们全资拥有我们所有的子公司，Open Text南非所有权有限公司(OT South Africa)除外，截至2022年12月31日，该公司70OpenText拥有1%的股份。所有公司间余额和交易均已注销。
此前，我们在EC1私人有限公司的所有权。GXS新加坡)81%。在2022财年第一季度(定义如下)，我们进行了最终现金分配，金额为#美元0.4作为清算子公司过程的一部分，向GXS新加坡的非控股权益持有人提供100万欧元。在2022财年，GXS新加坡的清算工作已经完成。
在本季度报告的10-Q表格中，使用了以下财政年度术语：
财政年度开始日期结束日期
2024财年
July 1, 2023June 30, 2024
2023财年
July 1, 2022June 30, 2023
2022财年
July 1, 2021June 30, 2022
2021财年
July 1, 2020June 30, 2021
2020财年
July 1, 2019June 30, 2020
2019财年
July 1, 2018June 30, 2019
2018财年
July 1, 2017June 30, 2018
2017财年
July 1, 2016June 30, 2017
2016财年
July 1, 2015June 30, 2016
2015财年
July 1, 2014June 30, 2015
2014财年
July 1, 2013June 30, 2014
2013财年
July 1, 2012June 30, 2013
2012财年
July 1, 2011June 30, 2012

这些简明综合财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。所提供的资料反映了为公平列报各列报期间的结果所需的所有调整。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。我们根据历史经验及我们认为当时合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。特别是，主要的估计、判断和假设包括与以下方面有关的：(1)收入确认、(2)所得税会计、(3)商誉减值测试、(4)收购无形资产的估值、(5)长期资产的估值、(6)或有事项的确认、(7)重组应计事项、(8)收购应计事项和收购前的或有事项、(9)已授予的股票期权和与股票支付有关的债务的估值，包括对我们的长期激励计划的估值，(10)养恤金债务的估值，和(十一)衍生工具的估值。
10
目录表
收购微焦点
2022年8月25日，我们宣布了一项全现金要约条款的协议(通过我们的全资子公司)，收购Micro Focus International PLC(Micro Focus)的全部已发行和将发行股本，总收购价约为$5.810亿美元，包括Micro Focus的现金和债务，有待最终调整。
于宣布收购Micro Focus(Micro Focus收购)的同时，本公司订立收购定期贷款及过桥贷款(定义见下文)及若干衍生工具交易。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，这些衍生品交易按市价计价，由此产生的这些衍生品的未实现收益(亏损)在我们的简明综合收益表中的其他收入(费用)中确认。2022年12月1日，公司发行并出售了美元1.0本金总额为10亿美元6.902027年到期的高级担保票据(2027年高级担保票据)%，并修订了购置期限贷款，将承诺增加到本金总额#美元3.585十亿美元。关于发行高级担保票据2027及增加收购定期贷款，过渡性贷款项下的所有剩余承担额减至零过桥贷款也被终止了。
2023年1月31日，我们完成了对Micro Focus的收购，并偿还了Micro Focus的未偿债务。关于Micro Focus收购的融资，我们提取了收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣和其他费用，并提取了$450.0大转盘下的百万美元(定义见下文)。我们用发行高级担保票据2027的收益和手头现金为剩余的收购价格对价提供资金。附注17“衍生工具和对冲活动”中所述的或有交易远期合约和非或有远期合约，为对冲与Micro Focus收购有关的某些外币债务而订立，预计将于2023年2月9日结算。
以下附注包括与Micro Focus收购有关的细节：附注9“预付费用和其他资产”、附注10“应付帐款和应计负债”、附注11“长期债务”、“附注16”公允价值计量、“附注17”衍生工具和对冲活动、“附注19”收购、附注22“其他收入(支出)、净额”和附注25“后续事项”。
注2-最近的会计声明
2023财年采用的会计公告
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，没有新的会计准则更新(ASU)或会计声明的变化对我们报告的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响.
11
目录表
注3-收入
收入的分类
我们有四收入来源：云服务和订阅、客户支持、许可和专业服务等。以下表格按重要的地理区域、直接最终客户的位置、履行义务的类型和收入确认的时间段对我们的收入进行了汇总：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
按地域划分的总收入：
美洲(1)
$583,602 $535,306 $1,141,390 $1,054,998 
欧洲、中东和非洲地区 (2)
235,305 267,222 463,658 511,819 
亚太地区(3)
78,533 74,271 144,428 142,290 
总收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
按绩效义务类型划分的总收入：
经常性收入(4)
云服务和订阅收入
$408,674 $364,886 $813,325 $721,475 
客户支持收入
316,508 334,875 633,859 670,112 
经常性收入总额
$725,182 $699,761 $1,447,184 $1,391,587 
许可证收入(永久、定期和订阅)107,960 109,493 170,508 183,022 
专业服务和其他收入64,298 67,545 131,784 134,498 
总收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
按收入确认时间列出的总收入：
时间点$107,960 $109,493 $170,508 $183,022 
随着时间的推移(包括专业服务和其他收入)789,480 767,306 1,578,968 1,526,085 
总收入$897,440 $876,799 $1,749,476 $1,709,107 
___________________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(2)EMEA主要由欧洲、中东和非洲国家组成。
(3)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
(4)经常性收入定义为云服务和订阅收入以及客户支持收入的总和。
合同余额
如果我们确认了收入，但没有无条件从客户获得相关对价的权利，合同资产(扣除信贷损失准备)将被记录。例如，如果在云安排中提供的实施服务被确定为单独的履行义务，并在我们能够向客户付款之前提供给客户，情况就会是这样。此外，如果预先确认的许可收入超过我们当时能够向客户开具发票的金额，则可能会产生与订阅许可相关的合同资产。当权利成为无条件时，合同资产被重新分类为应收账款。
我们合同资产和合同负债(即递延收入)的余额如下：
截至2022年12月31日
截至2022年6月30日
短期合同资产$25,613 $26,167 
长期合同资产
$18,603 $19,719 
短期递延收入$879,226 $902,202 
长期递延收入$84,681 $91,144 
我们合同资产和递延收入期初和期末余额的差异主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同义务，以换取客户的考虑。在截至以下六个月内
12
目录表
2022年12月31日，我们对美元进行了重新分类20.2百万美元(截至2021年12月31日的六个月--美元18.3由于交易对价的权利变得无条件，合同资产转至应收款。在分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月内，不是已确认与合同资产相关的重大减值损失。
当我们已经收到客户对未来转让产品或服务的义务的对价或应支付的对价金额时，我们确认递延收入。我们的递延收入主要与云服务和客户支持协议有关，这些服务在执行之前已由客户支付。在截至2022年12月31日的6个月内确认的收入，包括在2022年6月30日的递延收入余额中为$658百万美元(截至2021年12月31日的六个月--美元630百万)。
与客户签订合同的增量成本
获得合同的增量成本仅包括我们为获得合同而产生的成本，而如果没有获得合同，我们就不会产生这些成本，例如销售佣金。下表汇总了自2022年6月30日以来获得合同的资本化总成本的变化：
截至2022年6月30日获得合同的资本化成本
$82,562 
产生的新资本化成本16,425 
摊销资本化成本(15,571)
外汇汇率变动的影响123 
截至2022年12月31日获得合同的资本化成本
$83,539 
在分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月内，不是已确认的与获得合同的资本化成本相关的重大减值损失。有关获得合同的增量成本的其他信息，请参阅附注9“预付费用和其他资产”。
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2022年12月31日，大约1.6预计将有10亿美元的收入从现有合同的剩余履约义务中确认。我们预计将认识到大约46此金额的百分比在下一次12几个月，剩余的余额基本上在接下来的几个月里三年之后。我们适用实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的履约义务。
注4-信贷损失准备
以下是自2022年6月30日以来我们的应收账款信用损失准备的活动情况：
截至2022年6月30日的余额
$16,473 
信用损失费用(追回)940 
核销/调整(324)
截至2022年12月31日的余额
$17,089 
应收账款包括未开票应收账款#美元。61.4截至2022年12月31日(2022年6月30日-$47.9百万)。
截至2022年12月31日，我们有1美元的信贷损失准备金。0.5合同资产为百万美元(2022年6月30日-$0.7百万)。有关合同资产的更多信息，请参阅附注3“收入”。
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目录表
注5-财产和设备
 截至2022年12月31日
 成本累计
折旧		网络
计算机硬件$359,023 $(245,561)$113,462 
计算机软件151,632 (124,639)26,993 
资本化的软件开发成本159,449 (109,366)50,083 
租赁权改进104,256 (88,624)15,632 
土地和建筑物48,993 (17,222)31,771 
家具、设备和其他52,482 (39,717)12,765 
总计$875,835 $(625,129)$250,706 
 
 截至2022年6月30日
 成本累计
折旧		网络
计算机硬件$332,462 $(226,341)$106,121 
计算机软件142,094 (117,026)25,068 
资本化的软件开发成本149,053 (101,874)47,179 
租赁权改进107,739 (86,514)21,225 
土地和建筑物49,011 (16,633)32,378 
家具、设备和其他52,381 $(39,643)12,738 
总计$832,740 $(588,031)$244,709 
注6-租契
我们在国内和国际上签订了某些设施、汽车、数据中心和正常业务过程中使用的设备的经营租赁。这些租约中的大部分租约的期限一般在1至10几年，其中一些包括延长额外的3至5在最初的任期过后数年。此外，我们在加拿大安大略省滑铁卢的总部所在的土地是从滑铁卢大学租用的，租期为49自2005年12月开始，可选择续期一年49好几年了。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在我们的简明综合资产负债表中，我们也没有任何重大融资租赁。
租赁费和其他信息
下文说明了所示期间的业务租赁费用的各个组成部分：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
经营租赁成本$13,991 $15,572 $28,302 $30,963 
短期租赁成本170 190 557 309 
可变租赁成本621 577 1,200 1,165 
转租收入(2,904)(1,969)(5,816)(3,858)
总租赁成本$11,878 $14,370 $24,243 $28,579 
下文所示期间的加权平均剩余租期和贴现率如下：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
加权平均剩余租期5.73年份6.13年份
加权平均贴现率3.43 %2.95 %
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目录表
补充现金流信息
下表提供了与租赁交易产生的现金流量有关的补充信息。因可变租赁费用和短期租赁而支付的现金不计入经营租赁负债的计量，因此不包括在下列数额中：
截至12月31日的六个月，
20222021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$35,230 $35,046 
用新的经营租赁负债换取的使用权资产(1)
$25,061 $20,416 
___________________________
(1)截至2021年12月31日的六个月不包括9.7通过收购ZIX公司获得的百万美元使用权资产。更多细节见附注19“收购”，包括最后确定收购Zix公司的收购价格分配。
租赁负债到期日
下表列出了截至2022年12月31日我们的经营租赁负债项下的未来最低租赁付款：
截至6月30日的财年，
2023年(截至6个月)
$33,886 
2024
59,744 
2025
47,063 
2026
33,634 
2027
30,697 
此后66,621 
租赁付款总额$271,645 
减去：推定利息(24,537)
总计$247,108 
报告为：
流动经营租赁负债$58,299 
非流动经营租赁负债188,809 
总计$247,108 
上表所载经营租赁到期日金额并不包括根据吾等与第三方订立的各项分租协议预期将收到的分租收入。根据与第三方签订的协议，我们预计将获得#美元的分租收入。6.32023财年剩余时间为100万美元，43.5之后的百万美元。
注7-商誉
当收购企业所支付的代价超过可确认的有形和无形资产净额的公允价值时，就记录商誉。下表汇总了2022年6月30日以来商誉的变动情况：
截至2022年6月30日的余额
$5,244,653 
收购ZIX公司(注19)
4,878 
外汇汇率变动的影响605 
截至2022年12月31日的余额
$5,250,136 

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目录表
注8-收购的无形资产
截至2022年12月31日
成本累计摊销网络
技术资产$880,630 $(703,937)$176,693 
客户资产1,531,895 (824,840)707,055 
总计$2,412,525 $(1,528,777)$883,748 
截至2022年6月30日
成本累计摊销网络
技术资产$999,032 $(738,710)$260,322 
客户资产1,595,219 (780,333)814,886 
总计$2,594,251 $(1,519,043)$1,075,208 
在适用的情况下，上述截至2022年12月31日的余额已减少，以反映在截至2022年12月31日的6个月内总成本已完全摊销的无形资产的影响。这一影响导致减少了#美元。119100万美元到技术资产，64百万美元转化为客户资产。
收购技术和客户无形资产的加权平均摊销期限约为六年和八年，分别为。
下表显示了所示会计年度的估计未来摊销费用。此计算假设未来不会对收购的无形资产进行调整：
截至6月30日的财年，
2023年(截至6个月)
$155,670 
2024267,169 
2025154,394 
2026111,004 
202741,284 
2028年及其后
154,227 
总计$883,748 
 
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目录表
注9-预付费用和其他资产
预付费用和其他流动资产：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
存款和受限现金$2,607 $6,300 
获得合同的资本化成本29,421 27,077 
衍生资产6,848 — 
短期预付费用和其他流动资产92,296 87,175 
总计$131,172 $120,552 
其他资产：
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
存款和受限现金$9,894 $6,462 
获得合同的资本化成本54,118 55,484 
递延债务发行成本54,917 — 
投资164,227 173,205 
长期预付费用和其他长期资产20,403 21,836 
总计$303,559 $256,987 
保证金和限制性现金主要是指根据设施租赁协议向房东提供的保证金，以及根据某些基于合同的协议的条款限制的现金。
获得合同的资本化成本是指获得合同的增量成本，如销售佣金，只要这些成本预期可以收回(见附注3“收入”)，这些费用就有资格在合同上资本化。
衍生工具资产指与我们的衍生工具未实现收益相关的资产，该等衍生工具并未被指定为与Micro Focus收购有关的对冲(见附注17“衍生工具及对冲活动”)。
递延债务发行成本指与收购定期贷款相关的费用。见注11“长期债务”。
投资是指我们是有限合伙人的某些投资基金。我们在每一家被投资方中的权益范围包括4%至以下20%。这些投资采用权益法核算。本公司于该等投资中的权益所占净收益或亏损接近公允价值，并根据市场趋势及业务情况而受波动性影响，在本公司的综合综合收益表(见附注22“其他收益(支出)，净额”)中记为其他收入(支出)的一部分。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们从这些投资中获得的收益(亏损)份额为(0.3)百万元及(6.8)分别为百万美元(截至2021年12月31日的三个月和六个月--美元2.0百万美元和美元31.4分别为100万)。
预付费用和其他资产，包括短期和长期的许可证预付款，包括根据许可证的适用条款摊销的许可证预付款和其他杂项资产。
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目录表
附注10-应付账款和应计负债
应付账款和应计负债：
 
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
应付帐款--贸易$96,007 $113,978 
应计薪金、奖励和佣金120,533 193,421 
应计负债103,245 81,564 
应计销售和其他税务负债24,825 20,423 
衍生负债(1)
16,702 — 
递延债务发行成本(2)
53,497 — 
高级债券的应计利息37,563 31,813 
与重组及其他特别收费有关的应付款项3,969 3,589 
资产报废债务3,019 3,819 
总计$459,360 $448,607 
______________________________
(1)指与我们的衍生工具未实现亏损有关的负债，该等衍生工具未被指定为与Micro Focus收购的融资有关的对冲(见附注17“衍生工具及对冲活动”)。
(2)指与Micro Focus收购的融资有关的收购定期贷款的递延债务发行成本(见附注11“长期债务”)。
长期应计负债： 
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
与重组及其他特别收费有关的应付款项$4,454 $5,702 
其他应计负债1,216 563 
资产报废债务13,035 11,943 
总计$18,705 $18,208 
资产报废债务
我们被要求在租约结束时将我们租赁的某些设施恢复到原来的状态。截至2022年12月31日，这项债务的现值为#美元16.1百万美元(2022年6月30日-$15.8百万美元)，未贴现价值为$16.7百万美元(2022年6月30日-$16.4百万)。
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目录表
注11-长期债务
截至2022年12月31日截至2022年6月30日
债务总额
高级票据2031$650,000 $650,000 
高级票据2030900,000 900,000 
高级票据2029850,000 850,000 
高级票据2028900,000 900,000 
高级担保票据20271,000,000 — 
定期贷款B952,500 957,500 
左轮手枪— — 
收购定期贷款— — 
到期本金支付总额5,252,500 4,257,500 
发债成本(1)
(49,342)(37,933)
未偿债务总额5,203,158 4,219,567 
更少：
长期债务的当期部分
定期贷款B10,000 10,000 
长期债务的流动部分总额10,000 10,000 
长期债务的非流动部分$5,193,158 $4,209,567 
____________________________
(1)截至2022年12月31日，有额外的美元54.9与收购定期贷款相关的递延债务发行成本，包括在上文未包括的“其他资产”中。
高级无担保固定利率票据
高级票据2031
2021年11月24日，本公司全资间接子公司OpenText Holdings，Inc.发行了美元650本金总额为百万元4.125本公司根据1933年证券法(经修订(证券法))第144A规则向合资格机构买家及根据证券法(Securities Act)下的S规则向若干非美国人士进行离岸交易的非登记发售中，将于2031年到期的优先票据(高级票据2031)。优先债券2031的息率为4.125年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。除非按优先票据条款提早赎回或购回，否则优先票据2031将於2031年12月1日到期。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$6.7百万美元和美元13.4分别与2031年高级债券有关的百万元(截至2021年12月31日的三个月及六个月)$2.7分别为100万)。
高级票据2030
2020年2月18日，本公司的全资间接子公司OpenText Holdings，Inc.发行了美元900本金总额为百万元4.125本公司于2030年到期的高级票据(高级票据2030)按证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S条向离岸交易中的若干非美国人士进行的非登记发售中提供担保。优先债券2030的息率为4.125年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分别于2月15日和8月15日支付。优先债券2030将於2030年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$9.3百万美元和美元18.6分别与2030年高级债券有关的百万元(截至2021年12月31日的三个月及六个月)$9.3百万美元和美元18.6分别为100万)。
高级票据2029
2021年11月24日，我们发行了美元850本金总额为百万元3.875根据证券法第144A条向合格机构买家非登记发售2029年到期的高级票据(2029年高级票据)的百分比，以及
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目录表
根据证券法下的S规则，某些非美国人参与离岸交易。优先债券2029的息率为3.875年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。优先债券2029将於2029年12月1日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$8.2百万美元和美元16.4分别与2029年高级债券有关的百万元(截至2021年12月31日的三个月及六个月)$3.3分别为100万)。
高级票据2028
2020年2月18日，我们发行了美元900本金总额为百万元3.875根据证券法第144A条向合格机构买家及根据证券法S条向离岸交易中的若干非美国人士进行的非登记发售中到期的2028年到期优先票据(2028年优先票据)百分比。优先债券2028的息率为3.875年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分别于2月15日和8月15日支付。优先债券2028将於2028年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$8.7百万美元和美元17.4分别与2028年高级债券有关的百万美元(截至2021年12月31日的三个月和六个月-$8.7百万美元和美元17.4分别为100万)。
高级票据2026
2016年5月31日，我们发行了美元600本金总额为百万元5.875根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法下S规例向离岸交易若干人士进行的非登记发售中到期的2026年优先票据(2026年优先票据)百分比。优先债券2026的息率为5.875年息%，自2016年12月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。优先债券2026将于2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我们额外发行了美元250本金总额为百万元，重新发行我们的高级债券2026，发行价为102.75%。增发的纸币条款相同，可与之前发行的美元面值的纸币互换，并属于单一系列的一部分。6002026年发行的高级债券本金总额为百万美元。在计及增发的债券后，2026年高级债券的未偿还本金总额为850截至2021年12月9日。
2021年12月9日，我们全部赎回了高级债券2026，赎回价格相当于102.9375本金的%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。发行高级债券2029及高级债券2031所得款项净额的一部分，用于赎回高级债券2026。于赎回时，高级票据2026被注销，其下的任何责任亦告终止。由此造成的损失为#美元。27.4百万美元，其中包括$25.0与提前终止来电保费有关的百万美元，$6.2与未摊销债务发行成本相关的百万美元和(3.8)与未摊销保费有关，已记为其他收入(费用)的组成部分，在我们的简明综合收益表中为净额。见附注22“其他收入(费用)，净额”。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，我们做到了不记录与高级票据2026有关的任何利息支出(截至2021年12月31日的三个月和六个月-$9.4百万美元和美元21.9分别为100万)。
高级担保固定利率票据
高级担保票据2027
2022年12月1日，我们发行了$1本金总额为10亿美元6.90将于2027年到期的高级抵押票据(高级抵押票据2027及连同高级票据2031、高级票据2030、高级票据2029及高级票据2028，即高级票据)与根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法下S规例向离岸交易中的若干非美国人士进行的非登记发售中Micro Focus收购的融资有关。2027年高级担保票据的利息为6.90年息%，自2023年6月1日起，每半年拖欠一次，分别为6月1日和12月1日。高级担保票据2027将于2027年12月1日到期，除非根据其条款较早赎回(如吾等未完成收购Micro Focus(见附注25“后续事项”)，则会根据契约条款进行赎回)或回购。
高级担保票据2027由本公司的若干附属公司以优先担保的基准提供担保，并以与本公司的优先信贷安排相同的优先次序作为担保。优先担保票据2027及相关担保实际上优先于本公司及担保人的所有优先无抵押债务，其价值为
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目录表
抵押品(定义见高级担保票据2027的契约)，在结构上从属于不为高级担保票据2027担保的本公司各现有及未来附属公司的所有现有及未来负债。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$5.8百万美元，与2027年高级担保票据有关(截至2021年12月31日的三个月和六个月-零).
定期贷款B
2018年5月30日，我们对现有的定期贷款安排进行了再融资，签订了一笔新的美元110亿定期贷款工具(定期贷款B)，我们借入了$110亿美元，并全数偿还了我们之前的$800最初于2014年1月16日签订的百万定期贷款安排。定期贷款B项下的借款以与Revolver(定义见下文)、收购定期贷款(定义见下文)及高级担保票据2027按同等基准对我们几乎所有资产的第一押记作抵押。
定期贷款B有一个七年制定期贷款，于2025年5月到期，定期贷款B项下的偿还金额等于0.25在定期贷款B的有效期内以等额季度分期付款的本金的%，其余部分在到期时到期。定期贷款B项下的借款目前的浮动利率等于1.75%加LIBOR。截至2022年12月31日，定期贷款B的未偿还余额的利率为5.82%。有关LIBOR的影响和终止的更多信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中包含的“全球金融体系的压力可能以难以预测或难以防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。
在定期贷款B项下，我们必须维持“综合净杠杆”比率不超过4：1在每个财政季度末。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。截至2022年12月31日，我们的综合净杠杆率为2.0:1.
截至2022年12月31日的三个月和六个月，我们记录的利息支出为$13.2百万美元和美元22.9分别与定期贷款B有关的百万美元(截至2021年12月31日的三个月和六个月--美元4.5百万美元和美元9.1分别为100万)。
左轮手枪
2019年10月31日，我们修订了承诺的循环信贷安排(Revolver)，将Revolver下的总承诺额从$450百万至美元750并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver项下的借款以我们几乎所有资产的第一抵押权为抵押，与定期贷款B、收购定期贷款和高级担保票据2027按同等比例计算。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。Revolver项下的借款按伦敦银行同业拆息加固定保证金的浮动利率计息，按综合净杠杆率计算，范围为1.25%至1.75%。有关LIBOR的影响和终止的更多信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中包含的“全球金融体系的压力可能以难以预测或难以防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。
截至2022年12月31日，我们拥有不是未偿余额(2022年6月30日-零)。在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，我们做到了不记录与Revolver相关的任何利息支出(截至2021年12月31日的三个月和六个月-零)。2023年1月27日，该公司提取了$450.0从Revolver获得100万美元，为收购Micro Focus提供资金。
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款安排(购置定期贷款)，以增加优先担保延迟提取定期贷款安排下的总承诺额，本金总额为#美元。2.585十亿美元，本金总额为$3.585十亿美元。于2023年1月31日，本公司提取收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣及其他费用，其中所得款项净额用于为Micro Focus收购提供资金(见附注19—“收购”，了解更多细节)。
收购期限贷款有七年制自融资之日起，购置款定期贷款项下的还款金额等于0.25在收购期限贷款的有效期内以等额季度分期付款的本金的%，其余部分在到期时到期。收购期限贷款项下的借款将按收购期限贷款规定的利率计息。
收购定期贷款的增量融资能力为(I)美元。250百万加(Ii)额外数额，但须符合不超过“综合优先担保净杠杆”比率2.75：1.00，每种情况均受某些条件规限。为此目的，综合优先担保净杠杆率定义为公司减少的总债务的比例
21
目录表
不受限制的现金，包括担保和信用证，由公司或公司任何子公司的资产担保，超过公司过去四个财务季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的补偿和其他杂项费用前的净收益。在收购定期贷款下，我们必须保持不超过4.5：在每个财务季度末：1.00。综合净杠杆率定义为公司总债务经不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的债务占公司后续四个财务季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，定义为收购期限贷款中的定义。截至2022年12月31日，我们的综合净杠杆率为2.0:1.
收购定期贷款由若干附属担保人无条件担保(定义见收购定期贷款)，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产的第一押记作为抵押，按与转盘、定期贷款B及高级担保票据2027的同等基准进行抵押。
截至2022年12月31日，我们拥有不是收购期限贷款项下的借款。在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，我们做到了不记录与收购定期贷款有关的任何利息支出(截至2021年12月31日的三个月和六个月-零，分别)。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了一项过渡性贷款协议(过渡性贷款)，其中规定了高达#美元的承诺。2.010亿美元，为Micro Focus现有债务的部分偿还提供资金。2022年12月1日，我们对过渡性贷款进行了修订，将过渡性贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。关于对过渡性贷款的修订和收到发行高级担保票据2027的收益，过渡性贷款项下的所有剩余承担额减至零过桥贷款被终止，导致债务清偿损失#美元。8.1与未摊销债务发行费用有关的百万美元(详情见附注22“其他收入(支出)，净额”).
在截至2022年12月31日的三个月和六个月里，我们做到了不有任何借款或记录任何与过桥贷款有关的利息支出(截至2021年12月31日的三个月和六个月-零，分别)。
发债成本
债务发行成本主要涉及获得我们的信贷安排和发行我们的优先债券所产生的成本，并通过优先债券、定期贷款B和收购定期贷款各自条款的利息支出摊销，采用有效利率法和转换法的直线法。此外，截至2022年12月31日，我们拥有$54.9百万在“其他资产”中列入的递延债务发行成本(详情见附注9“预付费用和其他资产”)。
附注12-退休金计划及其他退休后福利
固定福利计划
CDT计划
CDT赞助了一项无资金支持的固定福利养老金计划(CDT计划)，该计划基本上涵盖了CDT的所有员工，该计划提供老年、残疾和幸存者福利。CDT计划下的福利通常基于退休年龄、服务年限和员工的年收入。这项养恤金计划的定期净费用是使用预测单位贷记法和几个精算假设确定的，其中最重要的是贴现率和估计服务费用。不是自该计划开始以来，已经作出了贡献。
GXS GER计划
作为我们在2014财年收购GXS Group，Inc.(GXS)的一部分，我们假设了一项覆盖某些德国员工的无基金固定收益养老金计划，该计划提供老年、残疾和遗属福利。GXS GER计划自2006年以来一直对新参与者关闭。GXS GER计划下的福利通常基于参与者的薪酬、受雇日期、符合条件的服务年限和退休年龄。这项养恤金计划的定期净费用是使用预测单位贷记法和几个精算假设确定的，其中最重要的是贴现率和估计服务费用。不是自该计划开始以来，已经作出了贡献。
GXS PHP计划
作为我们在2014财年收购GXS的一部分，我们假设了一个主要没有资金来源的固定收益养老金计划，该计划涵盖几乎所有GXS菲律宾员工，提供退休、残疾和遗属福利。优势
22
目录表
根据GXS PHP计划，通常基于参与者的薪酬、符合条件的服务年限和退休年龄。这项养恤金计划的定期净费用是使用预测单位贷记法和几个精算假设确定的，其中最重要的是贴现率和估计服务费用。除了最初的捐款公允价值为$(0.03)截至2022年12月31日，不是自该计划开始以来，还提供了更多捐款。
以下是与以下养老金计划有关的养老金支出净额：
 截至12月31日的三个月，
 20222021
养老金支出：CDTGXS GERGXS PHP总计CDTGXS GERGXS PHP总计
服务成本$57 $27 $315 $399 $91 $42 $472 $605 
利息成本210 129 161 500 109 77 160 346 
精算(收益)损失摊销— (17)(140)(157)121 6 (23)104 
养老金净支出$267 $139 $336 $742 $321 $125 $609 $1,055 
截至12月31日的六个月，
20222021
养老金支出：CDTGXS GERGXS PHP总计CDTGXS GERGXS PHP总计
服务成本$109 $52 $666 $827 $185 $85 $900 $1,170 
利息成本405 248 310 963 221 157 293 671 
精算(收益)损失摊销— (32)(94)(126)246 12 (46)212 
养老金净支出$514 $268 $882 $1,664 $652 $254 $1,147 $2,053 
与服务相关的定期退休金净成本计入经营费用，所有其他非服务相关的定期退休金净成本在我们的简明综合收益表的“利息及其他相关费用净额”项下分类。
其他计划
其他计划包括我们的某些海外子公司提供或法定要求的固定收益养老金计划。这些计划中的许多都是通过我们的收购假设的，或者是当地监管要求的。这些其他计划主要是没有资金的，预计的福利义务总额包括在我们的养老金负债中。这些计划的定期净费用是使用预测单位贷记法和几个精算假设来确定的，其中最重要的是贴现率和估计服务费用。
注13-股本、期权计划和基于股份的支付
现金股利
截至2022年12月31日的三个月和六个月，根据公司的股息政策，我们宣布非累积股息总额为$0.24299及$0.48598每股普通股，总金额分别为$64.9百万美元和美元129.6百万美元，我们在同一时期支付(截至2021年12月31日的三个月和六个月--$0.2209及$0.4418每股普通股，总金额分别为$59.7百万美元和美元119.5分别为100万)。
股本
我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。不是优先股已经发行。
23
目录表
库存股
我们可能会不时向独立代理提供资金，以方便回购我们的普通股，以解决长期激励计划(LTIP)或其他计划下的奖励。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们做到了不在公开市场回购任何普通股，以根据我们的LTIP或如下所述的其他计划可能达成和解(截至2021年12月31日的三个月和六个月-400,000分别为普通股，成本为$19.6分别为100万)。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们向符合条件的参与者提供了290,970和411,376分别在公开市场上购买的与赔偿和解和其他计划有关的普通股(截至2021年12月31日的三个月和六个月-349,792和491,244分别为普通股)。
股份回购计划
2021年11月4日，董事会批准了一项股份回购计划(2022财年回购计划)，根据该计划，我们可以在公开市场交易中不时地在12个月自2021年11月12日起，总额为$350百万股我们的普通股。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们做到了不回购和注销任何普通股(截至2021年12月31日的三个月和六个月-1,809,559普通股，分别为$91.0分别为100万)。
基于股份的支付
以下所示期间的股份薪酬支出详细如下： 
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
股票期权(根据股票期权计划发行)$5,724 $4,748 $9,309 $9,015 
业绩份额单位(根据LTIP发行)5,025 3,726 9,260 7,171 
限售股单位(根据LTIP发行)2,644 1,930 4,819 4,096 
限售股单位(其他)12,720 1,019 23,357 2,747 
递延股份单位(董事)1,288 1,324 2,249 2,154 
员工购股计划1,421 1,662 3,036 3,160 
基于股份的薪酬总支出$28,822 $14,409 $52,030 $28,343 

未获授权的共享支付赔偿金的未确认赔偿费用摘要如下： 
 截至2022年12月31日
 未确认的补偿成本加权平均确认年限(年)
股票期权(根据股票期权计划发行)56,107.3 2.7
业绩份额单位(根据LTIP发行)39,747.4 2.2
限售股单位(根据LTIP发行)20,520.4 2.2
限售股单位(其他)102,643.0 1.9
基于股份的未确认薪酬总成本$219,018.1 
24
目录表
股票期权计划
股票期权
截至2022年12月31日的6个月，我们的股票期权计划活动摘要如下：
选项加权的-
平均运动量
价格		加权的-
平均值
剩余
合同条款
(年)		聚合内在价值
($’000's)
截至2022年6月30日的未偿还债务
8,820,662 $42.74 4.68$7,111 
授与4,289,650 30.49 
已锻炼(72,080)27.66 
没收或过期(734,555)43.54 
在2022年12月31日未偿还
12,303,677 $38.51 5.07$6,857 
可于2022年12月31日行使
3,645,950 $39.19 3.08$16 
截至2022年12月31日，6,039,749根据我们的股票期权计划，购买普通股的期权可供发行。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或蒙特卡洛定价模型来估计股票期权的公允价值，这与美国会计准则第718题“薪酬-股票薪酬”(第718题)和美国证券交易委员会员工会计公告第107号的规定一致。期权定价模型需要输入主观假设，包括期权的估计寿命和标的股票在期权估计寿命内的预期波动率。我们使用历史波动率作为预测标的股票的预期波动率的基础，并根据历史数据估计我们的股票期权的预期寿命。
我们相信，用于制定基本假设的估值技术和方法在计算我们授予的股票期权的公允价值时是适当的。然而，对公允价值的估计并不是为了预测实际的未来事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值。
在所示期间，布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的期权加权平均公允价值和加权平均假设如下：
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
已授予期权的加权平均公允价值$5.77 $9.73 $6.40 $9.74 
使用的加权平均假设：
预期波动率28.87 %26.66 %28.50 %26.63 %
无风险利率4.46 %0.90 %4.03 %0.64 %
预期股息收益率3.46 %1.63 %3.16 %1.58 %
预期寿命(年)4.204.134.194.15
罚没率(基于历史汇率)7 %7 %7 %7 %
行权股票平均价格$26.81 $51.61 $30.07 $52.35 
25
目录表
性能选项
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们批准零和1,000,000业绩期权(分别在截至2021年12月31日的三个月和六个月内-零，分别)。
就授予绩效期权的期间而言，根据蒙特卡罗定价模型估计的绩效期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下：
 截至12月31日的六个月，
 2022
已授予期权的加权平均公允价值$8.09 
派生服务年限(年)1.7
使用的加权平均假设：
预期波动率26.00 %
无风险利率3.21 %
预期股息收益率2.00 %
行权股票平均价格$31.89 
长期激励计划
我们根据我们的长期薪酬计划，部分地用长期薪酬来激励某些符合条件的员工。LTIP是一个滚动的三年制向符合条件的员工授予一定数量的目标绩效股票单位(PSU)和/或受限股票单位(RSU)的计划。一旦达到在授予时确定的某些财务和/或业务业绩标准(业绩条件)，目标PSU即被授予。当符合条件的员工在整个授权期内保持受雇状态时，RSU即成为授权制。
根据LTIP授予的PSU和RSU在生效日期已按公允价值计量，与主题718一致，并将在计划剩余寿命内计入基于分摊的补偿费用。我们使用蒙特卡罗定价模型估计PSU的公允价值，并根据其授予日期的公允价值对RSU进行估值。根据LTIP授予的股票期权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行了衡量，与主题718一致。
LTIP 2025
2023财政年度在LTIP(统称为LTIP 2025)下的拨款，由PSU和RSU组成，从2022年8月8日起生效。PSU归属的履约条件完全基于市场情况。RSU是基于员工服务的奖励，并在LTIP 2025的整个生命周期内提供背心。我们预计将以普通股的形式解决LTIP 2025的裁决。LTIP 2025 PSU和RSU奖励有资格获得股息等值单位，这些单位在与基础赠款相同的条件下授予。
业绩份额单位(根据LTIP发行)
截至2022年12月31日的六个月，我们在LTIP下发布的业绩份额单位下的活动摘要如下：
单位加权平均
授予日期公允价值		加权的-
平均值
剩余
合同条款
(年)		聚合内在价值
($’000's)
截至2022年6月30日的未偿还债务
812,937 $61.29 1.89$30,762 
授与(1)
533,694 54.56 
既得 (1)
(224,593)41.75 
没收或过期(70,006)66.30 
在2022年12月31日未偿还
1,052,032 $61.64 2.27$31,182 
__________________________
(1)PSU是根据市场状况赚取的，实际赚取的PSU数量(如果有的话)取决于业绩，范围可能在0至200百分比。
26
目录表
在所示期间内，根据长期投资计划发行的PSU的加权平均公允价值以及根据蒙特卡罗定价模型估计的加权平均假设如下：
 截至12月31日的六个月，
 20222021
加权-授予业绩份额单位的平均公允价值
$43.10 - $55.06
$69.78 - $75.15
使用的加权平均假设：
预期波动率
29% - 31%
28.00 %
无风险利率
3.13% - 3.39%
0.45% - 0.71%
预期股息收益率— %
1.70% - 1.80%
预期寿命(年)3.113.10
限售股单位(根据LTIP发行)
截至2022年12月31日的6个月，我们在长期贸易投资协议下发出的RSU下的活动摘要如下：
单位加权平均
授予日期公允价值		加权的-
平均值
剩余
合同条款
(年)		聚合内在价值
($’000's)
截至2022年6月30日的未偿还债务
611,743 $44.14 1.62$23,148 
授与400,299 38.82 
既得(147,223)36.83 
没收或过期(56,686)45.30 
在2022年12月31日未偿还
808,133 $42.22 2.20$23,953 
限售股单位(其他)
除了上文讨论的与长期就业计划相关的补助金外，我们还可以根据雇佣协议和其他与长期就业保险计划无关的协议，不时向某些员工发放回应股。RSU(其他)在指定的合同日期内授予，通常二或三年自授予之日起生效。
截至2022年12月31日的六个月，我们在RSU(其他)项下的活动摘要如下：
单位加权平均
授予日期公允价值		加权的-
平均值
剩余
合同条款
(年)		聚合内在价值
($’000's)
截至2022年6月30日的未偿还债务
2,593,707 $44.90 2.86$98,146 
授与1,479,192 28.27 
既得(120,406)45.73 
没收或过期(156,133)43.74 
在2022年12月31日未偿还
3,796,360 $38.60 2.65$112,524 
递延股份单位(DSU)
DSU授予某些非雇员董事。根据我们的递延份额单位计划发放DU。作为董事费用补偿而授予的DU立即归属，而所有其他DU在授予DU后的下一次年度股东大会上授予归属。在董事不再是董事会成员之前，我们不会向您支付任何直接付款单位。
截至2022年12月31日的6个月，我们已发行的递延股票单位项下的活动摘要如下：
单位加权平均
价格		加权的-
平均值
剩余
合同条款
(年)		聚合内在价值
($’000's)
截至2022年6月30日的未偿还债务(1)
885,701 $31.49 0.36$33,515 
授与125,918 28.76 
在2022年12月31日未偿还(2)
1,011,619 $29.82 0.85$29,984 
27
目录表
______________________
(1)包括55,520未授权的DSU。
(2)包括90,906未授权的DSU。
员工购股计划(ESPP)
我们的ESPP为员工提供了以购买价格折扣购买我们普通股的机会15%。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，227,885和582,350普通股分别有资格向参加ESPP的员工发行(截至2021年12月31日的三个月和六个月-172,782和398,513分别为普通股)。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，现金金额为$5.8百万美元和美元13.8分别收到与ESPP有关的员工的百万美元(截至2021年12月31日的三个月和六个月-$7.0百万美元和美元16.4分别为100万)。
附注14-担保和或有事项
我们签订了下列合同义务，规定的财政期间的最低付款如下：
 应在以下时间内付款
 总计January 1, 2023 -
June 30, 2023		July 1, 2023 -
June 30, 2025		July 1, 2025 -
June 30, 2027		July 1, 2027
以及更远的地方
长期债务债务(1)
$6,673,929 $133,371 $1,455,308 $401,500 $4,683,750 
未作为租赁义务入账的合同的购买义务(2)
86,305 28,619 45,007 12,679 — 
$6,760,234 $161,990 $1,500,315 $414,179 $4,683,750 
_________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。详情请参阅附注11“长期债务”。上表并未反映在2022年12月31日之后，与Micro Focus收购的融资有关的Revolver或收购定期贷款中提取的金额。
(2)关于ASC主题842项下与租赁和购买义务有关的合同义务，请参阅附注6“租赁”。
担保和弥偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿我们的客户因我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权而受到的第三方索赔，以及与违反我们的保密义务相关的责任。吾等并无就该等弥偿拨备支付任何重大款项，亦未在我们的简明综合财务报表中累算任何与该等弥偿拨备相关的负债。
有时，我们在正常业务过程中与第三方订立财务担保，其中包括代表我们开展业务的各方提供的与税收和信用证有关的担保。此类协议并未对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。
我们每季度审查每个重大法律事项的状况，并对这些事项进行评估，以确定应如何根据ASC主题450-20“或有损失”(主题450-20)的要求，为会计和披露目的处理这些事项。具体而言，这一评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状况，与相关内部和外部律师讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理地可能导致诉讼的争议或索赔，并根据每个事项的是非曲直和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验来评估每个事项的进展情况。
如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们将根据主题450-20对估计损失承担责任。截至本季度报告Form 10-Q的日期，此类应计负债的总额对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，我们不相信，在提交本文件之日，发生超过已确认金额的亏损是合理可能的，这将对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。AS
28
目录表
根据下文更全面的描述，我们目前无法估计有关某些披露事项的可能损失或损失范围。
或有事件
CRA问题
作为正在对我们的加拿大纳税申报单进行审计的一部分，加拿大税务局(CRA)对我们用于与我们的国际子公司进行某些公司间交易的转移定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用现有的税收属性(下文进一步描述)，我们估计，截至2022年12月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重估有关的潜在总负债仅限于可能到期的罚款、利息和省级税款约为#美元72百万美元。截至2022年12月31日，我们已临时支付了大约$32为了充分维护我们对CRA的审计立场提出异议的权利，这是加拿大法律在此事存在争议时要求的最低付款。这一数额记录在截至2022年12月31日的简明综合资产负债表上的“可收回的长期所得税”中。
2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知草案将使我们的应纳税所得额增加约$90百万至美元100每年百万美元，并征收10对拟议的收入调整处以%的罚款。CRA对2012财年之前财年的纳税申报单的审计已经完成，没有重新评估我们的所得税负债。
我们强烈反对CRA的立场，认为2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年(包括任何处罚)的重新评估是没有道理的，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估(包括罚款)，惯例法院程序仍在进行中。
即使我们不能成功地挑战CRA的重估以增加我们2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应税收入，我们也可以在这些年度(包括后来几年的结转)选择扣除，以抵消这些增加的金额，这样就不会支付任何额外的现金税，如上所述，任何评估的罚款和利息除外。
CRA审计2017财年的基础是我们强烈不同意的，也是有争议的。CRA审计的重点一直是我们的一家子公司于2016年7月从卢森堡继续进入加拿大时对某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，该等资产于当时按公允市价就税务目的确认，其价值由一家独立主要会计及顾问公司编制的专家估值支持。CRA对2017财年的立场在很大程度上取决于其对我们转移定价方法的立场的应用，这些立场是CRA重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场没有可取之处。CRA对2017财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司准备的专家估值相冲突，该公司被用来支持我们最初的申报立场。2022年1月27日，CRA发布了关于2017财年的重新评估通知，其基础与其降低加拿大资产可用折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了关于2017财年重新评估的异议通知书。如果我们最终未能成功捍卫我们的立场，拟议调整的估计影响可能导致我们记录所得税支出，而不是立即支付现金，以减少我们递延税项资产的陈述价值，最高可达约$470百万美元。任何这样的所得税支出也可能产生相应的现金税收影响，主要发生在未来几年内，基于加拿大的年度收入实现。我们强烈反对CRA对2017财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的备案立场。由于使用了可用的税务属性，我们不需要因2017财年的重新评估而向CRA临时支付任何现金金额；然而，如果CRA以类似的基础重新评估随后的财政年度，我们预计将支付加拿大法律要求的某些最低金额，当此事存在争议时，可能需要从2024财年开始临时支付。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估，以及对我们的折旧财产基础的任何削减提出强烈反对。我们相信，我们最初的纳税申报头寸是适当的。因此，截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们没有在我们的简明综合财务报表中记录任何与这些重估或建议重估有关的应计项目。CRA目前正处于2018财年和2019财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼诉状
2019年8月1日，在我们收购Carbonite之前，Carbonite的一个据称的股东对Carbonite、其前首席执行官穆罕默德·S·Ali和前首席财务官提起了集体诉讼。
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目录表
安东尼·福尔杰在美国马萨诸塞州地区法院对鲁本·A·露娜单独并代表所有其他类似案件起诉Carbonite，Inc.、穆罕默德·S·Ali和安东尼·福尔杰(No.1：19-cv-11662-lts)。起诉书称，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，违反了联邦证券法。起诉书一般声称，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虚假和误导性的陈述，并寻求将该诉讼指定为集体诉讼，判给未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，同一法院以冯威廉为标题，单独并代表所有其他类似案件对Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11808-lts)提起了几乎相同的起诉书(与露娜的起诉书一起，称为“证券诉讼”)。2019年11月21日，地区法院合并了证券诉讼，指定了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书，总体上提出了与2019年8月1日提起的起诉书相同的指控，并寻求同样的救济。被告于2020年3月10日采取行动，驳回了证券公司的诉讼。该动议在2020年6月进行了全面简报，并于2020年10月15日就驳回证券诉讼的动议举行了听证会。听证后，2020年10月22日，地区法院在不利于被告的情况下批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日, 主要原告向第一巡回上诉法院提出上诉通知。2021年12月21日，第一巡回法院发布了一项裁决，将证券诉讼发回地区法院进行进一步诉讼。被告对自己的立场保持信心，认为证券诉讼没有根据，并将继续积极辩护。
Carbonite VS实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为实时数据有限责任公司(Realtime Data LLC)的非执业实体向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，起诉Carbonite，Inc.(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在该案中，它声称Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。实时数据公司对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详，并要求禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地区法院将此案移交美国马萨诸塞州地区法院(编号1：17-cv-12499)。实时数据公司还就同一项专利对其他公司提起了多起其他专利诉讼。在其中一起诉讼的暂缓上诉后，2021年1月21日，地区法院举行了一场听证会，以解释所主张的专利的权利要求。关于针对Carbonite提出的第四项专利，2019年9月24日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些主张。双方随后共同约定，从这起诉讼中驳回该专利。2021年8月23日，在其中一起针对其他公司的诉讼中，特拉华州地区(编号1：17-cv-800)裁定所有针对Carbonite的专利无效。实时数据公司已就这一决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们继续积极为此事辩护，美国马萨诸塞州地区法院已经发布了索赔构建令。我们没有计入与此事相关的或有损失，因为与非执业实体有关的诉讼本质上是不可预测的。尽管合理地说有可能出现亏损, 管理层认为目前不太可能出现不利的结果，我们仍然无法合理估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围。
另请参阅我们的《2022财政年度报告10-K表》第I部分，第1A项，“风险因素”。
附注15-所得税
本公司截至2022年12月31日止三个月的有效税率为16.4%，相比之下，30.8截至2021年12月31日的三个月。本公司截至2022年12月31日止六个月的有效税率为37.3%，相比之下，27.3截至2021年12月31日止六个月。
本公司截至2022年12月31日的三个月的有效税率不同于加拿大法定税率26.5%主要由于本公司就Micro Focus收购事项(见附注17“衍生工具及对冲活动”)进行融资而订立的未指定为对冲的衍生工具按市价估值所产生的税前收益。本季度按市值计价的收益从税收角度而言被视为资本收入，使我们能够确认之前未确认的上一季度的资本损失。 其他影响税率的项目包括报税表调整拨备、不确定税收状况的净增加，以及不允许的基于股票的薪酬和外国被动收入纳入等永久性项目，这些项目被研发抵免和修改上一年的报税表以减少上一年的美国基地侵蚀和反滥用税(BEAT)部分抵消。该公司截至2021年12月31日的三个月的有效税率与加拿大法定税率不同，这主要是由于美国的节拍，但被研究和开发抵免部分抵消。
本公司截至2022年12月31日止六个月的有效税率不同于加拿大法定税率26.5%主要是由于不确定的税收状况和不允许的股票等永久性项目的净增加
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目录表
薪酬和外国被动收入纳入，部分被研究和开发信贷抵消。该公司截至2021年12月31日的6个月的有效税率与加拿大法定税率不同，主要是由于美国的节拍，但部分被研究和开发抵免所抵消。
截至2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为$66.6百万美元，包括利息和应计罚款#美元9.1 million (June 30, 2022 — $54.1百万美元和美元8.4分别为100万)。我们认为，未确认的税收优惠总额有可能减少#美元。6.5在接下来的12个月里，主要与主管当局的减免到期和税收年度成为法规禁止地方税务管辖区未来的税务审查有关。
本公司在经营业务的所有主要税务管辖区均须接受所得税审计，并在与该等税务申报有关的纳税年度后一段时间内继续接受适用税务机关的所得税审计。我们目前在加拿大、美国、德国和其他非实质性司法管辖区开展所得税审计。我们主要司法管辖区最早开放审查的财政年度是加拿大2012年、美国2016年和德国2016年。我们每季度评估这些检查的状况和产生不利结果的可能性，以确定所得税和其他税项拨备的充分性。关于加拿大审计的说明载于附注14“担保和或有事项”。
所得税审计的解决时间非常不确定，在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额(如果有的话)可能与应计金额不同。在接下来的12个月内，我们有可能收到不同税务机关的额外评估，或可能在一个或多个司法管辖区达成所得税审计的解决方案。这些评估或和解可能会也可能不会导致我们与税务申报头寸相关的或有变化。任何变化的实际数额可能会有很大差异，这取决于任何和解的最终时间和性质。我们目前无法提供对可能结果范围的估计。有关某些所得税审计的更多信息，请参阅附注14“担保和或有事项”。
截至2022年12月31日，我们已确认拨备$21.8百万美元(2022年6月30日-$19.9对于与某些非美国子公司的未分配收益有关的临时差异的额外外国税或递延所得税负债，以及计划从某些德国子公司定期汇回的负债，将在分配时征收预扣税。我们没有为所有其他非加拿大子公司的未分配收益拨备额外的外国预扣税或递延所得税负债，因为这些收益被视为永久投资于这些子公司，或者不需要缴纳预扣税。如果这些收入在未来被分配，合理地估计可能需要支付的额外递延所得税负债或外国预扣税的金额是不可行的。
附注16-公允价值计量
ASC主题820“公允价值计量”(主题820)定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并阐述了公允价值计量的披露要求。公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中以及在该资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。在这种情况下，公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是根据特定于实体的假设来计算。此外，负债的公允价值应包括对不良表现风险的考虑，包括我们自己的信用风险。
除了定义公允价值和解决披露要求外，主题820还为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，这三个水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定。这些级别是： 
•第1级-投入基于在活跃市场交易的相同工具的未调整报价。
•第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。
•第三级-投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
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目录表
按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下类型的工具：
公允价值
公允价值层次结构2022年12月31日June 30, 2022
金融资产(负债)：
指定为套期保值工具
现金流对冲(附注17)
2级$(1,834)$(892)
未被指定为对冲工具
交易或有远期合约(附注17)
3级$285 $— 
非或有远期合约(附注17)
2级$6,563 $— 
交叉货币互换合约(附注17)
2级$(16,702)$— 
第3级公允价值计量的变动
下表对2022年6月30日至2022年12月31日期间我们的3级或有交易外币远期合约的公允价值变化进行了对账。
交易或有外币远期合约
截至2022年6月30日的余额
$— 
在收入中确认的收益(损失)285 
截至2022年12月31日的余额
$285 
我们用于衡量交易对手拥有高信用评级的2级和3级衍生工具的公允价值的估值技术源自包括贴现现金流技术在内的定价模型，所有重要的投入都来自可观察到的市场数据或得到其证实，因为这些工具没有报价的市场价格。我们的贴现现金流技术使用可观察到的市场投入，例如，在适用的情况下，外币现货和远期汇率。我们的Level 3衍生工具的估值技术使用与我们的Micro Focus收购的概率和时机相关的管理层估计，这些估计是不可观察的，并且不被视为整体估值的重要投入。
我们的现金和现金等价物，连同我们的应收账款、应付账款和应计负债余额，由于到期日较短，在我们的简明综合财务报表中以接近公允价值(二级计量)的金额计量和确认。
我们的高级债券的公允价值是根据可观察到的市场价格确定的，并被归类为二级衡量标准。截至2022年12月31日，公允价值为3.7亿美元(2022年6月30日-美元)2.8十亿美元)。我们其他长期债务工具的账面价值接近公允价值，因为利率是按市场计算的。详情请参阅附注11“长期债务”。
如适用，我们将在实际事件或情况发生变化的报告期结束时确认公允价值层次内各层级之间的转移。在分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月内，我们没有在第一级、第二级或第三级之间进行任何转移。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。当该等资产及负债被视为非暂时性减值时，即按公允价值确认。于分别截至2022年12月31日及2021年12月31日的三个月及六个月内，并无发现减值迹象，因此不需要进行公允价值计量。
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目录表
附注17-衍生工具和套期保值活动
现金流对冲
我们正在与多家银行进行对冲计划，以限制与我们的部分加元工资支出相关的未来现金流可能产生的外汇波动。我们在国际上经营，因此在正常业务过程中会受到外币汇率波动的影响，特别是由于我们以加元计价的中央加拿大业务产生的巨额成本，特别是加元的变化。作为我们风险管理战略的一部分，我们使用外币远期合约来对冲部分工资敞口，典型的到期日在一和12个月。我们不会将外币远期合约用于投机目的。
我们已将这些交易指定为ASC主题815“衍生品和对冲”(主题815)下预测交易的现金流对冲。由于对冲工具的关键条款与整个对冲预测交易的关键条款相同，根据主题815，我们能够得出结论，由于被对冲的风险导致的公允价值或现金流量的变化预计将在开始时和持续基础上完全抵消。因此，这些远期合同有效部分的季度未实现收益或亏损已计入“其他全面收益(亏损)-净额”。截至2022年12月31日，合同的公允价值记录在“应付账款和应计负债”中，代表税前净亏损，预计将从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为未来12个月的收益。
截至2022年12月31日，我们持有的卖出美元以换取加元的远期合约名义金额为1美元。87.6百万美元(2022年6月30日-$66.5百万)。
非指定限制语
关于Micro Focus收购，本公司于2022年8月订立若干衍生工具交易，以履行与Micro Focus收购事项的收购价格有关的英国现金确认要求下的若干外币责任，减轻英镑计价收购价格的外币升值风险，以及减轻Micro Focus持有的欧元计价现有债务的外币升值风险。本公司订立下列衍生工具：(I)三交易或有远期合约，(Ii)非或有远期合约，以及(Iii)欧元/美元交叉货币互换。
视交易情况而定的远期合同名义总金额为GB1.475十亿美元。非或有远期合同名义金额为GB350百万美元。交叉货币互换由一个5年欧元/美元交叉货币互换，名义金额为欧元690百万和一个7年欧元/美元交叉货币互换，名义金额为欧元690百万美元。附注17“衍生工具和对冲活动”中所述的或有交易远期合约和非或有远期合约，为对冲与Micro Focus收购有关的某些外币债务而订立，预计将于2023年2月9日结算。
这些工具是作为经济对冲订立的，以减轻与Micro Focus收购相关的外汇风险。这些工具在一开始就不符合对冲会计的条件。未采用对冲会计的衍生金融工具在简明综合资产负债表上确认为资产或负债。截至2022年12月31日，远期合约为净资产头寸，归类为“预付费用和其他流动资产”，交叉货币掉期为净负债头寸，归类为“应付账款和应计负债”。远期合约和交叉货币掉期按公允价值计量，公允价值的变动在简明综合收益表中确认为“其他收入(费用)，净额”。

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目录表
衍生工具的公允价值及其对财务业绩的影响
未偿还衍生工具的公允价值如下：
自.起
2022年12月31日		自.起
June 30, 2022
仪表资产负债表位置资产负债资产负债
指定为套期保值的衍生工具：
现金流对冲应付账款和应计负债$— $(1,834)$— $(892)
指定为套期保值的衍生品总额：$— $(1,834)$— $(892)
未被指定为套期保值的衍生工具：
交易或有远期合约预付费用和其他流动资产285 — — — 
非或有远期合约预付费用和其他流动资产6,563 — — — 
交叉货币互换合约应付账款和应计负债— (16,702)— — 
未被指定为套期保值的衍生工具总额：$6,848 $(16,702)$— $— 
总衍生品$6,848 $(18,536)$— $(892)
衍生工具的收益(亏损)对我们的简明综合收益表的影响如下：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
仪表损益表位置2022202120222021
指定为套期保值的衍生工具：
现金流对冲运营费用$(1,498)$25 $(2,298)$415 
未被指定为套期保值的衍生工具：
交易或有远期合同其他收入(费用)，净额125,616 — 285 — 
非或有远期合约其他收入(费用)，净额32,766 — 6,563 — 
交叉货币互换合约其他收入(费用)，净额13,225 — (16,702)— 
总计$170,109 $25 $(12,152)$415 
现金流量对冲对我们的简明综合全面收益表的影响：
截至12月31日的三个月，截至六个月
十二月三十一日，
简明综合损益表和简明全面收入所在地综合报表
2022202120222021
衍生工具的保险收益(损失)确认的收益(损失)(有效部分)现金流量套期保值未实现收益(亏损)$1,306 $141 $(3,240)$(1,336)
损益从AOCI重新分类为收益(有效部分)运营费用$(1,498)$25 $(2,298)$415 
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目录表
附注18-特别收费(追讨)
特别费用(回收)包括与我们根据各种重组计划不时进行的某些重组计划有关的成本和回收，以及与收购相关的成本和其他费用。 
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2022202120222021
2022财年重组计划$1,991 $— $8,101 $— 
其他历史性重组方案(622)(440)(1,090)(1,042)
与收购相关的成本6,003 3,937 10,588 4,665 
其他收费(追讨)2,934 5,720 6,988 5,938 
总计$10,306 $9,217 $24,587 $9,561 
2022财年重组计划
在2022财年第三季度，作为我们重返办公室规划的一部分，我们做出了战略决定，实施重组活动，以简化我们的运营，并进一步减少我们在全球的房地产足迹(2022财年重组计划)。2022财年重组计划的费用将与设施成本和裁员有关。设施成本将包括与放弃ROU资产相关的加速摊销、固定资产的注销以及其他相关的可变租赁和退出成本。这些费用要求管理层对重组费用或收回的金额和时间做出某些判断和估计。我们的估计负债在确认后可能会发生变化，需要对费用和记录的负债进行调整。我们每季度对相关负债和费用进行评估，并适当修改我们的假设和估计。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们确认的成本为0.5百万美元和美元4.3分别涉及提前终止或转让给第三方的废弃办公空间，其中#1百万美元和美元3.9100万美元与使用权资产的注销有关。
截至2022年12月31日，我们预计与2022财年重组计划相关的总成本约为$35.0百万至美元40.0100万美元，其中33.9到目前为止，已在“特别收费(追回)”中记录了100万美元。
对期初和期末重组负债的对账，列入“应付账款和应计负债” 在我们的简明综合资产负债表中，截至2022年12月31日的六个月如下所示。
2022财年重组计划裁员设施收费总计
截至2022年6月30日的应付余额
$989 $5,410 $6,399 
应计项目和调整3,628 441 4,069 
现金支付(3,158)(987)(4,145)
外汇和其他非现金调整(30)(99)(129)
截至2022年12月31日的应付余额
$1,429 $4,765 $6,194 
与收购相关的成本
在“特别费用(回收)”中记录的与收购有关的成本包括潜在收购和已完成收购的直接成本。截至2022年12月31日的三个月和六个月的收购相关成本为6.0百万美元和美元10.6百万美元(截至2021年12月31日的三个月和六个月--美元3.9百万美元和美元4.7分别为100万)。
其他收费(追讨)
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，“其他费用(追回)”包括#美元。3.6百万美元和美元7.2分别与Zix Corporation(ZIX)收购前股权激励有关的100万美元，在收购时被等值现金结算(见附注19“收购”)和(0.7)百万元及(0.2)分别与其他杂项费用(追回)有关。
在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，“其他费用”包括#美元。2.0分别与ZIX收购前股权奖励有关的100万美元，在收购时被等值现金结算(见附注19“收购”)和#美元取代3.7百万美元和美元3.9百万美元，分别与其他杂项费用有关。
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目录表
附注19-收购
2023财年收购
收购微焦点
2022年8月25日，我们宣布了一项全现金要约条款的协议(通过我们的全资子公司)，收购Micro Focus International PLC(Micro Focus)的全部已发行和将发行股本，总收购价约为$5.810亿美元，包括Micro Focus的现金和债务，有待最终调整。
于宣布Micro Focus收购事项的同时，本公司订立收购定期贷款及过桥贷款(见附注11“长期债务”)及若干衍生工具交易(见附注17“衍生工具及对冲活动”)。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，这些衍生品交易按市价计价，由此产生的这些衍生品的未实现收益(亏损)在我们的简明综合收益表中的其他收入(费用)中确认(见附注22“其他收入(费用)，净额”)。2022年10月18日，Micro Focus的股东批准了全现金收购要约。2022年12月1日，公司发行并出售了美元1本金总额为10亿美元6.90%高级担保票据2027，并修订了购置期限贷款，将承诺增加到本金总额#3.585十亿美元。关于发行高级担保票据2027及增加收购定期贷款，过渡性贷款项下的所有剩余承担额减至零过桥贷款也被终止了。
2023年1月31日，我们完成了对Micro Focus的收购，并偿还了Micro Focus的未偿债务。关于Micro Focus收购的融资，我们提取了收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣和其他费用，并提取了$450.0《左轮手枪》下的百万美元。我们用发行高级担保票据2027的收益和手头现金为剩余的收购价格对价提供资金。附注17“衍生工具和对冲活动”中所述的或有交易远期合约和非或有远期合约，为对冲与Micro Focus收购有关的某些外币债务而订立，预计将于2023年2月9日结算。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月的简明综合财务报表的“特别费用(回收)”中，Micro Focus的收购相关成本为#美元。5.9百万美元和美元10.3百万美元。
2022财年收购
收购ZIX公司
2021年12月23日，我们收购了ZIX的全部股权，ZIX是面向中小型企业(SMB)的基于软件即服务(SaaS)的电子邮件加密、威胁防护和合规云解决方案的领导者。ZIX的总对价为$894.5百万美元以现金支付，包括收购的现金和美元18.6与收购前既得股票薪酬的现金结算有关，该薪酬以前应计，但自2022年3月31日以来支付。根据会计准则编纂(ASC)主题805“企业合并”(主题805)，本次收购被视为企业合并。我们相信，此次收购提高了我们在数据保护、威胁管理、电子邮件安全和合规解决方案领域的地位。
从2021年12月23日开始，ZIX的业务结果已与OpenText的结果合并。
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目录表
购进价格分配
根据截至2021年12月23日的公允价值，已确认的可确认资产和承担的负债数额如下：
流动资产(包括获得的现金#美元)38.3百万美元)
$71,527 
非流动有形资产13,450 
无形客户资产212,400 
无形技术资产92,650 
承担的负债(81,476)
可确认净资产总额308,551 
商誉585,910 
取得的净资产$894,461 
美元的商誉585.9百万美元主要归因于收购后预期产生的协同效应。有$103.7百万的商誉，这是可以扣除的税收目的。
取得的流动资产的公允价值包括公允价值为#美元的应收账款。26.0百万美元。应收款项总额为#美元。32.6100万美元，其中6.6预计将有100万美元无法收回。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月的简明综合财务报表的“特别费用(回收)”中，ZIX的收购相关成本包括零及$0.2分别为100万美元。
收购前的股权激励为$26.4百万元于收购时被等值现金结算取代，将按照原来的归属日期结算，主要是通过两年在收购之日之后。在这些股权激励中，美元3.6百万美元和美元7.2截至2022年12月31日的三个月和六个月，分别有100万欧元计入“特别费用(收回)”。
在截至2022年12月31日的三个月内，采购价格分配的最终敲定没有导致先前披露的初步金额发生任何重大变化。
收购Bricata Inc.
2021年11月24日，我们以美元收购了Bricata Inc.(Bricata)的全部股权17.8百万美元。根据主题805，这项收购是作为业务合并入账的。我们相信，此次收购将通过网络检测和响应技术加强我们的OpenText安全和保护云。
从2021年11月24日开始，Bricata的运营结果已与OpenText的运营结果合并。
附注20-累计其他综合收益(亏损)
截至2022年12月31日的三个月
外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
截至2022年9月30日的余额
$(39,682)$(3,408)$514 $(42,576)
税前其他综合收益(亏损)税前净额39,419 959 32 40,410 
重新归类为税后净收益的金额— 1,101 37 1,138 
期间其他全面收益(亏损)净额合计39,419 2,060 69 41,548 
截至2022年12月31日的余额
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
37
目录表
截至2022年12月31日的六个月
外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
截至2022年6月30日的余额
$(3,316)$(656)$(3,687)$(7,659)
税前其他综合收益(亏损)税前净额3,053 (2,381)4,196 4,868 
重新归类为税后净收益的金额— 1,689 74 1,763 
期间其他全面收益(亏损)净额合计3,053 (692)4,270 6,631 
截至2022年12月31日的余额
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
截至2021年12月31日的三个月
外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
截至2021年9月30日的余额
$65,316 $(543)$(10,887)$53,886 
税前其他综合收益(亏损)税前净额(21,347)104 (1,435)(22,678)
重新归类为税后净收益的金额— (18)159 141 
期间其他全面收益(亏损)净额合计(21,347)86 (1,276)(22,537)
截至2021年12月31日的余额
$43,969 $(457)$(12,163)$31,349 
截至2021年12月31日的六个月
外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
截至2021年6月30日的余额
$75,408 $830 $(10,000)$66,238 
税前其他综合收益(亏损)税前净额(31,439)(982)(2,484)(34,905)
重新归类为税后净收益的金额— (305)321 16 
期间其他全面收益(亏损)净额合计(31,439)(1,287)(2,163)(34,889)
截至2021年12月31日的余额
$43,969 $(457)$(12,163)$31,349 
注21-补充现金流量披露
 截至六个月
十二月三十一日，
 20222021
期内支付的利息现金$92,016 $73,389 
期内收到的利息现金$21,525 $1,531 
在此期间支付的所得税现金$91,444 $60,293 
附注22-其他收入(费用)，净额
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2022202120222021
汇兑损益$60 $192 $(1,301)$543 
衍生工具的未实现收益(亏损)
未被指定为对冲(1)
171,607 — (9,854)— 
OpenText在股权被投资人净收益中的份额(2)
(289)2,042 (6,823)31,357 
债务清偿损失(3) (4)
(8,131)(27,413)(8,131)(27,413)
其他杂项收入(费用)102 142 227 258 
其他收入(费用)合计，净额$163,349 $(25,037)$(25,882)$4,745 
38
目录表
____________________________________
(1)指未被指定为与Micro Focus收购融资有关的对冲的衍生工具的未实现收益(亏损)(详情见附注17“衍生工具及对冲活动”)。
(2)代表我们在股权被投资人净收益(亏损)中的份额，这接近于公允价值，并根据我们在某些投资基金(我们是有限合伙人)的权益而受到市场趋势和业务状况的波动影响。我们在每一家被投资方中的权益范围包括4%至以下20该等投资按权益法入账(详情见附注9“预付费用及其他资产”)。
(3)于2022年12月1日，吾等修订收购定期贷款及过渡性贷款，将过渡性贷款下的承担重新分配至收购定期贷款，并终止过渡性贷款下的所有剩余承担，导致债务清偿亏损#美元。8.1未摊销债务发行成本(详情见附注11“长期债务”)。
(4)2021年12月9日，我们全部赎回了高级票据2026，这导致了债务清偿损失$27.4百万美元。其中，$25.0与提前终止电话保费相关的百万美元，$6.2与未摊销债务发行成本相关的百万美元和(3.8)与未摊销保费有关(详情见附注11“长期债务”)。
附注23-每股收益
每股基本收益的计算方法是将OpenText的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是将OpenText的净收入除以计算每股基本收益时使用的股份，再加上普通股等价物(如股票期权)的摊薄效应，采用库存股方法。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中。
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
基本每股收益
OpenText的净收入$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
OpenText的基本每股收益$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
稀释后每股收益
OpenText的净收入$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
OpenText稀释后每股收益$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
加权平均流通股数量
(in '000's)
基本信息270,189 272,112 269,997 272,078 
稀释证券的影响— 819 12 996 
稀释270,189 272,931 270,009 273,074 
作为反稀释剂排除在外(1)
11,462 3,108 10,331 2,845 
____________________________________
(1)代表购买普通股的期权，由于股票期权的行权价大于或等于该期间普通股的平均价格，因此不包括在稀释后每股收益的计算中。
附注24-关联方交易
我们关于批准任何关联方交易的程序要求该交易的重大事实由审计委员会的独立成员审查，交易须经审计委员会的多数独立成员批准。审核委员会审核吾等参与或将会参与的所有交易，以及任何关联方于该交易中拥有或将拥有直接或间接权益的交易。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会通常会考虑其认为适当的其他事实，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；关联人在交易中的权益的范围和性质；拟议交易对本公司的好处；如果适用，对董事独立性的影响；以及如果适用，是否有其他来源的可比服务或产品。
在截至2022年12月31日的六个月内，董事会成员Stephen Sadler先生赚取了 $7千人(截至2021年12月31日的6个月—$0.4从OpenText获得咨询费，以帮助进行与收购相关的业务活动。萨德勒对他可能从中获得咨询费的所有交易都投了弃权票。
39
目录表
附注25-后续事件
现金股利
作为我们季度非累积现金股利计划的一部分，我们于2023年2月1日宣布股息为$0.24299每股普通股。本次分红的记录日期为2023年3月3日，支付日期为2023年3月23日。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定和酌情决定权。
收购微焦点
2022年8月25日，我们宣布了一项全现金要约条款的协议(通过我们的全资子公司)，收购Micro Focus International PLC(Micro Focus)的全部已发行和将发行股本，总收购价约为$5.810亿美元，包括Micro Focus的现金和债务，有待最终调整。2023年1月31日，我们完成了对Micro Focus的收购，并偿还了Micro Focus的未偿债务。关于Micro Focus收购的融资，我们提取了收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣和其他费用，并提取了$450.0《左轮手枪》下的百万美元。我们用发行高级担保票据2027的收益和手头现金为剩余的收购价格对价提供资金。附注17“衍生工具和对冲活动”中所述的或有交易远期合约和非或有远期合约，为对冲与Micro Focus收购有关的某些外币债务而订立，预计将于2023年2月9日结算。
根据主题805，收购Micro Focus将作为一项业务组合入账。通过收购Micro Focus收购的主要资产类别包括流动资产、非流动有形资产、无形技术资产和无形客户资产，以及承担的某些负债。由于自收购日期以来的时间有限，以及交易的规模和复杂性，业务合并的会计处理尚未完成。本公司不能就所收购的资产或承担的负债提供已支付代价的分配。因此，公司在提交本文件之日提交形式陈述和比较陈述是不切实际的，这些陈述将包括在随后的8-K表格中。从2023财年第三季度开始，Micro Focus的运营结果将与OpenText的运营结果合并。
请参阅与Micro Focus收购有关的附注：附注9“预付开支及其他资产”、附注10“应付账款及应计负债”、附注11“长期债务”、“附注16”公允价值计量、附注17“衍生工具及对冲活动”、附注19“收购”及附注22“其他收入(开支)，净额”，以及本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
这份Form 10-Q季度报告，包括本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)，包含符合1995年私人证券诉讼改革法案、1934年修订的美国证券交易法第21E条(交易法)和1933年美国证券法(修订证券)第27A条的前瞻性陈述。s 行动), 并受到这些区域所创造的安全避风港的约束。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。
在本报告中使用的“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”和其他类似用语，涉及Open Text Corporation(OpenText或本公司)，旨在识别适用证券法下的前瞻性陈述。本报告中的具体前瞻性表述包括但不限于：(1)我们在2022年7月1日至2023年6月30日结束的财政年度(2023财年)和2023年7月1日至2024年6月30日结束的财年(2024财年)对收益和现金流增长的关注；(Ii)通过对更广泛的信息管理能力的投资创造价值；(Iii)我们未来的业务计划和运营，以及业务规划过程；(Iv)业务趋势；(V)分配；(Vi)公司在云市场和成长型市场中的存在；(Vii)我们对MSP增长的预期；(Viii)产品和解决方案的开发、增强和发布，其时机和目标客户；(Ix)公司的财务状况、运营和收益结果；(X)任何未来增长和财务业绩的基础；(Xi)宣布季度股息；(Xii)未来税率；(Xiii)不断变化的监管环境；(Xiv)年度经常性收入；(XV)研发和相关支出；(十六)我们的大楼, 发展和巩固我们的网络基础设施；(Xvii)竞争和竞争格局的变化；(Xviii)我们对知识产权和其他所有权的管理和保护；(Xix)现有的和国外的销售和汇率波动；(Xx)我们业务的周期性或季节性方面；(Xxi)资本支出；(Xxii)潜在的法律和/或监管程序；(二十三)收购及其预期影响，包括对未决收购的融资预期，我们完成未决收购的能力，以及我们实现收购预期收益的能力，以及我们成功整合我们收购或充分利用此类资产的能力，包括与收购Zix Corporation和Micro Focus International PLC(Micro Focus)有关的收购(更多细节见我们简明合并财务报表的附注19“收购”)；(Xxiv)税务审计；(Xxv)我们决定停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯所有公司的预期影响；(Xxvi)重组计划的预期成本；(Xxvii)关于温室气体排放、废物转移、能源消耗和公平、多样性和包容性(ED&I)倡议的目标；(Xviii)Micro Focus的整合及其结果和时机；以及(Xxix)其他事项。
此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，都是前瞻性的，基于我们目前对我们所处的运营环境、经济和市场的预期、预测和预测。前瞻性陈述反映了我们目前的估计、信念和假设，这些估计、信念和假设是基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为在这种情况下合适的其他因素。本报告中的前瞻性陈述基于以下假设：(1)各国继续实施和执行与进出口电子信息提供有关的现有和额外的海关和安全法规；(2)我们继续运营安全可靠的商业网络；(3)总体政治、经济和市场状况的稳定性，包括任何潜在的衰退；(4)我们管理通胀的能力，包括与吸引和留住员工以及利率上升相关的劳动力成本增加；(5)我们继续有能力通过对冲来管理某些外汇风险；(Vi)股票和债务市场继续为我们提供资金渠道；(Vii)我们继续有能力发现、寻找和融资有吸引力和可执行的业务合并机会；(Viii)我们继续有能力避免侵犯第三方知识产权；以及(Ix)我们成功实施重组计划的能力。管理层的估计、信念和假设内在地受制于重大的商业、经济, 关于未来事件的竞争性和其他不确定性和或有事件，因此可能会发生变化。我们不能保证这些估计、信念和假设将被证明是正确的。
前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。可能影响前瞻性表述的风险和不确定性包括但不限于：(I)我们无法从收购Micro Focus(Micro Focus收购)中成功实现任何预期的协同效益；(Ii)使用现金和产生债务的实际和潜在影响，包括授予与Micro Focus收购融资相关的债务担保权益；(Iii)Micro Focus收购导致我们业务范围和规模的变化；(Iv)围绕与Micro Focus业务前景相关的预期的不确定性；(V)与新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性和新冠肺炎大流行的持续时间有关的实际和潜在的风险和不确定性，以及与新冠肺炎和/或新的新冠肺炎毒株死灰复燃有关的问题，包括对我们的业务、运营和财务业绩的潜在重大不利影响；(Vi)政府当局已经并可能采取的行动
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目录表
(Vii)新冠肺炎对全球经济和金融市场的实际和潜在的负面影响；(Vii)收购和相关重组努力的整合；(Viii)收购和相关重组努力的整合；(Ix)我们可能无法成功整合我们收购的资产或未能充分利用这些资产，并且无法实现我们从收购的投资组合和业务中预期的好处，包括收购Zix Corporation和Micro Focus；(X)与收购相关的债务产生或承担的可能性，对未来业务和评级机构对我们未偿还债务证券的评级或展望的影响，以及无法产生足够的现金偿还所有债务的可能性；(Xi)公司可能无法满足《交易法》及其颁布的规则或适用的加拿大证券法规规定的未来报告要求的可能性；(Xii)将新产品和服务推向市场的相关风险；(Xiii)货币汇率的波动(包括贸易和关税争端导致的任何政策变化的影响)以及与相关衍生品相关的按市值计价的估值的影响；(Xiv)公司客户购买决定的延迟；(Xv)公司在其行业和/或市场面临的竞争；(十六)诉讼、税务审计(包括在加拿大的税务审查)的最终裁定, (Xvii)可能承担比预期更大的税务责任或支出，包括加拿大、美国或国际税收制度的变化；(Xviii)与公司产品或服务部署有关的技术、物流或规划问题的可能性；(Xix)公司客户的持续承诺；(Xx)对公司产品和服务的需求；(Xxii)不利的宏观经济环境，包括通胀、全球供应链中断及劳工成本上升；(Xxiii)无法筹集资金或未来以不利条款筹集资金；(Xxiv)未来出售或发行股权证券(包括与未来收购有关)的下行压力及摊薄效应；及(Xxv)评级机构对我们的未偿还债务证券评级或展望的潜在变化。其他可能影响前瞻性陈述的因素包括但不限于：(I)公司未来的业绩、财务和其他方面；(Ii)公司将新产品和服务推向市场并增加销售的能力；(Iii)公司产品开发渠道的实力；(Iv)未能确保和保护专利、商标和其他所有权；(V)侵犯第三方专有权，引发赔偿义务，并导致公司提供产品或服务的能力发生重大费用或受到限制；(六)不遵守涉及面广的隐私法律法规, 可以接受各种解释和复杂的实施，包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法案、加州隐私权利法案、弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法案、康涅狄格州数据隐私法案、犹他州消费者隐私法案，以及逐个国家/地区的报告(包括关于将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外，由于欧洲联盟法院裁定，欧盟-美国隐私盾牌是无效的数据传输机制，标准合同条款(SCCs)是有效的传输机制，除非个人数据出口国限制遵守此类条款的能力(Schrems II)，以及关于欧盟委员会发布的新SCCs和联合王国信息专员办公室为满足GDPR和Schrems II的要求而发布的国际数据传输协议和附录)；(Vii)公司的增长和其他盈利前景；(Viii)信息管理市场的估计规模和增长前景；(Ix)公司在信息管理市场的竞争地位及其把握未来市场机遇的能力；(X)客户将实现的公司产品和服务的好处；(Xi)对公司产品和服务的需求以及公司产品和服务在信息管理市场的部署程度；(Xii)公司的财务状况和资本要求；(Xiii)与公司产品或公司一般使用的信息技术系统有关的系统或网络故障或信息安全、网络安全或其他数据泄露, 这些风险包括：(I)在发生自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)期间因远程工作安排而可能增加的风险；(Xiv)未能实现我们在能源消耗、废物转化和温室气体排放方面的环保目标或与教育及创新举措相关的目标；(Xv)未能吸引和留住关键人员以发展和有效管理公司业务；(Xvi)公司附属公司未能向公司分销产品。
读者应仔细阅读本文第II部分第1A项“风险因素”和公司的Form 10-K年度报告，包括其中的第I部分第1A项“风险因素”，以及Form 10-Q的季度报告(包括其中的第1A项)，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)和其他证券监管机构的其他文件。许多因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。这些因素包括但不限于第II部分第1A项“风险因素”以及本Form 10-Q季度报告和公司Form 10-K年度报告中的其他内容。这些因素中的任何一个，以及我们不知道或目前认为无关紧要的其他因素，都可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了发布日期的情况。除非适用的证券法另有要求，否则本公司不打算或
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目录表
有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下MD&A旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况，并
作为我们的简明综合财务报表的补充，并应与之一并阅读
本公司简明综合财务报表附注载于本季度报告表格10-Q第I部分第1项。
除非另有说明，本文中所作的所有美元和百分比比较是指截至2022年12月31日的三个月和六个月与截至2021年12月31日的三个月和六个月的比较。
在我们所说的“我们”、“OpenText”或“公司”中，我们指的是Open Text Corporation或Open Text Corporation及其子公司(视情况而定)。
高管概述
在OpenText，我们相信信息和知识让企业和人们变得更好。我们是一家信息管理公司，提供软件和服务，使各种规模的数字企业变得更智能、更互联、更负责任。我们的创新最大限度地为我们的客户带来了数据和内容的战略利益，增强了他们的生产力、增长和竞争优势。
我们全面的信息管理平台和服务为全球的跨国公司、中小型企业(SMB)、政府和消费者提供安全和可扩展的解决方案。我们拥有在OpenText Cloud中大规模交付的完整和集成的信息管理解决方案组合，帮助组织掌握现代工作、增强现代体验并优化其数字供应链。为此，我们将我们的内容云、业务网络云、体验云、安全云和开发人员云整合在一起。我们还通过智能工具和服务加速信息现代化，以实现纸质产品的转移、自动分类并为人工智能(AI)、分析和自动化构建干净的数据湖。
我们从根本上融入了客户业务中重要的部分，因此他们可以端到端安全地管理复杂的信息流。通过自动化和人工智能，我们在需要的地方连接、合成和交付信息，以推动新的效率、体验和洞察力。我们通过将信息连接到数字业务流程、通过捕获和分析丰富信息、在信息的整个生命周期中保护和保护信息，并利用信息创造引人入胜的数字体验，使信息变得更有价值。我们的解决方案还连接了制造业、零售业和金融服务业的大型数字供应链。
我们的解决方案还使组织和消费者能够保护他们的信息，以便他们能够充满信心地协作，保持在监管技术曲线的领先地位，识别任何终端或其网络上的威胁，实现隐私，利用eDiscovery和数字取证进行防御性调查和收集证据，并确保在发生安全事件时业务连续性。
我们于1996年在纳斯达克首次公开募股，随后于1998年在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市。我们在纳斯达克和多伦多证交所的股票代码是“Otex”。
截至2022年12月31日，我们总共雇佣了大约14,400人，其中6,850人(48%)在美洲，2,650人(18%)在欧洲、中东和非洲地区，4,900人(34%)在亚太地区。目前，我们在35个国家和地区拥有员工，在确保与我们的客户接触和接近的同时，能够很好地访问多个人才库。关于我们对地理区域的定义，请参阅下面的“运营结果”。
季度摘要：
在2023财年第二季度，我们看到了以下活动：
•总收入为8.974亿美元，比上一财年同期增长2.4%；考虑到4750万美元汇率变化的不利影响，收入增长7.8%。
•全年经常性收入总额为7.252亿美元，与上一财年同期相比增长3.6%；考虑到3580万美元汇率变化的不利影响后，增长8.7%。
•云服务和订阅收入为4.087亿美元，比上一财年同期增长12.0%；考虑到1450万美元汇率变化的不利影响，增长16.0%。
•基于公认会计原则的毛利率为70.8%，而上一财年同期为70.2%。
•非基于公认会计原则的毛利率为76.0%，而上一会计年度同期为76.4%。
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目录表
•OpenText基于公认会计原则的净收入为2.585亿美元，而上一会计年度同期为8830万美元，这主要是由于未被指定为套期保值的衍生品的1.716亿美元未实现收益。
•OpenText的非GAAP净收入为2.402亿美元，而上一会计年度同期为2.421亿美元。
•稀释后的基于公认会计原则的每股收益(EPS)为0.96美元，而上一会计年度同期为0.32美元。
•稀释后的非GAAP每股收益与上一会计年度同期持平，为0.89美元。
•调整后的EBITDA为3.409亿美元，上一会计年度同期为3.435亿美元。
•截至2022年12月31日的6个月，运营现金流为3.271亿美元，而上一财年同期为4.063亿美元，下降19.5%。
•截至2022年12月31日的现金和现金等价物为28.209亿美元，而截至2022年6月30日的现金和现金等价物为16.937亿美元。
•发行本金总额为10亿美元的高级担保票据2027，并成功全数发放收购定期贷款35.85亿美元。
•企业云预订量为1.447亿美元，比上一财年同期增长约12%。我们将企业云预订量定义为在现有合同基础上新签订的、承诺的和增量的云服务和订阅合同的总价值，不包括Carbonite和ZIX的影响。
关于基于GAAP的计量与基于非GAAP的计量的定义和对账，请参阅下文“非GAAP财务计量的使用”。关于收购对各期间结果可比性的影响，见下文“收购”。
收购
由于我们经营的市场不断变化，我们定期评估我们市场内的收购机会，并随时可能就此类机会进行不同阶段的讨论。
收购微焦点
2022年8月25日，我们宣布了一项全现金要约条款的协议(通过我们的全资子公司)，收购Micro Focus International PLC(Micro Focus)的全部已发行和将发行股本，总收购价约为58亿美元，包括Micro Focus的现金和债务，有待最终调整。
于宣布收购Micro Focus(Micro Focus收购)的同时，本公司订立收购定期贷款及过桥贷款(见附注11“长期债务”)以及若干衍生工具交易(见附注17“衍生工具及对冲活动”)。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，这些衍生品交易按市价计价，由此产生的这些衍生品的未实现收益(亏损)在我们的简明综合收益表中的其他收入(费用)中确认。2022年12月1日，公司发行和出售了本金总额为10亿美元的2027年到期的6.90%高级担保票据，并修订了收购期限贷款，将承诺增加到本金总额35.85亿美元。由于发行高级担保票据2027及增加收购定期贷款，过渡性贷款项下的所有剩余承担额减至零，过渡性贷款终止。

2023年1月31日，我们完成了对Micro Focus的收购，并偿还了Micro Focus的未偿债务。关于Micro Focus收购的融资，我们提取了收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣和其他费用，并在Revolver项下提取了4.5亿美元。我们用发行高级担保票据2027的收益和手头现金为剩余的收购价格对价提供资金。附注17“衍生工具和对冲活动”中所述的或有交易远期合约和非或有远期合约，为对冲与Micro Focus收购有关的某些外币债务而订立，预计将于2023年2月9日结算。
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目录表
收购ZIX公司
2021年12月23日，我们收购了Zix Corporation(ZIX)的全部股权，该公司是面向中小企业的基于软件即服务(SaaS)的电子邮件加密、威胁防护和合规性云解决方案的领先企业。ZIX的总代价为现金支付8.945亿美元，包括收购的现金3830万美元和与收购前既得股份薪酬的现金结算有关的1860万美元。我们相信，此次收购提高了我们在数据保护、威胁管理、电子邮件安全和合规解决方案领域的地位。从2021年12月23日开始，ZIX的业务结果已与OpenText的结果合并。有关详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注19“收购”。
新冠肺炎带来的影响
我们继续密切关注新冠肺炎的扩散对我们的运营、业务和财务业绩的潜在影响和影响，包括流动性和资金使用。我们通过修改员工出差和工作地点，以及某些活动的虚拟化，以及修改与客户和供应商的交互，以及其他修改来开展业务。此外，我们还实施了Flex-Office计划，让我们的大多数员工有一部分时间在办公室工作，一部分时间在远程工作。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务和地区各个方面的影响，并可能根据各国政府的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分的第II部分第1A项“风险因素”，以及我们2022财年年度报告中表格10-K中的第I部分第1A项“风险因素”。
俄乌冲突的影响
我们已经停止了在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务，以及与已知的俄罗斯所有公司的业务。为了支持总部设在美国或盟国的某些云客户依靠我们的网络管理其全球业务(包括在俄罗斯的业务)，我们允许这些客户继续使用我们的服务，只要能够严格遵守所有适用的制裁和出口管制。但是，我们可能会根据适用的规则和法规的要求调整我们的业务做法。虽然我们预计我们停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯所有公司的决定不会对我们的整体业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，但无法预测这种冲突的更广泛后果，包括对全球经济、我们的业务和运营以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的不利影响。有关更多信息，请参阅我们的2022财政年度报告Form 10-K中的第I部分，第1A项“风险因素”。
2023财年剩余时间展望
作为一个组织，我们致力于“全面增长”，这意味着我们努力通过有机的举措、创新和收购以及财务业绩来交付价值。我们的重点是增加经常性收入和扩大我们的利润率，我们相信我们的总增长战略最终将推动整体现金流的产生，从而有助于推动我们纪律严明的资本分配方法，并进一步提高我们扩大客户覆盖面以及确定和执行战略收购的能力。通过战略收购，我们处于有利地位，可以扩大我们的产品组合，提高我们的创新能力和有机增长能力，这将有助于我们实现长期增长目标。我们相信我们的总增长战略是一种持久的模式，将通过有机和获得的增长、资本效率和盈利能力创造短期和长期的股东价值。
我们致力于不断创新。我们在研发(R&D)方面的投资推动了产品创新，为我们的现有客户群和新客户(包括全球10,000家公司(G10K)、中小企业和消费者)增加了我们产品的价值。G10K是世界上最大的公司，按估计总收入排名，也是世界上最大的政府和组织。更有价值的产品，加上我们已建立的全球合作伙伴计划，将带来更多的分销和交叉销售机会，从而进一步帮助我们实现有机增长。在本财年到目前为止的基础上，我们已经投入了2.199亿美元或收入的12.6%用于研发支出，这与我们本财年的研发支出目标一致。作为收购Micro Focus的结果，我们的目标是在本财年剩余时间内将收入的13%至15%用于研发费用。
展望未来，创新的目的地是混合云。各种规模的企业都依赖公共云和私有云、托管服务和云外解决方案的组合。因此，我们致力于继续使我们的技术基础设施现代化，并利用我们在OpenText云和项目上的现有投资来帮助客户脱离云。OpenText云本地应用程序和托管服务的组合，以及可扩展性和
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目录表
凭借我们合作伙伴公共云提供商的出色表现，为希望部署基于云的信息管理应用程序的客户提供更安全、可靠和合规的解决方案。OpenText Cloud旨在为我们的客户构建更高的灵活性和可扩展性：成为云本地环境，通过多租户SaaS应用和服务快速连接任何内容并扩展功能。
2023年1月31日，我们完成对Micro Focus的收购。收购Micro Focus将大大扩大我们的范围和规模，为我们现有的业务增加大量资产和业务。我们因收购Micro Focus而产生了巨大的交易成本。在Micro Focus收购完成后，我们已经并将继续产生额外的整合成本。2023年1月31日，该公司宣布了一项重组计划，该计划将在收购Micro Focus后影响其全球员工队伍，以努力进一步精简我们的业务，与之前宣布的4亿美元的成本协同效应(2023财年重组计划)保持一致。该计划的总规模预计将导致合并后的劳动力减少约8%，即2,000名员工，估计成本为7,000万至8,000万美元。《2023财年结构调整计划》拟于2023年底前完成。另见本季度报告中表格10-Q所列第二部分第1A项“风险因素”。
我们将继续密切关注新冠肺炎的潜在影响，工资、服务和商品方面的通胀，对任何潜在衰退的担忧，利率上升，金融市场波动，以及俄罗斯-乌克兰冲突对我们业务的影响。我们预计，我们停止在俄罗斯和白俄罗斯的所有直接业务以及与已知的俄罗斯所有公司的决定不会对我们的整体业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。见本季度报告中的Form 10-Q中的第II部分，第1A项“风险因素”和我们的Form 10-K年度报告中的第I部分，第1A项中的“风险因素”。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。我们的估计是基于历史经验和我们认为当时合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。以下列出的政策可能包含我们经营业绩的关键组成部分，并基于复杂的规则，要求我们做出判断和估计，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。其中一些会计政策涉及复杂的情况，需要更高程度的判断，无论是在应用和解释现有会计文献时，还是在制定影响我们财务报表的估计时。我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最重要的关键会计政策包括：
(i)收入确认，
(Ii)善意，
(Iii)获得的无形资产，以及
(Iv)所得税。
有关我们所有会计政策的全面讨论，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2“会计政策和最近的会计公告”。
行动的结果
下表详细分析了我们的运营结果和财务状况。对于以下每个时期，我们按产品类型、主要地理位置、按产品类型划分的收入成本、总毛利、总营业利润率、按产品类型划分的毛利及其占总收入的相应百分比列示我们的收入。
此外，我们为讨论的期间提供非GAAP衡量标准，以向投资者提供我们认为有用的额外信息，因为本报告与我们管理层评估公司业绩的方式一致。有关基于GAAP的衡量标准与基于非GAAP的衡量标准的对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准的使用”。
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目录表
业务成果摘要
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
按产品类型划分的总收入：
云服务和订阅$408,674 $43,788 $364,886 $813,325 $91,850 $721,475 
客户支持316,508 (18,367)334,875 633,859 (36,253)670,112 
许可证107,960 (1,533)109,493 170,508 (12,514)183,022 
专业服务和其他64,298 (3,247)67,545 131,784 (2,714)134,498 
总收入897,440 20,641 876,799 1,749,476 40,369 1,709,107 
收入总成本261,693 512 261,181 520,041 737 519,304 
基于GAAP的毛利润总额635,747 20,129 615,618 1,229,435 39,632 1,189,803 
基于GAAP的毛利率合计%70.8 %70.2 %70.3 %69.6 %
基于GAAP的运营费用总额451,084 28,350 422,734 898,419 84,189 814,230 
基于GAAP的运营收入总额$184,663 $(8,221)$192,884 $331,016 $(44,557)$375,573 
按产品类型划分的收入百分比：
云服务和订阅45.5 %41.6 %46.5 %42.2 %
客户支持35.3 %38.2 %36.2 %39.2 %
许可证12.0 %12.5 %9.7 %10.7 %
专业服务和其他7.2 %7.7 %7.6 %7.9 %
按产品类型划分的总收入成本：
云服务和订阅$134,314 $12,185 $122,129 $266,113 $24,205 $241,908 
客户支持28,589 (1,079)29,668 55,943 (3,208)59,151 
许可证3,863 122 3,741 6,621 (1,089)7,710 
专业服务和其他54,064 1,023 53,041 107,864 3,098 104,766 
以技术为基础的已购入无形资产摊销40,863 (11,739)52,602 83,500 (22,269)105,769 
收入总成本$261,693 $512 $261,181 $520,041 $737 $519,304 
按产品类型划分的基于GAAP的毛利率百分比：
云服务和订阅67.1 %66.5 %67.3 %66.5 %
客户支持91.0 %91.1 %91.2 %91.2 %
许可证96.4 %96.6 %96.1 %95.8 %
专业服务和其他15.9 %21.5 %18.2 %22.1 %
按地域划分的总收入： (1)
美洲(2)
$583,602 $48,296 $535,306 $1,141,390 $86,392 $1,054,998 
欧洲、中东和非洲地区 (3)
235,305 (31,917)267,222 463,658 (48,161)511,819 
亚太地区 (4)
78,533 4,262 74,271 144,428 2,138 142,290 
总收入$897,440 $20,641 $876,799 $1,749,476 $40,369 $1,709,107 
按地域划分的收入百分比：
美洲(2)
65.0 %61.1 %65.2 %61.7 %
欧洲、中东和非洲地区 (3)
26.2 %30.5 %26.5 %29.9 %
亚太地区 (4)
8.8 %8.4 %8.3 %8.4 %
其他指标：
基于公认会计原则的毛利率70.8 %70.2 %70.3 %69.6 %
非基于公认会计准则的毛利率 (5)
76.0 %76.4 %75.6 %76.1 %
可归因于OpenText的净收益(亏损)$258,486 $88,298 $141,557 $220,213 
基于GAAP的每股收益(亏损)，稀释$0.96 $0.32 $0.52 $0.81 
非基于GAAP的每股收益，稀释 (5)
$0.89 $0.89 $1.66 $1.72 
调整后的EBITDA(5)
$340,921 $343,518 $644,968 $666,871 
_______________________________
(1)按地理位置划分的总收入取决于我们的直接最终客户所在的位置。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的国家组成。
(3)EMEA主要由欧洲、中东和非洲国家组成。
(4)亚太地区主要由日本、澳大利亚、中国、韩国、菲律宾、新加坡、印度和新西兰组成。
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目录表
(5)关于基于GAAP的计量与基于非GAAP的计量的定义和协调，请参阅“非GAAP财务计量的使用”(在本MD&A后面讨论)。
按产品类型划分的收入、收入成本和毛利率
1)云服务和订阅：
云服务和订阅收入来自与软件许可相关的托管安排，以及我们客户的端到端完全外包的B2B集成解决方案(统称为云安排)。软件应用程序驻留在我们的硬件或第三方的硬件上，客户根据需要通过指定的线路访问和使用软件。我们的云部署大致可分为平台即服务(PaaS)、SaaS、云订阅和托管服务。在截至2022年12月31日的季度，不包括Carbonite Inc.(Carbonite)和Zix的影响，我们的云续约率从截至2021年12月31日的季度的93%增加到94%。
云服务和订用收入的成本主要包括第三方网络使用费、内部数据硬件中心的维护、与技术支持人员相关的成本以及一些第三方版税成本。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
云服务和订用：
美洲$316,606 $43,121 $273,485 $624,953 $83,375 $541,578 
欧洲、中东和非洲地区67,358 2,931 64,427 138,860 11,747 127,113 
亚太地区24,710 (2,264)26,974 49,512 (3,272)52,784 
云服务和订阅总收入408,674 43,788 364,886 813,325 91,850 721,475 
云服务和订阅收入的成本134,314 12,185 122,129 266,113 24,205 241,908 
基于GAAP的云服务和订阅毛利$274,360 $31,603 $242,757 $547,212 $67,645 $479,567 
基于GAAP的云服务和订阅毛利率%67.1 %66.5 %67.3 %66.5 %
按地理位置划分的云服务和订用收入百分比：
美洲77.5 %75.0 %76.8 %75.1 %
欧洲、中东和非洲地区16.5 %17.7 %17.1 %17.6 %
亚太地区6.0 %7.3 %6.1 %7.3 %
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增加了4,380万美元，增幅为12.0%；考虑到1,450万美元汇率变化的不利影响后，增长了16.0%。这一增长主要是由于同期收购带来的云服务和订阅收入增加所致。按地域划分，整体变动是由于美洲增加4,310万美元，欧洲、中东及非洲地区增加290万美元，但被亚太地区减少230万美元部分抵销。
在2023财年第二季度，有23份价值超过100万美元的云服务合同完成，而在2022财年第二季度，这一数字为27份。
在截至2022年12月31日的三个月中，云服务和订阅收入的成本与上一财年同期相比增加了1220万美元。这是由于第三方网络使用费增加790万美元，与劳动力相关的成本增加390万美元，主要是由于同期收购收入的增量云服务和订阅成本。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比稳定在67%。
48
目录表
截至2022年12月31日的6个月与截至2021年12月31日的6个月
在截至2022年12月31日的6个月中，云服务和订阅收入与上一财年同期相比增加了9190万美元，增幅为12.7%；考虑到2660万美元汇率变化的不利影响后，增幅为16.4%。这一增长主要是由于同期收购带来的云服务和订阅收入增加所致。在地域上，总体变化是由于美洲增加了8340万美元，欧洲、中东和非洲地区增加了1170万美元，亚太地区减少了330万美元。
在2023财年前六个月，有41份价值超过100万美元的云服务合同完成，而在2022财年前六个月，这一数字为43份。
在截至2022年12月31日的6个月中，云服务和订阅收入的成本与上一财年同期相比增加了2420万美元。这是由于第三方网络使用费增加了1,590万美元，与劳动力相关的成本增加了700万美元，其他杂项成本增加了120万美元，这主要是由于同期收购的收入增加了云服务和订阅成本。总体而言，云服务和订阅收入的毛利率百分比稳定在67%。
2)客户支持：
客户支持收入包括我们的客户支持和维护协议收入。这些协议允许我们的客户获得技术支持、增强和升级到我们软件产品的新版本。客户支持收入来自与本年度软件产品销售有关的支持和维护，以及续签前几个时期销售的软件许可证的现有维护协议。因此，客户支持收入的变化并不总是与许可证收入的变化直接相关。支持和维护协议的期限通常为12个月，并可由客户选择续订，通常每年续订一次。我们的管理层每季度审查我们的客户支持续约率，并将这些费率用作监控我们的客户服务绩效的方法。在截至2022年12月31日的季度，我们的客户支持续约率增至95%，而截至2021年12月31日的季度为94%。
客户支持收入的成本主要由技术支持人员和相关成本以及第三方版税成本组成。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
客户支持收入：
美洲$186,115 $481 $185,634 $369,587 $(511)$370,098 
欧洲、中东和非洲地区104,744 (16,345)121,089 212,633 (30,279)242,912 
亚太地区25,649 (2,503)28,152 51,639 (5,463)57,102 
客户支持总收入316,508 (18,367)334,875 633,859 (36,253)670,112 
客户支持收入成本28,589 (1,079)29,668 55,943 (3,208)59,151 
基于GAAP的客户支持毛利$287,919 $(17,288)$305,207 $577,916 $(33,045)$610,961 
基于GAAP的客户支持毛利率%91.0 %91.1 %91.2 %91.2 %
按地理位置划分的客户支持收入百分比：
美洲58.8 %55.4 %58.3 %55.2 %
欧洲、中东和非洲地区33.1 %36.2 %33.5 %36.2 %
亚太地区8.1 %8.4 %8.2 %8.6 %
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月中，客户支持收入与上一财年同期相比减少了1840万美元，降幅为5.5%；考虑到2120万美元汇率变化的不利影响，客户支持收入增长了0.9%。在地域上，总体变化是由于欧洲、中东和非洲地区减少1,630万美元，美洲地区增加50万美元，亚太地区减少250万美元。
在截至2022年12月31日的三个月中，客户支持收入成本与上一财年同期相比减少了110万美元。这主要是因为与劳工有关的费用减少了100万美元。总体而言，客户支持收入的毛利率百分比稳定在91%。
49
目录表
截至2022年12月31日的6个月与截至2021年12月31日的6个月
在截至2022年12月31日的6个月中，客户支持收入与上一财年同期相比减少了3630万美元，降幅为5.4%；考虑到4070万美元汇率变化的不利影响，客户支持收入增长了0.7%。在地域上，总体变化是由于欧洲、中东和非洲地区减少了3030万美元，亚太地区减少了550万美元，美洲减少了50万美元。
在截至2022年12月31日的6个月中，客户支持收入成本与上一财年同期相比减少了320万美元。这主要是因为与劳工有关的费用减少了330万美元。总体而言，客户支持收入的毛利率百分比稳定在91%。
3)许可证：
我们的许可证收入可以大致分为永久许可证、定期许可证和订阅许可证。我们的许可证收入受到一般经济和行业条件的强弱、我们软件产品的竞争优势以及我们的收购的影响。许可收入的成本主要包括支付给第三方的版税。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
许可证收入：
美洲$49,918 $3,132 $46,786 $81,514 $(2,065)$83,579 
欧洲、中东和非洲地区38,091 (13,535)51,626 62,185 (20,288)82,473 
亚太地区19,951 8,870 11,081 26,809 9,839 16,970 
许可总收入107,960 (1,533)109,493 170,508 (12,514)183,022 
许可证收入成本3,863 122 3,741 6,621 (1,089)7,710 
基于GAAP的许可证毛利$104,097 $(1,655)$105,752 $163,887 $(11,425)$175,312 
基于GAAP的许可证毛利率%96.4 %96.6 %96.1 %95.8 %
按地域划分的许可证收入百分比：
美洲46.2 %42.7 %47.8 %45.7 %
欧洲、中东和非洲地区35.3 %47.2 %36.5 %45.1 %
亚太地区18.5 %10.1 %15.7 %9.2 %
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月里，许可证收入与上一财年同期相比减少了150万美元，降幅为1.4%；考虑到680万美元汇率变化的不利影响，许可证收入增长了4.8%。按地域划分，整体变动是由于欧洲、中东及非洲地区减少1,350万美元，但美洲增加310万美元及亚太地区增加890万美元部分抵销。
在2023财年第二季度，我们完成了38个超过50万美元的许可合同，其中15个合同超过100万美元，贡献了4300万美元的许可收入。相比之下，在2022财年第二季度，超过50万美元的许可合同有32份，其中超过100万美元的合同有15份，贡献了4140万美元的许可收入。
在截至2022年12月31日的三个月中，由于第三方技术成本上升，许可证收入成本与上一财年同期相比增加了10万美元。总体而言，许可证收入的毛利率百分比从97%下降到96%。
截至2022年12月31日的6个月与截至2021年12月31日的6个月
在截至2022年12月31日的6个月中，许可证收入与上一财年同期相比下降了1250万美元，降幅为6.8%；考虑到1070万美元汇率变化的不利影响，下降了1.0%。按地域划分，整体变动是由于美洲减少210万美元，欧洲、中东及非洲地区减少2,030万美元，但被亚太地区增加980万美元部分抵销。
在2023财年前六个月，我们完成了60个超过50万美元的许可合同，其中24个合同超过100万美元，贡献了6560万美元的许可收入。相比之下，在2022财年前六个月，有49份许可合同的价值超过50万美元，其中24份合同的价值超过100万美元，贡献了6230万美元的许可收入。
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目录表
在截至2022年12月31日的6个月中，由于第三方技术成本降低，许可证收入成本与上一财年同期相比减少了110万美元。总体而言，许可证收入的毛利率百分比稳定在96%。
4)专业服务和其他：
专业服务和其他收入包括咨询合同和提供执行、培训和整合服务(专业服务)合同的收入。其他收入包括硬件收入，这些收入包括在“专业服务和其他”类别中，因为它们对我们的服务收入相对无关紧要。专业服务通常在购买新软件许可证后执行。专业服务和其他收入可能会根据合作类型以及我们的合作伙伴网络所承担的实施情况而有所不同。
专业服务和其他收入的成本主要包括为我们的各种软件产品提供集成、配置和培训的成本。这些费用中最重要的组成部分是与人事有关的费用、差旅费用和第三方分包。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
专业服务和其他收入：
美洲$30,963 $1,562 $29,401 $65,336 $5,593 $59,743 
欧洲、中东和非洲地区25,112 (4,968)30,080 49,980 (9,341)59,321 
亚太地区8,223 159 8,064 16,468 1,034 15,434 
专业服务和其他收入总额64,298 (3,247)67,545 131,784 (2,714)134,498 
专业服务成本和其他收入54,064 1,023 53,041 107,864 3,098 104,766 
基于公认会计准则的专业服务和其他毛利$10,234 $(4,270)$14,504 $23,920 $(5,812)$29,732 
基于GAAP的专业服务和其他毛利率%15.9 %21.5 %18.2 %22.1 %
按地域划分的专业服务和其他收入百分比：
美洲48.2 %43.5 %49.6 %44.4 %
欧洲、中东和非洲地区39.1 %44.5 %37.9 %44.1 %
亚太地区12.7 %12.0 %12.5 %11.5 %
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
在截至2022年12月31日的三个月里，专业服务和其他收入与上一财年同期相比减少了320万美元，降幅为4.8%；考虑到490万美元汇率变化的不利影响，增加了2.5%。按地区划分，整体变动是由于美洲业务增加160万美元，亚太地区业务增加20万美元，但被欧洲、中东和非洲业务减少500万美元所抵销。
在截至2022年12月31日的三个月里，专业服务成本和其他收入比上一财年同期增加了100万美元。这主要是因为与劳工有关的费用增加40万美元，其他杂项费用增加70万美元。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从22%下降到16%。
截至2022年12月31日的6个月与截至2021年12月31日的6个月
在截至2022年12月31日的6个月中，专业服务和其他收入与上一财年同期相比减少了270万美元，降幅为2.0%；考虑到920万美元汇率变化的不利影响，增加了4.8%。按地区划分，整体变动是由于欧洲、中东及非洲地区减少930万美元，但美洲地区增加560万美元，亚太地区则增加100万美元，两者相抵。
在截至2022年12月31日的6个月中，专业服务成本和其他收入比上一财年同期增加了310万美元。这主要是因为与劳工有关的费用增加了170万美元，其他杂项费用增加了140万美元。总体而言，专业服务和其他收入的毛利率百分比从22%下降到18%。
51
目录表
以技术为基础的收购无形资产摊销
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
以技术为基础的已购入无形资产摊销$40,863 $(11,739)$52,602 $83,500 $(22,269)$105,769 
与上一财年同期相比，在截至2022年12月31日的三个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销减少了1170万美元。这主要是由于以前收购的某些无形资产已完全摊销。
与上一财年同期相比，在截至2022年12月31日的6个月中，收购的基于技术的无形资产的摊销减少了2230万美元。这主要是由于以前收购的某些无形资产已完全摊销。
运营费用
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
研发$109,700 $6,078 $103,622 $219,898 $16,111 $203,787 
销售和市场营销177,171 13,233 163,938 344,341 34,163 310,178 
一般和行政77,603 6,090 71,513 155,677 12,687 142,990 
折旧22,858 1,079 21,779 46,032 2,867 43,165 
以客户为基础的已收购无形资产摊销53,446 781 52,665 107,884 3,335 104,549 
特别收费(追讨)10,306 1,089 9,217 24,587 15,026 9,561 
总运营费用$451,084 $28,350 $422,734 $898,419 $84,189 $814,230 
占总收入的百分比：
研发12.2 %11.8 %12.6 %11.9 %
销售和市场营销19.7 %18.7 %19.7 %18.1 %
一般和行政8.6 %8.2 %8.9 %8.4 %
折旧2.5 %2.5 %2.6 %2.5 %
以客户为基础的已收购无形资产摊销6.0 %6.0 %6.2 %6.1 %
特别收费(追讨)1.1 %1.1 %1.4 %0.6 %
研发费用主要包括薪资和薪资相关福利支出、合同研发支出和设施成本。研发能够实现有机增长，并提高产品的稳定性和功能性，因此，我们致力于更新和升级我们的产品。主要驱动因素通常是软件升级和开发。
在截至三个月的期间发生变化
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日的六个月与2021年的变化
 (单位：千)
增加(减少)增加(减少)
工资单和与工资单有关的福利$(1,124)$1,574 
合同工和咨询业1,161 2,089 
基于股份的薪酬5,174 9,094 
旅行和通讯264 538 
设施594 2,197 
其他杂项9 619 
研究与开发费用变化总额$6,078 $16,111 
在截至2022年12月31日的三个月里，与上一财年同期相比，研究和开发费用增加了610万美元，这主要是由于最近的收购。按股份计算的薪酬支出增加520万美元，合同工和咨询费用增加120万美元，与设施有关的费用增加60万美元，这些增加因薪金和薪金相关福利减少110万美元而被部分抵消，
52
目录表
它由工资、福利和可变的短期激励措施组成。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比与上一财年同期相比保持稳定，为12%。
在截至2022年12月31日的6个月中，与上一财年同期相比，研究和开发费用增加了1610万美元，部分原因是最近的收购。薪金和薪金相关福利增加了160万美元，基于股份的薪酬支出增加了910万美元，合同工和咨询增加了210万美元，与设施有关的费用增加了220万美元。总体而言，我们的研发费用占总收入的百分比与上一财年同期的12%相比增加到13%。
我们的研发人力资源减少了89名员工，从2021年12月31日的4364名员工减少到2022年12月31日的4275名员工。
销售和市场营销费用主要包括人员费用以及与广告、营销活动和贸易展会相关的费用。
在截至三个月的期间发生变化
2022年12月31日和2021年12月31日		截至2022年12月31日的六个月与2021年的变化
(单位：千)增加(减少)增加(减少)
工资单和与工资单有关的福利$(793)$4,432 
佣金(283)4,162 
合同工和咨询业459 499 
基于股份的薪酬4,431 6,680 
旅行和通讯2,119 3,777 
营销费用4,862 7,459 
设施771 1,771 
信用损失费用(追回)1,355 3,138 
其他杂项312 2,245 
销售和营销费用的总变化$13,233 $34,163 
在截至2022年12月31日的三个月里，与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了1320万美元，部分原因是最近的收购。营销费用增加了490万美元，基于股份的薪酬费用增加了440万美元，差旅和通信费用增加了210万美元，信贷损失费用增加了140万美元，与设施相关的费用增加了80万美元，其他杂项成本增加了30万美元。薪金和与薪金有关的福利(包括薪金、福利和可变短期奖励)减少80万美元，佣金减少30万美元，部分抵消了这些增加。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比与上一财年同期的19%相比增加到20%。
在截至2022年12月31日的6个月中，与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了3420万美元，部分原因是最近的收购。营销费用增加了750万美元，基于股份的薪酬费用增加了670万美元，工资和工资相关福利增加了440万美元，佣金增加了420万美元，差旅和通讯费用增加了380万美元，信贷损失费用增加了310万美元，其他杂项成本增加了220万美元，设施相关费用增加了180万美元。总体而言，我们的销售和营销费用占总收入的百分比从上一财年同期的18%增加到20%。
我们的销售和营销人力资源减少了64名员工，从2021年12月31日的2717名员工减少到2022年12月31日的2653名员工。
53
目录表
一般和行政费用主要包括薪金及薪金相关福利开支、相关间接费用、审计费、其他专业费用、合约劳工及顾问费及上市公司成本。
在截至三个月的期间发生变化
2022年12月31日和2021年12月31日		截至2022年12月31日的六个月与2021年的变化
(单位：千)增加(减少)增加(减少)
工资单和与工资单有关的福利$(2,112)$(64)
合同工和咨询业(993)(853)
基于股份的薪酬1,496 2,825 
旅行和通讯(38)916 
设施(339)459 
其他杂项8,076 9,404 
一般费用和行政费用的总变动$6,090 $12,687 
在截至2022年12月31日的三个月里，与上一财年同期相比，一般和行政费用增加了610万美元，部分原因是最近的收购。其他杂项费用增加810万美元，基于股份的薪酬支出增加150万美元，其中包括法律、审计和与税务有关的费用等专业费用。薪金和薪金相关福利的减少部分抵消了这些增加，其中包括薪金、福利和可变短期奖励，减少了210万美元，减少了合同工和咨询费100万美元。总体而言，一般和行政费用占总收入的百分比从上一财年同期的8%增加到9%。
在截至2022年12月31日的6个月中，与上一财年同期相比，一般和行政费用增加了1270万美元，部分原因是最近的收购。其他杂项费用增加940万美元，基于股份的薪酬支出增加280万美元，其中包括法律、审计和与税务有关的费用等专业费用。合同劳务和咨询费用减少90万美元，薪金和与薪金有关的福利减少10万美元，这部分抵消了这些增加。总体而言，一般和行政费用占总收入的百分比从上一财年同期的8%增加到9%。
我们的一般和行政人力资源减少了126名员工，从2021年12月31日的1,992名员工减少到2022年12月31日的1,866名员工。
折旧费用：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
折旧$22,858 $1,079 $21,779 $46,032 $2,867 $43,165 
与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的三个月和六个月的折旧费用分别增加了110万美元和290万美元。
与上一财年同期相比，截至2022年12月31日的三个月和六个月的折旧费用占总收入的百分比分别稳定在3%。
已收购的基于客户的无形资产的摊销 资产：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
以客户为基础的已收购无形资产摊销$53,446 $781 $52,665 $107,884 $3,335 $104,549 
在截至2022年12月31日的三个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销比上一财年同期增加了80万美元。这主要与新收购的基于客户的无形资产摊销有关，这些无形资产来自上一财年最近收购的资产。
在截至2022年12月31日的6个月中，收购的基于客户的无形资产的摊销比上一财年同期增加了330万美元。这主要与新收购的基于客户的无形资产摊销有关，这些无形资产来自上一财年最近收购的资产。
54
目录表
特别收费(追讨)：
特别费用(回收)通常涉及我们预期支付的与重组计划、收购相关成本以及其他类似费用和回收相关的金额。一般来说，我们在将收购的实体与现有的OpenText操作整合的背景下实施这样的计划，最近还在响应我们重返办公室规划的背景。与这种重组计划有关的行动通常在一年内完成。在某些有限的情况下，如果不需要实施计划的活动，或支付了低于预期的费用，我们会将最初记录的费用计入特别费用(回收)。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
特别收费(追讨)$10,306 $1,089 $9,217 $24,587 $15,026 $9,561 
在截至2022年12月31日的三个月中，特别费用(回收)比比较期间增加了110万美元。在截至2022年12月31日的三个月中，重组活动增加了200万美元，主要与2022财年重组计划有关。此外，收购相关成本增加210万美元，主要是由于Micro Focus收购，而其他杂项费用减少280万美元，主要是由于ZIX收购前股权激励较低，收购后被等值现金结算取代(见我们的合并财务报表附注19“收购”)，与上一财年同期相比。
在截至2022年12月31日的6个月中，特别费用(回收)与上一财年同期相比增加了1500万美元。在截至2022年12月31日的6个月中，重组活动增加了810万美元，主要与2022财年重组计划有关。此外，收购相关成本增加590万美元，主要原因是Micro Focus收购，其他杂项费用增加110万美元，主要是由于ZIX收购前的股权激励，收购后被等值现金结算取代(见我们的合并财务报表附注19“收购”)，与上一财年同期相比。
有关特别收费(收回)的详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注18“特别收费(收回)”。
55
目录表
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额构成如下：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
汇兑损益$60 $(132)$192 $(1,301)$(1,844)$543 
衍生工具的未实现收益(亏损)
未被指定为对冲(1)
171,607 171,607 — (9,854)(9,854)— 
OpenText在股权被投资人净收益(亏损)中的份额(2)
(289)(2,331)2,042 (6,823)(38,180)31,357 
债务清偿损失(3) (4)
(8,131)19,282 (27,413)(8,131)19,282 (27,413)
其他杂项收入(费用)102 (40)142 227 (31)258 
其他收入(费用)合计，净额$163,349 $188,386 $(25,037)$(25,882)$(30,627)$4,745 
__________________________
(1)指未被指定为与Micro Focus收购融资有关的对冲的衍生工具的未实现收益(亏损)(详情见附注17“衍生工具及对冲活动”)。
(2)代表我们在股权被投资人净收益(亏损)中的份额，这接近于公允价值，并根据我们在某些投资基金(我们是有限合伙人)的权益而受到市场趋势和业务状况的波动影响。吾等于各被投资方的权益介乎4%至20%以下，而该等投资采用权益法入账(详情请参阅附注9“预付费用及其他资产”)。
(3)于2022年12月1日，吾等修订收购定期贷款及过渡性贷款，将过渡性贷款项下的承担重新分配至收购定期贷款，并终止过渡性贷款项下的所有剩余承担，导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿亏损810万美元(详情见附注11“长期债务”)。
(4)2021年12月9日，我们全部赎回了高级票据2026，导致债务清偿损失2740万美元。其中，2500万美元与提前终止催缴保费有关，620万美元与未摊销债务发行成本有关，380万美元与未摊销保费有关(详情见附注11“长期债务”)。
利息和其他相关费用，净额
除利息及其他相关开支外，净额主要包括已支付及应计的债务融资利息，抵销由现金及现金等价物的利息收入所抵销。
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
与未偿债务总额相关的利息支出(1)
$52,417 $14,003 $38,414 $95,585 $21,607 $73,978 
利息收入(16,094)(15,401)(693)(21,525)(19,994)(1,531)
其他杂项费用2,392 (132)2,524 5,037 184 4,853 
利息和其他相关费用合计(净额)$38,715 $(1,530)$40,245 $79,097 $1,797 $77,300 
__________________________
(1) 有关详情，请参阅我们的简明综合财务报表附注11“长期债务”。
所得税拨备
我们在几个税收管辖区运营，并面临不同的外国税率。
截至12月31日的三个月，截至六月三十日止年度，
(单位：千)2022变化
增加(减少)		20212022变化
增加(减少)		2021
所得税拨备$50,774 $11,508 $39,266 $84,399 $1,683 $82,716 
截至2022年12月31日的三个月的有效税率为16.4%，而截至2021年12月31日的三个月的拨备为30.8%。本公司截至2022年12月31日止三个月的税率与加拿大法定税率26.5%不同，主要是由于本公司就Micro Focus收购的融资订立的衍生工具按市值计价估值所产生的税前收益(见附注17“衍生工具及对冲活动”)。本季度按市值计价的收益从税收角度而言被视为资本收入，使我们能够确认之前未确认的上一季度的资本损失。 其他影响税率的项目包括报税调整拨备、不确定税收状况的净增加，以及不允许的基于股票的薪酬和外国被动收入纳入等永久性项目，这些项目被研发抵免和修改上一年的回报以减少前一年的美国基数侵蚀和反
56
目录表
滥用税(BEAT)。该公司截至2021年12月31日的三个月的有效税率与加拿大法定税率不同，这主要是由于美国的节拍，但被研究和开发抵免部分抵消。
截至2022年12月31日的6个月的有效税率为37.3%，而截至2021年12月31日的6个月的拨备为27.3%。该公司截至2022年12月31日的6个月的税率与加拿大法定税率26.5%不同，这主要是由于不确定的税收状况和永久性项目(如不允许的基于股票的薪酬和外国被动收入纳入)的净增加，部分被研究和开发抵免所抵消。该公司截至2021年12月31日的6个月的有效税率与加拿大法定税率不同，主要是由于美国的节拍，但部分被研究和开发抵免所抵消。
此外，2017年减税和就业法案中要求将研发成本资本化和摊销的条款将从2023财年开始生效。如果不延期、修改或废除，这一规定可能会大幅增加未来的现金税。
《降低通货膨胀法案》和《芯片和科学法案》于2022年8月签署成为法律。《降低通货膨胀法案》引入了新的条款，包括对某些大公司征收15%的替代最低税，这些大公司在连续三年的纳税期间平均至少有10亿美元的调整后财务报表收入。企业最低税额将在2024财年生效。我们目前正在评估新法律对我们财务业绩的适用性和影响。
有关某些潜在或有税务事项的信息，包括CRA事项，请参阅我们的合并财务报表附注14“担保和或有事项”和附注15“所得税”。另请参阅我们的《2022财政年度报告10-K表》第I部分，第1A项，“风险因素”。
57
目录表
非公认会计准则财务计量的使用
除了根据美国公认会计原则报告财务业绩外，该公司还提供与美国公认会计原则(非公认会计原则)不一致的某些财务衡量标准。这些非GAAP财务计量具有一定的局限性，因为它们没有标准化的含义，因此本公司的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非GAAP财务计量不同，并且可能因时期而异。因此，可能更难将该公司的财务业绩与其他公司的财务业绩进行比较。然而，公司管理层通过提供在计算这些非GAAP财务措施时排除的项目的相关披露来弥补这些限制，这些非GAAP财务措施在其与美国GAAP财务措施及其简明综合财务报表的对账中都被排除在外，所有这些项目都应在评估公司业绩时被考虑在内。
该公司使用这些非GAAP财务措施来补充其简明综合财务报表中提供的信息，这些简明综合财务报表是根据美国GAAP提出的。非GAAP财务指标的列报并不意味着替代根据美国GAAP列报的财务指标，而应与此类美国GAAP指标一起进行评估，并作为其补充进行评估。OpenText强烈鼓励投资者全面审查其财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。因此，该公司认为，尽管存在这些限制，但在披露美国公认会计原则措施时，适当补充以下定义的某些非公认会计原则措施。
来自OpenText的非基于GAAP的净收入和非基于GAAP的每股收益在摊薄的基础上一致计算为基于GAAP的OpenText的净收入或每股收益(亏损)，不包括已收购无形资产的摊销、其他收入(支出)、基于股份的薪酬和特别费用(回收)、所有税后净额和与本期收入无关的任何税收优惠/支出项目，如下表进一步描述的那样。非基于GAAP的毛利润是基于GAAP的毛利润与收购的基于技术的无形资产的摊销和基于股份的薪酬在销售成本内的算术和。非基于公认会计原则的毛利按非基于公认会计原则的毛利计算，以总收入的百分比表示。非基于GAAP的运营收入计算为基于GAAP的运营收入，不包括已获得的无形资产的摊销、特别费用(回收)和基于股份的薪酬支出。
调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)一直按基于公认会计原则的OpenText净收益计算，不包括利息收入(支出)、所得税准备、已获得无形资产的折旧及摊销、其他收入(支出)、基于股份的薪酬和特别费用(回收)。
公司管理层认为，上述定义的非公认会计原则财务指标的列报为投资者提供了有用的信息，因为它们描绘了公司在某些非营业费用影响之前的财务结果。为此目的，术语“非营业费用”被定义为一种不影响公司管理层作出持续经营决策的费用。这些项目是根据公司管理层评估公司业务表现的方式在公司内部报告中使用的，并不排除在美国公认会计原则下使用。
该公司不以可预测的周期收购业务，因此认为，非GAAP计量的提出将为财务报表的读者提供更一致的跨会计期间比较的基础，并更有助于帮助读者了解公司的经营结果和潜在的经营趋势。在某些情况下，非GAAP计量对无形资产摊销的影响和主要与收购有关的税收影响进行了调整。此外，公司在过去几年中参与了各种重组活动，主要是由于收购，最近是为了回应我们重新开始办公室规划，导致了与裁员、合并租赁设施和相关成本相关的成本，所有这些都记录在公司综合损益表的“特别费用(回收)”标题下。每个重组活动都是基于一套独特的业务目标或情况的离散事件，每个重组活动在运营实施、业务影响和范围方面都不同，每个重组计划的规模在不同时期可能会有很大差异。因此，本公司相信，剔除这些特别费用(收回)也将有助于财务报表的读者更好地了解和比较本公司的经营业绩和潜在的经营趋势。
总而言之，公司认为，提供非公认会计准则的补充措施使投资者能够使用管理层使用的相同评估指标来评估公司核心业务的经营和财务业绩，因此是OpenText业绩或未来业务预期业绩的有用指标，并便于对经营业绩进行期间与期间的比较(尽管先前的业绩不一定表明未来的业绩)。因此，该公司认为，除了美国公认会计原则的衡量标准外，还应提供补充的非公认会计原则财务衡量标准，将某些项目排除在其财务业绩的列报之外，这是适当和合理的。
以下图表提供了以下期间基于美国公认会计原则的财务衡量标准与基于非公认会计原则的财务衡量标准的未经审计的对账。
58
目录表
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2022年12月31日的三个月
(单位为千，每股数据除外)
截至2022年12月31日的三个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意事项非基于GAAP的衡量标准非基于GAAP的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$134,314 $(2,812)(1)$131,502 
客户支持28,589 (690)(1)27,899 
专业服务和其他54,064 (1,763)(1)52,301 
以技术为基础的已购入无形资产摊销40,863 (40,863)(2)— 
基于GAAP的毛利和毛利率(%)/非基于GAAP的毛利和毛利率(%)635,747 70.8%46,128 (3)681,875 76.0%
运营费用
研发109,700 (7,826)(1)101,874 
销售和市场营销177,171 (9,437)(1)167,734 
一般和行政77,603 (6,294)(1)71,309 
以客户为基础的已收购无形资产摊销53,446 (53,446)(2)— 
特别收费(追讨)10,306 (10,306)(4)— 
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入184,663 133,437 (5)318,100 
其他收入(费用)，净额163,349 (163,349)(6)— 
所得税拨备50,774 (11,660)(7)39,114 
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText258,486 (18,252)(8)240,234 
基于GAAP的每股收益/基于非GAAP的每股收益-稀释后，归因于OpenText$0.96 $(0.07)(8)$0.89 
_________________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。其他收入(支出)还包括与Micro Focus收购融资相关的衍生工具未实现收益(亏损)，这些收益未被指定为套期保值。我们不计入这些衍生品的损益，因为我们认为它们不会反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及大约16%的基于公认会计原则的税项拨备税率和大约14%的非基于公认会计原则的税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算非基于公认会计原则的净收入时不包括的项目的所得税影响。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。

59
目录表
(8)基于GAAP的净收入(亏损)与非基于GAAP的净收入的对账：
截至2022年12月31日的三个月
稀释后每股
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$258,486 $0.96 
添加：
摊销94,309 0.35 
基于股份的薪酬28,822 0.10 
特别收费(追讨)10,306 0.04 
其他(收入)费用，净额(163,349)(0.60)
基于公认会计原则的所得税拨备50,774 0.19 
基于非公认会计准则的所得税准备(39,114)(0.15)
非基于GAAP的净收益，可归因于OpenText$240,234 $0.89 
调整后EBITDA的对账
截至2022年12月31日的三个月
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$258,486 
添加：
所得税拨备50,774 
利息和其他相关费用，净额38,715 
以技术为基础的已购入无形资产摊销40,863 
以客户为基础的已收购无形资产摊销53,446 
折旧22,858 
基于股份的薪酬28,822 
特别收费(追讨)10,306 
其他(收入)费用，净额(163,349)
调整后的EBITDA$340,921 
60
目录表
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2021年12月31日的三个月
(单位为千，每股数据除外)
截至2021年12月31日的三个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意事项非基于GAAP的衡量标准非基于GAAP的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$122,129 $(897)(1)$121,232 
客户支持29,668 (409)(1)29,259 
专业服务和其他53,041 (647)(1)52,394 
以技术为基础的已购入无形资产摊销52,602 (52,602)(2)— 
基于GAAP的毛利和毛利率(%)/非基于GAAP的毛利和毛利率(%)615,618 70.2%54,555 (3)670,173 76.4%
运营费用
研发103,622 (2,652)(1)100,970 
销售和市场营销163,938 (5,006)(1)158,932 
一般和行政71,513 (4,798)(1)66,715 
以客户为基础的已收购无形资产摊销52,665 (52,665)(2)— 
特别收费(追讨)9,217 (9,217)(4)— 
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入192,884 128,893 (5)321,777 
其他收入(费用)，净额(25,037)25,037 (6)— 
所得税拨备39,266 148 (7)39,414 
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText88,298 153,782 (8)242,080 
基于GAAP的每股收益/基于非GAAP的每股收益-稀释后，归因于OpenText$0.32 $0.57 (8)$0.89 
_________________________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及约31%的基于GAAP的税项拨备税率和约14%的非GAAP税项拨备税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算非GAAP调整后净收入时不包括的项目的所得税影响。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。

61
目录表
(8)将基于GAAP的净收入与非基于GAAP的净收入进行对账：
截至2021年12月31日的三个月
稀释后每股
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$88,298 $0.32 
添加：
摊销105,267 0.39 
基于股份的薪酬14,409 0.05 
特别收费(追讨)9,217 0.03 
其他(收入)费用，净额25,037 0.09 
基于公认会计原则的所得税拨备39,266 0.15 
基于非公认会计准则的所得税准备(39,414)(0.14)
非基于GAAP的净收益，可归因于OpenText$242,080 $0.89 
调整后EBITDA的对账
截至2021年12月31日的三个月
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$88,298 
添加：
所得税拨备39,266 
利息和其他相关费用，净额40,245 
以技术为基础的已购入无形资产摊销52,602 
以客户为基础的已收购无形资产摊销52,665 
折旧21,779 
基于股份的薪酬14,409 
特别收费(追讨)9,217 
其他(收入)费用，净额25,037 
调整后的EBITDA$343,518 
62
目录表
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2022年12月31日的6个月
(单位为千，每股数据除外)
截至2022年12月31日的六个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意事项非基于GAAP的衡量标准非基于GAAP的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$266,113 $(4,845)(1)$261,268 
客户支持55,943 (1,257)(1)54,686 
专业服务和其他107,864 (3,288)(1)104,576 
以技术为基础的已购入无形资产摊销83,500 (83,500)(2)— 
基于GAAP的毛利和毛利率(%)/非基于GAAP的毛利和毛利率(%)1,229,435 70.3%92,890 (3)1,322,325 75.6%
运营费用
研发219,898 (14,680)(1)205,218 
销售和市场营销344,341 (16,296)(1)328,045 
一般和行政155,677 (11,664)(1)144,013 
以客户为基础的已收购无形资产摊销107,884 (107,884)(2)— 
特别收费(追讨)24,587 (24,587)(4)— 
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入331,016 268,001 (5)599,017 
其他收入(费用)，净额(25,882)25,882 (6)— 
所得税拨备84,399 (11,610)(7)72,789 
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText141,557 305,493 (8)447,050 
基于GAAP的每股收益/基于非GAAP的每股收益-稀释后，归因于OpenText$0.52 $1.14 (8)$1.66 
_________________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。其他收入(支出)还包括与Micro Focus收购融资相关的衍生工具未实现收益(亏损)，这些收益未被指定为套期保值。我们不计入这些衍生品的损益，因为我们认为它们不会反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及约37%的基于GAAP的税项拨备税率和约14%的非GAAP税项拨备税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算非GAAP净收入时不包括的项目的所得税影响所致。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。

63
目录表
(8)基于GAAP的净收入(亏损)与非基于GAAP的净收入的对账：
截至2022年12月31日的六个月
稀释后每股
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$141,557 $0.52 
添加：
摊销191,384 0.71 
基于股份的薪酬52,030 0.19 
特别收费(追讨)24,587 0.09 
其他(收入)费用，净额25,882 0.10 
基于公认会计原则的所得税拨备84,399 0.31 
基于非公认会计准则的所得税准备(72,789)(0.26)
非基于GAAP的净收益，可归因于OpenText$447,050 $1.66 
调整后EBITDA的对账
截至2022年12月31日的六个月
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$141,557 
添加：
所得税拨备84,399 
利息和其他相关费用，净额79,097 
以技术为基础的已购入无形资产摊销83,500 
以客户为基础的已收购无形资产摊销107,884 
折旧46,032 
基于股份的薪酬52,030 
特别收费(追讨)24,587 
其他(收入)费用，净额25,882 
调整后的EBITDA$644,968 


64
目录表
选定的基于公认会计原则的衡量标准与非基于公认会计原则的衡量标准的对账
截至2021年12月31日的六个月
(单位为千，每股数据除外)
截至2021年12月31日的六个月
基于公认会计原则的衡量标准基于公认会计原则的衡量标准
占总收入的百分比		调整注意事项非基于GAAP的衡量标准非基于GAAP的衡量标准
占总收入的百分比
收入成本
云服务和订阅$241,908 $(1,804)(1)$240,104 
客户支持59,151 (1,130)(1)58,021 
专业服务和其他104,766 (1,368)(1)103,398 
以技术为基础的已购入无形资产摊销105,769 (105,769)(2)— 
基于GAAP的毛利和毛利率(%)/非基于GAAP的毛利和毛利率(%)1,189,803 69.6%110,071 (3)1,299,874 76.1%
运营费用
研发203,787 (5,586)(1)198,201 
销售和市场营销310,178 (9,616)(1)300,562 
一般和行政142,990 (8,839)(1)134,151 
以客户为基础的已收购无形资产摊销104,549 (104,549)(2)— 
特别收费(追讨)9,561 (9,561)(4)— 
基于GAAP的运营收入/基于非GAAP的运营收入375,573 248,222 (5)623,795 
其他收入(费用)，净额4,745 (4,745)(6)— 
所得税拨备82,716 (6,207)(7)76,509 
基于GAAP的净收入/非基于GAAP的净收入，可归因于OpenText220,213 249,684 (8)469,897 
基于GAAP的每股收益/基于非GAAP的每股收益-稀释后，归因于OpenText$0.81 $0.91 (8)$1.72 
_________________________________________
(1)调整涉及将基于股票的薪酬费用从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除，因为这项费用不包括在我们对运营业绩的内部分析中。
(2)调整涉及将摊销费用从我们基于非GAAP的运营费用中剔除，因为摊销费用的时间和频率取决于我们的收购，因此被排除在我们对经营业绩的内部分析之外。
(3)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的毛利润，以及以总收入百分比表示的毛利。
(4)调整涉及从我们基于非公认会计原则的运营费用中剔除特别费用(回收)，因为特别费用(回收)通常发生在与收购相关的时期，并包括某些不具有指示性或与持续运营相关的费用或回收，因此被排除在我们对运营业绩的内部分析之外。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注18“特别费用(收回)”。
(5)以美元表示的基于GAAP和非GAAP的运营收入。
(6)调整涉及从我们的非基于GAAP的运营费用中剔除其他收入(支出)，因为其他收入(支出)通常与外汇交易影响有关，通常不是指示性的或与持续运营相关，因此不包括在我们的内部运营业绩分析中。其他收入(费用)还包括我们作为有限合伙人持有的投资的收入(损失)份额。我们不积极交易这些私人持股公司的股权证券，也不计划基于这些投资的任何预期资金或分配而进行的持续运营。我们不计入这些投资的损益，因为我们认为它们不能反映我们正在进行的业务和经营业绩。
(7)调整涉及约27%的基于GAAP的税项拨备税率和约14%的非GAAP税项拨备税率之间的差异；这些税率差异是由于在计算非GAAP调整后净收入时排除的项目的所得税影响所致。这些不包括的项目包括摊销、基于股份的补偿、特别费用(回收)和其他收入(费用)、净额。也不包括与当期收入无关的税收优惠/支出项目，如税收不确定准备金和估值津贴准备金的变化，以及提交纳税申报单和纳税评估的“账面至回报”调整。其中包括2017财政年度发生的内部重组所产生的税收优惠净额，假定可根据预测的使用期分配到当期。在得出约14%的基于非公认会计准则的税率时，我们分析了个人调整后的费用，并考虑了当地司法管辖区法定税率对支出的影响。

65
目录表
(8)将基于GAAP的净收入与非基于GAAP的净收入进行对账：
截至2021年12月31日的六个月
稀释后每股
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$220,213 $0.81 
添加：
摊销210,318 0.77 
基于股份的薪酬28,343 0.10 
特别收费(追讨)9,561 0.04 
其他(收入)费用，净额(4,745)(0.02)
基于公认会计原则的所得税拨备82,716 0.30 
基于非公认会计准则的所得税准备(76,509)(0.28)
非基于GAAP的净收益，可归因于OpenText$469,897 $1.72 
调整后EBITDA的对账
截至2021年12月31日的六个月
可归因于OpenText的基于GAAP的净收入$220,213 
添加：
所得税拨备82,716 
利息和其他相关费用，净额77,300 
以技术为基础的已购入无形资产摊销105,769 
以客户为基础的已收购无形资产摊销104,549 
折旧43,165 
基于股份的薪酬28,343 
特别收费(追讨)9,561 
其他(收入)费用，净额(4,745)
调整后的EBITDA$666,871 

66
目录表
流动资金和资本资源
下表列出了所示期间的业务、投资和筹资活动的现金流量变化：
(单位：千) 
截至2022年12月31日变化
增加(减少)		截至2022年6月30日
现金和现金等价物$2,820,927 $1,127,186 $1,693,741 
受限现金(1)
1,991 (179)2,170 
现金总额、现金等价物和限制性现金$2,822,918 $1,127,007 $1,695,911 
__________________________
(1)限制性现金在简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他资产项下分类(详情请参阅简明综合财务报表附注9“预付费用及其他资产”)。
截至12月31日的六个月，
(单位：千) 
2022变化2021
经营活动提供的现金$327,129 $(79,184)$406,313 
用于投资活动的现金$(69,412)$826,706 $(896,118)
融资活动提供的现金$869,561 $449,748 $419,813 
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在银行的余额以及原始到期日为90天或更短的存款。
我们继续预计，我们的现金和现金等价物，以及可用的信贷安排，将足以满足我们在未来12个月的营运资本、合同承诺、资本支出、股息、运营需求和待定收购的预期现金需求。任何进一步的重大或与收购相关的活动可能需要额外的资金来源，并将受到根据我们的信贷安排建立的财务契约的约束。有关更多细节，请参阅下面的“长期债务和信贷安排”。
截至2022年12月31日，我们已经确认了2180万美元(2022年6月30日至1990万美元)的额外外国税或递延所得税负债，用于与某些非美国子公司的未分配收益相关的临时差额，以及计划从某些德国子公司定期汇回的款项，这些准备金将在分配时缴纳预扣税。
经营活动提供的现金流
来自经营活动的现金流减少7920万美元，原因是扣除1.05亿美元非现金项目的影响后净收入减少，但因营运资本变动增加2570万美元而部分抵消。
在2023财年第二季度，我们的未偿还天数销售额(DSO)为47天，而2022财年第二季度我们的DSO为44天。我们在2023财年第二季度和2022财年第二季度的DSO对我们现金流的日影响分别为1000万美元和970万美元。在达成DSO时，我们排除了合同资产，因为这些资产不提供无条件的权利，让客户获得相关的对价。
用于投资活动的现金流
我们用于投资活动的现金流主要是由于收购和增加财产和设备。
用于投资活动的现金流减少了8.267亿美元，这主要是由于在2022财年第二季度以8.376亿美元收购了Zix公司，以1790万美元收购了Bricata Inc.。
融资活动提供的现金流
我们来自融资活动的现金流通常包括长期债务融资、员工行使的股票期权和员工购买员工股票计划(ESPP)所收到的金额。这些流入通常被我们的长期债务融资的预定和非预定偿还，以及在适用的情况下，支付股息和/或回购我们的普通股所抵消。
融资活动提供的现金流增加4.497亿美元。这主要是由于发行和赎回长期债务的现金收益净增加3.787亿美元，其中包括债务发行成本和债务
67
目录表
与2022年财政年度第二季度相比，2023财政年度第二季度的清偿费用减少1.107亿美元，与普通股和库存股回购有关的费用减少1.107亿美元，但与发行普通股有关的收益减少2990万美元，股息支付增加1000万美元，部分抵消了这一减少额。
于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，吾等宣布及支付现金股息分别为每股普通股0.24299美元及0.48598美元，总金额分别为6,490万美元及1.296亿美元(截至2021年12月31日止三个月及六个月分别为每股普通股0.2209美元及0.4418美元，总额分别为5,970万美元及11,950万美元)。
未来股息的宣布和未来记录和支付日期的确定取决于董事会的最终决定和酌情决定权。有关更多信息，请参阅我们的2022财年年度报告Form 10-K中包含的第5项“股息政策”。
长期债务和信贷安排
高级无担保固定利率票据
高级票据2031
2021年11月24日，本公司的全资间接附属公司OpenText Holdings，Inc.发行了本金总额为6.5亿美元的2031年到期、本金为4.125的优先票据(高级票据2031年)，根据修订后的1933年证券法(证券法)第144A规则，向合格机构买家以及根据证券法下的S法规向参与离岸交易的若干非美国人士进行了非登记发行。优先债券2031的息率为年息4.125厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，日期为6月1日及12月1日。除非按优先票据条款提早赎回或购回，否则优先票据2031将於2031年12月1日到期。
OTHI可在2026年12月1日前的任何时间赎回全部或部分优先债券2031，赎回价格相等于优先债券2031的本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未付的利息(如有)。OTHI亦可在2024年12月1日前一次或多次赎回2031年优先债券本金总额的40%，在符合某些条件的情况下，以本金104.125%的赎回价格，另加赎回日的应计及未付利息，赎回若干合资格股票所得款项净额。OTHI可在2026年12月1日及之后的任何时间，一次或多次赎回高级债券2031，赎回日期为2021年11月24日的高级债券契约中规定的适用赎回价格，赎回债券的对象包括OTHI、本公司、其附属担保人、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行(BNY Trust Company)(2031契约)，另加到赎回日为止的应计利息和未偿还利息。
若吾等发生2031年契约所指明的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求以相当于2031年优先票据本金101%的价格回购优先票据2031，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
2031年契约载有限制OTHI、本公司及本公司若干附属公司能力的契诺，除其他事项外：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不使该附属公司成为优先票据2031的附属担保人的情况下，产生、承担、招致或担保OTHI、本公司或担保人的额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2031年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2031年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2031的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2031由本公司及本公司现有及未来全资附属公司(OTHI除外)以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保本公司优先信贷安排项下的债务。优先票据2031和担保与本公司、OTHI和担保人现有和未来的所有优先非次级债务具有同等的偿付权，并将优先于本公司、OTHI和担保人未来的所有次级债务。优先票据2031和担保实际上将从属于本公司、OTHI和担保人的所有现有和未来担保债务，包括优先信贷安排项下的债务，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2031年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2031年义齿全文进行了限定，该2031年义齿全文作为证据提交给公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
68
目录表
高级票据2030
2020年2月18日，本公司的全资间接子公司Open Text Holdings，Inc.(OTHI)根据修订后的1933年证券法(Securities Act)第144A规则，向合格机构买家以及根据证券法(Securities Act)下的S规则向离岸交易中的某些非美国人士发行了本金总额为4.125的2030年到期优先债券(高级债券2030年)，本金总额为9亿美元。优先债券2030年的息率为年息4.125厘，由八月十五日开始，每半年派息一次，日期为二月十五日及八月十五日。优先债券2030将於2030年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
OTHI可在2025年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分2030优先债券，赎回价格相当于2030优先债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未付的利息(如有的话)。OTHI亦可在2025年2月15日前一次或多次赎回2030年高级债券本金总额的40%，在符合某些条件的情况下，以本金104.125%的赎回价格，另加赎回日的应计及未付利息，赎回若干合资格股票所得款项净额。OTHI可在2025年2月15日及之后的任何时间，一次或多次赎回2030高级债券，赎回日期为2020年2月18日的2030高级债券契约中规定的适用赎回价格，赎回日期为2020年2月18日的OTHI、本公司、其附属担保人、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司(2030 Indenture)，外加截至赎回日的应计利息和未偿还利息。
若吾等发生2030年契约所指明的控制权变更触发事件之一，OTHI将被要求以相当于2030年优先债券本金101%的价格回购2030年优先债券，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
2030年契约载有限制本公司、OTHI及本公司若干附属公司能力的契诺，除其他事项外：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不令该等附属公司成为高级票据2030的附属担保人的情况下，为本公司、OTHI或担保人产生、承担、招致或担保额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2030年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2030年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2030的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2030由本公司及本公司现有及未来全资附属公司(OTHI除外)在优先无抵押基础上提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2030和担保与本公司、OTHI和担保人现有和未来的优先非次级债务具有同等的偿付权，并将优先于本公司、OTHI和担保人未来的次级债务。优先票据2030和担保实际上将从属于本公司、OTHI和担保人现有和未来的所有担保债务，包括优先信贷安排项下的债务，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2030年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2030年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的证物。
高级票据2029
于2021年11月24日，本公司发行本金总额为3.875的2029年到期优先债券(2029年高级债券)，根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S条向离岸交易中的若干非美国人士进行非登记发售。优先债券2029年的息率为年息3.875厘，由2022年6月1日开始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。优先债券2029将於2029年12月1日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
我们可以2024年12月1日前的任何时间赎回全部或部分2029年优先债券，赎回价格相当于2029年优先债券本金的100%，另加到赎回日应计及未偿还的利息(如有的话)。我们亦可在2024年12月1日前一次或多次赎回2029年优先债券本金总额的40%，在符合若干条件的情况下，以本金103.875%的赎回价格，另加赎回日的应计及未偿还利息(如有)，赎回若干合资格股票所得款项净额。我们可于2024年12月1日及之后的任何时间，一次或多次赎回高级债券2029，赎回全部或部分债券，赎回价格载于管理高级债券的契约所载的适用赎回价格
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目录表
债券2029，日期为2021年11月24日，由本公司、其附属担保人一方、美国受托人纽约梅隆银行和加拿大受托人加拿大纽约梅隆银行信托公司(2029 Indenture)发行，另加赎回日的应计和未付利息(如有)。
如吾等遇到2029年契约所指明的控制权变更触发事件之一，吾等将被要求以相当于2029年优先票据本金101%的价格回购2029年优先票据，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。
《2029年契约》载有限制本公司及若干附属公司(其中包括)能力的契诺：(I)设定若干留置权及进行出售及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，在不令该附属公司成为高级票据2029的附属担保人的情况下，产生、承担、招致或担保本公司或担保人的额外债务；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2029年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2029年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的2029年优先票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2029由我们现有及未来的全资附属公司以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2029及担保与吾等及吾等担保人现有及未来之所有优先非次级债务同等享有偿付权利，并将享有优先于吾等及吾等担保人所有未来次级债务之偿付权利。优先票据2029及担保实际上将从属于吾等及吾等担保人的所有现有及未来担保债务，包括优先信贷安排项下的责任，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2029年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2029年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。
高级票据2028
于二零二零年二月十八日，我们根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S条向离岸交易的若干非美国人士发行本金总额为3.875的2028年到期优先债券(2028年优先债券)，本金总额为9亿美元。优先债券2028年息3.875厘，由八月十五日开始，每半年派息一次，分别於二月十五日及八月十五日派息一次。优先债券2028将於2028年2月15日到期，除非按其条款提早赎回或购回。
我们可以2023年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分2028年优先债券，赎回价格相当于2028年优先债券本金的100%加适用的溢价，另加到赎回日应计及未偿还的利息(如有)。我们亦可在2023年2月15日前一次或多次赎回2028年优先债券本金总额的40%，在符合若干条件的情况下，以本金103.875%的赎回价格，另加赎回日的应计及未偿还利息(如有)，赎回若干合资格股票所得款项净额。我们可以在2023年2月15日及之后的任何时间，一次或多次赎回高级票据2028，赎回日期为2020年2月18日的高级票据契约中规定的适用赎回价格，赎回日期为2020年2月18日的公司、其附属担保方、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行(BNY Trust Company)，另加截至赎回日的应计和未偿还利息(如有)。
如吾等遇到2028年契约所指明的控制权变更触发事件之一，吾等将被要求以相当于2028年优先票据本金101%的价格回购2028年优先票据，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。
《2028年契约》载有限制本公司及若干附属公司能力的契诺，其中包括：(I)设定若干留置权及订立售卖及回租交易；(Ii)就吾等的非担保人附属公司而言，产生、承担、招致或担保本公司或担保人的额外债务，而该附属公司不会成为《2028年优先票据》的附属担保人；及(Iii)合并、合并或合并，或将其财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2028年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。2028年债券契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，可能允许或在某些情况下要求所有当时未偿还的优先票据2028的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
优先票据2028由我们现有及未来的全资附属公司以优先无抵押基准提供担保，该等附属公司借入或担保我们优先信贷安排项下的债务。优先票据2028及担保与吾等及吾等担保人现有及未来的优先非次级债务同等享有偿付权利，并将享有优先偿付权利
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目录表
支付我们和我们担保人未来的所有次级债务。优先票据2028及担保实际上将从属于吾等及吾等担保人的所有现有及未来担保债务，包括优先信贷安排项下的责任，但以担保该等担保债务的资产价值为限。
前述对2028年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考作为证据提交给公司于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的2028年义齿全文进行了限定。
高级票据2026
于二零一六年五月三十一日，本公司根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S条向离岸交易若干人士发行本金总额为5.875的2026年到期优先债券(2026年高级债券)。优先债券2026年的利率为年息5.875厘，由2016年12月1日开始，每半年派息一次，于6月1日及12月1日派息一次。优先债券2026将于2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我们通过以102.75%的发行价重新发行2026年优先债券，额外发行了本金总额2.5亿美元。额外发行的债券具有相同的条款，可与之前发行的本金总额为6亿美元的高级债券2026互换，并是单一系列的一部分。在计入额外发行后，截至2021年12月9日，2026年高级债券的未偿还本金总额为8.5亿美元。
2021年12月9日，我们赎回了2026年优先债券，赎回价格相当于本金的102.9375%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。发行高级债券2029及高级债券2031所得款项净额的一部分，用于赎回高级债券2026。于赎回时，高级票据2026被注销，而其下的任何责任亦告终止。由此产生的2,740万美元的亏损，包括与提前终止催缴赎回保费有关的2,500万美元，与未摊销债务发行成本有关的620万美元，以及与未摊销保费有关的(380万美元)，已作为其他收入(费用)的组成部分计入我们的综合综合收益表。见我们的简明合并财务报表附注22“其他收入(费用)，净额”。
高级担保固定利率票据
高级担保票据2027
于2022年12月1日，我们发行了本金总额为6.90%的2027年到期高级担保票据(高级担保票据2027)，用于根据证券法第144A条向合资格机构买家以及根据证券法S条向离岸交易中的若干非美国人士发行Micro Focus收购的融资。高级有抵押债券2027的息率为年息6.90厘，由2023年6月1日开始，每半年派息一次，分别於6月1日及12月1日派息一次。优先担保票据2027将于2027年12月1日到期，除非按照其条款提前赎回或回购。
本公司可于2027年11月1日前任何时间赎回全部或部分高级抵押票据2027，赎回价格相等于(A)将赎回的高级抵押票据2027的本金金额的100%，以及(B)折现至票面赎回日的其余预定本金及利息的净现值，减去赎回日应计的利息，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分高级抵押票据2027，赎回价格相等于正被赎回的高级抵押票据2027的本金金额的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
倘若吾等于日期为2022年12月1日的高级抵押票据契约(日期为2022年12月1日)中指明的其中一种控制权变更触发本公司、其附属担保方、美国受托人纽约梅隆银行及加拿大BNY信托公司(加拿大受托人)之间的控制权变更，吾等将被要求以相等于高级抵押票据2027本金金额101%的价格回购2027高级抵押票据，另加截至购买日的应计及未付利息(如有)。
《2027年契约》载有限制我们及本公司若干附属公司能力的契诺，其中包括：(I)设定若干留置权及进行售卖及回租交易；(Ii)为本公司或本公司若干附属公司产生、承担、招致或担保额外债务，而该等附属公司不会成为优先抵押票据2027的附属担保人；及(Iii)合并、合并或合并，或将本公司的财产及资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予另一人。这些公约受到《2027年契约》中规定的一些重要限制和例外的约束。《2027年契约》还规定了某些违约事件，如果发生任何违约事件，可允许或在某些情况下要求委托人，
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目录表
所有当时未偿还的高级抵押票据2027的溢价(如有)、利息和任何其他货币义务将立即到期并支付。
高级担保票据2027由本公司的若干附属公司以优先担保的基准提供担保，并以与本公司的优先信贷安排相同的优先次序作为担保。高级担保票据2027及相关担保在抵押品价值(定义见2027年契约)的范围内，实际上将优先于本公司及担保人的所有优先无抵押债务，并在结构上从属于不为高级担保票据2027提供担保的本公司各现有及未来附属公司的所有现有及未来负债。
前述对2027年义齿的描述并不是完整的，而是通过参考2027年义齿的全文进行了限定，该全文作为公司于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。
定期贷款B
2018年5月30日，我们与其中指定的某些贷款人巴克莱银行(Barclays)签订了一项信贷安排，提供10亿美元的定期贷款安排，作为唯一行政代理和抵押品代理，以及作为牵头安排人和联合簿记管理人(定期贷款B)，并于2018年5月30日全额借款，其中包括全额偿还我们最初于2014年1月16日签订的8亿美元定期贷款信贷安排下的贷款。在定期贷款B项下进行的偿还相当于本金的0.25%，在定期贷款B的有效期内按季度等额分期付款，其余部分在到期时到期。
定期贷款B项下的借款以与Revolver、收购定期贷款和过桥贷款在同等基础上对我们几乎所有资产的第一押记为担保。定期贷款B的期限为七年，2025年5月到期。
定期贷款B项下的借款按年利率计息，利率等于适用保证金加上借款人选择的(1)与此类借款相关的利息期的欧洲美元利率或(2)ABR利率。定期贷款B项下借款的适用保证金为1.75%(LIBOR垫款)和0.75%(ABR垫款)。定期贷款B的当前未偿还余额的利息等于1.75%加伦敦银行同业拆借利率(以0.00%为下限)。截至2022年12月31日，定期贷款B的未偿还余额利率为5.82%。有关LIBOR的影响和终止的更多信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中包含的“全球金融体系的压力可能以难以预测或难以防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。
定期贷款B的增量融资能力为(I)2.5亿美元外加(Ii)额外金额，但须满足不超过2.75：1.00的“综合优先担保净杠杆率”，每种情况均受某些条件的限制。综合优先担保净杠杆率是指在我们过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、股份补偿和其他杂项费用前12个月的净收益中，由我们或我们的任何子公司的资产担保的不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的总债务的比例。
根据定期贷款B，我们必须在每个财务季度末保持不超过4：1的“综合净杠杆率”。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。截至2022年12月31日，我们的综合净杠杆率为2.0：1。
左轮手枪
2019年10月31日，我们修订了承诺的循环信贷安排(Revolver)，将Revolver下的总承诺从4.5亿美元增加到7.5亿美元，并将到期日从2022年5月5日延长至2024年10月31日。Revolver下的借款以我们几乎所有资产的第一抵押权为担保，在与定期贷款B、收购定期贷款和过渡性贷款同等的基础上。在期限结束之前，Revolver没有固定的还款日期。Revolver项下的借款按伦敦银行同业拆息加固定保证金的浮动利率计息，按1.25%至1.75%的综合净杠杆率计算。有关LIBOR的影响和终止的更多信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中包含的“全球金融体系的压力可能以难以预测或难以防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。
根据《革命者法案》，我们必须在每个财务季度末保持不超过4：1的综合净杠杆率。综合净杠杆率是指在过去12个月的利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用前的净收益中，扣除不受限制的现金(包括担保和信用证)后的总债务的比例。
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目录表
截至2022年12月31日，我们在Revolver(2022年6月30日-零)项下没有未偿还余额。2023年1月27日，该公司从Revolver中提取了4.5亿美元，为收购Micro Focus提供资金。
收购定期贷款
2022年12月1日，我们修订了截至2022年8月25日的第一笔留置权定期贷款安排(收购定期贷款)，将优先担保延迟提取定期贷款安排下的总承诺从本金总额25.85亿美元增加到本金总额35.85亿美元。于2023年1月31日，本公司提取收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣及其他费用，其中所得款项净额用于为Micro Focus收购提供资金(见附注19—“收购”，了解更多细节)。
收购期限贷款的期限为七年，自融资之日起计，收购期限贷款项下的偿还金额相当于收购期限贷款有效期内等额按季分期偿还本金的0.25%，其余款项于到期时到期偿还。收购期限贷款项下的借款将按收购期限贷款规定的利率计息。
收购定期贷款的增量融资能力为(I)250,000,000美元外加(Ii)额外金额，但须符合不超过2.75：1.00的“综合优先担保净杠杆”比率，每种情况均须受若干条件规限。为此目的，综合优先担保净杠杆率定义为公司总债务减去不受限制的现金，包括担保和信用证，由公司或公司任何子公司的资产担保，占公司过去四个财务季度扣除利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的补偿和其他杂项费用前的净收益的比例。根据收购定期贷款，我们必须在每个财务季度末保持不超过4.5：1.00的“综合净杠杆率”。综合净杠杆率定义为公司总债务经不受限制的现金(包括担保和信用证)减去的债务占公司后续四个财务季度未计利息、税项、折旧、摊销、重组、基于股份的薪酬和其他杂项费用的净收益的比例，定义为收购期限贷款中的定义。截至2022年12月31日，我们的综合净杠杆率为2.0：1。
收购定期贷款由若干附属担保人无条件担保(定义见收购定期贷款)，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产的第一押记作为抵押，按与转盘、定期贷款B及高级担保票据2027的同等基准进行抵押。
截至2022年12月31日，我们没有收购定期贷款项下的借款。截至2022年12月31日止三个月及六个月，吾等并无记录任何与收购定期贷款有关的利息开支。
以上对收购期限贷款的描述并不完整，而是参考了收购期限贷款的全文，该全文作为公司于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物。
过桥贷款
2022年8月25日，我们签订了一项过渡性贷款协议(过渡性贷款)，其中规定承诺高达20亿美元，为Micro Focus现有债务的部分偿还提供资金。2022年12月1日，我们对过渡性贷款进行了修订，将过渡性贷款下的承诺重新分配给收购定期贷款。关于对过渡性贷款的修订和收到发行高级担保票据2027的收益，过渡性贷款项下的所有剩余承诺被减至零，过渡性贷款被终止，导致与未摊销债务发行成本有关的债务清偿亏损810万美元(详情见附注22“其他收入(支出)，净额”)。
截至2022年12月31日，我们在过桥贷款项下没有借款。截至2022年12月31日止三个月及六个月，吾等并无记录任何与过桥贷款有关的利息开支。
前述对过桥贷款的描述并不是完整的，而是通过参考过桥贷款的全文进行了限定，过桥贷款是作为公司于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据提交的。
有关本公司债务的进一步详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注11“长期债务”。
货架登记表
2021年12月6日，我们向美国证券交易委员会备案了S-3表通用货架登记表，并自动生效(《货架登记表》)。货架登记声明允许不时进行股权、债务和其他证券的一级和二级发行，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购收据。简短的基础架子招股说明书资格
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目录表
此类证券的分销于2021年12月6日同时提交给加拿大证券监管机构。证券的类型及其具体条款将在任何发行时确定，并将在分别提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的适用招股说明书补编中进行说明。
股份回购计划/正常进程发行人出价
2020年11月5日，董事会批准了一项股份回购计划(2021财年回购计划)，根据该计划，吾等有权在自2020年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中回购价值高达3.5亿美元的我们的普通股，该普通股在加拿大和/或美国的纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所和/或其他交易所和另类交易系统(如果符合条件)符合条件时，受适用法律和证券交易所规则的约束。在公开市场交易中，我们被授权为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
《2021财政年度回购计划》是根据《交易法》规则10b-18(规则10b-18)实施的。根据2021财年回购计划进行的购买以13,618,774股为限(相当于公司截至2020年11月4日已发行和已发行普通股的5%)。我们根据2021财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事会批准了一项股份回购计划(2022财年回购计划)，根据该计划，我们可以在自2021年11月12日起的12个月内不时在公开市场交易中购买总额高达3.5亿美元的我们的普通股在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所(作为2022财年正常过程发行者投标的一部分)和/或加拿大和/或美国的其他交易所和替代交易系统(如果符合条件，须遵守适用的法律和证券交易所规则)。我们在公开市场交易中为普通股支付的价格是购买时的市场价格或适用法律或证券交易所规则允许的其他价格。
2022财政年度回购计划是根据规则10b-18实施的。我们根据2022财年回购计划购买的所有普通股都被取消。
于截至2022年12月31日止三个月及六个月内，吾等并无回购及注销任何普通股(截至2021年12月31日止三个月及六个月分别为1,809,559股普通股，金额分别为9,100万美元)。
正常进程发行人投标
该公司成立了2021财年NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2021财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2021财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司被授权根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则在多伦多证券交易所购买从2020年11月12日开始至2021年11月11日期间的普通股，包括该等购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股最高数量为13,618,774股(相当于本公司于2020年11月4日的已发行及已发行普通股的5%)，单日可购买普通股的最高数量为143,424股普通股，即573,699股(截至2020年10月31日止六个月在多伦多证交所的普通股日均交易量)的25%，但须受若干大宗购买例外情况所限，但无论如何须受规则第10b-18条所规定的数量及其他限制所规限。
该公司续签了2022财年NCIB，以便为其提供一种在多伦多证交所执行购买的手段，作为整个2022财年回购计划的一部分。
多伦多证券交易所批准了本公司关于开始2022财年NCIB的意向通知，根据该通知，本公司可以根据多伦多证券交易所的正常过程发行人投标规则，在2021年11月12日至2022年11月11日期间在多伦多证交所购买普通股，包括此类购买将以现行市场价格或其他允许的方式进行。根据多伦多证券交易所的规则，在此期间可购买的普通股的最高数量为13,638,008股(相当于本公司截至2021年10月31日的已发行和已发行普通股的5%)，单日可购买的普通股的最高数量为112,590股普通股，相当于450,361股(截至6个月的多伦多证券交易所普通股的日均交易量)的25%
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目录表
2021年10月31日)，但大宗购买的某些例外情况除外，在任何情况下都受规则10b-18规定的数量和其他限制。
承诺和合同义务
截至2022年12月31日，我们签订了以下合同义务，所述财政期间的最低付款如下：
 应在以下时间内付款
 (单位：千) 
总计January 1, 2023 -
June 30, 2023		July 1, 2023 -
June 30, 2025		July 1, 2025 -
June 30, 2027		July 1, 2027
以及更远的地方
长期债务债务(1)
$6,673,929 $133,371 $1,455,308 $401,500 $4,683,750 
经营租赁义务(2)
271,645 33,886 106,807 64,331 66,621 
未作为租赁义务入账的合同的购买义务86,305 28,619 45,007 12,679 — 
$7,031,879 $195,876 $1,607,122 $478,510 $4,750,371 
__________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注11“长期债务”。上表并未反映在2022年12月31日之后，与Micro Focus收购的融资有关的Revolver或收购定期贷款中提取的金额。
(2)指吾等经营租赁负债项下未贴现的未来最低租赁付款，并不包括根据吾等与第三方订立的各项分租协议预期将收到的分租收入。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注6“租赁”。
担保和弥偿
我们已经签订了客户协议，其中可能包括赔偿我们的客户因我们的软件产品或服务侵犯某些第三方知识产权而受到的第三方索赔，以及与违反我们的保密义务相关的责任。吾等并无就该等弥偿拨备支付任何重大款项，亦未在我们的简明综合财务报表中累算任何与该等弥偿拨备相关的负债。
有时，我们在正常业务过程中与第三方订立财务担保，其中包括代表我们开展业务的各方提供的与税收和信用证有关的担保。此类协议并未对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
诉讼
我们目前正在进行各种索赔和法律诉讼。我们每季度审查每个重大法律事项的状况，并对这些事项进行评估，以确定应如何根据ASC主题450-20“或有损失”(主题450-20)的要求，为会计和披露目的处理这些事项。具体而言，这一评估过程包括集中跟踪和逐项列出我们所有争议和诉讼项目的状况，与相关内部和外部律师讨论任何诉讼和索赔的性质，包括任何合理地可能导致诉讼的争议或索赔，并根据每个事项的是非曲直和我们在类似情况下进行类似诉讼的经验来评估每个事项的进展情况。
如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，我们将根据主题450-20对估计损失承担责任。截至本季度报告Form 10-Q的日期，此类应计负债的总额对我们的综合财务状况或经营结果并不重要，我们不相信，在提交本文件之日，发生超过已确认金额的亏损是合理可能的，这将对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。如下文更全面所述，我们目前无法估计有关某些披露事项的可能损失或损失范围。
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目录表
或有事件
CRA问题
作为正在对我们的加拿大纳税申报单进行审计的一部分，加拿大税务局(CRA)对我们用于与我们的国际子公司进行某些公司间交易的转移定价方法提出了异议，并发布了2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估通知。假设利用可用的税收属性(下文进一步描述)，我们估计，截至2022年12月31日，与CRA对2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重新评估相关的潜在总负债仅限于可能到期的罚款、利息和省级税收，可能约为7200万美元。截至2022年12月31日，我们已暂时支付了约3200万美元，以充分保留我们对CRA的审计立场提出异议的权利，这是加拿大法律在此事存在争议时要求的最低金额。这一数额记录在截至2022年12月31日的简明综合资产负债表上的“可收回的长期所得税”中。
根据草案，2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的重估通知将使我们的应纳税所得额每年增加约9,000万至1亿美元，并对拟议的收入调整征收10%的罚款。CRA对2012财年之前财年的纳税申报单的审计已经完成，没有重新评估我们的所得税负债。
我们强烈反对CRA的立场，认为2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年(包括任何处罚)的重新评估是没有道理的，我们将继续对这些重新评估提出异议。2022年6月30日，我们向加拿大税务法院提交了上诉通知，要求完全撤销所有此类重新评估(包括罚款)，惯例法院程序仍在进行中。
即使我们不能成功地挑战CRA的重估以增加我们2012财年、2013财年、2014财年、2015财年和2016财年的应税收入，我们也可以在这些年度(包括后来几年的结转)选择扣除，以抵消这些增加的金额，这样就不会支付任何额外的现金税，如上所述，任何评估的罚款和利息除外。
CRA审计2017财年的基础是我们强烈不同意的，也是有争议的。CRA审计的重点一直是我们的一家子公司于2016年7月从卢森堡继续进入加拿大时对某些知识产权和商誉的估值。根据适用规则，该等资产于当时按公允市价就税务目的确认，其价值由一家独立主要会计及顾问公司编制的专家估值支持。CRA对2017财年的立场在很大程度上取决于其对我们转移定价方法的立场的应用，这些立场是CRA重新评估上述2012至2016财年的基础，我们认为这些立场没有可取之处。CRA对2017财年的立场的其他方面与独立领先的会计和咨询公司准备的专家估值相冲突，该公司被用来支持我们最初的申报立场。2022年1月27日，CRA发布了关于2017财年的重新评估通知，其基础与其降低加拿大资产可用折旧基础的提议一致。2022年4月19日，我们提交了关于2017财年重新评估的异议通知书。如果我们最终未能成功捍卫我们的立场，拟议调整的估计影响可能会导致我们记录所得税支出，而不是立即支付现金。, 减少我们的递延税项资产的声明价值，最高可达4.7亿美元。任何这样的所得税支出也可能产生相应的现金税收影响，主要发生在未来几年内，基于加拿大的年度收入实现。我们强烈反对CRA对2017财年的立场，并打算大力捍卫我们最初的备案立场。由于使用了可用的税务属性，我们不需要因2017财年的重新评估而向CRA临时支付任何现金金额；然而，如果CRA以类似的基础重新评估随后的财政年度，我们预计将支付加拿大法律要求的某些最低金额，当此事存在争议时，可能需要从2024财年开始临时支付。
我们将继续对应纳税所得额的调整、任何罚款和利息评估，以及对我们的折旧财产基础的任何削减提出强烈反对。我们相信，我们最初的纳税申报头寸是适当的。因此，截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们没有在我们的简明综合财务报表中记录任何与这些重估或建议重估有关的应计项目。CRA目前正处于2018财年和2019财年审计的初步阶段。
碳酸盐集体诉讼诉状
2019年8月1日，在我们收购Carbonite之前，Carbonite的一个所谓股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对Carbonite的集体诉讼，指控Carbonite的前首席执行官穆罕默德·S·Ali和前首席财务官安东尼·福尔杰单独并代表所有其他类似案件起诉Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11662-LTS)。起诉书称，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，违反了联邦证券法。起诉书一般声称被告提出了
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目录表
与Carbonite的服务器备份虚拟机版有关的重大虚假和误导性陈述，并寻求(其中包括)将该诉讼指定为集体诉讼，判给未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。2019年8月23日，同一法院以冯威廉为标题，单独并代表所有其他类似案件对Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(编号1：19-cv-11808-lts)提起了几乎相同的起诉书(与露娜的起诉书一起，称为“证券诉讼”)。2019年11月21日，地区法院合并了证券诉讼，指定了首席原告，并指定了首席律师。2020年1月15日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书，总体上提出了与2019年8月1日提起的起诉书相同的指控，并寻求同样的救济。被告于2020年3月10日采取行动，驳回了证券公司的诉讼。该动议在2020年6月进行了全面简报，并于2020年10月15日就驳回证券诉讼的动议举行了听证会。听证后，2020年10月22日，地区法院在不利于被告的情况下批准了被告驳回证券诉讼的动议。2020年11月20日，首席原告向第一巡回上诉法院提出上诉通知书。2021年12月21日，第一巡回法院发布了一项裁决，将证券诉讼发回地区法院进行进一步诉讼。被告对自己的立场保持信心，认为证券诉讼没有根据，并将继续积极辩护。
Carbonite VS实时数据
2017年2月27日，在我们收购Carbonite之前，一家名为实时数据有限责任公司(Realtime Data LLC)的非执业实体向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，起诉Carbonite，Inc.(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在该案中，它声称Carbonite的某些云存储服务侵犯了Realtime Data持有的某些专利。实时数据公司对Carbonite的投诉要求赔偿金额不详，并要求禁令救济。2017年12月19日，美国德克萨斯州东区地区法院将此案移交美国马萨诸塞州地区法院(编号1：17-cv-12499)。实时数据公司还就同一项专利对其他公司提起了多起其他专利诉讼。在其中一起诉讼的暂缓上诉后，2021年1月21日，地区法院举行了一场听证会，以解释所主张的专利的权利要求。关于针对Carbonite提出的第四项专利，2019年9月24日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会宣布该专利的某些主张无效，包括针对Carbonite提出的某些主张。双方随后共同约定，从这起诉讼中驳回该专利。2021年8月23日，在其中一起针对其他公司的诉讼中，特拉华州地区(编号1：17-cv-800)裁定所有针对Carbonite的专利无效。实时数据公司已就这一决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。我们继续积极为此事辩护，美国马萨诸塞州地区法院已经发布了索赔构建令。我们没有计入与此事相关的或有损失，因为与非执业实体有关的诉讼本质上是不可预测的。尽管合理地说有可能出现亏损, 管理层认为目前不太可能出现不利的结果，我们仍然无法合理估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围。
另请参阅我们的《2022财政年度报告10-K表》第I部分第1A项“风险因素”。
表外安排
作为惯例，我们不会进行表外融资，但代表我们开展业务的各方提供的与税务和信用证有关的担保除外。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们主要面临与我们的定期贷款、循环贷款和外币汇率的利率波动相关的市场风险。
利率风险
我们对利率波动的敞口主要与我们的定期贷款B、Revolver和收购定期贷款有关。
截至2022年12月31日，我们的定期贷款B的未偿还余额为9.525亿美元。定期贷款B的浮动利率为1.75%加LIBOR。截至2022年12月31日，假设截至2022年12月31日的贷款余额在整个期间(2022年6月30日-960万美元)未偿还，利率每不利变化1%，我们对定期贷款B的年度利息支付将增加约950万美元。
截至2022年12月31日，我们在Revolver下没有未偿还余额。根据Revolver的借款按伦敦银行同业拆息加固定利率的浮动利率计息，固定利率取决于我们的综合净杠杆比率，范围为1.25%至1.75%。截至2022年12月31日，由于Revolver上没有未偿还余额，利率每不利变化1%，不会对我们的年度利息支付产生影响(2022年6月30日-零)。
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目录表
截至2022年12月31日，我们没有收购定期贷款项下的借款。截至2022年12月31日，由于收购定期贷款没有未偿还余额，利率每不利变化1%，不会对我们的年度利息支付产生影响(2022年6月30日-零)。
有关LIBOR和SOFR利率影响的更多信息，请参阅我们2022财年Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中包含的“全球金融体系的压力可能以难以预测或难以防范的方式对我们的财务和运营产生不利影响”。
外币风险
外币交易风险
我们用各种外币进行交易。我们的外汇风险通常来自公司间费用、公司间贷款和其他公司间交易，这些交易预计在短期内以现金结算，并以非功能性货币进行交易。我们预计，在外汇风险敞口方面，我们将继续实现收益或亏损。我们在外汇风险敞口方面的最终实现收益或损失通常将取决于我们进行的交叉货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率以及这些汇率的变化。
我们已对与我们在加拿大的工资支出相关的某些加元外币风险进行了对冲。根据截至2022年12月31日的CAD外汇远期合约，加元兑美元汇率每变动1美分，我们现有外汇远期合约的市值将变化70万美元(2022年6月30日-50万美元)。
此外，与Micro Focus收购有关，本公司于2022年8月订立若干衍生工具交易，以履行与Micro Focus收购事项的收购价有关的若干外币责任，减轻以英镑计价的收购价的外币升值风险，以及减轻Micro Focus持有的欧元计价现有债务的外币升值风险。该公司签订了以下衍生品：(I)三份交易或有远期合约，(Ii)一份非或有远期合约，以及(Iii)欧元/美元交叉货币互换。这些工具是作为经济对冲订立的，以减轻与Micro Focus收购相关的外汇风险。这些工具在一开始就不符合对冲会计的条件。
根据截至2022年12月31日未完成的交易或有和非或有远期合约，英镑对美元远期汇率每变动1美分，我们现有的或有交易远期和非或有远期合约的市值将变化1800万美元(2022年6月30日-零)。
根据截至2022年12月31日未偿还的交叉货币掉期，欧元对美元远期汇率每变动1美分，我们现有交叉货币掉期的市值将变化130万美元(2022年6月30日-零)。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元。外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金和现金等价物的金额可能会受到截至每个各自报告期结束时外币汇率变化造成的换算差异的影响(抵销在我们的综合资产负债表上计入累计的其他全面收益(亏损))。
下表显示了截至2022年12月31日，我们以某些主要外币计价的现金和现金等价物(以美元等值)：
(单位：千)
美元
等同于
2022年12月31日
美元
等同于
June 30, 2022
欧元$230,238 $254,546 
英磅50,246 44,020 
加元22,594 14,640 
瑞士法郎47,714 48,674 
其他外币157,781 127,060 
以外币计价的现金和现金等价物总额508,573 488,940 
美元2,312,354 1,204,801 
现金和现金等价物合计$2,820,927 $1,693,741 
如果整体外币兑美元汇率一致下跌10%，
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目录表
假设我们没有签订上述“外币交易风险”中讨论的任何衍生品，我们将以等值美元报告的现金和现金等价物将减少5,090万美元(2022年6月30日-4,890万美元)。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们根据交易所法案颁布的第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法(根据规则13(A)-15(E))提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
(B)财务报告内部控制的变化
根据我们的管理层完成的、首席执行官和首席财务官参与的评估，我们的管理层得出结论，在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第II部分--其他资料
第1A项。风险因素
您应仔细考虑我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年9月30日的三个月Form 10-Q季度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的经营业绩、财务状况和流动性。我们的业务也受到影响其他许多公司的一般风险和不确定因素的影响。
与收购Micro Focus相关的风险
我们可能无法实现收购Micro Focus的预期收益，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响
我们期望从收购Micro Focus获得的预期收益必然是基于对我们与Micro Focus合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。如果我们不能及时或根本实现Micro Focus收购的预期收益，包括在预期金额或预期时间框架或成本预期内实现Micro Focus收购的预期协同效应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。获得收购Micro Focus的好处在一定程度上取决于我们将Micro Focus的业务和运营与我们的业务成功和有效地整合在一起的能力。这种整合所涉及的挑战可能既复杂又耗时，包括以下内容：
•成功管理与我们的战略合作伙伴、联合供应商和客户基础的关系；
•协调和整合跨技术和产品平台的独立研发和工程团队，以在降低成本的同时加强产品开发；
•协调销售和营销工作，有效定位合并后公司的能力和产品发展方向；
•监管部门对Micro Focus和我们的管理层进行两家公司整合规划的能力所要求的限制或限制；
•难以整合两家业务复杂的公司的系统和流程，包括多个地点；
•收购Micro Focus带来的规模扩大；
•留住关键员工；
•实施4亿美元的预期成本协同效应；
•我们将对Micro Focus的交易对手因Micro Focus控制权的变化而产生的义务；以及
•将管理层的注意力从其他重要业务目标上转移。
如果我们不能成功处理这些问题以及整合Micro Focus规模和复杂性的被收购业务所固有的其他挑战，我们可能无法实现收购Micro Focus的预期好处，我们的收入、支出、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与Micro Focus收购的融资有关的现金使用和巨额债务可能会对我们的流动资金产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性
在完成对Micro Focus的收购后，我们有大量未偿债务。截至2022年12月31日，我们的总债务为53亿美元。关于收购Micro Focus的融资，我们于2023年1月27日提取了4.5亿美元的Revolver，并于2023年1月31日提取了收购定期贷款的全部金额，减去原始发行折扣和其他费用。收购定期贷款和高级担保票据2027以公司和某些附属担保人的几乎所有资产的第一抵押权作为担保，并与Revolver和定期贷款B在同等基础上进行担保。这种负债水平可能会对我们的业务产生重要影响，包括但不限于：
•增加偿债义务，使我们更难履行义务；
•限制了我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般用途借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本；
•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；
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目录表
•使我们暴露在利率环境的波动中，因为定期贷款B和Revolver的利率是可变的；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、股息和其他一般公司用途的可获得性；
•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，这可能会使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；
•与某些杠杆率不高的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•增加未来债务信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；以及
•限制我们寻求某些商业机会，包括其他收购。
此外，违反限制性公约可能会导致债务违约，如果不予以补救或免除，可能会导致债务立即到期和支付，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关我们负债的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表附注11“长期债务”。
作为收购Micro Focus的结果，我们的业务和业务的范围和规模发生了重大变化，并将给我们带来某些增量风险。我们不能保证我们在范围和规模上的扩张会成功
收购Micro Focus通过在我们现有业务中增加大量资产和运营，大幅扩大了我们的业务范围和规模。我们未来业务的预期增长将给管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。我们的高级管理层的注意力可能会从日常运营的管理转移到整合在Micro Focus收购中收购的资产上。我们管理业务和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们还可能遇到与任何未披露或其他未预料到的负债相关的风险、成本和支出，并在整合和实施活动上使用比我们预期更多的现金和其他财务资源。我们可能无法在预期的时间表内将Micro Focus业务整合到我们现有的业务中，或无法实现收购Micro Focus的全部预期经济效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还可能遇到与在Micro Focus收购完成后准备定期报告和综合财务报表相关的风险、成本和费用。必须扩大对财务报告的有效内部控制以及对Micro Focus业务的适当披露控制和程序，以提供可靠的财务报告和报告。Micro Focus发现，在截至2021年10月31日的财年，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，随后得到了补救。在将我们的内部控制框架应用于Micro Focus业务的过程中，我们可能会发现其他重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷，这可能会导致我们确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这可能会导致金融市场的不良反应，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，Micro Focus的历史财务报表是根据IFRS编制的，而不是根据美国公认会计准则编制的。Micro Focus每半年发布一次公开财务报表，财年截止日期为10月31日。鉴于这些差异，我们可能很难在Micro Focus收购完成后及时整合系统以编制财务报表。
此外，Micro Focus收购的完成可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生潜在的不利影响，这些影响在我们先前在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中披露的风险因素中描述。
我们因收购Micro Focus产生了大量交易成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响
吾等已就Micro Focus收购事项产生重大交易成本，包括支付与Micro Focus收购事项相关的若干费用及开支，以及为Micro Focus收购事项取得融资而进行的相关交易，包括进行与Micro Focus收购事项相关的若干衍生交易，如本文进一步所述。我们预计某些衍生品交易会根据外币波动进行按市值计价的估值调整。有关我们按市值计价的衍生品的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注17“衍生工具和对冲活动”和附注22“其他收入(费用)，净额”和项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。其他内容
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目录表
在整合过程中可能会产生意想不到的成本。这可能会对我们在记录此类费用期间的经营业绩或实际支付任何相关成本期间的现金流产生不利影响。
此外，吾等已招致并可能继续招致与Micro Focus收购有关的遣散费及重组费用，该等开支或会在记录该等开支的Micro Focus收购完成后对我们的经营业绩或实际支付任何相关成本期间的现金流产生不利影响。
Micro Focus的所得税拨备和任何最终税项负债可能与最初记录的金额不同，这种差异可能会对合并后的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
正如Micro Focus截至2022年4月30日的6个月的当前Form 6-K报告和截至2021年10月31日的Form 20-F年度报告中披露的那样，英国税务机关对Micro Focus的某些历史纳税申报职位提出了质疑。根据Micro Focus对争议中的基本税务优惠价值的评估，并在外部专业意见的支持下，其认为其对该等事项并无责任，因此于本期或过往期间并无记录任何税项费用。尽管Micro Focus认为其评估是合理的，但无法保证这些事件的最终结果。
Micro Focus还在许多司法管辖区缴纳所得税，并在确定其全球所得税拨备时应用了重大判断。所得税拨备可能受到各种内部和外部因素的影响，这些因素可能会产生有利或不利的影响，包括税法、法规和/或税率的变化、审计结果、对现有税法或法规的解释变化、对前几年项目估计的变化、已完成交易的影响、所进行活动的结构调整、复杂转让定价规则的应用、递延税项和负债的估值变化，以及税前收益总体组合和水平的变化。此外，由于Micro Focus复杂的收购历史，它可能会在历史上没有受到审查的司法管辖区接受额外的税务审计。因此，Micro Focus的全球所得税拨备和任何最终纳税义务可能与最初记录的金额不同，这种差异可能会对合并后的公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
欲了解有关Micro Focus税务事宜的更多资料，请参阅Micro Focus截至2022年6月22日提交予美国证券交易委员会的本报告所载截至2022年4月30日止六个月的简明综合中期财务报表附注10(税务)，以及Micro Focus截至2021年10月31日的综合财务报表第3.D项(风险因素)及附注7(税务)，该等附注分别载于Micro Focus截至2021年10月31日止年度的Form 20-F年报。
收购完成后，我们可能会继承可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
在我们的日常业务过程中，Micro Focus已经并可能参与各种法律程序，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。该等事宜可能既耗时又昂贵，可能会分散Micro Focus‘及我们管理层对其日常业务的注意力，而如果该等法律程序对Micro Focus不利地解决，则该等结果可能会对我们的合并业务、经营业绩或收购完成后的财务状况产生重大不利影响。有关某些Micro Focus诉讼事项的更多信息，请参阅Micro Focus截至2022年4月30日的6个月的当前Form 6-K报告和截至2021年10月31日的年度Form 20-F年度报告。

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目录表
项目6.展品

以下文件作为本报告的一部分提交：
展品
数		描述报告或注册声明展品参考资料
2.1
规则2.7公告，日期为2022年8月25日。
公司表格8-K/A，2022年8月29日提交附件2.1
4.1
普通股证书格式
公司的Form 10-Q，2022年11月3日提交
4.2
修订和重新签署了Open Text Corporation和ComputerShare Investor Services，Inc.于2022年9月15日达成的股东权利计划协议。
公司的8-K表格，2022年9月15日提交附件4.1
4.3
管理公司2027年到期的6.90%优先担保票据的契约，日期为2022年12月1日，由公司、其附属担保方纽约梅隆银行作为美国受托人和票据抵押品代理，以及加拿大纽约银行信托公司作为加拿大受托人。
公司的8-K表格，2022年12月1日提交附件4.1
4.4
本公司2027年到期的6.90%优先担保票据的格式(包括在附件4.1中)。
公司的8-K表格，2022年12月1日提交附件4.2
10.1
本公司、Bidco和Micro Focus International plc之间的合作协议，日期为2022年8月25日。
公司表格8-K/A，2022年8月29日提交附件10.1
10.2
定期贷款信贷协议，日期为2022年8月25日，由本公司、其担保人一方、作为行政代理的巴克莱银行PLC和某些金融机构当事人之间签订。
公司表格8-K/A，2022年8月29日提交附件10.2
10.3
信贷协议第一修正案，日期为2022年12月1日，由本公司、其担保人一方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及某些金融机构当事人之间签署。
公司的8-K表格，2022年12月1日提交附件10.1
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条，首席执行官的证明。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义链接库。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签链接库。
101.PRE内联XBRL分类扩展表示。
83
目录表

签名


根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Open Text公司
日期：2023年2月2日
发信人：/s/Mark J.Barrenechea
马克·J·巴雷内切
副主席、首席执行官兼首席技术官
(首席行政主任)
/s/Madhu Ranganathan
马杜·兰格纳坦
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
/s/Cosmin Balota
科斯明·巴洛塔
高级副总裁与首席会计官
(首席会计主任)

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