行政人员聘用协议

本高管聘用协议(本《协议》)于2023年1月27日(“生效日期”)由Healthtech Solutions，Inc.与居住在佛罗里达州的个人James Pesoli(以下简称“高管”)订立和签订。Healthtech Solutions，Inc.是犹他州的一家公司，主要业务地址位于但丁大道181号，纽约州10707塔卡霍市(以下简称“公司”)。公司和高管有时在本文中单独称为“当事人” ，统称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司作为本公司的高级副总裁及World Reach Holdings LLC及本公司的附属公司World Reach Health，LLC的行政总裁，本公司希望保证执行董事提供的服务，而执行董事希望由本公司按本文所载的条款及条件聘用担任此等职务。

因此，现在，考虑到本文件中包含的前述内容及其各自的契诺和协议，本公司和执行人员特此同意如下：

1.就业和职责。

a.公司同意聘用，执行 同意在公司及其子公司担任一个或多个管理职位，这可能是公司董事会 不时决定的。自生效日期起生效，行政总裁将受聘为本公司高级副总裁总裁及本公司附属公司World Reach Health，LLC(“WRH”)和World Reach Holdings，LLC(“WR控股”)。作为公司的高级副总裁。行政人员应 拥有本公司董事会(“董事会”)、本公司章程所载或犹他州经修订的商业公司法 默示赋予高级副总裁的所有权力、职责、责任及权力。作为WRH和WR Holdings的首席执行官，高管应拥有由WRH或WR Holdings的经理分配或在其运营协议中规定的所有权力、职责、责任和权力。

b.高管应将此类非排他性的时间、精力和服务投入公司及其子公司的业务和事务，根据其职责性质的需要，将在未来组建或组建，但是，在任何情况下，均不要求行政人员将其全部时间用于履行此类职责。第1节的任何规定均不禁止高管：(A)以董事或其任何其他实体或组织的董事会、委员会成员的身份任职；(B)讲课，履行演讲任务，以及与行政人员专业领域有关的任何写作或出版物，经董事会事先批准，不得无理扣留；(C)担任董事或任何政府、慈善或教育组织的受托人；。(D)从事与个人投资和社区事务有关的额外活动，包括, 专业或慈善或类似的组织委员会、 董事会、成员资格或类似的协会或从属关系，或(E)执行咨询活动，但此类活动 不在与本公司的业务及事务直接竞争 或会令董事会的合理判断对行政人员或本公司造成负面影响。
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c.持牌律师免责声明。 双方在此确认执行律师是伊利诺伊州的持牌律师。本公司并不期望行政人员代表本公司提供任何法律服务。此外，尽管高管可能会就公司的商业事务进行咨询，包括但不限于诉讼战略、审查、起草、评论和/或协商交易条款和/或协议、准备或向任何政府机构提交文件，但公司明确承认并同意高管在任何时候都不会以任何身份作为公司的法律顾问行事，并在此建议公司在任何时候都要寻求独立法律顾问的意见和指导。

d.现有业务努力。 双方共同同意，本协议明确允许高管继续为附件 “A”中确定的那些持续业务(每个都是“现有的奋进”)提供服务，本文件的副本附在本文件后，以供参考。此外，高管有权 保留支付或交付给高管的与该等现有奋进相关的所有薪酬(无论是以现金、股权证券或额外津贴的形式)。

2.学期。本协议的期限 应从生效日期开始，并在生效日期(“最初的 期限”)后持续三(3)年，此后应自动续签一(1)年期(每个期限为“续期”) ，除非任何一方在本协议的初始期限或任何续订期限届满前至少三(3)个月向另一方发出书面通知(电子邮件已足够)，表明其不打算续签本协议。“雇佣期限”是指初始期限加上每个续约期(如果有的话)，一直持续到合同终止之日。

3.工作地点。高管的服务应在高管自行决定的一个或多个地点进行。

4.补偿。

a.工资和董事会费用。公司 同意每年向高管支付24万美元(240,000.00美元)的基本工资(“基本工资”)，以支付高管在本合同项下的服务。基本工资可以在董事会选举时不时增加(但不能减少)，也可以在双方后来相互书面批准的情况下增加(基本工资和任何调整后的工资应在此确定为 工资“)。高管的工资应根据公司的正常薪资惯例按定期 分期支付。高管应遵守政策和程序被公司董事会采纳的，有资格获得公司董事会服务的额外费用(如果适用)。
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b.激励性薪酬和奖金。

i.年度奖金。在生效日期后六十(60) 天内，董事会(或其薪酬委员会，如有)，经执行人员进行有意义的磋商后， 应确定衡量执行人员在2023财年的业绩的标准，而在聘用期内随后的每个财年 之前，董事会应在执行人员进行有意义的磋商后，同样为下一财年确定该等标准。在受雇期间的每个财政年度，只要达到董事会批准的奖金标准，高管就有资格获得由董事会决定的最高为高管年薪的 至200%的奖金(“年度奖金”)。 年度奖金旨在符合美国国税法第162(M)条规定的绩效薪酬。奖金基准上限可在董事会选举或薪酬委员会选举(如适用)时或根据双方的共同书面同意而提高。本公司应在确定已满足相关标准后立即向高管支付年度红利，但有一项理解是，与任何红利相关的任何财务目标的实现应在本公司完成年度审计和公布该等结果后才能确定，且应在本公司公布收益后立即支付。

二、股权奖励和激励性薪酬。 在聘用期内，高管有资格参加公司采用的任何股权激励薪酬计划或计划(该计划或计划下的奖励，即“股份奖励”)，由薪酬委员会或董事会 不时决定。股份奖励须受适用的计划条款及条件及薪酬委员会或董事会所厘定的任何额外条款及条件所规限。

1.加速和归属。在(X)控制权变更(定义见下文)或(Y)高管无故终止聘用(定义见下文)的情况下， 股票奖励将在控制权变更日期或无故终止日期前一(1)个工作日立即完全授予 。

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2.公司股票奖励的回购权 。由薪酬委员会或董事会厘定的部分非归属股份奖励及任何及所有以股票为基础的薪酬(例如期权及股权奖励) (统称为“回购利益”)可由本公司按每股股份当时的市值回购(“回购权利”)。回购股份的数量应四舍五入为最接近的整数。本公司可在雇佣期限终止后九十(90)天内随时向高管发出书面通知，行使本公司的回购权利。控制权变更后，回购权利将终止。

3.公司的追回政策。 双方承认，本公司董事会有意采用一项追回政策，该政策在所有方面都符合根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954条颁布的法规，并可能在以后进行修订，涉及追回“基于激励的”薪酬 。退还政策将在聘用期内和聘用期终止后两(2)年内对高管有效，如果公司根据已确定的高管退还的任何财务业绩进行重述的话。

c.保险和其他福利。 在聘用期内，高管有资格参加激励、股票购买、储蓄、退休(401(K))和 福利福利计划，包括但不限于健康、医疗、牙科、视力、人寿(包括意外死亡和肢解) 和残疾保险计划(统称为“福利计划”)，其方式和级别与公司(或其子公司)向公司管理或受薪高管员工和/或高级管理人员提供此类机会的方式和级别基本相同。

i.人寿保险公司。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管可能有权成为由公司支付的人寿保险的受益人，死亡抚恤金为高管基本工资的两(2)倍。

二、Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices.
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三、汽车津贴。根据公司的财务能力和董事会的批准，高管每年将获得不低于18,000美元(18,000美元)的汽车津贴，按比例按月计算，并根据公司 的常规薪资惯例支付给高管。

d.放假。在雇佣期间，高管每年有权享受不少于二十(20)天的带薪假期。休假时间应在高管和公司双方都方便的时间，且未经公司事先批准，一次休假不得超过十(10)个连续工作日。

e.职业费。公司 将支付高管年度伤口护理认证续签的会费费用。公司将支付高管保持执照所需的参加继续法律教育(“CLE”)课程的学费或注册费 ，如果该CLE课程与公司业务相关，公司应每年向高管报销参加不超过一(1)个州外(如果适用)CLE课程的旅费、食宿费。

f.遣散费。

i.遣散费。 在雇用期结束前因任何非因原因终止雇佣关系，并受第9条规定的限制，行政人员有权：

1.如果在初始任期内终止，则为初始任期剩余时间的高管基本工资，或六(6)个月，以较长的时间为准， ；如果在续签期限内终止，则为高管年度基本工资的六(6)个月，在任何一种情况下，均应根据第4(A)条支付 。如果在本协议生效之日起十一(11)个月内发生非因故终止，应在终止生效之日起三十(30)天内向高管支付初始期限的全部未付基本工资；

2.在根据第4(A)条应支付的终止日期结束的期间内，高管因履行高管职责和责任而为公司支付或发生的任何和所有合理的 费用；

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3.根据公司政策，截至终止日期为止的任何应计但未使用的假期时间；以及

4.终止前获得和归属的所有股票奖励 。对于高管去世时尚未归属和可行使的任何股票奖励，公司应全面加快该等股票奖励的归属和可行使性，以便 所有该等股票奖励应在高管去世时完全归属并可行使，该等期权(以及 以前已归属并可行使的任何股票奖励)仍可行使，即使任何其他协议对该等期权有任何规定。 直至(A)高管去世后一(1)年期或(B)期权的原始期限(如果该股份 为期权)之前。

二、眼镜蛇。 高管可继续承保《1985年综合总括预算法》(“COBRA”)所允许的本公司团体健康计划的承保范围，以及COBRA所定义的每位高管的“合格受益人”(“COBRA承保范围”)。在(X)高管或合资格受益人(视属何情况而定)不再有资格享受眼镜蛇保险之日、(Y)高管终止受雇之日之后连续十八(18)个月期间的最后一天及(Z)高管或合资格受益人(视属何情况而定)受另一团体健康计划承保之日(Z)，在(X)高管或合资格受益人(视属何情况而定)不再有资格承保的期间内，公司应报销由高管及高管的任何合资格受益人及时选择并为其支付的任何眼镜蛇保险保费金额。要报销本款规定的任何眼镜蛇保费付款，公司必须在付款后九十(90)天内收到眼镜蛇保费付款文件。

三、基本薪金的遗赠 。如果高管在受雇期间去世，公司将在高管去世之日起六十(60)天内继续向高管的遗产支付基本工资。

四、高管再安置。 如果因其他原因或高管无正当理由辞职而终止工作，公司特此同意 支付或自费向高管提供与双方同意的再安置提供商提供的高管再安置服务，期限最长为一(1)年。如果高管在没有充分理由的情况下辞职，则不应向高管提供这些福利。

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g.第409a条合规。根据修订后的1986年《国税法》第409a条以及根据修订后颁布的条例和其他指导方针，根据本协议支付或提供的款项和福利不应导致惩罚性税收或加速征税(第409a条)。任何符合“短期延期”例外情况的付款均应根据该例外情况支付。 根据本协议支付的每一笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金，以适用守则第409a条关于短期递延金额的排除。如果在 雇佣终止或服务终止时提供任何付款或福利，则此类付款或福利仅在此类终止或终止 构成第409a条所指的“离职”的情况下才会提供。如果根据本协议应向高管支付的任何报销 受第409a条的规定约束，此类报销将在发生费用的下一年的次年12月31日之前支付给高管；一年报销的费用金额不会 影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换其他福利的影响。公司保留在其认为必要时采取合理行动和对本协议进行任何修改的权利, 建议或希望遵守第409a条 或以其他方式避免根据第409a条确认收入或在实际支付任何金额之前征收任何附加税。 以上内容不得解释为对本协议项下付款的任何特定税收效果的保证。

h.没有减刑。主管没有义务寻找其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务。

5.交通费、住宿费和费用。高管有权立即报销高管在受雇期间(根据公司为其高级管理人员制定的政策和程序)在履行本协议项下的高管职责时发生的所有合理的正常和必要的旅行、娱乐、住宿和其他费用；前提是， 高管应根据公司政策和程序适当地核算该等费用。超过任何年度预算金额或未计入本公司营运预算的任何三十(30)天期间合计超过一万元(10,000美元)的任何个别开支(包括 单一开支及多个组成部分的差旅开支)，应 须事先获得董事会或董事会指定的该等高级职员的书面批准(电邮已足够)以达到此目的。

6.公司电子邮件。在雇佣期间的任何时候，高管都将被允许使用公司提供的电子邮件帐户。本协议终止后生效， 公司可停止高管使用和/或访问公司电子邮件。本协议终止后，公司将在高管的电子邮件帐户上提供一条自动回复消息，注明自协议终止之日起不少于三十(30)个工作日内为高管提供的任何转发联系信息.
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7.赔偿。在聘用期内，本公司(I)应在犹他州法律及公司章程及附例所允许的最大范围内对行政人员及行政人员的继承人及代表作出赔偿及给予其无害的保障，及(Ii)应按承保本公司其他高级行政人员及董事的相同基准承保本公司 董事及高级管理人员责任保险。

a.诉讼辩护/赔偿。 公司特此同意在法律允许的范围内，对因高管为公司或代表公司履行高管职责而引起的或与之相关的任何和所有索赔进行赔偿、使其不受损害并为高管辩护，但不包括就高管从事欺诈或犯罪行为的案情作出裁决的索赔。 此类权利应包括公司支付费用的权利，包括合理的外部律师费和法庭费用， 执行人员在最终处置之前为任何此类索赔辩护而招致的费用；但是，只有在执行人员或其代表向公司交付承诺书后，才能在索赔最终处置之前支付此类费用，在该承诺书中，如果最终确定索赔不是执行人员有权获得赔偿的索赔，则执行人员同意偿还所有预付金额。此赔偿义务在本协议终止、到期或取消后持续不少于两(2)年。

8.聘用和解聘权力。 高管有权根据公司(或其子公司)的政策和程序聘用和/或解雇公司或其任何子公司雇用的任何和所有人员，除非公司与高管或第三方之间的任何合同 另有规定。

9.终止雇佣关系。

    1. 主管去世了。如果高管在聘用期内去世，本协议和高管在公司的雇佣将自动终止，公司对高管遗产和高管的合格受益人的义务应是第4节中关于遣散费的义务。

b.管理人员的 残疾。如果在聘用期内，由于残疾(定义见下文)，高管应被阻止履行本合同项下高管的基本职能，以达到公司要求的最大限度。董事会有权终止本协议和高管在本协议项下的雇用。在这种情况下，公司的执行义务应是第6节中有关遣散费补偿的义务。就本协议而言，“残疾”指的是一种身体或精神上的残疾，使高管无法在有或没有合理便利的情况下履行以下职责高管在任何连续十二(12)个月内履行本协议规定的基本职能的时间总计为九十(90)天或更长时间。高管伤残的认定应由本公司及高管(或高管代表)合理接受的独立医生作出，该决定应为最终决定，并对协议各方具有约束力，并应考虑高管(或高管代表)及/或本公司 或高管(或高管代表)及/或本公司为向该独立医生提供建议而向该独立医生提交的合格的医学证据。
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c.公司的违规行为。如果公司在没有补救的情况下严重违反本协议，执行人员可以选择终止本协议(“因公司违约而终止”)。如果因公司违约而终止合同，高管有权根据第4条和/或第5条获得任何和 所有未付补偿和/或费用。

d.因故终止合同。在雇佣期间的任何时间，公司可因任何原因终止本协议和高管在本协议下的雇佣关系。

i.就本协议而言，“原因” 应指：(A)董事会向执行人员提交书面要求后，执行人员故意和持续不履行执行人员对公司的基本上所有职责和责任(由于执行人员死亡或残疾而导致的任何此类失败除外)，该书面要求明确指出董事会认为执行人员没有实质履行执行人员职责和责任的方式。在收到此类书面要求后三十(30)天内，执行部门未对故意和持续的故障进行纠正；(B)定罪或认罪 有罪或不构成重罪(交通违法除外)；或(C)欺诈、不诚实或严重不当行为，对公司造成实质性和示意性损害。根据本条款第(B)或(C)款终止合同 9(D)我不接受治疗。

二、For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 高管 恶意且未合理地相信高管的行为或不作为符合或不反对 公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有关实质性业绩的书面要求之日起至实际原因终止前这段时间内，高管有权出席(如果高管选择)董事会全体会议，介绍高管对原因事件的看法。听证后，因故终止必须 获得董事会全体成员(执行董事除外，如适用)以绝对多数票批准。在提供有关业绩表现的书面要求后，董事会可暂停高管全额薪酬和福利，直至全体董事会作出最终决定 。
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三、在本协议因 原因终止后，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或遗嘱执行人 在此后的薪酬和福利方面承担任何义务或责任，但有义务向高管支付截至终止日期所赚取的任何工资，并根据第4条支付；任何已应计但仍未支付的年度奖金；根据第5条应支付的任何费用；根据公司政策，至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司 应从本协议项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及包括费用在内的其他适当扣除。

    1. 出于正当理由或控制权的变更或无缘无故。

i.在本协议有效期内的任何时候，在符合以下第9(E)II节规定的条件的情况下，高管可因“充分理由”或“控制权变更”(见第9(G)节的定义)终止本协议和高管在公司的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指在未经管理层书面同意的情况下发生下列任何事件：(A)控制权变更后，如果管理层被要求在另一实体(包括收购实体)的部门或单位中任职的职位减少，则无论该收购公司、部门或单位的高管头衔如何，此类事件均应构成充分理由；(B)公司要求行政人员将行政人员的主要住所永久迁至距离行政人员当时的主要住所超过五十(50)英里的地方，和/或(C) 公司实质性违反本协议。

二、行政人员无权以充分理由终止本协议，除非行政人员在产生良好理由的事实发生之日起九十(90)天内向公司递交书面通知(电子邮件就足够)。行政人员终止本协议的意图 以及行政人员有充分理由受雇于公司，该通知合理详细地说明了要求 提供公司不得在收到高管书面通知之日起三十(30)天内消除构成正当理由的情形。在 管理层选择因控制权变更终止本协议的情况下，此类选择必须在控制权变更发生后一百八十(180) 天内作出。
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三、如果高管因正当理由或控制权变更而终止本协议和高管在公司的雇佣关系，或公司无故终止本协议和高管在公司的雇佣关系，公司应向高管(或在高管去世后，向高管的继承人、管理人或执行人)支付或提供上文第4节规定的遣散费。 公司应从本协议项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的 扣除。

四、高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减轻第9(E)条规定的任何付款金额，也不得因高管因受雇于另一雇主或企业而获得的任何补偿或高管在终止日期之前和之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少第9(E)条规定的任何付款金额。公司根据本协议支付任何款项的义务，以及履行本协议项下义务的义务，不应因任何原因而受到公司对高管的任何 补偿、反索赔或其他权利的影响。

    1. 没有行政人员的“充分理由”。在雇佣期间的任何时间，高管有权在没有充分理由的情况下终止本协议以及终止高管在 公司的雇佣，除非变更控制权，提前至少三十(30)天书面通知 公司。在高管终止本协议或高管无正当理由或非因控制权变更而受雇于本公司时，公司不再对高管或高管的继承人、管理人或执行人负有任何补偿和福利方面的义务或责任，但有义务向高管支付终止日期 所赚取的任何工资，按照第4款支付；根据第5款偿还任何应支付的费用；以及根据公司政策，截至终止日为止的任何应计但未使用的假期。公司应从本合同项下支付的所有款项中扣除所有适用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他适当的扣除。
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    1. 控制权的变更。就本协议而言， “控制权变更”应指以下任何一项或多项的发生：(I)任何个人、实体或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指范围内)直接、间接、受益或记录的积累(如果随着时间的推移， 在任何连续十二(12)个月期间)。经修订)超过50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免费转换为普通股的股权工具)， 无论是通过合并、合并、出售或以其他方式转让普通股股份(合并或合并除外，如果合并或合并前公司的股东 是在该合并或合并中幸存的实体的大多数有表决权证券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或实质所有资产，或(Iii)在任何连续十二个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，任何新的董事会成员，其董事会选举或本公司所有者选举的提名经当时仍在任的董事会成员中至少三分之二(br})投票通过，且在十二(12)个月开始时是董事会成员，或其选举或提名选举之前已如此批准，则因任何原因至少构成董事会的多数；但就本协议而言，以下收购不构成控制权变更：由公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)对普通股或可转换为普通股的证券的任何收购。

i.尽管如上所述，就本协议而言，不会仅仅因为公司或其在公司的任何关联公司收购证券而被视为发生了对公司控制权的变更 ，通过减少已发行普通股的数量， 将任何人实益拥有的普通股所代表的比例投票权增加到当时所有已发行普通股的总投票权的50%(50%)或更多。但是，如果此后本句中提及的任何人在十二(12)个月内成为任何额外股票或其他普通股的实益拥有人(股票拆分、股票分红或类似交易除外)，则就本协议而言，公司的“控制权变更” 将被视为已经发生。

二、更改控制付款/第 节280G限制。

1.常规 规则。如果由于代码第280G节(“控制付款的总变更”)中所述的某些控制变更事件而支付给高管的总金额 ，则第280G和4999条可能会给高管和公司都带来沉重的税务负担 等于或超过280克上限(三倍于《守则》第280G节所定义的行政人员“基本金额” )。如果控制支付总额变化等于或超过 280G上限，则守则第499节对超过一倍高管基期收入金额的所有金额征收20%的消费税(“消费税”) 。此消费税 向高管而非公司征收，并且在适用的法规要求的范围内，公司应从根据本协议 支付给高管的任何金额中扣缴。在确定控制付款的总变更是否超过280G上限并导致消费税到期时，以及为了计算280G上限本身，规范第280G和4999节的规定以及适用的条例 控制本第9(G)II(1)节的一般规定。
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2.对付款的限制。根据以下第9(G)II(3)节中所述的“最佳净值”例外，为避免征收消费税，根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将减少至避免超过280g上限减去1美元(1.00美元)所必需的程度。

3.“最佳净值”例外。 如果高管的控制付款总额减去所有此类付款的应付消费税超过280克上限减去1美元(1.00美元)，则高管根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将不会根据 第9(G)II(2)条减少。如果此“最佳净值”例外情况适用，行政主管应负责支付根据法规第4999条或其他规定可能对行政主管征收的任何消费税(以及 所得税或其他税款)。

4.计算280g上限。如果公司认为第9(G)节的规定可能适用于减少高管根据本协议或以其他方式有权获得的总付款，则应尽快通知高管。然后，公司应聘请“顾问” (律师事务所、注册会计师事务所和/或公认高管薪酬顾问公司)作出任何必要的决定，并进行任何必要的计算，以实施本第9(G)II(4)节中规定的规则。 顾问应向公司和高管提供详细的支持性计算，顾问的所有费用和开支应由公司承担。

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a.如果公司确定第9(G)节的限制 适用，则在顾问发布意见之前，执行人员根据本协议或以其他方式有权获得的总付款将减少到必要的程度，以消除超过280克上限的金额。 此类付款应在本协议规定的时间内支付，最高支付金额不超过280克上限。如有余额，应在收到本第9(G)II(4)a条要求的意见后支付(如果到期)。

b.如果 公司支付给高管的金额最终被美国国税局认定超过第9(G)条的限制，高管 应应公司的要求立即偿还超出的金额。如果顾问或国税局最终确定应向高管支付更多款项，公司应在确定后30天内向高管支付欠款 。

c.一般来说，顾问的决定将对高管和公司具有约束力。然而，第280G节和第499节的消费税规则是复杂的和不确定的，因此，美国国税局可能不同意顾问的结论。如果国税局确定280克上限实际上低于顾问的计算，则顾问将重新计算280克上限。 超出修订后的280克上限的任何款项应由高管偿还给公司。如果国税局确定实际的280克上限超过顾问计算的金额，公司应向高管支付任何短缺。

d.公司有权对美国国税局作出的任何决定提出质疑。如果公司同意赔偿高管因此类挑战而可能受到的任何额外税费、利息和罚款，则高管应与公司充分合作。 公司将承担与美国国税局做出的任何决定的挑战相关的所有费用，公司将控制所有此类挑战。行政主管将以书面形式通知公司国税局的任何索赔或裁定，如果得到支持，将导致缴纳消费税。此类通知应尽快发出，但不得迟于高管收到国税局职位通知后的十五(15)个工作日。
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5.废除的效力。如果守则第280G和4999节(或任何税法的相应条文)的条款 在第9(G)II(5)条的适用日期之前被废除且生效日期为 ，则第9(G)II(5)条及其适用的子部分将不适用。 如果此类条款因任何原因不适用于高管(例如，因为高管不是代码第280G条所指的“被取消资格的个人” )或不适用于本协议，则第9(G)条将不适用。

10.机密信息。

a.机密信息的披露。 高管承认、承认并同意高管将能够访问有关公司、其子公司及其各自业务的秘密和机密信息，包括但不限于其研究计划、研究结果、技术、 产品、方法、配方、软件代码、专利、供应来源、客户交易、数据、技术诀窍、商业秘密和商业计划 。所有此类信息均应被视为“机密信息”，前提是此类信息不属于或此后不会成为公共领域的一部分，或者不会因为执行部门的过失而向公众公开。高管确认 此类信息对公司非常有价值，对于公司业务的开展是必要的，并且已经并将 由高管以保密方式获取。考虑到公司在本协议中承担的义务，高管不得在本协议项下的任何时间、在高管任职期间或之后向任何人披露、泄露或向任何人透露高管在任职期间获得的、公司视为机密的任何信息，且不得以其他方式公开 。本节的规定10应在本合同项下终止行政人员的雇用期间继续存在。

b.高管确认，高管不拥有除World Reach Holdings LLC以外的任何前雇主的受保护的商业秘密或机密或专有信息，且高管不会在向公司或其子公司提供服务时使用任何人的专有信息。

c.如果高管因任何原因终止受雇于本公司，管理人员应立即向公司交付机密信息的所有原件和副本，包括电子或数字格式的原件和副本；但行政人员应有权保留(I)个人性质的文件和其他材料，包括但不限于照片、信件、个人日记、日历、名录和电话簿，(Ii)显示高管薪酬 或与费用报销有关的信息，(Iii)高管合理地认为出于税务目的可能需要的信息，以及(Iv)与高管受雇或终止与公司有关的计划、计划和协议的副本。第10(C)节中的契约和协议应排除以下信息：(A)由于行政部门未经授权的行为或遗漏而属于公共领域的信息，(B)行政部门在在不违反本公司或其任何关联公司对 公司或其任何关联公司的保密或保密义务的情况下，(C)在本协议生效日期之前由Execute独立开发，或(D)经向公司提供保密信息的第三方书面授权以非保密的方式传播的情况下，来自公司或其关联公司以外的 来源的保密信息。
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11.限制性契约。

a.保密信息的使用。 高管同意并承认高管将收到的保密信息对公司有价值，其保护和维护构成公司的合法商业利益，受此处规定的竞业禁止限制保护 。高管同意并承认此处规定的竞业禁止限制是合理和必要的 ，不会给高管带来不必要的困难或负担。

b.非恳求；竞业禁止。 高管特此同意并约定，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接 以任何身份 ，包括但不限于雇员、雇主、顾问、负责人、合伙人、股东、高管、 董事或任何其他个人或代表身份(但以下情况除外)：(I)作为其股票在任何国家证券交易所交易的公司已发行证券的少于2%的持有者，或(Ii)作为有限合伙人、风险投资基金的被动少数股权持有人，私募股权基金或类似的投资实体，其持有或可能持有与本公司竞争的投资组合公司的股权或债务头寸。但是，在聘用期内和终止生效之日起十二(Br)个月内(“NS/NC期间”)，该高管应被禁止担任此类投资组合公司的运营合伙人、普通合伙人、经理或董事会指定人)，或无论是作为高管本人还是代表任何其他个人或实体或以其他方式：

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1.招聘或征集公司聘用的任何员工或独立承包商离开其雇佣关系(或独立承包商关系)，无论是否有任何此类员工或独立承包商与公司签订雇佣协议公司；

2.试图以任何方式向高管在公司高管任职期间与其有重大接触的任何公司客户 (无论是否根据本协议)招揽或接受与公司与该客户的业务类型或竞争关系的业务，或试图说服或试图说服任何该等客户停止业务或减少该客户已经或可能与本公司进行的业务的金额，或者如果任何该等客户选择将其业务转移给本公司以外的人， 为该客户提供任何类型的服务或与公司业务竞争的任何服务，或代表该其他人与该客户就任何此类服务进行任何讨论，以与公司业务竞争；或

3.干涉本公司与任何其他方之间的任何合同关系，包括但不限于本公司的任何供应商、分销商、合资企业或合资企业，以促使该等其他方停止或减少与本公司的业务往来。

如果高管在初始雇佣期间被无故终止在公司的雇佣关系，则NS/NC期间不适用于或不得以任何身份对 高管强制执行。

在雇佣期间，或在NS/NC期间的任何时间，如果公司永久停止运营、解散、申请破产救济(根据第 7章)(在提交申请后三十(30)天内没有治愈)或接受接管，NS/NC期间应立即停止，且 不再具有进一步的效力或效果。

c.适用于限制性《公约》的补救办法。行政人员承认，第10(a-b)条所载的限制性契诺对于保护本公司的商业利益是合理和必要的，如果行政人员违反任何限制性契诺，公司可能会受到不可弥补的损害，如果公司实际或威胁要违反限制契诺，公司将无法在法律上获得足够的补救 。行政人员据此同意，倘若第10(a-b)条所载任何限制性契诺被实际或威胁违反，本公司有权获得禁制令及其他衡平法济助(而无须出示实际金钱损害赔偿或张贴任何保证书或其他担保)(I)限制及禁止任何构成重大违约的行为，或(Ii)强制履行任何如不履行将构成重大违约的责任，以及本公司可采取的任何其他补救措施。行政人员亦承认，根据本条例第10(C)条向本公司提供的补救并非排他性的，而该等补救并不排除本公司寻求或接受任何其他救济。
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d.限制性公约的范围、可分割性和修改。双方承认，本公司的业务范围将在全美范围内 ，因此，如果第10(a-b)条所包含的限制性契诺仅限于美国的特定地理区域，则限制性契诺并不有效，而且尤其无效。如第10(a-b)条所载的任何限制性契诺，或其适用于任何人或情况，在任何程度上会被具司法管辖权的法院视为无效或不可强制执行，则第10(a-b)条所载的其余限制性契诺，或该等限制性契诺对个人或情况的适用，不会因此而受影响，而其他限制性契诺则属有效及可强制执行。如果任何有管辖权的法院认为第10(a-b)节所载的任何限制性契诺过于限制性，其他条款应保持有效，法院应在发布时将该条款修改至法律允许的最大限度。

e.治疗的权利。如果任何一方向本协议另一方发出书面通知，告知对方涉嫌实质性违反本协议，则被指控的违约方应有三十(30)个日历日的补救权利(在可治愈的范围内)。

f.权利。

i.行政人员明白，本协议中包含的任何内容均不会限制行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员还了解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司；然而，前提是，该高管不得故意披露受 律师-客户特权保护的公司信息，除非法律明确授权。
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二、本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。本公司根据《捍卫商业秘密法》向行政人员发出通知：根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(1)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密地(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违反法律的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的；因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章的商业秘密文件；(2)除依照法院命令外，不披露商业秘密。

12.工作产品。

    1. 除高管与公司之间的书面协议另有规定外，高管应保留对所有发明、开发、想法、方法、流程、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可享有版权的作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇于公司之前构思、实施、开发或制造的所有其他知识产权的所有权利、所有权和利益。

    1. 高管特此将所有发明、开发、想法、方法、工艺、设计、分析、报告和所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)、所有可版权作品、所有商业秘密、机密信息和专有技术，以及高管在受雇期间构思、付诸实施、开发或制造的所有其他 知识产权转让给公司， 和(Y)：(I)在构思或减少对公司业务的实践时，或实际的或明显的 预期的公司的研究或开发，或(Ii)执行人员为公司所做的任何工作的结果(“公司IP”)。

    1. 在必要的范围内，每一方应执行另一方合理要求的所有行动(无论是在终止日期期间或之后)，以确定和确认任何一方对高管的发明或公司知识产权(视情况而定)的所有权(包括但不限于签署和交付转让、同意书、授权书、申请和其他文书)。
      2. 第19页，共24页

    1. 第12条的规定在本协议终止或到期后继续有效。

13.诉讼报道。高管 应立即将任何个人或实体涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根据本协议提供的服务的任何诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行 诉讼或诉讼的性质和金额通知公司， 在雇佣期间收到任何此类诉讼、诉讼、索赔、投诉、调查、查询、执行诉讼或其他诉讼的通知后，应立即通知公司。如果适用，在本协议生效日期 的同时，高管已通知公司任何和所有未决或威胁的诉讼，并且公司确认 已被告知此类诉讼(如果有)。

14.其他的。

    1. 相互的非贬低。在聘用期内及此后的任何时间，任何一方均不得作出任何书面声明或其他沟通，对任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的负责人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、经理、股东、投资者、产品或服务进行虚假或负面的诽谤或诽谤；但是，本协议并不妨碍任何一方按照合法传票或其他法律程序的要求作证、向监管机构或当局作出真诚的报告，或在符合合法业务需要的情况下在公司内部进行沟通。

    1. 姓名/声音/肖像。在聘用期内，高管特此授予公司使用高管姓名、经批准的肖像、说话的声音和/或经批准的传记的非独家权利，用于公司和/或公司产品和/或服务的营销和推广。 未经高管事先书面同意，公司无权使用高管的姓名、声音和/或肖像进行任何商品和/或商业合作 并向高管支付额外补偿。

    1. 没有第三方受益人。除非本协议另有明确说明或以后的书面规定，否则本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予公司或高管及其继承人或受让人以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。

    1. 通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他 通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过信誉良好的国家隔夜快递服务(例如联邦快递) 隔夜递送至缔约方 在以下规定的地址或任何一方此后根据本协议规定通知另一方的其他地址时，应视为已正式发出。通知应在实际收到通知之日起或交存隔夜递送服务后一个工作日视为已发出。当事各方交付通知的地址为：
      2. 第20页，共24页

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181号。

纽约塔卡霍，邮编：10707

致高管：

詹姆斯·佩索利

阿尔冈昆路3501号

135号套房

伊利诺伊州罗兰梅多斯，60008

    1. 部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款应在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该无效、非法或不可执行的条款或本协议的任何其他条款无效，除非此类解释是不合理的。

    1. 协议的解释。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、事先讨论以及书面或口头的初步协议。

    1. 标题和标题。本协议中使用的标题和章节标题 仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

    1. 进一步的保证。公司和高管应 签署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文书，并应采取与履行本协议项下各项义务相关的合理和所有其他行动和事情，以实现本协议的意图。

      第21页，共24页
    1. 任务。但本公司有权将其在本协议项下应付执行人的所有款项的支付义务转让给本公司，但这种授权不应解除本公司在本协议项下的任何义务，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方无权将本协议的利益和/或本协议项下的任何权利转让、收取或许可给任何第三方。

    1. 接班人。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、继承人、受益人和允许受让人的利益，对其具有约束力并可对其强制执行。

    1. 适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判；仲裁。本协议应受犹他州国内法律的管辖和解释。因本协议或高管受雇于本公司而引起或与之有关的任何索赔、争议、分歧或其他事项，将通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则和快速程序(无论任何索赔或反索赔的规模)和对 仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行的仲裁来解决。因本协议引起的任何争议的胜诉方有权获得其合理的外部律师费和费用。

i.双方当事人理解并承认，同意仲裁，除其他事项外，当事人放弃了(I)陪审团审判的权利，(Ii)通常允许当事人在民事法庭诉讼程序中获得的广泛证据开示的类型，以及(Iii)几乎任何对仲裁员裁决提出上诉的权利。

    1. 在对应物中执行。本协议可签署一式两(Br)份，每份应视为一份正本文书，但两者合在一起应视为一份 同一份协议。

    1. 没有严格的施工。本 协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达双方意图而选择的语言，不会对高管或公司适用任何严格的 解释规则。

    1. 整个协议；修改/修订。本协议 构成双方对本协议标的及其内容的完整谅解，取代所有谈判、 事先讨论以及书面或口头的初步协议。除非得到本公司和高管的书面确认，否则对本协议或本协议任何条款或规定的任何修改、修改、放弃、终止或解除对本协议的任何一方都没有约束力。公司或高管对本协议任何条款或条款的放弃或对本协议项下任何违约的放弃，不影响公司此后执行该等条款或条款或在发生任何其他违约时行使任何权利或补救措施的权利，无论是否类似。之前达成的任何口头或书面谅解在本协议完全执行后无效。
      2. 第22页，共24页

    1. 法律代表。双方在此声明并保证，在本协议的准备和分析过程中，双方有机会咨询独立法律顾问和/或由双方自己选择的律师代表。双方已仔细阅读本协议，并相信各方都充分了解并理解本协议的内容及其法律效力。

p.生存。本协议的所有终止后义务在本协议终止和协议规定的终止日期后继续有效。

q.陈述和保证。

i.高管代表公司并向公司保证，高管完全有权签订本协议并履行高管在本协议项下的义务，并且执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会 故意与高管作为一方的任何协议发生冲突。

二、本公司声明并向高管保证，本公司拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力和授权，并且本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务不会故意与本公司作为缔约方的任何协议发生冲突。

[签名页紧随其后]

第23页，共24页

将签名页发送到

高管聘用协议日期：2023年1月27日

在两者之间

HealthTech解决方案公司

和

詹姆斯·佩索利

兹证明，管理层和本公司已于上文第一次写明的日期签署了本高管雇佣协议。

HealthTech解决方案公司

/曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯

作者：曼努埃尔·E·伊格莱西亚斯，总裁

高管：

/s/James Pesoli

詹姆斯·佩索利

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