Document

除本文另有定义外，微芯科技股份有限公司2004年股权激励计划(“计划”)所界定的词语，应与本修订及重订的限售股份单位授予通知(业绩)(“授予通知”)所界定的涵义相同。

承授人已根据授出通知(包括附件A)、计划及限制性股份单位协议(包括承授人所在国家的附录(如有))的明订条款及条件，获授以表现为基础的限制性股份单位(“RSU”)(“附录”及连同限制性股份单位协议，“协议”)。本计划和协议在此全文并入。每个RSU相当于有权获得一股公司普通股(“股份”)，以确定受本奖励约束的股份数量。在满足下列奖励的归属条件和限制失效之前，不会发行任何股票，但须遵守计划和协议中规定的条款和条件。本奖励并不赋予承授人关于相关股份的任何股东权利，直至下列奖励的归属条件得到满足、限制失效并向其发行股票为止。本奖项的其他条款如下：

在符合本计划第19条的情况下，RSU应在确定日期(“归属日期”)进行归属，条件是RSU已实现表A所列基于绩效的归属条件。所有归属取决于受让方在归属日期之前仍是服务提供商。

终止期。在承授人不再是服务提供商的日期(如果该日期在归属日期之前)，或者如果承授人在确定日期之前31天或更长时间未按照公司程序接受本授权书，本授权书将自动终止，并丧失承授人在本合同项下授予的所有RSU的权利。如附件A所示，由于未能实现，部分奖励可能会更快终止。在任何情况下，本奖项的授予不得晚于上述授予时间表。

没收事件。本奖励(或其任何部分)及为达成本奖励而发行的任何股份(视情况而定)均须根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或其他适用法律另有要求而须采用的任何追回政策予以退还。此外，在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的范围内，如果在首次公开发行或向证券交易委员会提交财务报告要求的财务文件(以最先发生的为准)后12个月内根据该计划赚取或累积的任何为解决本奖励而支付的任何款项，承授人应向公司偿还。

有约束力的协议。承授人应被视为已接受本奖励及本授权书通知、协议及计划(“股权文件”)所载的条款，直至及除非本公司已收到承授人不接受本奖励的书面通知(“不接受通知”)，且不迟于计划授予RSU的第一个日期(“不接受通知”)前30个历日，不接受本奖励的书面通知将由承授人发送至MicrochipStockDepartment@Microchip.com。股权文件构成承授人关于本奖励和承授人的完整协议，除非公司收到承授人的不接受通知，否则奖励应受其中条款的约束。行政长官对与股权文件和/或本裁决有关的任何问题的决定和解释应具有约束力、终局性和终局性。本授权书可由本公司修改，但根据本计划第21(C)条的规定，除非本公司与承授人签署书面协议，否则不得对承授人的利益造成不利影响。该公司将从美利坚合众国管理该计划。该奖项将依据美国亚利桑那州的国内法律，而不是其法律选择原则。

以下条款适用于授予作为本绩效矩阵所附协议一部分的限制性股票单位授予通知(履约)中确定的受让人的限制性股票单位奖励。除非本协议另有规定，否则大写术语应具有本计划或本协议(视情况而定)中规定的含义。

*对于落在上表第一栏中确定的两个“范围”之间的业绩，用于确定在适用归属日期归属的RSU数量的实际归属倍数将通过(A)两个确定的范围和(B)第二栏中列出的对应于两个确定的运营利润率范围的两个归属倍数之间的线性内插来计算。

除下文“控制变更”一节规定的情况外，在每个测算期结束后，管理署署长将证明测算期的绩效指标是否已达到以及达到了何种程度(认证日期，即“确定日期”)。

在达到业绩指标后，协议项下实际归属的RSU数量(如有)将向下舍入至最接近的整数，以避免零碎股份(该部分为“已实现RSU”)。任何未成为已实现的RSU的RSU将立即被没收并退还给计划股份储备。

尽管如上所述，倘若控制权于计量期最后一天前发生变更，而承授人于紧接该控制权变更前仍为服务供应商，则将成为受限制股单位的数目将等于以下两者中较大者：(I)目标受限股单位数目，或(Ii)经计算与本公司营运利润率相关的归属倍数而厘定的受限股单位数目，该等期间(“经调整计量期”)截至截至控制权变更前的最近一个财政季度的最后一天。向下舍入到最接近的整数，以避免小数股(“控制权变更实现了RSU”)。

有关本公司营业利润率的所有决定，以及在控制权变更时的任何调整价值，将由本公司董事会薪酬委员会全权酌情作出，所有此等决定均为最终决定，并对各方均具约束力。


营业利润率			授予多个*
45%			200%
44%			180%
43%			160%
42%			140%
41%			120%
40%			100%
39%			80%
38%			60%
37%			40%
36%			20%
35%			0%