美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934年法令
截至本季度末
或
1934年《交换法》
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址,包括 邮编)
(注册人电话号码,含区号 代码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 | ||
No ☐ | ||
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则405规则要求提交和张贴的每个互动数据文件。 | ||
No ☐ | ||
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则,用勾号表示。☐ | ||
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 | ||
Yes ☐ | No | |
截至2023年1月24日,有 |
表格10-Q
截至2022年12月27日的季度
索引 | 页 | ||
第一部分-财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | ||
简明综合资产负债表(未经审计)--2022年12月27日和2022年9月27日 | 3 | ||
各会计季度简明综合业务报表(未经审计) 截至2022年12月27日和2021年12月28日 |
4 | ||
本财政年度合并股东权益报表(未经审计) 截至2022年12月27日和2021年12月28日的年初至今 |
5 | ||
会计年度简明合并现金流量表(未经审计) 截至2022年12月27日和2021年12月28日的年初至今 |
6 | ||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 24 | |
第1A项。 | 风险因素 | 24 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 | |
第五项。 | 其他信息 | 24 | |
第六项。 | 陈列品 | 24 | |
签名 | 25 | ||
认证 |
2 |
目录表 |
第一部分--财务信息
第1项。 | 财务报表 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
简明合并资产负债表(未经审计)
(以千为单位,不包括共享和每股数据)
2022年12月27日 | 2022年9月27日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
||||||||
预付费用和其他 | ||||||||
盘存 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
土地和建筑 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
固定装置和设备 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
净资产和设备合计 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
存款和其他资产 | ||||||||
商标 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产: | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延负债和其他负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
Good Times Restaurants Inc.股东权益: | ||||||||
优先股,$ 2022年9月27日 |
||||||||
普通股,$ 授权, 截至2022年12月27日和9月27日的未偿还债务, 分别为2022年 |
||||||||
出资超过面值的资本 | ||||||||
库存股,按成本计算; 分别为2022年12月27日和2022年9月27日 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
Good Times Restaurants Inc.股东权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注(未经审计)
3 |
目录表 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
简明合并业务报表(未经审计)
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至的季度 | ||||||||
2022年12月27日(13周) | 2021年12月28日 (13周) | |||||||
净收入: | ||||||||
餐饮销售额 | $ | $ | ||||||
特许经营收入 | ||||||||
净收入合计 | ||||||||
餐厅经营成本: | ||||||||
食品和包装成本 | ||||||||
工资和其他员工福利成本 | ||||||||
餐厅入住率成本 | ||||||||
其他餐厅经营成本 | ||||||||
开业前成本 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
餐厅总运营成本 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
广告费 | ||||||||
特许经营成本 | ||||||||
餐厅资产出售和租赁终止的收益 | ( | ) | ||||||
营业收入 | ||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税准备前的净收入 | $ | $ | ||||||
所得税拨备 | ||||||||
净收入 | ||||||||
可归属于非控股权益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益和稀释后收益: | ||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
见简明合并财务报表附注(未经审计)
4 |
目录表 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
股东权益合并报表(未经审计)
截至2022年12月27日和2021年12月28日的财政季度
(以千为单位,不包括共享和每股数据)
国库股, 按成本计算 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 已发布 股票 | 帕尔 价值 | 资本 贡献于 超过标准杆 价值 | 非- 控管 对以下项目感兴趣 伙伴关系 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2021年9月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赠与 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益: | - | - | - | 6 | - | - | 6 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净收益和全面收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年12月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
余额,2022年9月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位归属 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
购买的库存股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
非控股权益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
投稿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
归属于普通股的净收入 股东和全面收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2022年12月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注(未经审计)
5 |
目录表 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
财政年度到目前为止 | ||||||||
2022年12月27日 (13周) | 2021年12月28日 (13周) | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
租赁终止和资产处置的收益 | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款和其他 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应收租赁奖励 | ||||||||
净收益资产和经营租赁负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债和其他负债 | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买财产和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产所得款项 | ||||||||
从加盟商和其他人那里收到的付款 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据和长期债务的本金支付 | ||||||||
购买库存股的付款 | ( | ) | ||||||
限制性股票归属以现金结算 | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
对非控股权益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益的贡献 | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量的补充披露 信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
可归因于购买的应付帐款的变化 财产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见简明合并财务报表附注(未经审计)
6 |
目录表 |
好时光餐饮公司。及附属公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(表格美元金额以千为单位, 每股和每股数据除外)
注1。 | 陈述的基础 |
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)及其全资子公司的账目 以及本公司为控股合作伙伴的六家合伙企业的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
该公司以该品牌经营和许可提供全方位服务的餐厅。坏爸爸的汉堡吧主要位于科罗拉多州和美国东南部地区。
该公司经营和特许经营品牌下的得来速快餐汉堡店好时光汉堡和冷冻风俗,全部位于科罗拉多州和怀俄明州。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及惯例(“GAAP”)编制,以提供中期财务资料。管理层认为,随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公平地反映公司截至2022年12月27日的财务状况以及截至2022年12月27日和2021年12月28日的财政季度的运营结果和现金流量。截至2022年12月27日的财季的经营业绩不一定代表截至2023年9月26日的财年的预期业绩。截至2022年9月27日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括公认会计原则要求的所有披露。因此,这些简明合并财务报表应与公司截至2022年9月27日的财政年度的Form 10-K一并阅读。
财政年度-本公司的财政年度为52/53周,截止日期为9月的最后一个星期二。在52周的财年中,公司的每个季度 期间由13周组成。将53周财年中的额外一周添加到第一季度,使该季度由 14周组成。截至2022年12月27日和2021年12月28日的季度分别为13周。
重新分类-上一年的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这种重新分类对净收益(亏损)没有影响。
广告费-我们利用广告
资金管理坏爸爸和好时代品牌的某些广告计划,使我们和我们的特许经营商都受益。
我们和我们的特许经营商被要求向该基金贡献一定比例的总销售额。对这些基金的捐款被指定并分开用于广告。我们将广告资金合并到我们的财务报表中,因此,当收到来自特许经营商的贡献时,将被记录并作为特许经营收入的一个组成部分。由于我们打算将所有广告费用
用于广告支出,因此我们按季度确认与特许经营商对广告资金的贡献相等的成本
。我们的特许经营商对广告基金的贡献为$
应收账款-我们的应收账款通常
包括我们品牌的独立特许经营商应支付给我们的版税和其他费用,以及根据与我们的食品和饮料供应商的协议应支付给我们的产品回扣和其他激励措施,以及应支付给我们的向第三方零售商销售礼品卡的款项。
宏观经济因素与运行环境
由冠状病毒(“新冠肺炎”)传播引起的全球危机在截至2022年12月27日的季度继续影响我们的餐厅运营,尽管影响 比前一年温和。我们预计,当地条件将继续限制餐厅的运营、容量、 和营业时间。疫情的挥之不去的影响也造成了劳动力挑战,这提高了这两个概念的小时工资和管理人员工资,在少数情况下导致某些餐厅的营业时间减少。供应链限制影响了我们的这两个概念,导致与投入价格水平普遍上涨相关的食品和饮料成本上升,以及产品替代增加、运费增加以及产品质量(主要是农产品)的变异性增加。此外,在截至2022年12月27日的季度里,全球出现了高通货膨胀率,这也导致了这两个概念的大宗商品、劳动力和能源成本的增加。通胀进一步大幅上升可能会影响全球和美国经济,如果我们和我们的特许经营商不能在不对消费者需求造成负面影响的情况下充分调整价格以抵消成本增加的影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
7 |
目录表 |
尽管我们所有的餐厅业务都在美国境内进行,但全球的产品供应链都受到了乌克兰战争的影响。具体来说,葵花籽油和小麦是可替代商品,是我们原材料的原料,由我们的供应商购买,它们的大量供应 通常来自乌克兰。此类产品供应不足可能会影响我们购买用于我们业务的产品的可用性和供应商定价 ,这可能会导致食品和包装成本上升或收入减少。
注2. | 近期会计公告 |
公司审查了最近发布的所有会计声明,得出结论认为这些声明要么不适用,要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注3. | 收入 |
收入确认
收入主要来自餐厅运营的销售额;特许经营收入,其中包括特许经营商对广告资金的贡献。与礼品卡损坏相关的收入 对我们的财务并不重要。当公司通过将产品或服务的控制权转让给客户(通常是餐厅客户或特许经营商/被许可人)来履行履行义务时,公司确认收入。
由于公司已完成其履约义务,即在客户光顾餐厅期间提供食品和饮料以及随行的客户服务,因此公司在销售时以餐厅销售的形式确认收入。 公司向客户销售礼品卡,并主要以餐厅收入的形式确认礼品卡收入。礼品卡 损坏是在礼品卡被兑换的可能性很小时确认的,它是根据公司的 历史兑换模式确定的,对我们的整体财务报表并不重要。
我们从特许经营和许可协议中获得的收入包括基于销售的特许权使用费,特许经营协议还可能包括广告基金贡献、区域开发 费用和加盟商费用。我们确认来自特许经营商和被许可人的基于销售的特许权使用费作为基础销售发生。同样,我们 确认加盟商在基础销售中贡献的广告资金。该公司还为其加盟商提供与开设新餐厅相关的服务,并根据特许经营和开发协议经营这些餐厅,以换取地区开发 和特许经营费。公司将在从特许经营商收到这些费用后将这些费用资本化,然后在履行履行义务的服务完成后,在合同 特许期限内摊销这些费用。在本报告所述年度内,我们未收到任何物质开发或特许经营费用 ,并且在财务报表所列最早期间之前,已履行现有特许经营和开发协议下的主要履行义务 。
注4. | 商誉与无形资产 |
下表显示截至2022年12月27日和2022年9月27日的商誉和无形资产(单位:千):
2023年12月27日 | 2022年9月27日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||||||||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
无限生存的无形资产 资产: | ||||||||||||||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司于上表所列期间并无商誉减值损失
。与这些需要摊销的无形资产相关的摊销费用总额为$
8 |
目录表 |
注5. | 基于股票的薪酬 |
本公司传统上维持激励性
薪酬计划,其中包括发放基于股权的奖励的条款。本公司于2008年制定了2008年综合股权激励薪酬计划(“2008计划”),并根据2008年计划颁发了尚未发放的奖励。随后,2008年计划于2018年到期,公司于2018财年制定了新的计划--2018年度综合股权激励计划(“2018计划”)
,并于2018年5月24日获得股东批准。未来的奖项将根据2018年计划颁发。2022年2月8日,公司股东批准了一项提案,将2018年计划下可供发行的股票数量从
基于股票的薪酬在授予之日 根据计算出的奖励公允价值进行计量,并确认为必要服务期(通常为授予的授权期)内的一项费用。本公司确认当没收发生时,没收的影响。
截至2022年12月27日和2021年12月28日的季度,我们的净收入包括$
股票期权奖励
该公司通过使用Black-Scholes定价模型估计股票期权奖励截至授予日的公允价值,来衡量与股票期权奖励相关的补偿成本。本公司 认为,在计算截至2022年12月27日的季度内授予的本公司股票期权和股票奖励的公允价值时,采用的估值方法和用于制定基本假设的方法是适当的。公允价值的估计不是为了预测实际的未来事件或最终由获得股权奖励的员工实现的价值。
有几个
除了股票期权授予的行权和授予日期价格外,下表还列出了用于估计股票期权授予的公允价值的某些加权平均假设:
截至2022年12月27日的季度奖励和非合格股票 选项 | 截至2021年12月28日的季度 激励性与非合格股票 选项 | |||||||
预期期限(年) | ||||||||
预期波动率 | ||||||||
无风险利率 | | | ||||||
预期股息 |
我们根据普通股在相当于当前期权预期期限的期间内的历史 每周价格变化来估计预期波动率。无风险利率以授予时与期权预期期限相对应的美国国债收益率为基础。预期的 期权期限是考虑到行权时间表和我们的 历史行权模式,我们估计期权在行权前将处于未完成状态的年数。
下表汇总了所有计划下截至2022年12月27日的季度的股票期权活动 :
股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权平均 剩余 合同期限(年) | ||||||||||
年初未清偿债务 | $ | |||||||||||
授予的期权 | $ | |||||||||||
行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||
被没收的期权 | ( | ) | $ | |||||||||
未偿债务,2022年12月27日 | $ | |||||||||||
可于2022年12月27日行使 | $ |
截至2022年12月27日,未偿还和可行使期权的内在价值合计为$
9 |
目录表 |
截至2022年12月27日,与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$
有几个
限售股单位
有几个
以下是截至2022年12月27日的非既有限制性股票单位的状态摘要。
股票 | 赠与日期交易会 每股价值 | |||||||
年初的非既有单位 | $ | |||||||
季度批出单位 | $ | |||||||
本季度内归属的单位 | ( | ) | $ | |||||
本季度内被没收的单位 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年12月27日的非归属单位 | $ |
截至2022年12月27日,
限制性和非限制性普通股奖励
截至2022年12月27日的季度内,没有授予限制性或非限制性普通股
。在截至2021年12月28日的季度中,
注6. | 出售资产和终止租赁的收益 |
在截至2022年12月27日的财季中,该公司有$
注7. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括 以下各项:
2022年12月27日 | 2022年9月27日 | |||||||
预付租金 | $ | $ | ||||||
预付保险 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注8. | 其他应计负债 |
其他应计负债包括以下 截至:
2022年12月27日 | 2022年9月27日 | |||||||
工资和其他员工福利 | $ | $ | ||||||
所得税以外的税项 | ||||||||
礼品卡责任,折旧净额 | ||||||||
一般费用应计项目及其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10 |
目录表 |
注9. | 应付票据和长期债务 |
Cadence信用贷款机制
该公司坚持
在截至2022年12月27日的财政季度内,适用于Cadence信贷安排借款的加权平均利率为
Cadence信贷安排 包含本公司认为是此类协议惯常的若干正面及负面契诺及违约事件,包括设定最高杠杆率为5.15:1、最低分销前固定收费覆盖比率为1.25:1、最低分销后固定收费覆盖比率为1.10:1及最低流动资金为200万美元的契约。截至2022年12月27日, 公司遵守了Cadence信贷安排下的所有财务契约。
由于加入Cadence Credit和各项修订,本公司支付了贷款发放成本,包括约$$的专业费用
截至提交本表格的日期 10-Q,没有针对该贷款的未偿还借款。可用于借款的Cadence信贷安排 减去根据该安排签发的任何信用证的未偿还面值。截至提交本10-Q表格时,在该融资机制下没有未开立的信用证。
2023年1月24日,在截至2022年12月27日的财政季度结束后,本公司和Cadence修订了Cadence信贷安排,将其 到期日延长至2023年4月30日,同意本公司收购坏爸爸有限责任公司合伙企业中的某些 非控股权益,并为全年EBITDA的一部分提供形式上的信贷 ,该术语在Cadence信贷安排中定义,该术语以前被归因于那些有限责任公司合伙企业中的非控股 合伙人。本公司目前正在审查其未来的信贷安排需求, 预计将在2023年4月30日当前到期日 之前就修订现有信贷协议或签订新的信贷协议进行谈判。
注10. | 每股普通股净收入 |
我们的基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的。我们的稀释后每股收益计算 是根据已发行普通股的加权平均数量减去如果潜在稀释普通股发行时应发行的额外普通股数量 而计算的。本次计算的潜在摊薄证券包括现金流通股期权、限制性股票单位和认股权证(假设已按报告期内普通股的平均市价行使)。库存股方法用于衡量现金中股票期权的摊薄影响。
下表将基本加权平均流通股与稀释加权平均流通股进行了核对:
截至的季度 | ||||||||
2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||
加权平均流通股基本 | ||||||||
潜在稀释证券的影响: | ||||||||
股票期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
加权平均-稀释后的流通股 | ||||||||
不包括稀释后的加权平均流通股: | ||||||||
抗稀释剂 |
11 |
目录表 |
注11. | 或有负债和流动性 |
可能存在员工、供应商、客户、特许经营商或其他 方针对公司提出的各种索赔、 诉讼事项以及其他意外情况。评估这些或有事项是一个复杂的过程,可能涉及对此类 事项的潜在结果进行实质性判断,而此类或有事项的最终结果可能与我们目前的分析不同。我们与法律顾问协商,定期审查与此类或有负债相关的应计项目和披露的充分性。虽然无法确定地 预测这些索赔的结果,但取决于我们下面的披露,管理层认为与此类或有事项相关的任何合理可能的损失对我们的财务报表都不重要。
该公司是一起名为White Winston Select Asset Funds,LLC和GT Acquisition Group,Inc.诉Good Times Restaurants,Inc.的诉讼的被告,这起诉讼源于原告与公司就将Good Times Drive Thru子公司出售给原告的谈判失败。该诉讼最初于2019年9月24日在特拉华州衡平法院提起,公司于2019年11月5日将案件移交给美国特拉华州地区法院的联邦法院。2021年7月30日,原告向法院申请许可,修改他们的诉状,增加新的诉讼理由和#美元的索赔。
公司此前在截至2022年3月28日的季度中记录了
或有诉讼费用,金额为$
注12. | 租契 |
公司确定合同在开始时是否包含租赁。该公司的重要长期经营租赁协议是为我们的餐厅和公司办公室提供土地和建筑。初始租赁条款的范围为
对于期限超过12个月的材料租赁,经营租赁资产和负债在租赁开始日确认 。经营租赁负债指未来最低租赁付款的现值。由于我们的租赁不提供隐含利率,因此我们的经营租赁负债是使用我们的估计增量借款利率计算的,该利率基于每个单独租赁期限的抵押借款。最低租赁付款 仅包括协议的固定租赁部分,以及依赖于指数的可变费率付款,该指数最初是在租赁开始日期使用该指数衡量的 。
经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利,并基于根据预付或应计租赁付款、初始直接成本和租赁激励进行调整的经营租赁负债。租赁激励在赚取时确认,并减少我们与租赁相关的经营租赁资产。该等款项 透过经营租赁资产摊销,作为租赁期内租金开支的减少额。
经营租赁费用在租赁期内按直线 确认。该公司的某些经营租约包含条款,规定根据高于某些特定目标金额的销售额的 百分比支付或有租金。不依赖于费率或指数、初始计量后指数上升 、与公共区域维护、房地产税和保险等非租赁部分相关的付款以及短期租赁付款(租期12个月或以下)的可变租赁付款被视为已发生或当 触发或有租金的指定目标的实现被视为可能时计入费用。
12 |
目录表 |
其中一些租约规定了基本租金,外加根据每个租赁协议中定义的销售总额计算的额外租金。本公司通常也有义务支付某些房地产税、保险费和公共区域维护费,以及与物业有关的各种其他费用,这些费用在发生时计入费用。
运营租赁成本构成如下:截至2022年12月27日和2021年12月28日的财季 :
租赁费 | 分类 | 2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||
经营租赁成本 | 入住率、其他餐厅运营成本和一般及 行政费用,净额 | $ | $ | |||||||
可变租赁成本 | 入住率 | |||||||||
转租收入 | 入住率 | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ |
加权平均租期和贴现率如下:
2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
截至2022年12月27日的财政季度的补充现金流披露 :
2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
获得的非现金经营租赁资产 经营租赁负债 | $ | ( | ) | $ |
补充资产负债表披露:
2022年12月27日 | 2021年12月28日 | |||||||||
使用权资产 | 经营性租赁资产 | $ | $ | |||||||
流动租赁负债 | 经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
非流动租赁负债 | 经营租赁负债,减去流动部分 | |||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
截至2022年12月27日,我们未来五年每年的经营租赁最低租金支付如下:
财政年度: | 总计 | ||||
2023年剩余时间 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此后 | |||||
最低租赁付款总额 | |||||
减去:推定利息 | ( | ) | |||
租赁负债现值 | $ |
上述未来最低租金金额不包括 延期租赁奖励的摊销、不能合理保证续期的续期选项以及或有租金。本公司 一般在租赁期内租金不断上升,并以直线方式记录租金支出。
注13. | 长期资产减值与商誉 |
长寿资产。当有因素表明资产的账面金额 可能无法收回时,我们会审查包括土地、财产和设备在内的长期资产的减值。我们评估单个餐厅层面的资产回收情况,通常包括对历史现金流、未来运营计划和现金流预测的分析,以评估是否存在减值指标。应持有和使用的资产的可回收性 通过将单个餐厅资产的账面净值与这些资产的公允价值进行比较来衡量。这一减值过程涉及使用与未来预测和经营业绩有关的估计和假设的重大判断 。
截至2022年12月27日和2021年12月28日的财政季度没有减值。
13 |
目录表 |
商标。商标已被确定具有无限期的生命期。我们通过将商标的公允价值与其账面价值进行比较,每年对我们的商标进行减损评估,并根据事件和情况 进行临时评估。截至2022年12月27日和2021年12月28日,收购的商标不需要减损 。
善意。商誉是指本公司收购的企业资产的成本超出公允价值的部分。商誉不摊销,而是要求本公司每年或在出现减值迹象时测试商誉的减值情况。该公司认为其业务由两个报告单位组成:(1)好时光餐厅和(2)坏爸爸餐厅。截至2022年12月27日,
公司拥有
注14. | 所得税 |
我们采用负债法计算所得税,递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异 确定,并使用制定的税率和法律进行计量,当差异预期逆转时,该税率和法律将生效。如有需要,本公司提供估值津贴,以将递延 税项资产减值至其估计可变现价值。递延税项资产会定期检讨是否可收回,而估值免税额亦会按需要作出调整。
公司在截至2022年12月27日的季度有净亏损,在截至2021年12月28日的季度有净收益,我们有从前几年结转的大量净运营亏损,以及在我们存在期间的净亏损历史。设立全额估值免税额,将任何已记录的递延税项资产减至
本公司在美国境内的各个司法管辖区均须缴税。2019年至2022年期间,本公司将继续接受美国联邦当局的审查。本公司 相信其所得税申报立场和扣除额将经审计后维持不变,预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的任何调整。因此, 没有为不确定的所得税状况记录准备金。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款 。截至2022年12月27日,无需计提利息和罚款 。
注15. | 非控制性权益 |
非控股权益在简明综合资产负债表的股东权益部分作为单独的 项目列示。可归因于非控股权益的综合净收益或亏损金额 列于简明综合经营报表的正面。母公司在子公司的所有权权益的变动不会导致解除合并是股权交易,而导致子公司解除合并的所有权 权益的变动则需要根据解除合并日期的公允价值确认损益。
不相关的有限合伙人和成员的股权在随附的合并资产负债表的股东权益部分显示为非控制性 权益,并在每个期间进行调整,以反映有限合伙人和成员在该期间应占净收益或亏损的份额以及该期间对有限合伙人和成员的任何现金贡献或分配。有限合伙人及成员在附属公司的净收益或亏损中所占的份额在随附的 综合经营报表中显示为非控制性利息收入或支出。所有公司间账户和交易都将被清除。
下表汇总了截至2022年12月27日的季度内非控股权益的活动情况(单位:千):
坏爸爸的 | 美好时光 | 总计 | |||||||||||
2022年9月27日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
收入 | |||||||||||||
分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
贡献 | |||||||||||||
2022年12月27日的余额 | $ | $ | $ |
本季度末,我们的非控股权益包括一家合资企业,涉及七家Good Times餐厅,以及五家合资企业,涉及五家坏爸爸的餐厅。在截至2022年12月27日的季度之后,本公司收购了本报告中未经审计的综合财务报表附注17所述的五个坏爸爸 的所有会员权益。
14 |
目录表 |
注16. | 细分市场报告 |
我们所有的坏爸爸汉堡吧餐厅 (坏爸爸餐厅)都在餐饮业的全方位服务领域竞争,而我们的好时代汉堡和冷冻定制餐厅 (好时代)在餐饮业的快速服务领域竞争。我们相信,为我们的每个品牌提供这些额外的财务信息将使我们更好地了解我们的整体运营业绩。营业收入(亏损)是指 收入减去餐厅运营成本和支出、可直接分配的一般和行政费用,以及与每个品牌直接相关的其他餐厅层面的费用,包括折旧和摊销、开业前成本以及处置财产和设备的损失或收益 。未分配的公司资本支出在下文中作为与合并财务报表中列报的金额 的对账项目列示。
下表显示了我们各个时期的可报告细分市场的信息 (以千为单位):
截至的季度 | ||||||||
2022年12月27日(13周) | 2021年12月28日 (13周) | |||||||
收入 | ||||||||
坏爸爸的 | $ | $ | ||||||
美好时光 | ||||||||
$ | $ | |||||||
营业收入(亏损) | ||||||||
坏爸爸的 | $ | ( | ) | $ | ||||
美好时光 | ||||||||
$ | $ | |||||||
资本支出 | ||||||||
坏爸爸的 | $ | $ | ||||||
美好时光 | ||||||||
$ | $ |
财产和设备,净额 | 2022年12月27日 | 2022年9月27日 | ||||||
坏爸爸的 | $ | $ | ||||||
美好时光 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注17. | 后续事件 |
2023年1月24日,本公司和Cadence修订了Cadence信贷安排,以延长其到期日,以就收购五家坏爸爸餐厅合资企业的某些非控股 权益提供同意,并就所收购的权益提供EBITDA信贷。
2023年1月25日,该公司收购了它尚未拥有的五家坏爸爸餐厅合资企业的全部会员权益。本公司剩余的非控股权益归因于拥有五家Good Times餐厅的有限合伙企业,其中公司和非控股合伙人各拥有50%的股份。向卖方支付的现金购买总价为4,394,205美元。
15 |
目录表 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本10-Q表格包含或纳入了《1933年证券法》(经修订)第27A节和 经修订的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述,以及公司截至2022年9月27日的财政年度《10-K表格》中风险因素的披露。此外,我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的文件可能包含前瞻性 声明。我们提醒投资者,我们所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,实际结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中的结果大不相同,包括但不限于以下因素:
(I) | 新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们业务的干扰以及大流行对我们的运营业绩、财务状况和前景的影响。对我们业务的中断和影响可能 取决于新冠肺炎大流行的持续时间和程度,以及联邦、州和地方政府为应对大流行而采取的行动和客户行为的影响。 |
(Ii) | 我们与众多久负盛名的竞争对手竞争,这些竞争对手拥有比我们大得多的财政资源和更长的运营历史。竞争对手越来越多地以折扣价格提供精选食品和套餐,包括汉堡,竞争对手继续打折可能会对公司餐厅的收入和盈利能力产生不利影响 。 |
(三) | 如果我们遇到同一家门店销售额下降的情况,我们可能会受到负面影响。同一家门店 销售额的比较将取决于我们对新的和现有菜单项的广告和促销的成功与否。 不能保证此类广告和促销确实会成功。 |
(四) | 如果我们不能通过菜单将增加的成本转嫁给客户,我们可能会受到负面影响。 我们的投入成本包括食品成本和劳动力成本,而价格上涨导致了成本的增加。最近的指标表明,价格通胀水平的上升在整个经济中普遍存在,这导致了这两个概念的商品、劳动力和能源成本的增加,以及产品替代品的增加、运费成本的上升和产品质量的变化无常。通胀的进一步大幅上升可能会影响全球和美国经济, 如果我们和我们的特许经营商不能充分调整价格,在不对消费者需求造成负面影响的情况下抵消成本增加的影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
我们还可能受到餐饮业常见的其他因素的负面影响,例如:消费者对红肉和油炸食品口味的改变;食品、纸张、劳动力、医疗保健、工人补偿或能源成本的增加;小时工数量不足;小时工和受薪者工资和薪水的增加;和/或可获得负担得起的资本资源的减少。我们提醒读者,这些风险因素并不是包罗万象的,特别是关于未来的备案文件。有关我们对市场风险敞口的进一步讨论,请参阅我们截至2022年9月27日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”。
概述。
Good Times Restaurant Inc.通过其子公司 (统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”)以坏爸爸的汉堡吧(坏爸爸的)的名义经营和特许经营 以汉堡为导向的全方位餐厅,并以好时代汉堡和冷冻定制汉堡(好时代)的名义经营和特许经营以汉堡为导向的免下车餐馆。
我们专注于坏爸爸概念的目标单元增长,同时增加同一家门店的销售额,并提高坏爸爸 和好时代概念的盈利能力。
宏观经济因素和经营环境。
由冠状病毒(“新冠肺炎”)传播引起的全球危机在截至2022年12月27日的季度继续影响我们的餐厅运营,尽管影响 比前一年温和。我们预计,当地条件将继续限制餐厅的运营、容量、 和营业时间。疫情的挥之不去的影响也造成了劳动力挑战,这提高了这两个概念的小时工资和管理人员工资,在少数情况下导致某些餐厅的营业时间减少。供应链限制影响了我们的这两个概念,导致与投入价格水平普遍上涨相关的食品和饮料成本上升,以及产品替代增加、运费增加以及产品质量(主要是农产品)的变异性增加。此外,在截至2022年12月27日的季度里,全球出现了高通货膨胀率,这也导致了这两个概念的大宗商品、劳动力和能源成本的增加。通胀进一步大幅上升可能会影响全球和美国经济,如果我们和我们的特许经营商不能在不对消费者需求造成负面影响的情况下充分调整价格以抵消成本增加的影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
16 |
目录表 |
尽管我们所有的餐厅业务都在美国境内进行,但全球的产品供应链都受到了乌克兰战争的影响。具体来说,葵花籽油和小麦是可替代商品,是我们原材料的原料,由我们的供应商购买,它们的大量供应 通常来自乌克兰。此类产品供应不足可能会影响我们购买用于我们业务的产品的可用性和供应商定价 ,这可能会导致食品和包装成本上升或收入减少。
增长战略与展望。
我们相信,在增加客户流量和提高我们的品牌知名度方面,存在着巨大的机遇。在新冠肺炎疫情之前,我们降低了发展概况,以寻求改善我们的财务状况,虽然我们相信我们的两个概念都存在单位增长机会,但我们 将继续评估这一点,以符合当前餐饮业的通胀影响。然而,我们预计2023财年末将在阿拉巴马州的大亨茨维尔市场开设一家新餐厅。
餐厅位置.
截至2022年12月27日,我们共经营、特许经营或许可了41家坏爸爸餐厅和31家好时代餐厅。下表显示了2022年和2021年第一财季结束时营业的餐厅数量。在截至2022年12月27日的季度之后,该公司收购了五家坏爸爸餐厅、四家北卡罗来纳州和一家南卡罗来纳州的所有会员权益。
公司所有/共同开发/合资企业:
坏爸爸的汉堡吧 | 好时光汉堡 冻结自定义(&F) |
总计 | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
阿拉巴马州 | 2 | 2 | - | - | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
科罗拉多州 | 12 | 12 | 23 | 24 | 35 | 36 | ||||||||||||||||||
佐治亚州 | 5 | 5 | - | - | 5 | 5 | ||||||||||||||||||
北卡罗来纳州 | 14 | 14 | - | - | 14 | 14 | ||||||||||||||||||
俄克拉荷马州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
南卡罗来纳州 | 4 | 3 | - | - | 4 | 3 | ||||||||||||||||||
田纳西州 | 2 | 2 | - | - | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
总计 | 40 | 39 | 23 | 24 | 63 | 63 |
一家公司拥有的Good Times餐厅由于房东的终止而关闭,在2022财年进行重新开发。
特许经营权/许可证:
坏爸爸的汉堡吧 | 好时光汉堡 冻结自定义(&F) |
总计 | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
科罗拉多州 | - | - | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||||||||||||||
北卡罗来纳州 | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
南卡罗来纳州 | - | 1 | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||
怀俄明州 | - | - | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
总计 | 1 | 2 | 8 | 8 | 9 | 10 |
非传统*
坏爸爸的汉堡吧 | 好时光汉堡 冻结自定义(&F) |
总计 | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||
科罗拉多州 | - | 1 | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||
总计 | - | 1 | - | - | - | 1 |
*非传统的坏爸爸汉堡吧门店,我们以坏爸爸的品牌经营厨房,用于当地一家啤酒厂的酒馆,于2022年关闭。
运营结果
截至2022年12月27日的财季(13周)与截至2021年12月28日的财季(13周):
净收入。截至2022年12月27日的季度净收入增加了478,000美元,增幅为1.5%,从截至2021年12月28日的季度的32,916,000美元增至33,394,000美元。糟糕的 爸爸的概念收入增加了554,000美元,而我们的好时代概念收入减少了76,000美元。
17 |
目录表 |
在截至2022年12月27日的季度里,坏爸爸的餐厅销售额增加了575,000美元,从截至2021年12月28日的24,590,000美元增加到25,165,000美元。与前一年相比,由于放宽了COVID限制,客户流量增加,销售额受到了积极的影响和增长。 截至2022年12月27日的季度,菜单价格较上年同期平均上涨约5.3%。
截至2022年12月27日的季度,Good Times餐厅的销售额从截至2021年12月28日的季度的8,086,000美元下降到8,014,000美元,降幅为72,000美元。截至2022年12月27日的季度,菜单平均价格较上年同期上涨约8.8%。
在截至2022年12月27日的季度中,特许经营收入减少了2.5万美元,降至21.5万美元,而截至2021年12月28日的季度为24万美元。这一减少主要是由于 本公司在2022年第二财季收购了之前由加盟商拥有的一家坏爸爸餐厅。
相同的 门店销售额
门店销售额是用于评估老字号餐厅业绩的指标,也是餐饮业常用的指标。我们品牌的同店销售额 使用至少18个完整会计月的所有公司所有单位计算,并使用从上一年到本年度季度的可比运营周。
在截至2022年12月27日的季度里,坏爸爸的同店餐厅销售额 与前一年 季度截至2021年12月28日的13周同期相比增长了2.4%,主要是由于强劲的场外销售和菜单价格上涨。截至季度末,同一门店销售基地中包括39家餐厅。
在截至2022年12月27日的季度里,Good Times同店餐厅的销售额比前一年截至2021年12月28日的13周期间增长了3.0%, 主要是由于菜单价格上涨,但客流量下降略有抵消。截至季度末,同一门店销售基地包括23家餐厅 。
餐厅 运营成本
食品和包装成本。截至2022年12月27日的季度,食品和包装成本增加了381,000美元至10,607,000美元(占餐厅销售额的32.0%),而截至2021年12月28日的季度为10,226,000美元(占餐厅销售额的31.3%)。
截至2022年12月27日的季度,坏爸爸的食品和包装成本为7,973,000美元(占餐厅销售额的31.7%),高于截至2021年12月28日的季度的7,812,000美元(占餐厅销售额的31.8%)。这一增长主要归因于本财季餐厅销售额较上一财季有所增长。
Good Times 截至2022年12月27日的季度,食品和包装成本为2,634,000美元(占餐厅销售额的32.9%),高于截至2021年12月28日的季度的2,414,000美元(占餐厅销售额的29.9% )。这一增长主要归因于食品和纸制品采购价格上涨的影响,但被菜单价格上涨8.8%的影响部分抵消。
工资单 和其他员工福利成本。截至2022年12月27日的季度,工资和其他员工福利成本增加了371,000美元,从截至2021年12月28日的11,177,000美元(占餐厅销售额的34.2%)增加到11,548,000美元(占餐厅销售额的34.8%)。
在截至2022年12月27日的季度里,坏爸爸的工资和其他员工福利成本为8,754,000美元(占餐厅销售额的34.8%),高于去年同期的8,418,000美元(占餐厅销售额的34.2%)。336,000美元的增长主要是由于本季度餐厅销售额 高于去年同期,以及平均工资水平上升。工资和员工福利成本占销售额的百分比增加了0.6%,这主要是由于为吸引合格员工而支付的平均工资率较高。
Good Times 截至2022年12月27日的季度,员工工资和其他福利成本为2,794,000美元(占餐厅销售额的34.9%),高于去年同期的2,759,000美元(占餐厅销售额的34.1%)。35,000美元的增长,无论是以名义美元计算,还是以餐厅销售额的百分比衡量,都归因于为吸引合格员工而支付的更高的平均工资率。
占用成本 。截至2022年12月27日的季度,入住成本从截至2021年12月28日的季度的2,328,000美元(占餐厅销售额的7.1%)增加到2,458,000美元(占餐厅销售额的7.4%),增幅为130,000美元。
截至2022年12月27日的季度,坏爸爸的入住费为1,732,000美元(占餐厅销售额的6.9%),高于去年同期的1,649,000美元(占餐厅销售额的6.7%)。这一增长主要是由于在2022财年第二季度与购买我们的坏爸爸的特许经营商相关的额外租赁成本 以及整体物业税评估增加。
18 |
目录表 |
Good 截至2022年12月27日的季度,时间占用成本为726,000美元(占餐厅销售额的9.1%),高于去年同期的679,000美元(占餐厅销售额的8.4%)。增加的主要原因是财产和责任保险费用增加。
其他 运营成本。截至2022年12月27日的季度,其他运营成本增加了354,000美元至4,492,000美元(占餐厅销售额的13.5%),而截至2021年12月28日的季度为4,138,000美元(占餐厅销售额的12.7%)。
Bad 截至2022年12月27日的季度,爸爸的其他运营成本为3,521,000美元(占餐厅销售额的14.0%),高于去年同期的3,285,000美元(占餐厅销售额的13.4%)。销售额增加236,000美元和占销售额的百分比增加是由于整体销售额增加、维修和维护费用增加、第三方递送费用增加以及工资服务费增加 。
截至2022年12月27日的季度,Good Times其他运营成本为971,000美元(占餐厅销售额的12.1%),高于去年同期的853,000美元(占餐厅销售额的10.5%) 。这一增长主要是由于供应成本的总体价格上涨,以及由于整体交付销售增加而支付给服务提供商的佣金增加。
新店开业前成本。在截至2022年12月27日的季度中,没有开业前成本,而截至2021年12月28日的季度为50,000美元。
折旧和摊销成本。 截至2022年12月27日的季度,折旧和摊销成本从截至2021年12月28日的季度的984,000美元减少到910,000美元,降幅为74,000美元。
坏爸爸的折旧和摊销成本 截至2022年12月27日的季度,折旧和摊销成本从截至2021年12月28日的季度的784,000美元减少到773,000美元,减少了11,000美元。
截至2022年12月27日的季度,Good Times折旧和摊销成本 从截至2021年12月28日的季度的20万美元减少到13.7万美元,降幅为63,000美元。
一般和行政费用。 截至2022年12月27日的季度,一般和行政成本从截至2021年12月28日的季度的2,705,000美元(占总收入的8.2%)减少到2,375,000美元(占总收入的7.1%),降幅为330,000美元。
截至2022年12月27日的季度,一般和行政费用的减少 主要归因于:
● | 专业服务减少267,000美元 |
● | 办公室租赁和设备费用减少24,000美元 |
● | 与一般差旅有关的费用减少17000美元 |
● | 家庭办公室薪资和福利成本减少27,000美元 |
● | 保险费减少84000美元 |
● | 股票薪酬费用减少49 000美元 |
● | 其他费用减少19 000美元 |
● | 招聘和培训相关成本增加28,000美元 |
● | 与新的多部门主管角色相关的成本增加23,000美元 |
● | 增加行政、会计和技术成本 106,000美元 |
对于本财年的剩余部分,我们预计 一般和行政成本名义上的趋势与本季度发生的成本趋势相似。
广告费。截至2022年12月27日的季度,广告成本 增至894,000美元(占销售额的2.7%),而截至2021年12月28日的季度为641,000美元(占总收入的1.9%)。
在截至2022年12月27日的季度里,坏爸爸的广告成本为61万美元(占餐厅销售额的2.4%),而去年同期为31.4万美元(占总收入的1.3%) 。这一增长主要是因为确认了第三方通过大型零售商销售的礼品卡获得的佣金。 坏爸爸的广告成本主要包括菜单开发、印刷成本、当地商店营销和社交媒体。 本季度没有与特许经营贡献相关的广告成本。前一年的季度包括与特许经营广告贡献相关的广告成本 $4,000。
坏爸爸的广告成本主要包括菜单和其他购物点材料、数字广告和在第三方零售商放置礼物所产生的佣金,以及当地商店的营销努力。
Good Times 截至2022年12月27日的季度,广告成本为28.4万美元(占餐厅销售额的3.5%),而去年同期为327,000美元(占总收入的4.0%)。本季度和上一年季度分别包括66,000美元和67,000美元的广告成本, 与特许经营广告贡献相关的成本。
Good Times 广告成本主要包括对广告材料基金和一个地区广告合作社的贡献,该贡献基于餐厅销售额的百分比,用于提供电视和广播广告、社交媒体以及现场和采购点。 广告成本以毛数表示,特许经营商对该基金的贡献被确认为特许经营收入的组成部分。 作为总收入的百分比,我们预计广告成本每年将保持相对稳定,约占Good Times部门总收入的3.5%,尽管我们将广告基金合并到我们的业绩中,季度成本将会波动。
19 |
目录表 |
特许经营 成本。截至2022年12月27日和2021年12月28日的季度,特许经营成本分别为3,000美元和5,000美元。 成本与Good Times特许经营餐厅有关。我们目前与维护特许经营系统相关的直接成本最低,因为负责监督特许经营商关系的员工主要履行与公司运营相关的职责。
餐厅资产销售和租赁终止收益 。截至2022年12月27日的季度,餐厅资产出售和租赁终止的收益为零,由处置杂项资产的净亏损8,000美元被8,000美元的递延收益抵消,而截至2021年12月28日的季度为614,000美元,其中607,000美元可归因于与Good Times餐厅的租赁终止相关的收益 ,其余主要归因于某些Good Times餐厅之前的售后回租交易的递延收益。
运营收入 。截至2022年12月27日的季度,运营收入为10.7万美元,而截至2021年12月28日的季度,运营收入为1,276,000美元。
截至2022年12月27日的季度营业收入的变化主要是由于在“净收入”、“餐厅经营成本”、“一般和行政成本”、“广告成本”、 和“餐厅销售和租赁终止收益”中讨论的事项。以上各节。
利息 费用。在截至2022年12月27日的季度中,利息支出为1.2万美元,主要与贷款启动费用的摊销有关,而截至2021年12月28日的季度为1.8万美元。
所得税准备金 。截至2022年12月27日的季度没有所得税拨备,而截至2021年12月28日的季度为8,000美元。
净收益。截至2022年12月27日的季度净收益为95,000美元,而截至2021年12月28日的季度净收益为1,258,000美元。
从截至2022年12月27日的季度到截至2021年12月28日的季度的变化 主要归因于以上相关章节讨论的事项。
可归因于非控股权益的收入 非控股权益代表有限合伙人或成员在好时光和坏爸爸的合资餐厅中的 收入份额。
截至2022年12月27日的季度,非控股权益的收入为222,000美元,而截至2021年12月28日的季度为920,000美元。
在本季度可归因于非控股权益的收入中,179,000美元来自坏爸爸的合资餐厅, 而去年同期为684,000美元。这505,000美元的减少主要是由于在截至2021年12月28日的季度里,向这些合作伙伴中的非控股合作伙伴分配了约516,000美元的一次性特别拨款,这与工资成本的回扣有关, 本财季餐厅层面的盈利能力略有下降,部分抵消了这一减少额。在本季度的收入中,来自Good Times合资餐厅的收入为43,000美元,而去年同期为236,000美元。这一19.3万美元的减少主要是由于本财季餐厅水平的盈利能力下降。在截至2022年12月27日的季度 之后,本公司收购了本报告所载未经审计的综合财务报表附注17所述的五家坏爸爸的所有会员权益。
调整后的EBITDA
EBITDA 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA定义为EBITDA加上基于非现金股票的补偿费用、开业前费用、非经常性收购成本、超过现金租金的公认会计原则 租金以及非现金资产处置。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量标准,这不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们相信,EBITDA和调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。在确定激励性薪酬时,我们的管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(I)作为评估管理层绩效的因素 和(Ii)评估我们业务战略的有效性。
我们 认为,EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营业绩和趋势,并将公司的财务指标与其他可能向投资者提出类似的非GAAP财务指标的快速休闲餐厅进行比较。此外,在评估EBITDA和调整后的EBITDA时,您应该知道,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被理解为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较,因为所有公司都不以相同的方式计算调整后EBITDA。
20 |
目录表 |
我们的管理层不会单独考虑EBITDA或调整后的EBITDA,也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。EBITDA和调整后EBITDA的主要限制是它们不包括GAAP要求在公司财务报表中记录的重大支出和收入。其中一些限制是:
● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换, 调整后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金; |
● | 基于股票 的薪酬支出是并将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素,尽管我们在评估特定时期的持续业绩时将其作为支出排除; |
● | 调整后的EBITDA不反映某些现金费用的影响,这些费用是由我们认为不代表我们正在进行的业务的事项产生的; 和 |
● | 我们行业中的其他 公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,从而限制了其作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依赖于我们的GAAP结果,并仅将调整后的EBITDA用作补充措施,以弥补这些限制。您应查看下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账,而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表将第一财季的净亏损/收入与EBITDA和调整后EBITDA(以千计)进行了核对:
截至的季度 | ||||||||
December 27, 2022 (13 Weeks) | 2021年12月28日 (13 Weeks) |
|||||||
调整后的EBITDA: | ||||||||
报告的净(亏损)收入 | $ | (127 | ) | $ | 330 | |||
折旧和摊销 1 | 867 | 1,004 | ||||||
利息支出,净额 | 12 | 18 | ||||||
所得税拨备 | - | 8 | ||||||
EBITDA | 752 | 1,360 | ||||||
开业前费用 | - | 50 | ||||||
非现金股票薪酬 | 46 | 95 | ||||||
公认会计准则租金-现金租金差额 | (124 | ) | (73 | ) | ||||
餐厅收益 资产出售和租赁终止2 | - | (484 | ) | |||||
一次性特别拨款给坏爸爸的合作伙伴关系 | - | 516 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 674 | $ | 1,464 |
1在截至2022年12月27日和2021年12月28日的季度中,折旧和摊销费用分别减少了66,000美元和67,000美元的非控股权益。
2截至2021年12月28日的季度,餐厅资产出售和租赁终止的收益分别减少了可归因于非控股权益的金额和130,000美元。
金额代表可归因于这些合作伙伴中的非控股合作伙伴的工资成本回扣的部分。
流动性 与资本资源
现金和营运资金
截至2022年12月27日,我们的营运资金赤字为2,042,000美元。我们的营运资金状况得益于我们通常在相关销售后几天内从向客户销售中收取现金 ,如果是信用卡或借记卡交易,则在相关销售后几天内收取。虽然我们已与许多供应商协商了长达四周的付款条件,但我们按1-3天的付款条件向主要餐饮服务供应商付款,以利用提前支付折扣的优势,并通常在审核后支付大多数未付账款,以确保准确性和有效性。此外,我们的营运资本状况包括确认租赁负债的当前部分,因为我们租赁了几乎所有的房地产 并对房东负有短期和长期义务。我们相信,在整个2023财年,我们将拥有足够的资本来满足营运资本、经常性运营成本和经常性资本支出需求。截至2022年12月27日,我们没有与目前正在开发的任何餐厅的建设合同相关的 承诺。
21 |
目录表 |
2022年1月31日,公司董事会批准了一项500万美元的股票回购计划,该计划于2022年2月7日生效。回购的授权将继续进行,直到股票价值达到最大值或公司终止该计划。回购的时间和金额 将取决于公司的股价、经济和市场状况、监管要求以及其他公司考虑因素。
融资
Cadence 信用贷款
本公司与Cadence Bank(“Cadence”)维持一份信贷协议,根据该协议,经修订后,Cadence同意向本公司提供最多8,000,000美元贷款,于2022年12月27日到期日为2023年1月31日(“Cadence信贷安排”)。Cadence信用贷款对该贷款的每日未使用余额按0.25%的费率收取承诺费。截至2022年12月27日,根据修订后的Cadence Credit 贷款,根据本公司选择的(I)2.5%加基本利率(为(A)联邦基金利率加0.5%,(B)Cadence银行公开宣布的最优惠利率,以及(C)LIBOR加1.0%,或(Ii)LIBOR,下限为0.250%加3.5%)中的最高利率,以浮动利率计息。如果公司选择根据基本利率支付利息,则在每个日历季度末支付利息;如果选择根据LIBOR支付利息,则在每个LIBOR期间结束时支付利息。Cadence信贷安排包括: 在适用的LIBOR利率不再可用或不再可靠的时间点,该安排的行政代理可以修改该安排,用替代基准利率取代LIBOR,该替代基准利率可能是(但不是必须的)SOFR。 目前尚不知道LIBOR向替代基准利率过渡的确切时间。
在截至2022年12月27日的财政季度内,适用于Cadence信贷安排借款的加权平均利率为7.8%。
Cadence信贷安排包含本公司认为对此类协议习以为常的若干正面及负面契诺及违约事件,包括设定最高杠杆率为5.15:1、最低分销前固定收费覆盖率为1.25:1、最低分销后固定收费覆盖率为1.10:1及最低流动资金为200万美元的契约。截至2022年12月27日,公司遵守了Cadence信贷安排下的所有 财务契约。
由于订立Cadence Credit融资及各项修订,本公司已支付贷款发放成本,包括约308,500美元的专业费用,而 将于信贷协议期限内摊销该等成本。截至2022年12月27日,待摊销的剩余金额为13,000美元。 Cadence信贷安排下的债务以公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。
截至提交本10-Q表格之日,该贷款没有未偿还的借款。可用于借款的Cadence信贷安排 减去根据该安排签发的任何信用证的未偿还面值。截至提交本10-Q表格时, 在该融资机制下没有未开立的信用证。
2023年1月24日,在截至2022年12月27日的财政季度结束后,本公司和Cadence修订了Cadence Credit 融资机制,将其到期日延长至2023年4月30日,以同意本公司收购坏爸爸的有限责任公司合伙企业中的某些非控股 权益,并为部分全年EBITDA提供形式上的信贷,该术语在Cadence Credit融资机制中定义,该术语以前被归因于那些有限责任公司合伙企业中的非控股合伙人。本公司目前正在评估其未来的信贷安排需求,预计将在2023年4月30日当前到期日之前谈判对现有信贷协议的 修正案或签订新的信贷协议。
现金流
截至2022年12月27日的季度,用于经营活动的净现金为153,000美元。在截至2022年12月27日的季度中,经营活动中使用的现金净额是净收益95,000美元以及现金和非现金调节项目总计248,000美元的结果。 这些调节项目主要包括1)一般资产折旧和摊销932,000美元,2)摊销经营租赁资产988,000美元,3)ROU资产减少608,000美元4)基于股票的薪酬支出46,000美元,5)出售和处置资产1,000美元的净收益,5)应收账款和其他资产增加1,499,000美元5)递延负债增加 和应计费用248,000美元,7)应付帐款增加162,000美元,8)与我们的经营租赁相关的金额净减少1,734,000美元。
截至2021年12月28日的季度,运营活动提供的净现金为21.9万美元。截至2021年12月28日的季度,经营活动提供的现金净额是净收益1250000美元以及现金和非现金对账项目合计146.9万美元的结果。这些对账项目 主要包括1)一般资产折旧及摊销1,078,000美元,2)摊销经营租赁资产 75,000美元,3)基于股票的薪酬支出95,000美元,4)应收账款和其他资产增加961,000美元,5)递延负债和应计支出增加 808,000美元,6)应付账款减少915,000美元,7)与我们的经营租赁相关的净增加金额 823,000美元。
22 |
目录表 |
截至2022年12月27日的季度,投资活动中使用的现金净额为720,000美元,主要反映了购买财产和设备的724,000美元,被出售资产的收益所抵消。购置财产和设备包括以下内容:
● | 281,000美元,用于与我们现有的坏爸爸餐厅相关的杂项资本支出 |
● | 443,000美元,用于与我们现有的Good Times餐厅相关的杂项资本支出 |
截至2021年12月28日的季度,用于投资活动的现金净额为237,000美元,其中主要反映了购买财产和设备的237,000美元。 购买的财产和设备包括:
● | 开发新的Bad‘s门店的成本为19.2万美元 爸爸的门店 |
● | 4.5万美元,用于与我们现有的坏爸爸餐厅相关的杂项资本支出 |
● | 81,000美元,用于与我们现有的好时光餐厅相关的杂项资本支出 |
截至2022年12月27日的季度,用于融资活动的现金净额为1,119,000美元,其中包括5,000美元的股票期权行使收益和159,000美元的非控股权益分配,92,000美元的现金限制性股票归属,以及873,000美元的库存股购买付款。
截至2021年12月28日的季度,融资活动中使用的现金净额为760,000美元,其中包括6,000美元的股票期权收益和766,000美元的非控股权益分配,后者包括向 坏爸爸合伙企业中与工资成本回扣相关的非控股合作伙伴一次性特别分配约516,000美元。
通货膨胀的影响
大宗商品价格,尤其是关键蛋白质的价格最近一直处于接近历史高位的水平,并表现出极大的波动性。尽管我们看到某些商品的价格有所缓和,但许多商品的价格同比继续上涨,包括食品和饮料、纸张和包装、其他餐厅用品和能源(公用事业)成本。由于大宗商品价格的波动性,我们无法合理预测未来通胀压力的影响。
除了食品价格上涨,我们还经历了有意义地提高工资以吸引餐厅员工的需要。尽管我们希望工资率通胀有所缓和,但造成工资上涨压力的主要因素是合格工人的持续短缺,而不是传统上造成工资上涨压力的法定工资率上涨,因为目前对劳动力的需求远远超过了合格工人的供应。
我们历来使用菜单价格上涨 来管理通胀时期的盈利能力,然而,当前商品和劳动力的异常高通货膨胀率超过了我们认为我们可以合理转嫁给客户的水平,而不会对客户的频率和试用造成负面影响。
季节性
本公司的收入受季节性 波动影响,主要是在12月、1月、 2月和3月期间,天气状况对科罗拉多州餐厅销售造成不利影响。
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不是必需的。
第四项。 | 控制和程序 |
关于信息披露控制和程序的有效性的结论
根据对公司披露控制和程序(定义见1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))的评估,在本报告所涉期间结束时,公司首席执行官(首席执行官) 和财务总监高级副总裁(首席财务官)得出结论,公司的披露控制和程序于2022年12月27日生效。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年12月27日的财政季度内,公司财务报告的内部控制没有发生重大变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。
23 |
目录表 |
第二部分--其他信息
第1项。 | 法律程序 |
有关影响本公司的重大法律程序的讨论 ,请参阅本报告所载未经审计综合财务报表附注11。
第1A项。 | 风险因素 |
截至2022年9月27日的财年,与我们的Form 10-K表第I部分第1A项中披露的风险因素相比,没有发生实质性变化。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
公司董事会批准了一项500万美元的股票回购计划,该计划于2022年2月7日生效。回购授权将持续到股票价值达到最大值或公司终止该计划为止。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素,包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。截至2022年12月27日,本公司已根据股份回购计划回购了660,535股普通股,剩余约3,165,000美元可根据该计划进行回购。
在截至2022年12月27日的季度内,根据股份回购计划进行的普通股回购情况如下:
期间 | 股份(或单位)总数 购买了 个 |
平均价格 按股支付 (or unit) |
总人数 股份(或单位) 作为部件购买 公开的 已宣布的计划 或程序 |
最大金额 股份价值 这可能还会是 在以下条件下购买 这些计划或 节目 |
||||||||||||
9/28/2022 - 10/25/2022 | 184,803 | $ | 2.25 | 184,803 | ||||||||||||
10/26/2022 - 11/22/2022 | 126,171 | $ | 2.40 | 126,171 | ||||||||||||
11/23/2022 - 12/27/2022 | 60,421 | $ | 2.57 | 60,421 | ||||||||||||
总计 | 371,395 | $ | 3,165,000 |
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 | 其他信息 |
没有。
第六项。 | 展品 |
(A)展品。 以下展品是本报告的一部分:
附件 编号: | 描述 |
*31.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书 |
*31.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
*32.1 | 首席执行官和校长的证书?根据第906条担任财务主管 |
101.INS | XBRL实例 文档。实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL 文档中 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 |
*104 | 封面交互数据文件 (格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*随函存档
24 |
目录表 |
签名
根据《交易所法案》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Good Times Restaurants Inc. | |||
日期:2023年2月2日 | |||
![]() |
|||
瑞安·M·津克 首席执行官 (首席行政主任) | |||
![]() |
|||
马修·卡恩斯 《金融》的高级副总裁 (首席财务官) |
25