雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由马里兰州Fairooz Kabbinavar公司(“高管”)和特拉华州卡迪夫肿瘤公司(“公司”)订立并于2023年2月_日(“生效日期”)生效。

R E C I T A L S

鉴于，公司希望聘用高管，而高管希望受雇于公司，两者均自生效日期起生效；

鉴于上述情况，行政人员应酌情代表公司履行行政人员在本协议项下的职责和义务，该等职责和义务应由公司强制执行；

鉴于，本协议取代高管和公司之间之前的任何和所有条款说明书、雇佣协议或类似协议。

协议书

考虑到本协议所包含的相互契诺和公司聘用高管，双方同意如下：

1.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)“因由”指下列任何行为：(I)实施重大欺诈、贪污或挪用公款行为，意图导致高管因受雇于公司而谋取暴利；(Ii)高管在受雇于公司时故意行为失当、严重疏忽、不诚实行为或失信行为；(Iii)行政机关对构成重罪(与交通有关的罪行除外)或任何其他涉及欺诈、不诚实、挪用公款或严重道德败坏的刑事罪行的起诉或指控(并与此有关的刑事审讯的开始)，或对构成重罪(与交通有关的罪行除外)或任何其他刑事罪行的抗辩；(Iv)高管违反对公司或其关联公司的任何竞业禁止或竞业禁止义务，包括但不限于本协议第15(A)节和第15(B)节规定的义务，或高管故意、严重疏忽或鲁莽违反对公司或其关联公司的任何保密义务，包括但不限于本协议第14节和作为附件B所附的保密和发明协议所述的义务；或(V)管理人员(1)未能履行本协议规定的管理人员职责，以及(2)未能在收到公司书面通知后三十(30)天内“纠正”任何此类失误，该书面通知描述了构成此类重大失误的具体行为以及为“补救”此类失误而必须采取的具体行动(如果有)。

(B)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该词)取得“实益拥有权”(如交易法第13d-3条所界定)或公司当时已发行证券(“有表决权证券”)合共投票权的50%(50%)或以上的金钱权益的日期；

(Ii)完成涉及本公司的合并、合并、重组或类似交易，但交易除外：(1)在紧接该等交易前，几乎所有有表决权股份的持有人直接或间接持有或收取所产生的实体或其母公司超过50%(50%)或以上的有表决权股份，比例与紧接交易前他们对本公司的持有量大致相同；或(2)紧接该项交易前持有本公司股本的人士，在紧接该项交易后，将在完全摊薄的基础上，作为一个集团持有选出尚存实体(或母公司)至少过半数获授权董事的能力；或

(Iii)完成出售、租赁、许可或处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产出售、租赁、许可或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东以与紧接该等出售、租赁、许可或处置前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

(C)“伤残”是指本公司适用于高级管理人员的伤残福利计划中所定义的完全和永久伤残，自伤残之日起生效。

(D)“充分理由”是指在未经行政部门明确书面同意的情况下，下列任何事项之一：(I)行政人员职责、职位或责任大幅减少，而行政人员的职责、职位或责任在紧接该项削减前生效，或行政人员被免职；(Ii)在紧接该项削减前有效的行政人员薪酬削减；(Iii)行政人员搬迁至距离公司当时主要地点五十(50)英里以上的设施或地点；或(Iv)公司实质性违反本协议。任何正当理由的终止必须在管理层首次获悉适用事件后六十(60)天内，由管理层提前三十(30)天发出书面通知，除非公司在该三十(30)天通知期内未纠正正当理由事件，否则终止通知无效。为了让高管有充分的理由辞职，高管必须在公司未能解决充分理由事件后六十(60)天内辞去高管的职务。

2.职责和岗位范围。在任期内(定义见下文)，行政总裁将出任本公司首席医疗官，向本公司行政总裁汇报工作，并承担及履行与行政总裁职位相称的职责。在任期内，行政人员将以忠实和勤奋的方式提供服务，以促进公司的业务，并将行政人员大部分的业务时间、注意力和精力投入其中。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得限制高管管理高管的个人投资，或在公民或慈善董事会或委员会任职，前提是此类活动不得单独或总体上不适当地干扰高管履行本协议项下的义务，前提是高管应遵守下文第15节所述的竞业禁止和非招标条款。

3.期限。本协议规定的高管任期自生效之日起开始，直至2026年2月，除非根据本协议第9条提前终止。高管的雇佣期限应自动连续续签一(1)年，直到高管或公司向另一方提交书面通知，表明他们不打算续签此类雇用，该书面通知应在当时有效的雇佣期限届满前至少六十(60)天送达

该术语的定义如下。自生效之日起至高管根据本协议受雇于本公司的最后一日止的期间为“期限”，此处将期限结束称为“期满日期”。

4.基本补偿。公司应每年向高管支付480,000美元的基本薪酬(“基本薪酬”)(按任何部分年度按比例计算)，支付时间为公司通常支付给其他高级管理人员的时间(但无论如何不少于每月)。此外，在任期内，每年都应对高管进行审查，以确定本合同项下高管基本薪酬的适当性。基本薪酬应适用于所有联邦、州和地方工资税预扣以及法律要求的任何其他预扣。就本协议而言，“基本补偿”一词在任何时间点均指根据本第4款调整的基本补偿。

5.福利；费用报销。

(A)福利。在任期内，行政人员应有权参加所有公司员工福利计划。如果高管选择向自筹资金的健康保险计划支付费用，公司应向高管报销此类费用，最高金额为公司根据其健康保险计划有义务支付的类似福利。

(B)开支。在此期间，公司应根据公司不时生效的政策，及时偿还高管与公司业务相关的所有合理和必要的费用。

6.目标奖金。除高管基本薪酬外，在任期内，高管还有机会获得最高可达基本薪酬45%的年度奖金(“奖金”)。奖金应由执行董事在公司达到业绩里程碑时赚取，该业绩里程碑将由执行董事与董事会或其薪酬委员会共同商定的一个财政年度(在每种情况下为“目标年度”)。如果公司聘用高管的时间少于根据第6条获得奖金的整个目标年度，则高管有权获得按比例计算的该目标年度的奖金，其依据是公司在该目标年度内聘用高管的天数除以365。董事会或其薪酬委员会有关奖金的决定为最终决定，并具约束力。

7.公平奖。高管将被授予以股权为基础的薪酬奖励(“奖励”)，金额和条款与条件与本合同附件C所列条款和条件一致，且不低于附件C所述条款和条件。在终止聘用行政人员时，任何部分未完成奖励的处理应根据管理该奖励的任何协议(“奖励协议”)的条款来确定。高管仍有资格获得公司可能不时授予的额外股权薪酬奖励。

8.故意遗漏。

9.终止。

(A)由本公司终止。在遵守下文第10节规定的公司义务的情况下，公司可随时、以任何理由(或无理由)、不论是否有理由终止对高管的雇用，且不损害公司或高管根据法律、衡平法或本协议可能享有的任何其他权利或补救措施。尽管有上述规定，如果本公司希望终止

如果执行人员被无故聘用，公司应不少于六十(60)天提前书面通知执行人员。

(B)由行政人员终止。行政人员可在提前六十(60)天发出书面通知后自愿终止本条款，无论是否有任何理由。

(C)因死亡或残疾而终止工作。根据以下第10节规定的公司义务，高管死亡后，高管的聘用应自动终止。在以下第10节规定的公司义务的约束下，如果高管在任期内因残疾而无法履行高管的职责，公司有权通过提供终止生效日期的书面通知来终止高管的聘用。

10.雇佣终止时的付款。

(A)因原因、死亡或残疾而终止，或行政人员无充分理由而终止。如果在本合同项下，公司因高管死亡或残疾而在任期内终止对高管的雇用，或高管在没有充分理由的情况下自愿终止聘用，公司应向高管支付如下补偿(如果高管死亡，则为高管遗产)：在终止之日，公司应向高管支付相当于(I)在终止生效日期之前到期的未支付基本薪酬的任何部分；(Ii)所赚取的、截至终止之日为止尚未支付或授予的任何奖金和期权；及(Iii)在行政人员或行政人员遗产提交适当开支报告后两个半月内，行政人员于终止日期前与本公司业务有关而合理及必需发生的所有开支。

(B)公司无故终止或行政人员有充分理由终止。如果高管在任期内被公司无故终止聘用或高管有正当理由终止聘用，公司应按如下方式对高管进行补偿：

(I)在终止之日，公司应向高管支付一笔相当于(A)终止生效日期之前到期的未支付基本薪酬的任何部分；(B)在终止之日之前赚取的、尚未支付或授予的任何奖金和期权(视情况而定)；以及(C)在高管提交适当费用报告后两个半月内，高管在终止日期之前与公司业务有关的所有合理和必要的费用；而且，如果高管根据下文第10(E)节签署了书面豁免，公司应向高管支付自终止之日起十二(12)个月的基本补偿、根据本条款第6条有资格或将有资格在终止后的十二(12)个月期间获得的潜在奖金，以及根据本条款第5条有资格或将有资格在该十二(12)个月期间获得的任何福利(或福利报销付款)。

(C)在控制权变更的情况下终止。即使本协议第10(A)或10(B)条有任何相反规定，如果高管终止与本公司的雇佣关系，或者(I)公司在控制权变更完成前十二(12)个月内的任何时间，如果在终止之前或终止时，控制权变更交易在该十二(12)个月期间的任何时间悬而未决(如下文第10(D)节所述)，(Ii)高管有充分理由在控制权变更完成后十二(12)个月内的任何时间，或(Iii)公司在交易完成后或完成后十二(12)个月内的任何时间无故作出

如果控制权发生变更，则高管有权获得以下付款和其他福利：

(I)在终止之日(第(C)款规定的除外)，公司应向高管支付一笔相当于(A)终止生效日之前到期的未支付基本薪酬的任何部分；(B)在终止之日之前已赚取但尚未支付的任何奖金；以及(C)在高管提交适当费用报告后两个半月内，高管在终止日之前与公司业务有关的所有合理和必要的费用；

(Ii)在合同终止之日，如果高管根据下文第10(E)条签署了一份书面声明，公司应向高管支付一笔金额，金额相当于自终止之日起有效的十二(12)个月高管基本薪酬、高管在该十二(12)个月期间根据本条款第六条有资格或将有资格获得的最高奖金，以及根据本条款第五条有资格在该十二(12)个月期间有资格或将有资格获得的任何福利；

(Iii)尽管有任何与本公司股本有关的股票激励计划、股票期权协议、限制性股票协议或其他协议的任何规定，且只要行政人员根据下文第10(E)节签署书面解除授权书，则行政人员持有的所有当时未归属的股份和股权奖励应立即归属，并就行政人员实益持有的所有本公司的期权、认股权证和其他可转换证券，在(A)终止之日起的六个月内，只有在终止时存在未决的控制权变更交易(如下文第10(D)节所述)或(B)如果(A)条款不适用，则在证明担保的协议中规定的这段时间内，才可完全行使；和

(Iv)本第10(C)条和上文第10(B)条下的遣散费福利是相互排斥的，其中一个条款下的遣散费将禁止另一个条款下的遣散费。

为了执行本协议第10(C)(Iii)条的规定，如果公司在任期内无故终止高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，高管持有的股权奖励不得在(A)授予之日后十(10)年和(B)高管终止与本公司的雇佣合同后十五(15)个月中较早发生的时间之前到期或终止。

(D)“待决”的定义。就本条款第10(C)节而言，每当出现下列任何情况时，控制权变更交易应被视为“待定”：(A)公司与第三方签订了一份保密协议，该保密协议已由公司正式授权的人员签署，并与潜在的控制权变更交易有关；(B)公司已收到第三方的书面意向书，包括具有约束力或非约束性的条款说明书或意向书，与潜在的控制权变更交易有关；或(C)第三方已通过向美国证券交易委员会提交的文件公开宣布，其有意开始要约收购或类似交易，以收购本公司50%或更多的未偿还投票权权益。

(E)付款条件。根据本第10条应支付给高管的所有款项和福利，在第10条(E)项下于10月10日支付(该等付款，“遣散费”)，应仅在高管(或高管的受益人或遗产)向公司交付且(根据适用法律的条款)不撤销基本上以本条款附件A所示形式的所有债权的全面免除的情况下支付。

并在终止后五十五(55)天内交付(不再被撤销)。未能及时执行并退还此类豁免或撤销，即构成行政人员放弃执行任何异议的权利。如果行政部门根据本节规定的发放报销申请的审查和撤销期限跨越两个报税年度，则第一笔付款应在报销申请发放生效日期后的下一个纳税年度的第一个定期安排的工资发放日支付，并应包括在此之前应累算的所有金额。此外，离职应以执行人员是否遵守本合同第15条为条件。

11.《守则》第409A条。

(I)双方同意，本协议应被解释为在适用的范围内遵守或豁免《守则》第409a节及其下颁布的规章和指南(统称为《守则》第409a节)，本协议的所有条款应以与《守则》第409a节规定的避税或处罚要求一致的方式解释。在任何情况下，本公司不对根据守则第409a条对高管施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何损害承担任何责任。

(Ii)就本协议中规定在雇佣终止之时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条文而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似的词语，应指“离职”。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于根据守则第409a条被视为因“离职”而应支付的不合格递延补偿的任何付款或福利，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(I)自高管“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；及(Ii)行政人员去世的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本条款第13.7(B)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付或偿还给高管，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(3)关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除守则第409A条允许外，(1)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(2)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不应影响有资格在任何其他课税年度提供的费用或实物福利，只要：根据《国内税法》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用不得违反第(Ii)款，仅因为此类费用受到与该安排有效期间相关的限制，以及(Iii)此类支出应在发生该费用的纳税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前支付。

(Iv)就守则第409a节而言，行政人员根据本协议收取任何分期付款的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定

付款期限指若干天(例如，“应在终止日期后三十(30)天内付款”)，指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

12.继承人。根据控制权变更，本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，以及通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的公司义务，并在控制权变更时或之前以书面明确同意在控制权变更时或之前履行本协议项下的本公司义务，其方式和程度与在没有控制权变更的情况下本公司履行该等义务的方式和程度相同。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括本公司业务和/或资产的任何继承人(包括本公司的任何母公司)，无论是否与控制权变更有关，该变更受本协议条款的约束，受合同、法律实施或其他方面的约束。

13.通知。本协议拟发出的通知及所有其他通讯须以书面作出，并应视为已妥为发出(A)于非假日工作日上午9时至上午9时之间，于非假日工作日以本公司主要营业地点的秘书为收件人，当面交付(如送达本公司)。或(B)以美国挂号信或挂号信寄出之日起三个工作日，要求退回收据并预付邮资。

14.机密资料。高管承认并承认，由于高管在任期之前、期间以及之后(如果适用)受雇于公司并为公司提供服务，高管将能够访问与公司业务有关的某些机密和专有信息，这些信息可能包括但不限于商业秘密、行业“诀窍”、产品开发技术和计划、配方、客户名单和地址、融资服务、融资计划、成本和定价信息、营销和销售技术、战略和计划。计算机程序、软件和金融信息(在此统称为“机密信息”)。高管承认此类机密信息是本公司宝贵而独特的资产，并且执行契约规定，除非得到本公司的明确书面授权，否则在高管受雇期间的任何时间，高管不得使用任何机密信息或向任何个人、公司或公司泄露或披露任何机密信息，除非与执行高管为本公司或代表本公司履行职责以及以与本公司关于机密信息的政策一致的方式进行。高管还承诺，在终止雇用后的任何时间，高管将不会直接或间接地使用任何机密信息，或向任何人、公司或公司泄露或披露任何机密信息，除非此类信息是由于非高管的过错而属于公共领域，或者除非法院、任何对公司业务具有监督权的政府机构或具有明显管辖权的任何行政或立法机构(包括其委员会)要求这样做, 披露或提供此类信息。经理在任职期间掌握的所有书面保密信息(包括但不限于任何计算机或其他电子格式)应仍为公司的财产。除非得到本公司的明确书面授权，否则高管不得从本公司的办公场所删除任何书面保密信息，除非与执行本公司的职责有关并代表本公司履行职责，并且符合本公司关于保密信息的政策。在终止聘用高管时，高管同意立即将高管拥有的所有书面保密信息(包括但不限于任何计算机或其他电子格式)归还给公司。作为高管受雇于本公司的条件，以及为了保护本公司在

对于专有信息，公司应要求执行人员签署保密协议和发明协议，该协议和发明协议的格式应作为附件B，并通过引用并入本文。

15.竞业禁止；非征求意见。

(A)竞业禁止。行政人员在此立约并同意，在有效期内及届满后一年内，行政人员未经本公司事先书面同意，将不会直接或间接为行政人员本身或为服务或代表他人从事任何商业活动，或透过附属公司或母公司或其他实体(不论是作为股东、代理人、合资公司、证券持有人、受托人、合伙人、行政人员、债权人为设立或经营任何该等业务而借出信贷或金钱)从事任何商业活动，或在任何人、商号、公司或业务中拥有任何权益，合作伙伴或其他合作伙伴)与覆盖区域内的任何竞争业务。就本第15条(A)而言，(I)“竞争业务”是指公司当前的业务，(Ii)“覆盖区域”是指公司当时在美国和其他外国司法管辖区设有办事处和/或通过分销商和/或其他销售代理直接或间接销售其产品的所有地理区域。尽管有上述规定，行政人员可以持有其证券公开交易的公司的股票，只要该等证券的所有权不超过任何该等公司已发行证券的百分之一(1%)。

(B)非征求意见。高管还同意，在期满之日起一(1)年内，高管不得将本公司和/或其关联公司、本公司的任何客户或供应商和/或本公司和/或其关联公司的业务转移给任何其他个人、实体或竞争对手，或直接或间接诱使或试图诱使任何人离开本公司和/或其关联公司的工作；但上述规定不适用于并非专门针对该等员工的一般广告或招揽计划。

(C)补救措施。执行董事承认并同意执行董事的责任是必要及合理的，以保障本公司及其联属公司及其各自的业务，而执行董事明确同意，金钱损害将不足以补偿本公司及/或其关联公司违反执行董事的任何契诺及协议。因此，高管同意并承认，任何此类违反第15条的行为将对公司造成不可弥补的损害，并且，除了在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施外，公司及其关联公司有权针对高管违反第15条或继续违反第15条的行为寻求强制令救济，而无需证明实际损害。

16.雇佣关系。高管在公司的雇佣将是“随意的”，这意味着高管或公司可以在任何时间和任何理由，无论是否有理由或充分理由，终止高管的雇佣。任何可能向执行部门提出的相反陈述均由本协议取代。这是高管与公司就该条款达成的全面和完整的协议。尽管高管的职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但高管的雇佣性质只能在高管和公司正式授权的高级管理人员(高管除外)签署的明确书面协议中才能改变。

17.杂项条文。

(A)生存。本协议第1、5、6、10、11、13、14、15和17条，包括本第17(A)条，在高管终止受雇于本公司、本协议期满以及因任何原因终止本协议后继续有效。

(B)修改；没有弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)整个协议。本协议取代、修改和重申双方之间所有先前的口头或书面协议和谅解，包括但不限于《执行协议》。除非以书面形式由寻求强制执行该等修改、终止或放弃的一方签署，否则任何修改、终止或试图放弃均无效。

(D)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。

(E)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(F)对应方。本协议可以不同的副本签署，任何一个副本都不需要包含多于一方的签名，并可以通过传真或其他电子方式交付，但所有这些副本都应被视为正本，综合在一起将构成同一份协议。

(G)标题。本条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本条款的一部分，也不影响其含义。

(H)协议的解释。如果协议文本与关于协议的任何摘要、描述或其他信息发生冲突，则以协议文本为准。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。

公司：加的夫肿瘤公司

作者：/s/Mark Erlander

姓名：马克·埃兰德

头衔：首席执行官

执行：/s/Fairooz Kabbinavar

Fairooz Kabbinavar医学博士，FACP

附件A

释放协议书的格式

附件B

保密和发明协议

附件C

股权条款