关于授予限制性股票的通知

兹宣布授予Ensign Group，Inc.(以下简称“公司”)普通股奖(“限制性股票奖”)：

V E S T I N G

归属时间表：每年20%，第一批归属于授予日期的第一(1)周年。

除限售股协议另有规定外，限售股可按下列时间表归属承授人：

承授人接受此限制性股票奖励，即表示承授人确认并同意本协议授予的限制性股票遵守并符合(I)随附的限制性股票奖励条款及条件(连同本限制性股票奖励通知及“限制性股票协议”)及(Ii)Ensign Group，Inc.的条款。2022年综合激励计划(以下简称《计划》)，这两项计划均通过引用并入本文。本限制性股票奖励通知中的所有大写术语应具有本计划限制性股票协议赋予它们的含义。

自上述授予日期起执行并交付。

Ensign集团，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：查德·阿基奇

首席投资官、执行副总裁兼秘书

Ensign集团，Inc.限制性股票奖励条款和条件

这些限制性股票奖励条款和条件是前述通知限制性股票奖励(“通知”，连同这些条款和条件，“限制性股票协议”或本“协议”)的组成部分，该限制性股票奖励协议是由特拉华州的Ensign Group，Inc.(“公司”)向其中所指名的个人“承授人”发出的。本文中使用的但未在本限制性股票协议中定义的所有大写术语应具有Ensign Group，Inc.2022综合激励计划(“计划”)所赋予的含义，该计划的条款和条件通过本参考并入本文。

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“因由”对于承授人而言，是指发生下列任何情况：(I)承授人个人不诚实、故意的不当行为或违反涉及个人利益的受托责任，(Ii)承授人持续故意或习惯性地不履行所述职责，(Iii)承授人违反任何法律(轻微交通违法或不涉及道德败坏的类似轻罪除外)，(Iv)承授人实质违反与公司订立的雇佣或独立承包人协议的任何规定，或(V)承授人的任何其他作为或不作为，委员会认为，可合理预期该等权益将对本公司的业务、财务状况、前景及/或声誉造成不利影响。在前述第(I)至(V)款中，是否发生“因由”事件将由委员会全权酌情决定，或如承授人为董事或高级职员或受交易所法第16条规限的人士，则由董事会决定，每项决定均为最终、决定性及具约束力。受赠人的服务终止后，如果发现有理由终止受赠人服务的事实和情况，包括但不限于违反材料公司政策或违反竞业禁止、保密或其他可能适用于受赠人的限制性契约，则受赠人的服务应被视为已因此终止。但是，如果在公司和承保人之间的雇佣协议中定义了该术语或概念, 则原因应具有该雇佣协议中所述的定义。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司(或任何联属公司)因任何其他作为或不作为而解雇或解雇承授人或为本公司(或任何联属公司)提供服务的其他人士的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不得被视为因故终止的理由。

(B)“残疾”指承授人因疾病、意外、受伤、身体或精神上无行为能力或其他残疾而不能有效履行其作为本公司雇员的职责及义务，或在董事会合理判断所厘定的任何十二个月期间内至少连续90天或更短期间(不论是否连续)有效及积极参与本公司的管理。

(C)“既得股份”是指(I)根据本协议发行的、根据本协议第3节归属的所有股份，以及(Ii)就上文第(I)款所述普通股以股票分红或股票拆分的方式或与影响股份的任何转换、合并、合并或资本重组或其他重组有关的所有股份。归属股份将继续由承授人以外的任何持有人(本公司及根据证券法进行公开发售的购买者除外)持有，而每名该等受让人将继承归属股份持有人在本协议项下的权利及义务。

2.股票发行。作为对承授人为本公司服务的部分代价，承授人已获发行通知所载数目的股份(“限制性股份”)。

3.归属。

(A)正常归属。除本限制性股票协议所载者外，受限制股票将按照通告所载时间表归属，并于本公告日期五周年(“归属日期”)全面归属。公司应在根据本条款第4(D)条规定的每个归属日期后，尽快向承授人交付归属股份的证书(或其他所有权证据，如账簿记账)。

(B)如承授人于归属日期前因任何原因终止受雇于本公司(第3(C)节所规定者除外)，所有未归属的限制性股票将被没收，并于承授人终止受雇日期自动转让予本公司，而承授人将不再拥有有关受限制股份的进一步权利。就本协议而言，受雇于本公司的子公司应视为受雇于本公司。

(C)在雇佣终止的情况下对归属的影响。尽管有上述第3(B)条的规定，如果承授人在归属日期前终止受雇于本公司，则应适用以下特别归属规则：

(I)死亡或伤残。如承授人于归属日期前死亡或丧失能力，则其限制性股票将按自该日期起经过的天数及其死亡或残疾日期按比例归属。承授人的限制性股票在承授人死亡或丧失能力之日未根据本第3(B)(I)条归属公司的任何部分应没收给本公司。

(Ii)公司无故终止。如果承授人在归属日期前被公司无故终止，其限制性股票应按照通知中规定的时间表归属。承授人的限制性股票的任何部分，如果在终止之日没有按照第3(B)(Ii)条的规定在没有原因的情况下归属于本公司，则应没收给本公司。

4.对转让的限制。

(A)不可转让。在归属之前，承授人(或承授人的任何受益人)不得以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置根据本协议和计划发行的限制性股票以及与此相关的任何权利和权益，但承授人的遗嘱处分或继承法和分配法除外。在归属前，承授人(或承授人的任何受益人)不得以任何方式质押或抵押任何该等受限制股份及其任何权利及权益，亦不得于归属前受制于签立、扣押或类似的法律程序。违反本协议和/或计划的条款和规定，任何出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以任何方式处置任何受限制股票的企图，或对受限制股票征收任何执行、扣押或类似法律程序的企图，均属无效，没有法律效力或效力。

(B)证券法对既得股份转让的限制。承授人理解并在此承认，除本协议中的转让限制外，联邦和州证券法还管辖和限制承授人提供、出售或以其他方式处置任何既得股份的权利，除非该等要约、出售或其他处置是根据证券法和适用的州证券法登记或合格的，或公司的律师认为，该等要约、出售或其他处置不受

注册或其下的资格。承授人同意，他或她不得以任何方式提供、出售或以其他方式处置任何既有股份：(I)要求本公司向美国证券交易委员会提交任何登记声明(或根据州法律提交的任何类似申请)或修改或补充任何此类申请，或(Ii)违反或导致本公司违反证券法、根据证券法颁布的规则和法规或任何其他州或联邦法律。承授人进一步了解，任何既得股份的证书应附有本公司认为与证券法或其他规则、法规或法律有关的必要或适宜的图例。承授人不得出售、转让或处置任何既有股份(除非根据证券法的有效登记声明)，除非事先从公司获得公司律师的意见，即与此类转让相关的登记不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。如有要求，承授人同意以本公司满意的形式及实质向本公司提供书面保证，保证(1)建议的处置不需要根据证券法登记股份，或(2)已采取一切必要的适当行动，以符合证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)可获得的任何豁免登记。当本协议授予的限制性股票成为既得股时，在满足本条第4(D)条的条件后，承授人有权获得非限制性股票，如果承授人的股票经过认证并包含限制此类股票转让的传说, 承授人有权获得不含此类传说的新股票(要求遵守证券法的传说除外)。在根据本协议交付非限制性股份方面，承授人同意签署公司合理要求的任何文件。

(C)限制性图例。代表限制性股票的证书，如有，应注明下列图例：

本证书所代表的证券最初是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或根据任何州证券法发行、未注册的，在没有有效的《法案》和适用的州证券法规定的登记声明或豁免登记的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券还受到转让、回购权利和没收条款的附加限制，以及公司之间于_年_月_日签订的限制性股票协议中规定的某些其他协议，该协议的副本可由本证书持有人在公司的主要营业地点免费获得。

(D)对归属后转让的限制。根据本协议第4节的规定转让或出售既得股份，应遵守不时修订的公司内幕交易政策，包括特别适用于承授人的任何预审程序或禁售期。

5.符合计划。限制性股票的目的是在所有方面都符合本计划的所有适用条款，并受制于本计划的所有适用条款(该计划通过引用并入本文)。本协议与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。通过签署并返还随附的本协议副本，承授方确认已收到本协议和计划，并同意受本协议和计划的所有条款的约束。

6.就业权。本协议不得以任何方式干扰或限制公司在任何时间(无论是否有理由)终止受让人的雇用的权利，也不授予受让人在任何时间或期间继续受雇于公司的权利。

如承授人被终止雇佣(包括但不限于本公司无故终止聘用)，则承授人先前未归属的限制性股票的任何部分将被没收，除非本条例另有规定。本协议不得赋予承保人任何再次被选为计划参与者的权利，本计划或本协议不得规定在后续事件发生时对限制性股票的股份数量进行任何调整，但下文第8节规定的情况除外。

7.预扣税款。

(A)承授人应在通知到期金额(如有)后，立即以现金或支票向本公司支付，或指示经纪从承授人的经纪账户出售足够数量的股份，并将所得款项交付本公司，在任何一种情况下，所得款项均为满足任何适用的联邦、州和地方预扣税要求所需的金额。如果(由于归属任何限制性股票或由于处置归属股份)需要或成为需要额外扣留，超过在证书交付前存入的任何金额，承授人应应要求以现金或支票的形式向本公司支付该金额。如有需要或适宜，本公司有权扣留本公司应付及应付予承授人的任何款项，包括付给承授人的工资(或保证承授人支付以代替预扣)、本公司就根据本协议可发行的任何受限制股票而欠本公司的任何预扣或其他税款的款额，而公司可延迟发行该等股份，除非承授人作出令其满意的赔偿。受赠人承认，他或她已与自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。承授人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。受让人理解，他或她(而不是本公司)应对因本协议所考虑的交易而产生的任何税务责任负责。受让人还了解，根据《守则》第83条，按普通收入课税的购买价格之间的差额，如有, 对于股份和截至第三节没收条款失效之日股份的公允市场价值。承授人明白，他或她可选择在限制性股票发行时缴税，而不是在没收条款失效时缴税，他或她可于本守则日期起计30天内根据守则第83(B)节向美国国税局提出选择。作出第83(B)条选择的表格作为证据A附于本协议，受让人(而不是受让人或其任何代理人)应单独负责适当地提交该表格，即使受让人要求公司或其代理人代表受让人提交该表格。

8.调整。如发生重组、资本重组、股票分红或股票拆分，或股份合并或其他变动，董事会或委员会应对承授人的限制性股票的数量和类型作出董事会或委员会合理认为适当的调整，但任何该等调整不得对承授人造成不利影响。

9.作为股东的权利。除本协议和本计划另有规定外，承授人应享有公司股东在限制性股票方面的所有权利，包括对该等股份的投票权和收取股息的权利。本公司并不保证会派发股息。与限制性股票有关的所有股息及其他分派，包括与未归属的限制性股票有关的股息及其他分派，不论是否以现金、股份或其他财产支付，本公司应于就本公司所有已发行股份支付股息的同一日期支付。

10.补救办法。本协议双方有权具体执行其在本协议项下的权利，因违反本协议任何规定而追讨损害赔偿，并且

行使对他们有利的所有其他权利。双方承认并同意，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，本协议的任何一方有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得特定的履行和/或禁令救济(无需提交保证书或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。

11.修订。除本协议另有规定外，必须事先征得承授人和本公司的书面同意，方可修改或放弃本协议的任何条款。

12.继承人及受让人。除本协议另有明文规定外，本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和协议，无论是否明示，均对本协议双方各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

13.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

14.对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

15.描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

16.依法治国。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题。关于本协议的解释、有效性和解释的所有其他问题应由特拉华州的国内法而不是冲突法管辖。

17.整份协议。本协议和计划构成了承授人和公司之间的全部谅解，并取代了所有其他关于承授人收购公司普通股的书面或口头协议。如果本协议与本计划的条款和条件有任何冲突，则应以本计划的条款和条件为准，除非委员会或董事会另有决定。