F5，Inc.
假定丁香云2018年股权激励计划
2023年2月1日，丁香云公司成为F5，Inc.(以下简称“公司”)的全资子公司(“交易”)。与该交易相关，本公司承担了丁香云2018年股权激励计划。
本F5，Inc.假定丁香云2018年股权激励计划(以下简称《计划》)是自2023年2月1日起生效的丁香云2018年股权激励计划的修订和重述。在2023年2月1日或之后根据本计划颁发的所有奖项将受本计划下列条款的约束。所有根据2023年2月1日前生效的紫丁香云2018年股权激励计划授予的奖励将受2023年2月1日之前生效的紫丁香云2018年股权激励计划的条款管辖，该计划附件A所载普通股为本公司股票，与本公司股份相关的奖励与与交易有关的交换比例一致，与本公司股票相关的股票变动调整，以及管理人和委员会为本公司的人才和薪酬委员会。
1.目的。
(A)合资格的获奖者。有资格获得奖项的人是公司及其关联公司的员工、董事和顾问。
(B)可用奖。该计划的目的是提供一种手段，使符合条件的获奖者有机会从普通股价值的增加中受益。
(C)一般用途。通过该计划，本公司寻求保留有资格获得奖项的群体的服务，确保并保留该群体新成员的服务，并为该等人士为本公司及其联属公司的成功尽最大努力提供激励。
2.定义。
(A)“联属公司”指本公司的任何母公司或附属公司，不论是现在或以后存在的，该等词语分别在守则第424(E)及(F)条中界定。
(B)“适用法律”是指与股权补偿计划的管理有关的法律要求，包括适用的美国州公司法、美国联邦和适用的州证券法、其他美国联邦和州法律、《守则》、任何证券交易所规则或法规以及根据本计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和法规，因为此类法律、规则、法规和要求应不时生效。
(C)“奖励”是指对本计划下的期权、股票奖励或股票单位的任何奖励。
(D)“奖励协议”是指本公司与奖励持有人之间的书面或电子协议，证明个人奖励奖励的条款和条件。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(G)“委员会”指董事会根据第3(C)条委任的委员会。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“公司”是指F5，Inc.，一家华盛顿公司。
(J)“顾问”指不向公司或任何附属公司提供服务的任何人(丁香云公司除外)在2023年2月1日之前，包括一名顾问，该顾问受雇于公司或关联公司，提供除作为员工或董事之外的咨询或咨询服务。
(K)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的公司或关联公司中的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。
例如，从本公司员工变更为本公司关联公司或董事的顾问不会构成连续服务的中断。在第10(B)条的规限下，委员会或本公司行政总裁可全权酌情决定，在该方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期的情况下，是否应视为中断连续服务。
(L)“董事”是指没有向公司或任何附属公司(丁香云公司除外)提供服务的公司董事会成员。在2023年2月1日之前。
(M)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的人的永久性和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司，但不向本公司或任何附属公司提供服务的任何人员(丁香云公司除外)在2023年2月1日之前。在适用法律的规限下，董事会(或其委员会)应全权酌情决定个人(包括租赁员工和临时员工)是否为本协议规定的雇员。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“公平市价”是指在任何日期，由委员会真诚确定的普通股价值。除非委员会另有决定，如果普通股在任何现有证券交易所上市，股票的公平市价应为该股票在该交易所或市场(或成交量最大的其他交易所或市场)所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)。
普通股交易)在确定日，或者，如果确定日不是市场交易日，则在确定日之前的最后一个市场交易日。
(Q)“高级人员”指身为公司高级人员的人。
(R)“选择权”是指根据本计划第6节授予的选择权。
(S)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人。
(T)“计划”是指本F5，Inc.假定的丁香云2018年股权激励计划。
(U)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(V)“股份”是指根据下文第11节调整的普通股份额。
(W)“股票奖励”是指根据下文第7条授予的股票奖励，其所有权可能受或不受委员会规定的限制。
(X)“股票单位”是指授予根据下文第7节授予的股票收购权的奖励。
3.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会应管理本计划，除非董事会将管理授权给委员会或管理人，如第3(C)节所规定。
(B)委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I)不时决定在该计划下符合资格的人士应获颁奖；每项获奖的时间及方式；获奖的类别或类别组合；每项奖励的规定、条款和条件(参与者之间或各类奖励之间不必相同)，包括但不限于：根据奖励可允许某人获得股票或美元的时间或时间、获奖的股份(如有)或美元的数量(如有)、奖励的行使或购买价格(如有)、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何归属加速或取消没收限制，因参与者从全职服务转变为兼职服务(或从非全职服务转变为全职服务)而按比例进行的任何归属调整，以及任何奖励的任何其他限制(包括没收限制)、限制或期限，在每一种情况下，均由董事会根据其全权酌情决定的因素确定；但是，这些规定、条款和条件不得与本计划的条款相抵触。
(Ii)为了实现计划的目的，在不修改计划的情况下，修改对外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。
(Iii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和废除管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可纠正计划或计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处
授标协议，其方式和程度应为使该计划充分生效所必需或适宜的方式和范围。
(4)按照第12条的规定修改计划或裁决。
(V)一般而言，行使董事会认为必要或合宜的权力及执行董事会认为合宜的行为，以促进本公司的最佳利益，而该等权力及行为与计划的规定并无冲突。
(C)向委员会转授权力。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。董事会或委员会可进一步将其在该计划下的权力和责任转授给一名官员。然而，如果将管理授权给一名官员，该官员只能在董事会或委员会制定的指导方针下颁发奖项，并且只有董事会或委员会才能向官员或董事颁发奖项。如行政管理转授予委员会，则委员会应拥有董事会迄今拥有的与计划管理相关的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(本计划中对董事会的任何行政权力此后应转授给委员会或小组委员会，或已获授权的高级人员)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会中重新开始管理该计划，除非董事会另有规定，否则董事会应保留根据本协议授予委员会或个人的任何权力。
4.受计划规限的股份。
(A)股份储备。在符合第11节有关股票变动调整的规定的情况下，根据奖励可能发行的股票总数不得超过2.64万(26,400)股(包括下文附件A所述的2018年紫丁香云股权激励计划下的奖励)。
(B)将股份归还股份储备。如任何奖励因任何理由而全部或部分失效或终止，而尚未完全行使或结算，则根据该奖励购入的股份将恢复并可根据本计划再次发行。此外，如任何先前已发行的股份根据奖励条款及条件被没收，则任何如此没收的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。第4(B)节的规定受第4(A)节的限制，因此根据本计划在任何时候发行和发行的股票总数不得超过第4(A)节(根据第11节调整)中规定的数量。
(C)股份来源。受该计划约束的股票可以是未发行股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。
5.资格。
奖项可授予员工、董事和顾问。
6.选择权条款。
董事会可以授予不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权的期权。以下规则适用于选项：
每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本文件的规定)下列各项规定的实质内容：
(A)任期。自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。
(B)期权的行使价。每一期权的行权价格应至少等于期权授予之日受该期权约束的股票的公平市价。
(C)对价。根据期权获得的股票的购买价，应在适用法规允许的范围内，(I)在行使期权时以现金、支票或电汇支付，或(Ii)董事会在授予期权时酌情决定，或随后通过以下方式支付：(1)向本公司交付在交出日具有等于行使期权的股份的总行使价格的公平市值的其他股票，(2)如果，自期权行使之日起，公司允许员工通过符合适用法律(包括但不限于T条例和联邦储备委员会颁布的其他适用法规的要求)并确保立即向公司交付所需的行使价和任何适用的预扣税的计划，(3)以董事会可能接受的任何其他法律对价形式，或(4)上述方法的任何组合，参与涉及一名或多名经纪人的“当天销售”无现金经纪行使计划。在决定接受何种代价时，董事会须考虑接纳该等代价是否可合理预期对本公司有利，而董事会可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的代价。
(D)期权的可转让性。选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。
(E)归属。受购股权约束的股份总数可(但不需要)归属，因此可按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要相等。购股权可于行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款或条件可能基于业绩或其他准则)。个别期权的归属条款可能有所不同。本条款第6(E)款的规定受制于任何规定可行使期权的最低股份数量的期权条款。
(F)终止连续服务。如参赛者的持续服务终止(参赛者死亡或伤残除外)，参赛者可行使其期权(以参赛者于终止之日归属于期权股份并有权行使该期权的范围为限)，但只能在(I)参赛者终止持续服务后三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短期间)或(Ii)奖励协议规定的期权期限届满之日止的期间内行使。如果参与者在终止后没有在奖励协议规定的时间内行使他或她的选择权，该选择权将终止。
(G)延长终止日期。在参与者的连续服务终止后(参与者死亡或残疾时除外)，如果参与者
在任何时间，如果仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求或违反基于持有涉及本公司及其业务的重大非公开信息而禁止交易的任何规定，则购股权应在(I)第6(A)节所述期权的期限届满或(Ii)参与者的持续服务终止后三(3)个月内行使期权不违反该等要求的期间内终止，以较早者为准。
(H)参与者的伤残。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的期权(只要参与者在终止之日属于期权股份并有权行使期权)，但只能在(I)终止后十二(12)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)或(Ii)奖励协议规定的期权期限届满之前结束的时间内行使。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使其选择权，该选择权将终止。
(I)参与者死亡。如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务因死亡以外的原因终止后，在奖励协议规定的期限内(如有)死亡，则可由参与者的遗产行使期权(以参与者在去世之日归属于期权股份并有权行使期权的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使选择权的人，或根据第6(D)条被指定在参与者去世后行使选择权的人，但只能在(1)死亡日期后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限)或(2)奖励协议规定的选择权期限届满前结束的期间内。如果在死亡后，该期权没有在本合同规定的时间内行使，该期权将终止。
(J)一般锻炼。当本公司(或其授权代理人)收到(I)有权行使特定数目股份选择权意向的人士发出的书面或电子通知，(Ii)以董事会或委员会可接受的形式及方法就正行使的股份全额付款或就正行使的股份支付适当的准备金，及(Iii)就行使时到期的任何预扣税项付款或适当的准备金(如适用)，则视为已行使购股权。股票的一小部分不能行使期权。
(K)管理人酌情决定权。尽管本第6条条文有所规定，董事会或委员会仍可随时行使完全酌情决定权，以(I)在参与者终止连续服务后，延长购股权可继续行使的期间，但在任何情况下不得超过购股权的到期日，及(Ii)准许在适用的终止后行使期间内，不仅就终止日期归属的股份数目行使购股权，而且按董事会或委员会可能决定的条款及条件就额外股份行使购股权。
7.关于股票奖励和股票单位的规定。
反映发行股票奖励或股票单位的每份奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。此类授奖协议的条款和条件可能会不时更改，单独的授奖协议的条款和条件不必完全相同，但每个此类授奖
协议应包括(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各条款的实质内容：
(A)对价。授予股票奖励或股票单位可作为适用法律允许的财产或服务的对价，包括为公司或关联公司的利益而实际提供的服务。
(B)归属；限制。根据奖励协议授予的反映股票奖励或股票单位奖励的股份可以但不一定受股份回购选择权、没收限制或其他有利于本公司的条件的规限，该等条件的归属或失效时间表将由董事会决定。
(C)终止参加者的连续服务。如参与者的持续服务终止，本公司可重新收购参与者所持有的任何或全部股份，而该等股份于奖励协议条款终止之日仍未归属或须受没收或其他条件所规限。
(D)可转让性。根据股票奖励或股票单位奖励协议获得股份的权利不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且股票奖励或股票单位归属后发行的股票只能在参与者有生之年向参与者发行。
8.公司的契诺。
(A)股份供应。在奖励期限内，公司应随时提供满足奖励所需的普通股数量。
(B)遵守证券法。如果本公司没有从任何监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售股票所需的授权，则本公司应免除在行使该等奖励时未能发行和出售股票的任何责任，除非获得该授权。
9.股票收益的使用；资金不足的计划。
根据奖励出售股票的收益应构成公司的普通资金。该计划应该是无资金的。尽管可以为根据本协议获奖的参赛者建立记账账户，但任何此类账户将仅用于记账便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或任何授权管理该计划的一方也不应被视为根据该计划将被授予的股票或现金的受托人。本公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。本公司或授权管理本计划的任何一方均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。
10.将军。
(一)加快可执行性和归属性。董事会有权根据本计划加快可首次行使裁决的时间或裁决或其任何部分归属、可行使或解决的时间，尽管裁决中有规定可首次授予、行使或解决的时间。
(B)请假。委员会(或获授予此项权力的任何其他当事人)有权酌情决定在任何符合法律规定的无薪休假期间，是否收取赔偿金以及在何种程度上收取赔偿金。
(C)股息及股息等价物。在未归属奖励归属之前，不得向参与者支付与未归属奖励有关的股息或股息等价物，但本句并不禁止支付可归因于未归属奖励期间的股息或股息等价物，以便在奖励归属时或之后支付。在符合上述规定的情况下，如果委员会决定，参与者可以按照委员会自行决定的方式，获得与奖励相关的股票支付的股息。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、股票、股票奖励或股票单位。此外，根据期权的股份数量宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利可能不会直接或间接地取决于期权的行使，必须符合第409a条的规定或有资格根据第409a条获得豁免。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少，以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于额外的普通股，或计入受奖励对象的额外普通股，或就奖励支付。
(D)股东权利。任何参与者不得被视为受该奖励规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据其条款行使奖励的所有要求，或就股票奖励或股票单位而言，该等股份已向该参与者发行。
(E)没有就业或其他服务权利。本计划或签署的任何文书或依据本计划授予的任何奖励不得赋予任何参与者或其他奖励持有人任何权利，以在奖励被授予时有效的身份继续为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)不论是否发出通知以及是否有理由终止雇用员工；(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(F)投资保证。作为行使或收购任何奖励下的股份的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的帐户而收购受奖励所规限的股票，而目前并无出售或以其他方式分发股票的意图。如果根据《证券法》在行使或收购股票时发行的股票已根据《证券法》当时有效的登记声明进行登记，则前述要求以及根据该等要求作出的任何保证应无效；
如有任何特定要求，本公司的律师会决定根据当时适用的证券法律，在当时的情况下无须符合该等要求。本公司在听取本公司律师的意见后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加上图例，以符合适用的证券法，包括但不限于限制股票转让的图例。
(G)预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除本公司扣缴本公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过这些手段的组合来履行与行使或收购奖励下的股票有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)提供现金支付；(Ii)授权本公司扣留因行使或收购奖励下的股票而可向参与者发行的股票中的股份；(Iii)授权本公司从因奖励而可交付给参与者的金额中扣留款项；或(Iv)向本公司交付所拥有的和未设押的股份。
(H)股票单位回购限制。股份单位或股份的任何购回选择权的条款应于奖励中列明，并可按回购时受奖励的股票的公平市价、原价或董事会可能决定(并应反映在奖励协议中)的条款及条件订立；但第10(H)条并不以任何方式限制本公司根据下文第11节调整任何奖励的能力。
(I)不得重新定价。在任何情况下，未经股东批准，董事会或委员会无权(I)在授予期权后降低其价格，但与第11条规定的调整有关的除外；(Ii)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或(Iii)在期权的行使或授予价格超过标的股份的公平市场价值时取消该期权，以换取现金或其他奖励，除非取消和交换与合并、收购、剥离或其他类似的公司交易有关；但第10(I)条并不以任何方式限制公司根据下文第11条的规定调整奖励的能力。
(J)对计划和奖励的解释。如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何裁决被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则在可能的情况下，应对此类条款进行必要的改革，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，并且计划和/或裁决的其余条款不应受到改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款的必要影响。本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由董事会或委员会行使其完全和绝对的酌情权作出决定，该等决定为最终决定，对各方均具约束力。
(K)电子通讯。本计划要求交付的任何文件，包括适用法律规定的文件，都可以书面或电子方式交付。如果理事会或委员会允许，并且在适用法律允许的情况下，签名也可以是电子签名。
(L)股份托管。为执行适用于根据本计划发行的股份的任何限制，董事会或委员会可要求该等股份的参与者或其他持有人向本公司或本公司的代理人交存代表该等股份的股票，连同认可的股份权力或其他转让文书，直至该等限制失效为止。这类证书(或代表股票的其他符号)可能带有引用适用限制的一个或多个图例。
(M)非美国司法管辖区的参与者。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向非美国公民的雇员、顾问或董事授予奖项，并有权采取这样的修改、程序、为遵守美国以外国家或司法管辖区的法律或法规的规定(本公司或任何联属公司可能在该国家或司法管辖区经营或雇用员工)，以确保授予在该等国家或司法管辖区受雇或提供服务的参与者的奖励福利的可行性，满足允许本计划以合格或符合税务效益的方式运作的要求，遵守美国以外的适用法律或法规，以及满足本计划的目标，本公司或任何联属公司可能需要或需要的子计划或类似计划。
(N)裁决的补偿。所有奖励(包括根据奖励协议授予的奖励)应遵守本公司不时采取的任何补偿政策的条款和条件(如适用)，或根据适用的法律、规则或法规或任何适用的证券交易所上市标准施加的补偿要求。
11.在存货变动时作出调整。
(A)资本化调整。如果在公司未收到对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易)，在未收到公司对价的情况下，对计划所涉及的股票进行任何变更，本计划将根据第4(A)条对计划所涉及的证券的类别和最大数量进行适当调整。未完成奖励将根据该未完成奖励所涉及的证券类别、证券数量和股票每股价格进行适当调整。理事会的决定应是最终的、具有约束力和终局性的，理事会应作出此类调整。(公司的任何可转换证券的转换不应被视为公司“没有收到对价”的交易。)
(B)控制权变更--解散或清算。在公司解散或清算的情况下，如果在该事件之前没有行使(如果适用)该等奖励，则该等奖励应被终止。
(C)控制权变更--资产出售、合并、合并或反向合并或收购股票。
(I)如(1)出售本公司的实质全部资产，或(2)本公司并非尚存的法团的合并或合并，或(3)本公司是尚存的法团但紧接合并前已发行的普通股股份因合并而转换为其他财产的反向合并，不论是以证券、现金或其他形式，或(4)任何人或以集团身分行事的人直接或间接收购(包括以投标或交换要约的方式)，如果股东拥有实益所有权或有权取得相当于本公司当时已发行股本投票权多数的股份的实益拥有权，则任何尚存的公司或收购公司应承担根据本计划尚未支付的任何奖励，或应以类似的奖励(包括为获得在本条第11(C)条所述的交易中支付给股东的相同对价的奖励，取代根据该计划支付给股东的奖励)。
(Ii)就第11(C)条而言，如在控制权变更后，裁决根据其条款及条件赋予权利，就紧接控制权变更前受裁决规限的普通股每股股份，购买普通股持有人在控制权变更生效日期有权获得的代价(股票、现金或其他证券或财产)，则该裁决应被视为承担。
(Iii)在任何奖励协议条文的规限下，如任何尚存的法团或收购法团拒绝接受该等奖励或以类似的奖励取代该计划下尚未完成的奖励，则就持续服务并未终止的参与者所持有的奖励而言，该等奖励的50%的归属(及(如适用)该等奖励可行使或结算的时间)须全数加快，而该等奖励如未在该活动或之前行使或结算(如适用)，则该奖励将终止。对于本计划下未完成的任何其他奖励，如果在该活动之前未行使(如果适用)此类奖励，则该等奖励应终止。
(Iv)董事会在任何时候均有权全权酌情规定与奖励有关的附加或不同的归属、可行使性、和解或没收条件，而不是本第15(C)条所反映的条件，但董事会在这方面的决定应反映在发给受影响参与者的奖励协议(包括修订)中。
12.图则及裁决的修订。
(A)图则的修订。委员会可随时及不时修订该图则。然而，除第11节有关股票变动调整的规定外，任何修订均须经本公司股东批准，方为符合证券交易所上市要求所需的股东批准。
(B)股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
(C)拟作出的修订。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格员工提供守则或任何其他适用法律条文所规定或将提供的最高福利。
(D)不得损害权利。计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(I)公司请求参与者的同意和(Ii)参与者的书面同意。
(E)裁决的修订。董事会可随时及不时修订任何一项或多项奖励的条款；但除非(I)本公司要求参与者同意及(Ii)参与者书面同意，否则任何奖励项下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害。
13.终止或暂停该计划。
(A)计划期限。董事会可随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则该计划将于2030年8月11日终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
(B)不得损害权利。除非征得参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不应对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。
14.遵守法律法规。
根据本计划授予的计划和奖励旨在最大限度地豁免遵守守则第409a条(“第409a条”)的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条中描述的短期延期例外，还是根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)条中适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的薪酬的排除，或其他方面。在第409a条适用于本计划或根据本计划授予的任何奖励的范围内，本计划和根据本计划授予的任何奖励应符合第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束，并以符合此类意图的方式进行解释、操作和管理。在不限制前述一般性的情况下，即使本计划的任何其他规定或本计划授予的任何奖励与之相反，对于第409A条适用的本计划下的任何付款和福利或根据本计划授予的任何奖励，本计划或本计划下授予的任何奖励中对参与者终止雇用或服务的所有提及均旨在指第409A(A)(2)(A)(I)条所指的参与者的“离职”。此外，如果参与者是第409a条所指的“特定雇员”，则在避免根据第409a条向参与者征收任何附加税所必需的范围内，在紧接第409a(A)(2)(A)(I)条所指的参与者“离职”之后的六个月期间，本计划下应支付的金额或根据本计划授予的任何奖励不应支付给参与者。, 而应在参与者离职或参与者死亡后六个月的较早日期后的第一个工作日一次性累积并支付给参与者(或如参与者去世，则为参与者的遗产)。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会在其认为必要或适宜的范围内，保留单方面修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励的权利，以使该奖励有资格豁免或符合第409a条；然而，只要委员会不表示根据本计划颁发的奖励应豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于根据本计划颁发的奖励。
附件A
丁香云2018股权激励计划
除F5，Inc.假定丁香云2018年股权激励计划的引言段落中另有规定外，所有在2023年2月1日之前有效的丁香云2018年股权激励计划下授予的奖励，将受2023年2月1日之前生效的丁香云2018年股权激励计划的条款管辖，如本附件A所示。
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权，连同该人士持有的本公司股票占本公司股票总投票权的50%以上之日，本公司的所有权发生变动，但经董事会批准的本公司私人融资导致的本公司股票所有权的任何变动，不会被视为控制权的变动；或
(Ii)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(H)“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据本章程第4条指定的、符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指丁香云公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指由本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(R)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在成为激励性股票期权的期权。
(S)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(T)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(U)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(V)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(W)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(十)《计划》是指本2018年度股权激励计划。
(Y)“限制性股票”是指根据本计划第8节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Z)“限制性股票单位”指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Aa)“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。
(Bb)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(Cc)“股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Dd)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。根据该计划第13节的规定，根据该计划可获奖励及出售的最高股份总数为500,000股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，或根据交换计划交出，或就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据受限股票或受限股票单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有前述规定，并经第13节规定的调整，在以下情况下可发行的最高股票数量
激励性股票期权的行使将等于第3(A)节所述的总股数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每项裁决(须受计划第18(C)条的规限)，包括但不限于延长终止后的酌情权
奖励的可行使期和延长期权的最长期限(受制于第6(D)条)；
(X)允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。
(B)期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行计算。
(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6(E)(I)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人根据其全权酌情决定的那样；(5)公司根据公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的对价；(6)以净行使的方式，(7)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式，或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的该选项的期限届满)行使其选择权，前提是该选择权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，该期权可在参与者去世后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)，前提是该期权在参与者去世之日由其指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(C)行使价及其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股票的每股行权价格将由管理人确定，并将
不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受《守则》第409a节的适用或遵守，除非署长自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
11.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
12.奖励的可转让性有限。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖金，并且只能由参与者在有生之年行使奖金。如果管理人使奖励可以转让，该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过世袭和分配法转让，或(Iii)经修订的1933年证券法第701条(“证券法”)允许转让。
(B)此外，在本公司受制于《交易所法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易所法》颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记后，不得质押、质押或以其他方式转让或处置受该期权约束的股份，包括建立任何空头头寸，任何“看跌平仓”或任何“看涨平仓”(分别定义见交易法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条)，但不包括(I)通过赠与或国内关系命令成为“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定准许在第12H-1(F)条所允许的范围内，向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据本计划可提供的股票的数量和类别，和/或数量、类别、以及每项未偿还奖励所涵盖的股票的价格；但前提是管理人将根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，以满足公司对奖励所给予的豁免。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。如果本公司与另一个公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每个未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)奖励将由收购或后续公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励将由收购或后续公司(或其关联公司)适当调整股份和价格的数量和种类；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并变得可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或在紧接该合并或控制权变更生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利所应达到的数额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该项奖励或实现参与者权利时没有获得任何数额，则公司可免费终止该项奖励), 或(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)款允许的任何行动时，署长没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及满足所有其他条款和条件。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第13(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为承担；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时收取的代价，对于受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相同，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
即使第13(C)条有任何相反的规定，如果公司或其继任者修改了任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定
未经参赛者同意；然而，如果仅为反映继任者公司在控制公司结构变更后对该业绩目标的修改，将不被视为无效其他有效的获奖假设。
尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的支付受规范第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的更改不符合规范第409a条下的分配的“控制变更”的定义，则根据本条规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据规范第409a条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据规范第409a条适用的任何处罚。
14.预扣税款。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税费(包括参与者的FICA义务)。
(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据管理人可能不时规定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择扣缴公平市价等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市价等于要求扣缴的法定金额的股份来全部或部分履行该等扣缴义务，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。
15.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
17.计划期限。根据《计划》第21条的规定，《计划》将在董事会通过后生效。除非根据第18条较早终止，否则其有效期为十(10)年，自(A)计划生效日期起，或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据计划发行的预留股份数量之日起十(10)年。
18.计划的修订及终止
(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
19.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
20.无法取得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。
21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
22.向参与者提供信息。自(I)本计划下的参与者总人数为500人或更多，且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求向参与者提供信息之日起，直至本公司受到交易法第13条或第15(D)条的报告要求之时，不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每位参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《证券法》第701条的规定，不少于每六(6)个月一次，财务报表不超过180天，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或通过书面通知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及获取信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者这样做了
如果本公司不同意对根据本节提供的信息保密，则公司将不会被要求提供信息，除非根据交易法第12h-1(F)(1)条或证券法第701条另有要求。