注1.列报依据

随附的Pro-Dex，Inc.(“我们”、“Pro-Dex”或 “公司”)未经审计的简明合并财务报表已按照会计原则编制原则总则 在美国(“美国公认会计原则”) 关于中期财务信息和表格10-Q和法规S-K的说明。相应地， 他们会不包括所需的所有信息和脚注按美国通用会计准则 获取完整的财务报表。这些财务报表应与本公司年度报告中的财务报表一并阅读。截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格。在管理层看来，所有被认为是必要的调整其中包含了公允的表述。 此类过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。 有关更多信息，请参阅我们截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其脚注。

最近 发布了会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量”，其中引入了一种基于预期损失的前瞻性 方法，以估计某些类型的金融工具的信用损失，包括应收贸易账款。 对预期信用损失的估计将要求实体纳入对历史信息、当前信息、 以及合理和可支持的预测的考虑。该ASU还扩大了披露要求，使财务报表的用户能够 了解实体的假设、模型和估计预期信贷损失的方法。本指导在2022年12月15日之后的 财年(公司为2024财年)有效，并允许提前采用。我们目前正在审查这一ASU 及其对我们合并财务报表的潜在影响。

我们认为最近发布的会计声明中没有其他我们认为会对我们的财务报表产生实质性影响的会计声明。 

注2.业务描述

我们专门设计、开发和制造高压灭菌、电池供电和电动多功能外科驱动和剃须刀，主要用于整形外科、胸部和颌面部市场。我们拥有专利的自适应扭矩限制软件和专有密封解决方案， 吸引了我们的客户，主要是医疗器械经销商。我们还为各行各业制造和销售旋转空气马达。

2020年8月，我们成立了一家全资子公司PDEX Franklin，LLC(“PDEX Franklin”)，以持有我们于2020年11月6日收购的加利福尼亚州塔斯汀一座约25,000平方英尺的工业建筑 的所有权，以实现我们业务的持续 增长。简明综合财务报表包括本公司和PDEX Franklin的账目，所有重要的公司间账目和交易均已注销。这家子公司没有单独的业务。

注3.净销售额

下表显示了按收入确认模型对净销售额进行的 分解(单位：千)：

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致应收帐款、未开票应收帐款(在我们的简明综合资产负债表中显示为递延成本)以及客户预付款和存款(在我们的简明综合资产负债表中显示为递延收入)， (如适用)。金额通常根据商定的里程碑随着工作进展而开具帐单。超期收入确认模型由非经常性工程(“NRE”)和原型服务组成，通常涉及与医疗设备的评估、设计或定制相关的NRE服务，通常使用进度的输入度量 根据完成时发生的成本与估计的总成本进行确认。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们分别录得312,000美元和862,000前一年已包括在递延收入中的收入。在截至2021年12月31日的三个月和六个月期间，我们记录了98,000美元的收入，这些收入已计入前一年的递延收入。从合同负债确认的收入包括在正常业务过程中履行我们的履约义务。 我们的全部递延收入余额为$。851,000在2022年12月31日，目前预计将在未来12个月内获得认可。

下表汇总了我们的合同资产和负债余额(单位：千)：

附注4.某些财务报表项目的构成

库存

存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报，由下列各项组成(以千计)：

投资

投资 按市场价值列报，包括以下各项(以千计)：

投资于2022年12月31日和2022年6月30日的总成本基础为$2,714,000及$2,796,000,分别为 。长期投资包括交易稀少的证券的股权投资，我们将其归类为长期证券 因为如果我们决定出售这些证券，我们可能无法在一年内出售我们的头寸。截至2022年12月31日，这些投资包括未实现净收益146,000美元(未实现收益毛额#美元)。243,000被未实现亏损毛额97000美元抵消)。2022年6月30日，这些投资包括未实现净亏损#美元。262,000(未实现亏损总额为#美元369,000 未实现收益总额#美元抵销107,000).

在截至2022年12月31日和2022年6月30日的全部可上市股票中，分别为1,134,000美元和755,000美元，分别代表对Air T，Inc.普通股的投资 。我们的两名董事会成员也是Air T，Inc.的董事会成员，无论是个人还是通过 附属公司都拥有Air T，Inc.的股权。我们的董事长是上述两名董事会成员之一，也是Air T，Inc.的首席执行官和董事长。我们的另一名董事会成员受雇于Air T，Inc.担任其幕僚长。股票是通过10b5-1计划购买的，根据我们关于批准关联方交易的内部政策，我们当时的三名董事会成员 批准了与Air T，Inc.没有关联关系的计划。

我们不时通过我们的投资委员会投资盈余现金，该委员会由董事管理层理查德·范·柯克和两位非管理董事雷蒙德·卡比洛特和尼古拉斯·斯文森组成。卡比洛特先生和斯文森先生都是活跃的投资者，拥有广泛的投资组合管理专业知识。我们利用这些委员会成员的经验来为我们的盈余运营资本或借入资金的投资做出投资决策。此外，我们持有的许多证券包括上市公司的股票， Swenson先生和/或卡比洛先生可能不时单独或通过他们管理的投资基金或他们担任董事会成员的其他公司(如Air T，Inc.)持有这些股票。

土地和建筑

土地和建筑由以下 组成(以千为单位)：

于2020年11月6日，我们以650万美元的总价收购了富兰克林地产，其中我们支付了130万美元的现金 ，剩余的520万美元我们通过明尼苏达银行和信托公司(MBT)融资(见附注10)。我们在2022财年第一季度基本完成了该物业的扩建工作。目前，我们正在积极开展各种验证和验证活动，并在2022财年第三季度将某些员工搬进了新大楼。我们预计我们 将于本财年第三季度在新工厂开始运营。该建筑将在30年内按直线摊销。

无形资产

无形资产包括 以下各项(以千计)：

与专利相关的 成本包括与专利申请和专利发布相关的法律费用，并将在正在或将使用该技术的产品的预计寿命内摊销，或在专利局拒绝颁发专利的情况下立即支出。2023财年剩余时间的未来摊销费用预计为21,000美元，截至2025年10月的每个财年42,000美元，届时我们预计这些成本将全部摊销。在截至2021年12月31日的三个月中，我们减值了之前资本化的法律费用46,000美元，因为尽管我们获得了基础专利，但在这种情况下，我们没有 (并将继续拥有)利用该专利保护的知识产权进行开发或销售的产品。

注5.保修

保修应计费用基于保修维修的历史成本和预期的未来可确认保修费用，并计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用。截至2022年12月31日和2022年6月30日，保修准备金分别为344,000美元和34,000美元。保修费用包括在附带的简明合并损益表中的销售成本中。由于本期更新了有关维修成本和保修退货率的假设 ，因此对先前确定的保修应计费用的估计发生了变化，并计入了本期保修费用。截至2022年和2021年12月31日的三个月，与新产品销售和预算变动相关的保修费用分别为56,000美元和44,000美元，截至2022年和2021年12月31日的六个月的保修费用分别为123,000美元和68,000美元。

关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月保修成本的应计 信息如下(以千计)：

附注6.每股净收益

我们通过净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收入。已发行普通股的加权平均数反映了创收期间潜在摊薄证券的影响，这些证券完全由已发行股票期权和业绩奖励组成。

下表显示了基本每股收益和稀释每股收益计算的分子和分母在净收益中的对帐情况。在下表中，净收益 金额代表分子，加权平均流通股金额代表分母(单位为千，每股除外 金额)：

注7.所得税

递延 所得税计提于确认递延税项资产和负债的负债法 临时不同之处。暂时性差额是指报告金额之间的差额资产和负债及其计税依据。递延税金资产减少了在以下情况下的估值津贴：管理，更多的是-很可能-比-不是 部分或全部递延税项资产不会应变现。 递延税项资产和负债根据下列影响进行调整税法和税率的变化 在制定之日生效。

在确定我们的所得税拨备和以下项目的可回收性时，需要管理层的重大判断我们的 递延税项资产。这一决定主要基于我们的历史应纳税所得额，并考虑了一些因素。对我们的 估计按我们经营的司法管辖区划分的未来应纳税所得额以及我们的递延税项资产的期限可回收的。

如果适用，我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别确认了与未确认税收优惠相关的应计利息54,000美元和61,000美元。

我们需要缴纳美国联邦所得税 以及多个州税收管辖区的所得税。我们目前开放接受国税局根据诉讼时效对截至2019年6月30日及以后的年度进行审计。我们的州所得税申报单在截至2019年6月30日及以后的年度根据诉讼时效 开放供审计。然而，由于我们之前的净营业亏损和研究信贷结转，我们从2007年6月30日开始的纳税年度可以接受审计。我们预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

注8.基于股份的薪酬

截至2014年6月，我们有 两个股权补偿计划，第二次修订并重新修订的2004年股票期权计划(“员工股票期权计划”)和 修订并重新修订的2004年董事股票期权计划(“董事股票期权计划”)(统称为“前股票期权计划”)。员工股票期权计划和董事股票期权计划分别于2014年6月和2014年12月终止。

2016年9月，我们的董事会批准了2016年股权激励计划的设立，该计划在我们的2016年度股东大会上获得了批准。2016股权激励计划规定以激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励的形式奖励最多1,500,000股普通股。 截至2022年12月31日，200,000根据2016年股权激励计划，已授予绩效奖励和372,000份非限制性股票期权。

前股票期权计划

不是期权 于截至2022年及2021年12月31日止三个月或六个月内根据前股票期权计划授出。

在截至2022年12月31日的六个月内，已行使前股票期权计划下的最后剩余未偿还股票期权 。因此，截至2022年12月31日，前股票期权计划下没有未确认的补偿成本，因为没有未偿还的期权。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的前股票期权计划下的股票期权活动摘要 ：

表演奖

2017年12月，我们的董事会薪酬委员会根据我们2016年的股权激励计划向我们的员工颁发了200,000份绩效奖励， 通常将以我们的普通股股票支付。是否有任何绩效奖励以及授予的金额与在开始时完成7个月至9.5年的服务期，并以某些预先确定的价格实现我们的普通股交易 。所颁发业绩奖的加权平均公允价值为4.46美元，采用蒙特卡洛模拟方法，使用每个奖项的加权平均公平市场价值计算。2020年2月，薪酬委员会重新分配48,000之前取消了对某些员工的奖励，其余条款和条件相同。2020年重新分配的绩效奖励的加权平均公允价值为16.90美元，这是使用蒙特卡洛模拟的每个奖项的加权平均公平市场价值计算的。 2021年12月，薪酬委员会重新分配了一个额外的17,500之前取消了对其他员工的奖励，剩余条款和条件相同。2021年重新分配的业绩奖的加权平均公允价值为20.34美元，采用蒙特卡洛模拟方法，使用每个奖项的加权平均公允市场价值进行计算。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，我们录得基于股份的薪酬支出为$30,000和21,000美元，分别与杰出表现奖有关 奖。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月内，我们录得以股份为基础的薪酬开支为$60,000和42,000美元，分别与杰出表现奖有关 。在2022年12月31日，大约有1美元262,000与非既得业绩奖励相关的未确认薪酬成本，预计将在2.50年的加权平均期内支出。

2022年7月1日，我司董事会薪酬委员会确定，已实现对37500股普通股的业绩奖励 。每个参与者都选择了净发行来支付他们个人的预扣税，因此我们发布了23,641股票和 支付了22.3万美元与参与者相关的工资税债务。

非限定股票期权

2020年12月，本公司董事会薪酬委员会根据2016年股权激励计划向本公司董事和部分员工授予了31万份非合格股票期权。这些股票期权的归属与完成服务期，从授予之日起18个月至10.5年不等，并以某些预先确定的价格实现我们的普通股交易。2021年12月，薪酬委员会将5,000份先前被取消的、具有相同剩余条款和条件的不合格股票期权重新分配给另一名 员工。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，我们记录的补偿费用为140,000美元和254,000分别与这些选项相关的 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，我们记录的薪酬支出为312,000美元和527,000， ，分别与这些选项相关。授予的股票期权的加权平均公允价值为16.72美元，使用蒙特卡洛模拟计算。截至2022年12月31日，这些股票期权均未授予，与这些股票期权相关的未确认补偿成本约为270万美元。

2021年2月，我们的董事会薪酬委员会根据2016年股权激励计划向我们的董事和某些员工授予了62,000份非合格股票期权。这些股票期权的归属与在开始时完成4个月至1.3年的服务期 ，并以某些预先确定的价格实现我们的普通股交易。在这62,000份股票期权中，57,750份已于2021年7月1日授予，因为我们的普通股达到了基础协议中规定的预先确定的价格，并且所需的服务期限已经满足 。根据蒙特卡洛模拟计算，授予股票期权的加权平均公允价值为3.16美元。

员工购股计划

2014年9月，我们的董事会批准设立员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP符合 国内税法第423节的规定，具有六个月的同时发售和购买期限，并根据公式确定购买我们普通股的定价，从而导致每股收购价格在购买期结束时与我们普通股的市场价格相比有大约15%的折扣。董事会还批准了根据以前的股票期权计划为发行而预留的股份超过根据已发行期权可发行的股份的条款，总计704,715股票， 保留用于根据ESPP发行。ESPP在我们2014年的年度股东大会上获得了股东的批准。

在截至 2022年和2021年12月31日的三个月内，我们没有记录任何与ESPP相关的基于股票的薪酬支出，这是因为任何一个季度都没有结束六个月的发售 期间。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，2,503和1,130股我们的普通股 分别根据ESPP购买，并根据员工的供款以$13.52和每股26.17美元， 。在累积的基础上，自ESPP开始以来，员工总共购买了29,542我们普通股的股份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，我们记录了基于股份的薪酬支出 $6,000和$5,000，分别与ESPP有关。

注9.主要客户和供应商

有关以下客户的信息 占我们总销售额的10%以上在 中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间 如下(以千为单位，百分比除外)：

关于2022年12月31日或2022年6月30日应收账款总额占我们应收账款总额10%以上的客户的应收账款信息 如下(除百分比外，以千计)：

在截至2022年12月31日的三个月内，我们有四家供应商占总库存采购的10%或更多，而在截至2022年12月31日的六个月中，我们有三家供应商的占比超过10占我们总库存购买量的百分比。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，我们有两家供应商占总库存采购的10%或更多。截至2022年12月31日，欠2023财年三家最重要供应商的金额分别为150万美元、53,000美元和166,000美元，截至2022年6月30日，欠款总额分别为721,000美元、430,000美元和372,000美元。

附注10.应付票据和融资交易

明尼苏达银行和信托公司

于2020年11月6日(“截止日期”)，本公司新成立的全资附属公司PDEX Franklin在加利福尼亚州塔斯汀购买了一幢约25,000平方英尺的工业大厦(“Franklin Property”)。购买 价格的一部分，是根据PDEX Franklin与MBT之间于成交日日期的贷款协议(“物业贷款协议”) 及PDEX Franklin于成交日期发出的以MBT为受益人的相应定期票据(“物业票据”)而向PDEX Franklin提供本金金额约520万美元(“物业贷款”) 。财产 贷款由Franklin Property根据一份以MBT为受益人的信托契约、抵押协议和固定装置(“该契约”)以及PDEX Franklin以MBT为受益人的租赁和租金转让(“租金 转让”)提供担保。我们在成交日向MBT支付了26,037美元的贷款发放费。

房地产贷款的固定年利率为3.55%，一旦发生违约，利息将增加3%。应计利息 已于2020年12月1日支付，本息约30,000美元于随后每个月的第一天到期应付，直至到期日2030年11月1日(“到期日”)，届时将有310万美元的气球付款 到期。任何房产贷款的预付(每月预定利息和本金付款除外)， 须缴纳相当于第一年或第二年预付本金4%的预付费，第三年或第四年预付本金的3% ，第五年或第六年预付本金的2%，第七年或第八年预付本金的1%。 房地产贷款协议、物业票据、契据和租金转让均包含陈述、担保、契诺、以及此类贷款的惯例违约事件 。截至2022年12月31日，物业贷款余额为4,842,000美元。

于完成日期，吾等亦与MBT订立经修订及重述信贷协议(“经修订信贷协议”)、 规定提供7,525,000美元经修订及重述定期贷款(“定期贷款A”)、1,000,000美元经修订及重述定期贷款(“定期贷款B”)及一笔2,000,000美元经修订及重述循环贷款，并附有经修订及重述定期票据A(“经修订定期票据A”)、经修订及重述定期票据B及吾等以MBT为受益人的经修订及重述循环信贷票据(“循环票据”)。经修订信贷协议项下的贷款 根据本公司与MBT于2018年9月6日签订的担保协议，实质上以本公司所有资产作抵押。截至截止日期，附注A的未偿还本金余额为3,770,331美元，可借至2021年5月30日(“承诺期”)。在截至2021年3月31日的第三季度，我们针对期限附注A额外借入了3,000,000美元，用于回购我们普通股的股票。截至截止日期，期限票据B的余额为零，我们在截至2021年3月31日的第三季度借入了全部1,000,000美元，用于 改善Franklin物业。

这笔定期贷款A将于2027年11月1日到期，年利率为3.84%。定期贷款A的初始付款日期为2020年12月1日至2021年6月1日，利息为 。自2021年7月1日起至到期日为止，我们必须支付约97,000美元的定期贷款本金和利息，外加截至付款之日为止的任何额外应计和未付利息。截至2022年12月31日，定期贷款A的欠款余额为5,317,000美元。

这笔定期贷款B将于2027年11月1日到期，年利率为3.84%。仅利息的定期贷款B的初始付款日期为2020年12月1日至2021年6月1日。从2021年7月1日开始，一直持续到到期日，我们需要为定期贷款B支付大约15,000美元的本金和利息， 外加截至付款之日为止的任何额外应计和未付利息。期限附注B的欠款余额为2022年12月31日的792,000美元。

于2022年12月29日(“修订 日期”)，吾等与MBT订立经修订及重新订立信贷协议(“修订”)第2号修订，修订经修订的信贷协议，并提供金额为3,000,000美元的补充信贷额度(“补充贷款”)。 补充贷款由吾等以 MBT为受益人的补充循环信贷票据(“补充票据”)证明。补充贷款的目的是为收购和回购我们普通股的股份提供资金。补充贷款可不时借入，到期日为2024年12月29日，按照经修订的信用证协议中规定的条款。截至2022年12月31日，没有从补充贷款中提取任何款项。

根据修正案，循环贷款的到期日也从2023年11月5日延长至2024年12月29日，以增加循环贷款额度，使循环贷款额度从2023年11月5日延长至2024年12月29日。2,000,000至7,000,000美元，并提高循环贷款的利率(如下所述)，并以吾等以MBT为受益人的经修订及重订的循环信用票据(“经修订循环票据”)为证。经修订的循环贷款可由吾等按经修订的信贷协议所载条款 不时借入至到期日为止。截至2022年12月31日，我们已经提取了$1,800,000以修正后的循环贷款为抵押品。贷款发放费用为16,000美元，与循环贷款和补充贷款一起支付给MBT。

经修订的循环贷款及 补充贷款于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司的网站 按年利率计息，相当于(A)5.0%或(B)SOFR，为期一个月加2.5%(“经调整期限SOFR利率”)。自本行最初以经修订的循环贷款及/或补充贷款为抵押借款后的每个月的第一天及其后直至到期的每个月 起，吾等须支付经修订的循环贷款及补充贷款的所有应计及未付利息，直至付款日期为止。经修订的循环贷款和/或补充贷款的任何本金如以前未预付，应在到期日(或提前终止经修订的循环贷款和/或补充贷款)到期并全额支付。

任何 定期贷款A、定期贷款B、经修订的循环贷款或补充贷款(统称为“贷款”)在到期日后七天内未支付的任何款项，将被加收相当于逾期金额5%的滞纳金。发生违约事件后，在违约事件持续期间，所有贷款的利率将增加3%，MBT可根据其选择，宣布所有贷款立即到期并全额支付。

经修订的信贷协议、经修订的担保协议、定期票据A、定期票据B、经修订的循环票据及补充票据包含此类贷款惯常使用的陈述及保证、肯定、否定及财务契诺，以及违约事件。我们相信，截至2022年12月31日，我们遵守了所有债务契约，但不能保证在这些贷款期限内，我们将继续遵守 。

注11.普通股

股份回购计划

2019年12月，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，授权我们回购最多100万股普通股，因为我们董事会在2013年批准的 先前的回购计划即将完成。根据及作为这些股份回购计划的一部分，本公司董事会批准采纳数项预先安排的股份回购计划，以符合经修订的1934年证券交易法规则10b5-1所规定的安全港(“10b5-1计划”或“计划”)。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们回购了53,993和74,846股， ，包括该计划项下的费用在内的总成本为$995,000和 130万美元， 。在截至2021年12月31日的三个月和六个月内，我们回购了24,336和27,952股， ，包括该计划项下的费用在内的总成本为$577,000和 $672,000， 。累计而言，自2013年实施股份回购计划以来，我们共回购了1,185,582股份回购计划下的股份 总成本(包括费用)为1,700万美元。 10b5-1计划下的所有回购均通过独立经纪人进行管理。

在市场发售协议上

2020年12月，本公司董事会批准了与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)的自动柜员机协议。自动柜员机协议 允许我们在交易中出售我们普通股的股票，这些交易被视为根据修订后的1933年证券法下的第415条规则进行的股票发行 ，包括通过普通经纪商交易进行的销售，包括在纳斯达克上。关于自动柜员机协议，我们与Ascaldiant签订了预先安排的 股票销售计划，该计划旨在根据《交易法》规则10b5-1(“ATM 10b5-1计划”)获得安全港资格。截至本报告日期，自动柜员机协议尚未出售普通股，但未来可能会根据自动柜员机10b5-1计划的参数或根据自动柜员机协议的条款在董事会的指示下进行 出售。

注12.租约

我们的经营租赁、使用权、资产和长期负债在我们的简明综合资产负债表中分别列示。截至2022年12月31日，我们的运营 租赁负债的当前部分，金额为397,000美元，在精简合并资产负债表的应计费用中列报。

截至2022年12月31日，我们的 经营租赁的剩余租期为4年零9个月，预计利率为5.53%。 截至2022年12月31日的三个月和六个月租赁负债中包含的金额支付的现金总额为127,000美元和 $250,000和2021年12月31日分别为123,000美元和 $243,000，分别为。

截至2022年12月31日，我们租赁负债的到期日 如下：

附注13.承付款和或有事项

法律事务

我们可能会不时地卷入在我们的正常业务过程中或与业务相关的各种法律程序中。然而，不能确定我们最终可能不会招致责任，或者这种责任不会是实质性的和不利的。

注14.后续事件

截至本申请之日，我们已对后续事件进行评估 。没有需要披露的后续事件。