第1号修正案本修正案(“修正案”)于2022年12月13日由Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、本协议的出借方和作为行政代理的摩根大通银行(以下简称“行政代理”)根据日期为2020年3月19日的特定信贷协议，由借款人、贷款方和行政代理(在本修正案日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)在“现有信贷协议”中作出，并经本修正案修订。《经修订的信贷协议》)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。鉴于借款人、贷款方和行政代理已同意根据本协议所载的条款和条件对现有的信贷协议作出某些修改；因此，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人在此确认其已收到并充分履行。[，本合同的贷款方]行政代理在此同意生效本修正案。1.修订现行信贷协议。双方同意在此修改现有的信贷协议(不包括其展品或附表)，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加修改后的信贷协议附件A中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，与本协议附件A所列条款或条款不同的现有信贷协议的任何条款或条款(不包括其展品或附表)应由本合同附件A中的条款和规定全面取代。2.生效条件。本修正案(“第1号修正案生效日期”)的效力取决于下列先决条件的满足：(A)行政代理人应已收到借款人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。(B)行政代理应已收到行政代理及其附属公司与本修正案相关的合理自付费用(包括合理的自付费用和行政代理的律师费用)。(C)如现有信贷协议下有未偿还贷款, 行政代理应在第1号修正案生效日期前不少于三(3)个美国政府证券营业日收到关于SOFR转换的已执行转换/继续通知。3.借款人的陈述及保证。借款人特此声明并保证如下：(A)本修正案和修改后的信贷协议构成合法、有效和附件10.1

2借款人具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上考虑。(B)截至本修订日期及本修订条款生效后，(I)并未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，及(Ii)经修订信贷协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及担保在各方面均属真实及正确，其效力犹如于本修正案日期及截至本修正案日期(须理解及同意，按其条款于指定日期作出的任何陈述或担保仅于该指定日期为真实及正确)。4.对现有信贷协议的引用和对其的影响。(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。(B)经修订的信贷协议及与现有信贷协议有关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及作用，并于此予以批准及确认。(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃现有信贷协议或任何其他文件的任何规定, 与此相关而签署和/或交付的文书和协议。(D)本修正案是一份贷款文件。5.依法治国。本修正案应按照俄亥俄州法律解释并受其管辖。6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。如本文所使用的，“电子的

3签名“是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。[签名页面如下]

兰开斯特殖民地公司信贷协议第1号修正案签名页作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行：_名称：标题：格雷戈里·T·马丁执行董事

执行附件A至修正案1，签署日期为2020年3月19日的贷款机构亨廷顿国家银行与兰开斯特殖民地公司签订的信贷协议，作为辛迪加代理北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理摩根大通银行作为牵头安排人和唯一簿记管理人

目录页，第一条，定义1，第二条。承担额235 2.2.所需付款；终止合同245 23.应课差饷贷款246 2.4进步的种类246 2.5.周转额度贷款246 2.5.1。周转额度贷款金额246 2.5.2.借款公告246 2.5.3发放周转额度贷款246 2.5.4.偿还周转额度贷款246 2.6.设施费用；总承诺额减少257 2.7。每笔预付款的最低金额257 2.8。自选本金268 2.9.选择新贷款类型和利息期的方法268 2.10.转换和延续未清偿垫款269 2.11.利率等的变动279 2.12.违约后适用的利率279 2.13付款方式2730 2.14.无记名协议；债务证据2830 2.15。电话通知2831 2.16。付息日期；利息及收费基准2931 2.17。预付款、利率、预付款和承付款减少的通知329 2.18。借贷设施329 2.19.行政代理未收到资金329 2.20。设施LCS。302 2.20.1。发行量302 2.20.2。参与人数303 2.20.3.公告303 2.20.4.立法会费用314 2.20.5。行政管理；贷款人偿还314 2.20.6。借款人偿还324 2.20.7。绝对债务325 2.20.8。信用证发行人的诉讼325 2.20.9.赔偿335 2.20.10。贷款人的赔偿。336 2.20.11。融通信用证抵押品账户336 2.20.12。作为贷款人的权利347 2.21.延长设施终止日期347 2.22。取代贷款人347 2.23。违约贷款人357 2.24。递增信贷延期379第三条收益保护；税收3941 3.1替代利率；非法性3941 3.2增加成本404 3.3中断资金支付415 II

3.4(A)预扣税款；总计425(B)借款人支付其他税款426(C)付款凭证426(D)贷方赔偿426(E)贷款人的赔偿426(F)贷款人的地位436(G)某些退款的处理448(H)生存458(I)信用证发行人458 3.5贷款人声明；赔偿存续459条第四条。先决条件459 4.1.初始信用延期459 4.4.每笔信贷延期4650条V.陈述和保证4751 5.1.存在和地位4751 5.2.授权和有效性4751 5.3。没有冲突；政府同意4751 5.4。财务报表4751 5.5。重大不利变化4851 5.6.税款4,852 5.7.诉讼和或有债务4852 5.8。子公司4,852 5.9.ERISA 4852 5.10。资料的准确性4852 5.11.规例T、U及X 4952 5.12。材料协议4952 5.13.遵守法律4953 5.14.物业拥有权4953 5.15.计划资产；禁止的交易4953 5.16。环境问题4953 5.17.“投资公司法”4953 5.18.反腐败法律和制裁4953 5.19。欧洲经济区金融机构504第六条公约504 6.1.财务报告504 6.2.使用收益515 63.失责通知书525 6.4.业务行为526 6.5.税项526 6.6保险526 6.7.遵守法律526 6.8.物业保养526 6.9.检查526 6.10。担保。536 6.11.合并537 6.12.出售资产537 6.13.投资和收购548 6.14.留置权559 6.15。联属公司5761 6.16。金融合约5761 6.17.金融契约5761 III

6.17.1。利息覆盖比率5761 6.17.2。净杠杆率5761 6.18。政府条例第5862条第七条。违约5862条第八条加速、豁免、修正和补救604 8.1。加速；融资信用证抵押品账户604 8.2修正案615 8.3。维护权利637第九条。一般规定637 9.1.申述的存续637 9.2.政府条例637 9.3.标题637 9.4整个协议637 9.5.几项义务；本协议的好处637 9.6。费用；赔偿648 9.7。文件数目659 9.8。会计；形式计算；分部659 9.9。条款的可分割性6670 9.10。贷款人的不负责任6670 9.11.保密性6670 9.12。不信任671 9.13.披露671 9.14.美国爱国者法案671 9.15.承认并同意欧洲经济区金融机构的自救672 9.16。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知68 72 9.17。关于任何受支持的合格FC的确认6872第十条。行政代理6973第十一条。抵销；应课差饷缴费7782 11.1.抵销7782 11.2。应课税额第7782条，第十二条。继任者和受让人783 12.1。第七百八十三条继承人和受让人。公告827 13.1通知827条第十四条。对应项849 14.1。对应方；效力849 14.2。转让的电子执行849条第十五条。法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判8590 15.1。法律选择8590 15.2。同意司法管辖权8590 15.3。豁免陪审团审讯8591附表承诺表定价附表附表1-附属公司及其他投资附表2.20-现有设施清单LCS附表6.11-企业重组

附件A转让和假设附件B注附件C承诺和验收附件D美国税务证书附件E意见表与贷款/信贷有关的转账指示附件G合规证书V

信贷协议本信贷协议日期为2020年3月19日，由俄亥俄州的兰开斯特殖民地公司、贷款人和全国性银行协会北卡罗来纳州的摩根大通银行作为LC发行方和行政代理签订。双方同意如下：本协议所使用的第一条定义：“收购”是指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限, 就本协议而言，该费率应被视为等于下限。“行政代理”是指JPMCB根据第X条作为贷款人的合同代表，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何继任行政代理。“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。“预付款”是指本协议项下的借款，(I)由部分或所有贷款人在同一借款日期作出，或(Ii)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，如属EurodollarTerm基准贷款，则为相同的利息期限。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。“受影响的贷款人”的定义见第2.22节。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人拥有受控人任何类别的有表决权证券(或其他有表决权所有权权益)的10%或以上，或直接或间接拥有指示或导致

受控人的管理或政策的指导，无论是通过股本所有权、合同或其他方式。“代理站点”是指行政代理为管理本协议而建立的电子系统。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时增加或减少的承诺额的总和。“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险的总和。“协议”是指本信用证协议，因为它可能被修改或修改，并不时生效。“协议会计原则”是指不时生效的公认会计原则。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的欧洲美元基本调整期限SOFR利率加1%中最大的一个，条件是：就本定义而言，任何一天的欧洲美元基本调整期限SOFR利率应基于上午约115：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率。当天的伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率变化而导致的备用基本利率的任何变化, NYFRB汇率或欧洲美元基础调整期限SOFR汇率应分别自基本汇率、NYFRB汇率或欧洲美元基础调整期限SOFR汇率更改的生效日期起生效。如果根据第3.1节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.1(Cb)节确定基准替换的任何修订生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“第1号修正案”系指本协议双方于2022年11月_日对本协议的第1号修正案。“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案生效日期。“适用费率”是指在任何时候，在定价表中规定的时间内，设施费用在总承诺额(不考虑使用情况)上累加的年百分率。2.

“适用保证金”指在任何时候对任何类型的垫款适用的年利率，该百分率适用于定价表中规定的此类垫款。“经批准的电子平台”具有第10.3(A)节所赋予的含义。“经批准的基金”具有第12.1节中赋予该术语的含义。“安排人”是指摩根大通及其继任者，其作为首席安排人和唯一簿记管理人。“”条款“”系指本协议的条款，除非特别提及另一文件。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.1条要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。“获授权人员”就借款人而言，指借款人的总裁、秘书、助理秘书或司库中的任何两人，或不时在由借款人的总裁、秘书或司库中的任何两人签署的书面文件中获授权代表借款人为上述书面文件所述的特定目的行事的任何一人或多人。“可用总承诺额”是指，在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的未偿还信贷风险总额。“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，即用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度的任何期限, 用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第3.1节(E)款从“利息期”的定义中删除。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“破产事件”是指，就任何贷款人或任何贷款人的母公司而言，该贷款人或母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该贷款人或母公司的任何拥有权权益或取得该贷款人或母公司的任何拥有权权益而导致，只要该所有权3

利息不会导致或向该贷款人或母公司提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该贷款人或母公司(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人或母公司签订的任何合同或协议。“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.1节(B)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音, 以下顺序中提出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：(1)调整后的每日简单SOFR；或“基准替代”是指(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当前基准的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定基准利率以替代美国伦敦银行间同业拆借利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准以及(B)相关的基准替代调整；但前提是：如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限；此外，任何此类基准替换应在行政代理全权酌情决定和其他贷款文件的情况下在行政上是可行的。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和任何设定的未调整基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，将当时的基准替换为未调整的基准的任何替换, (可以是正值或负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，于此时以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代Libo Rate基准(为免生疑问，该基准替代调整不得以降低适用保证金或适用费率的形式出现)。对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款通知或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)行政部门4

行政代理在其合理酌情权下决定是否适当，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”对于任何基准，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期和(B)Libo Screen Rate的管理员永久或无限期停止提供Libo Screen Rate(或其计算中使用的已发布组件)的LIBO Screen Rate(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的公开者的第一个日期；, 这种不具代表性将通过参考此类第(3)款中提及的信息的最新陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”对于任何基准，是指与当时的Libo Rate基准有关的下列事件中的一个或多个的发生：(1)Libo Screen Rate基准(或在计算其时使用的已发布组件)管理员或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate基准(或其组件)的所有可用男高音，只要在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构为Libo筛查率管理人、美国该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的公开声明或信息发布, 联邦储备系统委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对Libo Screen Rate(或这样的组件)的管理人具有管辖权的破产官员、对Libo Screen Rate(或这样的组件)的管理人具有管辖权的解决机构或对Libo Screen Rate(或这样的组件)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明Libo Screen Rate(或这样的组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其这样的组件)的所有可用的Tenor；条件是，在5点

在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供Libo屏幕费率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)管理人的监管机构的公开声明或信息发布，宣布Libo屏幕费率为该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人指定的日期；在适用的情况下，通过通知借款人、行政代理(如果是由所需的贷款人发出的通知)和贷款人。“基准不可用期”是指, 如果关于LIBO利率的基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被任何基准替换所替换的范围内，则从根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期开始的期间(如果有)(X)在下列情况下已经发生：对于本协议项下和根据第3.1节的任何贷款文件的所有目的，没有基准替代当时的Libo Rate基准，并且(Y)在基准替换根据第3.1节和根据第3.1节的任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换Libo Rate时结束。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“董事会”是指：(1)就公司而言，是指公司的董事会；(2)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(3)就任何其他人而言，是指担任类似职能的人的董事会、委员会或经理。“借款人”指俄亥俄州的兰开斯特殖民地公司及其允许的继承人和受让人。6.

“借款日期”系指在本合同项下垫款的日期。“借用通知”的定义见第2.9节。“营业日”是指(I)就欧洲美元预付款的任何借款、支付或利率选择而言，“指在哥伦布、芝加哥和纽约一般营业的银行开展几乎所有商业贷款活动的任何日子(星期六或星期日除外)，银行间电汇可以在Fedwire系统上进行，美元交易在伦敦银行间市场进行，以及(Ii)出于所有其他目的，银行在芝加哥一般营业的一天(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行。但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。“股本”指(I)就任何法团而言，所有股本及任何可交换或可转换为股本的证券，以及用以购买或以其他方式取得股本或该等证券或任何其他形式的股本证券的任何认股权证、权利或其他选择权；(Ii)就协会或商业实体而言，指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定), (Iii)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益或成员权益(不论是一般权益或有限权益)及。(Iv)使任何人有权收取发行人的部分损益或资产分派的任何其他权益或参与。“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债。“现金等值投资”是指(I)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保；(Ii)被标准普尔、穆迪或惠誉评级为A-2或更高的证券或商业票据，期限为一年或更短；(Iii)在银行开立的活期存款账户或其发行或担保的证券，其商业票据被标准普尔、穆迪或更好的评级为A-2或更好，或被惠誉评为F-2或更好的。(Iv)货币市场账户、清偿账户及其他类似账户；。(V)具有一年或一年以下流动性或到期日通融拨备的证券(即拍卖利率证券、认沽期权债券)，而该等证券(A)获标准普尔或Baa2评级不低于BBB，或(B)由任何短期信贷评级为A-2或更高的金融机构发行或担保，或获穆迪、P-2或更好评级，或获惠誉评级为F-2或更好。(Vi)资本和盈余超过1亿美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行的存单和定期存款(每次存款期为一年或一年以下), 和(Vii)根据借款人的投资政策进行的类似于现金等值投资的其他短期投资，因为该政策是有效的，并且在生效日期之前向行政代理披露，并且该政策可在行政代理同意的情况下不时修改(不得无理扣留或延迟)。7.

“控制权变更”指发生下列情况之一：(I)在本协议生效日期后，任何人或两人或两人以上一致行动，取得借款人有表决权股本35%或以上的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)；或(Ii)借款人董事会多数成员不是留任董事的首日。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如该贷款人成为贷款人之日较晚)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何改变，或(C)提出或发出任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下都应被视为“法律的变更”，无论制定、通过的日期如何, 发布或实施的。“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。“守则”指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。“抵押品不足金额”的定义见第8.1节。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款并参与本合同项下的融资和信用额度贷款，表示为该贷款人在本合同项下的未偿还信用风险的最高总额，该承诺可以(A)根据第2.6节不时减少，以及(B)根据第2.24节不时减少或增加，或根据第12.1节由该贷款人转让或向该贷款人转让。每家贷款人的初始承诺额列于本合同所附的承诺表中，或在转让和承担或承诺和承兑中列明，贷款人应根据该承诺表承担其承诺。贷款人最初承诺的总金额为1.5亿美元。“承诺和接受”的定义见第2.24节。“增加承付款”的定义见第2.24节。“通信”具有第13.1(D)节赋予它的含义。“竞争者”是指(1)主要从事生产和销售以零售和餐饮服务市场专用食品为重点的消费品业务的人和任何贷款方的直接竞争者；(2)由前款(1)所述的任何人直接或间接控制或共同控制的人；(3)前款(1)所述的任何人的子公司, 及(Iv)控制上述第(I)、8条所指明的任何人的人

(Ii)及(Iii)，而该决定可纯粹根据该人的申述并在谘询借款人后作出。还应理解并同意，竞争对手不应包括(X)银行、类似金融机构或保险公司，除非其控制该直接竞争对手或由该竞争对手控制，或(Y)在正常业务过程中定期从事进行商业贷款、债券、债务证券和类似信用延伸投资的真正债务基金或投资工具，并且没有该直接竞争对手或控制或被该竞争对手控制或控制的人直接或间接对其作出投资决定或具有权力，指导或引导该基金或投资工具的投资决策。“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，其依据是：(1)该利率的费率或方法，以及有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的该利率的惯例；但条件是：(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则该费率或该费率的方法, 此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类利率、方法或惯例在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并债务”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的截至该时间的债务。“综合息税前利润”是指(A)综合净收入，加上(B)在确定该等综合净收入时扣除的范围，(1)综合利息支出，(2)所得税，(3)非常、非常或非经常性非现金损失及根据协议会计原则产生的相关税务影响，(4)借款人及其子公司减少此类综合净收入而在该期间不构成现金项目的其他非现金费用、资产减值费用、非现金补偿费用、未实现外币损失或非经常性费用，(V)在本协议结束后完成的与本协议允许的任何收购相关的期间扣除的任何费用或准备金的金额，在连续四个会计季度的任何期间合计不超过5,000,000美元；(6)遣散费、留任、搬迁的重组费用, 以及类似的雇员付款(包括与本协议日期后允许的收购有关的重组成本，以及与在本协议结束后完成的任何业务或设施的处置、关闭或整合有关的重组成本)在连续四个会计季度的任何期间内合计不超过5,000,000美元，(Vii)在正常业务过程之外处置的任何中断业务在9年不超过3,000,000美元的现金损失

在连续四个会计季度的任何期间内的总额，以及(Viii)在保险覆盖的范围内，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失，条件是此类保险支付在确定综合净收入时不计为收入，减去(C)在确定该综合净收入时包括的以下各项：不得重复：(I)任何人(其股本80%或以上由借款人或借款人的全资附属公司拥有的任何附属公司除外)的收入，而借款人或其任何附属公司以外的任何人在该收入中拥有共同权益、合伙权益或其他所有权权益，但该人在该期间实际支付给借款人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外；(Ii)从出售、交换、借款人及其子公司的财产或资产的转移或其他处置，以及根据协议会计原则的相关税收影响；(3)任何其他非常、非常或非经常性非现金收益或非经常性非借款人或其子公司持续经营的收入，以及根据协议会计原则的相关税收影响；(4)非担保人的借款人的任何子公司的收入，条件是该子公司在其章程条款或任何协议、文书、判决、适用于该子公司的法令、命令、法规、规章或政府规章。“综合息税前利润”指(A)综合息税前利润, 加上(B)在厘定该等综合息税前利润、折旧及摊销费用及根据ASC 350或ASC 360规定的商誉或其他无形资产的任何非现金减记时扣除的金额。“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司的利息支出和任何表外负债的利息支出部分，在每一种情况下都是以该期间的综合基础计算的。“综合净债务”是指在任何时候，(A)当时的综合债务减去(B)超过5,000,000美元的所有无限制现金总额或(2)50,000,000美元，两者中较小者的差额。“综合净收入”系指借款人及其子公司在任何期间按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)。“合并净值”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的合并股东权益。“综合有形净值”指于任何日期(I)综合净值减去(Ii)在根据上述条款(I)厘定金额时所包括的差额、商誉账面净值、收购净资产、专利、商标、商号及版权、库存股及根据协议会计原则被视为无形资产的所有其他资产的超出公允价值的成本。“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况。, 或以其他方式保证该另一人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同或任何该等人作为合伙的普通合伙人就该合伙的法律责任所承担的义务，但“或有义务”一词不包括背书存款票据或10

在正常业务过程中收取或在多雇主计划下可能受到提款责任的影响。“留任董事”指，在任何决定日期，借款人的任何董事会成员：(1)在本协议签订之日是该董事会的成员；或(2)经在提名或选举时是该董事会成员的多数留任董事的批准而被提名参加该董事会的选举。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。“转换/延续通知”的定义见第2.10节。就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与Libo Rate的适用利息期限的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在中定义的“承保金融服务机构”, 并根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)进行解释。“被保险方”的含义与第9.17节所赋予的含义相同。“信贷展期”系指在本合同项下垫付或签发信用证。“信贷延期日期”是指预付款的借款日期或贷款信用证的发行日期。“信用证方”是指行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(“SOFR确定日”)，相当于SOFR的年利率，例如

SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“违约”系指第七条所述的事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与融资LC或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，, 在信用方提出请求后三个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的贷款和周转额度贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。“被取消资格的竞争者”是指(A)借款人在生效日期之前以书面形式向行政代理明确确定并按照本合同第13.1条交付的竞争对手，以及(B)借款人在生效日期后不时在“被取消资格的竞争者名单”的书面补充文件中明确确定并得到行政代理书面同意的任何其他人，该同意不得被无理扣留或拖延，根据第13.1条(借款人根据上文(A)款提供的、可根据上文(B)款不时更新的被取消资格的竞争者名单，即“DQ名单”)，该附录应在交付给行政代理后三(3)个工作日生效(以分发给贷款人), 但在借款人向行政代理确认时已是出借人或参与者的人，不得被视为被取消资格的竞争者。双方理解并同意：(I)上述第(B)款所述的被取消参赛资格的人员名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)借款人未能按照第13.1条提交该清单(或其补充资料)将导致该清单(或补充资料)未收到且无效，(Iii)“被取消资格的竞争者”应排除借款人根据第13.1条不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“不合格竞争者”的任何人。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。12

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。“DQ列表”在第12.1(E)节中定义。“提前选择加入”是指发生以下情况：(1)(I)行政代理作出决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.1节中所包含的类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo利率。及(2)(I)由行政代理人作出选择或(Ii)由规定贷款人作出选择，以声明提早选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。“欧洲经济区成员国”系指欧盟、冰岛、列支敦士登的任何成员国, 还有挪威。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第8.2节免除)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理或任何LC发行方及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康的影响，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或(4)污染物、污染物、危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或其清理或其他补救。13个

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能达到守则第412节关于计划的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节放弃)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而产生《ERISA》第四章规定的任何无资金来源的负债；。(E)确定任何计划是或预期将会, 处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)；(F)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人从PBGC或计划管理人收到与PBGC终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何负债未因适用ERISA第4208(E)或4209条而消除；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加未通过适用ERISA第4208(E)或4209条消除的提取责任(如ERISA中的定义)的任何通知，或确定多雇主计划已或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义，或处于ERISA第305节含义的濒危或危急状态；(I)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条，或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向借款人或其任何ERISA关联公司施加责任；或(J)根据《守则》第430(K)节或根据ERISA就任何计划施加留置权。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元预付款”是指除第2.12节另有规定外，按适用的欧洲美元汇率计息的预付款。“欧洲美元基本利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元预付款而言，年利率(如有必要，向上舍入, 相当于(I)该利息期间的libo利率除以(Ii)减去适用于该利息期间的准备金要求(以小数表示)的商。“欧洲美元贷款”是指除第2.12节另有规定外，按适用的欧洲美元利率计息的贷款。“欧洲美元利率”是指，就有关利息期间的欧洲美元预付款而言，(I)适用于该利息期间的欧洲美元基本利率加上(Ii)适用的差额之和。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或须从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或，14

对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)对于贷款人，根据(I)该贷款人获得贷款权益之日有效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的金额，根据在贷款、融资LC或承诺书中的适用权益征收的美国联邦预扣，借贷便利LC或承诺书(借款人根据第2.22节提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第3.4节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、融通LC或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税项有关的款项。(C)此类收款人未能遵守第3.4(A)和(D)条规定的美国联邦预扣税。“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。“现有设施LC”在第2.20.1节中定义。“延期请求”在第2.21节中定义。“设施信用证”的定义见第2.20.1节。“设施信用证申请”的定义见第2.20.3节。“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.20.11节。“融资终止日期”指本协议日期后五年的日期，或根据第2.21节规定的任何较后的融资终止日期，或根据本协议条款将总承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。“FATCA”指守则第1471至1474条, 截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)条达成的任何协议。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“金融合约”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。15个

“浮动利率”指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)适用的保证金，在每种情况下，随着备用基本利率的变化而变化。“浮动利率垫款”是指除第2.12节另有规定外，按浮动利率计息的垫款。“浮动利率贷款”是指除第2.12节另有规定外，按浮动利率计息的贷款。“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR和经调整每日简单SOFR的初始下限均应为零。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“政府当局”系指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会, 国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“担保人”是指借款人的任何子公司，根据第6.10节的规定，在任何时候都必须成为担保的一方。“担保”系指担保人根据本协议，为贷款人的应计利益，以行政代理人满意的形式和实质签署的、以行政代理人为受益人的每份担保，这些担保可能会被修改或修改，并不时生效。“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。“增加生效日期”的定义见第2.24节。“加薪通知”的定义见第2.24节。“递增定期贷款修正案”的定义见第2.24节。“递增定期贷款承诺”的定义见第2.24节。“增量定期贷款”的定义见第2.24节。“某人的负债”是指该人的：(1)对借款或类似债务的任何债务，即财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在该人的正常业务过程中产生的应付账款，按行业惯例的条件支付，但包括需要作为负债显示的范围内的赚取债务16)。

(Ii)表外负债；(Iii)与上述任何事项有关的或然责任；(Iv)由票据、承兑汇票、信用证或其他文书证明的责任；(Ii)资产负债；(Ii)表外负债；(Iii)与上述任何事项有关的或有负债；及(Iv)差饷管理责任。尽管本定义中有任何相反的规定，但就本协议而言，任何允许拥有的内部评级机构项下的债务不应构成债务。“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本合同(A)项中未另有描述的范围内的其他税。就欧洲美元预付款而言，“利息期”是指贷款人和借款人约定的一个月、两个月、三个月或六个月的期间，从借款人根据本协议选择的营业日开始计算。该利息期限应在贷款人与借款人约定的下一个、第二个、第三个或第六个月或随后一个月的最后一个营业日(如经贷款人与借款人约定的)在数字上与该日期相对应的日期结束，或在贷款人与借款人约定的其他期间(如有)的最后一个营业日终止, 第三个或第六个或其他(如果贷款人和借款人同意的)下一个月。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，则该利息期间应在下一个营业日结束，但如果所述下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。“付息日期”是指(A)对于任何浮动利率贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天和贷款终止日期；(B)对于任何RFR贷款，指借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这样的数字对应日，则为该月的最后一天)和贷款终止日期；(C)对于任何定期基准贷款，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指利息期限超过三个月的定期基准垫付贷款的适用利息期的最后一天，以及(D)就任何Swingline贷款而言，为利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月期间发生一次。“内插利率”是指任何时间的任何利息期限。, 由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下两种情况之间进行线性内插而产生的利率：(A)Libo筛选速率可用的最长时间段的Libo筛选速率比受影响的利息期间短；以及(B)在每个情况下，在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短时间段(Libo筛选速率可用)的Libo筛选速率；但如任何内插税率应小于零，则就本协定而言，该内插税率应视为零。“利息期”是指就任何期限的基准预付款而言，指自预付款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如果任何利息期在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个17个营业日内

(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第3.1(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借用通知或转换/延续通知中指明。就本协议而言，垫款的日期最初应为垫款的发放日期，此后，如果是Swingline贷款以外的任何垫款，则应为该垫款最近一次转换或延续的生效日期。“投资”系指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信用扩展(按交易习惯条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。“美国国税局”指美国国税局。“摩根大通银行”是指摩根大通银行，一个全国性的银行协会，以其个人身份，及其继任者。“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。“信用证费用”的定义见第2.20.4节。“信用证发行人”是指JPMCB(或由JPMCB指定的JPMCB的任何子公司或关联公司)，其作为本合同项下融资有限公司的发行人。“信用证义务”指, 在任何时候，(I)当时所有融资成本项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和(无重复)。任何贷款人在任何时候的信用证债务应是其在该时间的信用证债务总额的按比例份额。“信用证付款日期”的定义见第2.20.5节。“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，否则“贷款人”一词包括JPMCB作为摆动额度贷款人的身份。“借贷设施”指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或本合同签名页或时间表上所列或由该贷款人或行政代理人根据第2.18节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。“杠杆率”是指在任何时候，借款人最近结束的连续四个会计季度的综合债务与(B)综合EBITDA的比率。伦敦银行间同业拆借利率“是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右，即18年开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率

如果在该利息期(“受影响的利息期”)没有libo筛选利率，则libo利率应为内插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为为零。“留置权”指任何留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的权益)。“贷款”是指循环贷款或周转额度贷款。“贷款文件”系指本协议、贷款信用证申请、担保、根据第23.14条签发的任何票据, 以及与上述任何一项相关而签署的任何其他协议或文件。“贷款方”是指借款人和担保人。“保证金股票”指U或X规则所界定的“保证金股票”，或T规则所指的“边际场外股票”或“外国保证金股票”。“重大收购”是指已支付或应支付的总对价(包括购买价格、任何收益、任何承担的债务和任何其他对价)超过1亿美元的任何收购。“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响，(Ii)借款人或任何担保人履行贷款文件义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施。“重大资产出售”是指对借款人或其子公司进行的任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第6.12(I)、(Ii)或(Iii)节允许的任何此类处置)，使借款人或其子公司获得的总收益超过5,000,000美元(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，其价值为其初始本金，对于其他非现金收益，其价值为公平市场价值)。“重大债务”的定义见第7.5节。“修改”和“修改”在第2.20.1节中定义。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。19个

“净杠杆率”是指在任何时候，借款人最近结束的连续四个会计季度的综合净债务与(B)综合EBITDA的比率。“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“注”的定义见第23.14节。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“债务”指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有偿还义务、所有应计和未付费用以及借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务。“表外负债”是指(1)所有资产证券化、应收账款出售和/或保理以及其他类似表外融资和负债的未偿还总额，以出售、转让、贴现或以其他方式转移或融资的未偿还总额为基础，不论是否在该人的资产负债表上显示为负债。, (Ii)非资本化租赁的任何售卖及回租交易下的任何负债；(Iii)该人士订立的任何所谓“合成租赁”交易下的任何负债；或(Iv)与任何其他交易有关而产生的任何负债，而该等交易在功能上等同于借款或代替借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债，该等负债以出售、转让、折现或以其他方式转让或融资的未偿还金额总额计算，但不包括在本条款第(Iv)项营运租赁内。“经营租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁(资本化租赁除外)，其原始期限为一年或一年以上(包括任何所需的续期和任何经出租人选择有效的续期)。“其他连接税”对任何接受者而言，指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、融资信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。20个

“未偿还信贷风险”对任何贷款人而言，指(I)其当时未偿还循环贷款本金总额，加上(Ii)按比例占其当时未偿还循环贷款本金总额及未偿还LC债务本金总额的总和。“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元利率组成的利率，该利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易(综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行的网站上规定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参赛者名册”具有第12.1节中赋予该术语的含义。“参与者”的定义见第12.1节。“付款日期”是指每个日历季度的最后一天。“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。“允许拥有的IRBs”是指(A)肯塔基州哈特县2007年12月20日的工业建筑收入债券(舒伯特姐妹自制的劳斯莱斯项目)系列债券，原始金额为35,000,000美元(截至本协议日期，剩余金额约为21,000,000美元)和(B)肯塔基州哈特县2005年工业建筑收入债券系列(T.Marzetti公司项目)，原始金额为41,900,000美元(剩余金额约为21,900,000美元)000截至本协议之日)，在每种情况下，视情况而定，可对其进行修订、重述、补充、续订、再融资, 随时替换或以其他方式修改，并提供上述每一种工业建筑收入债券的全部由借款人或担保人拥有。“允许证券化交易”的定义见第6.12(Iv)节。“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。“平台”指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。“定价明细表”是指本合同所附的明细表。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为任何类似的利率21

其中引用的(由管理代理确定的)或联邦储备委员会的任何类似的发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“按比例分摊”指对贷款人而言，其分子是贷款人的承诺额，分母是总承诺额的分数。“任何人的财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“建议的新贷款人”的定义见第2.24节。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有9.17节中赋予它的含义。“利率管理交易”是指借款人与任何贷款人或其关联公司之间现在存在或今后订立的任何交易(包括与此有关的协议)，而该交易是利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、远期交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与任何这些交易有关的任何期权)或其任何组合，无论是否与一种或多种利率、外币、商品价格挂钩, 股票价格或其他财务指标。任何人的“汇率管理义务”是指该人在(I)任何和所有汇率管理交易和(Ii)任何和所有汇率管理交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证出票人。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“登记册”具有第12.1节中赋予该术语的含义。“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者或其他规则或对22

所述理事会涉及适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求。“规则T”指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“规则U”指联邦储备系统理事会不时生效的规则U，以及该理事会的任何继任者或其他法规或官方解释。“规则X”指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.20条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就信用证条款下的任何一张或多张提款支付的款项。“关联方”就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“相关利率”指(I)就任何期限基准预付款而言，调整后期限SOFR利率，以及(Ii)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。“报告”的定义见第9.6节。“所需贷款人”是指总承诺额的50%以上的贷款人，如果总承诺额已经终止, 合计持有总未偿还信贷风险50%以上的贷款人；此外，为确定任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司在确定所需贷款人时不得考虑任何贷款人。“准备金要求”是指就一个利息期而言，根据条例D对欧洲货币负债规定的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)。“循环贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1节规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。就任何垫款而言，“RFR垫款”是指构成此类垫款的RFR贷款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。23个

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)从事、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“时间表”是指本协议的特定时间表, 除非特别引用了另一份文件。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何后续机构。“”章节“”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。“证券化实体”指借款人的全资附属公司，该附属公司不从事许可证券化交易以外的活动和任何必要的相关活动，也不拥有许可证券化交易所需以外的其他资产，并且(I)借款人或借款人的任何附属公司担保的债务(或有或有债务)的任何部分，或对借款人或借款人的任何附属公司以任何方式向借款人或借款人的任何附属公司追索或承担义务的债务，但依据与许可证券化交易有关的惯常陈述、保证、契诺、赔偿和其他义务而进行的除外，以及(Ii)借款人或借款人的任何附属公司均无重大责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。“重大附属公司”是指，在任何时候，(I)在借款人最近四个会计季度中，借款人及其子公司的综合净销售额占借款人及其子公司综合净销售额的10%以上，或(Ii)在借款人最近结束的会计季度结束时，拥有借款人及其子公司综合资产的10%以上的任何子公司。就任何一天而言，“SOFR”是指由基准SOFR管理人(或继任管理人)在纽约联邦储备银行网站上管理的、由纽约联邦储备银行公布的该日有担保隔夜融资利率的利率。24个

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“基于SOFR的汇率”是指SOFR，复合SOFR汇率日“具有”每日简单SOFR或术语SOFR“的定义中规定的含义。“附属公司”指(I)任何公司拥有超过50%的已发行证券，而该公司的普通投票权当时应由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，本文中所有提及的“附属公司”均指借款人的附属公司。“相当部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，下列财产：(1)占借款人及其附属公司合并资产的10%以上，如借款人及其附属公司在作出上述决定的那个月结束时的12个月期初的合并财务报表中所示；或(2)占借款人及其附属公司综合净销售额或综合净收入的10%以上，如上文第(1)款所述财务报表所反映的, 或(Iii)占借款人及其附属公司截至2019年9月30日的综合财务报表所示借款人及其附属公司综合资产的25%以上，或(Iv)占借款人及其附属公司综合净销售额或综合净收入的25%以上，如上文第(Iii)条所述财务报表所反映。“受支持的QFC”具有第9.17节中赋予它的含义。第2.5.2节定义了“转动线借用通知”。“摇摆线贷款机构”是指JPMCB或根据本协议条款可继承其作为摇摆线贷款机构的权利和义务的其他贷款人，包括但不限于JPMCB或JPMCB或该等其他贷款人不时选择的任何办事处、分行、子公司或附属机构，作为任何摆动额度贷款的提供者。“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.5条向借款人提供的贷款。“摆动额度贷款敞口”是指在任何时候，所有未偿还的摆动额度贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的周转贷款敞口，应按比例计算其在该时间的周转贷款敞口总额中的份额。“辛迪加代理”指亨廷顿国家银行以辛迪加代理的身份25

而不是以出借人的个人身份，连同其继承人和受让人。“税”指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“术语基准预付款”是指除第2.12节另有规定外，以适用的术语基准计息的预付款。“术语SOFR”是指相关政府机构确定日选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率“具有术语SOFR参考汇率的定义赋予它的含义。“期限SOFR利率”指，就任何期限基准预付款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准预付款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款确定日下午5点(纽约市时间)之前, CME Term Sofr管理人尚未公布适用期限的“Term Sofr Reference Rate”，并且关于Term Sofr Rate的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该Term Sofr Definition Day的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布该术语Sofr参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是浮动利率预付款或欧洲美元预付款。“类型”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率确定的。“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议26日以外的任何日子。

其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。“美国特别决议制度”具有第9.17节所赋予的含义。“美国税务凭证”具有3.4(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。“无限制现金”是指在任何日期，借款人及其国内子公司拥有的、不受任何留置权约束的、不受任何留置权约束的100%无限制现金的总和(行政代理人和开户银行的任何惯常留置权除外)。在不限制本定义中的其他例外情况的情况下，“无限制现金”不应包括借款人或其任何子公司以托管、信托或其他受托身份为或代表任何人或受任何其他限制或位于美国境外任何司法管辖区内持有的任何现金。“任何人的全资附属公司”指(I)任何附属公司，而该附属公司当时的全部未清偿有表决权证券(规定的合资格权益除外)将由该人或该人的一间或多间全资附属公司，或由该人及该人的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、组织, 具有普通投票权的合营企业或类似商业组织100%的所有权权益(任何必要的合格权益除外)，当时应如此拥有或控制。“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。第9.8节介绍了上面使用但未定义的会计术语。第二条学分2.1.承诺。自本协议日期(包括该日)起及于贷款终止日期前，各贷款人根据本协议所载条款及条件，各自同意(I)向借款人发放循环贷款及(Ii)参与应借款人的要求而发放或发放的贷款额度及周转额度贷款，惟在完成每笔该等贷款及每一笔该等贷款的发行后，该贷款人的未偿还信贷风险不得超过其承诺，而未偿还信贷风险总额不得超过总承诺。在符合本协议条款的情况下，借款人可以借入、偿还和

在贷款终止日期之前的任何时间重新借款。本协议项下提供信贷的承诺应于贷款终止日终止。信用证发行人将根据第2.20节中规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。摆动额度贷款人同意根据本合同第2.5节规定的条款和条件发放摆动额度贷款。2.2.所要求的付款；终止。借款人应在贷款终止日全额支付未偿还信贷风险总额和所有其他未偿债务。此外，借款人应及时支付总未偿还信用风险，只要其金额在任何时候超过当时的总承诺额。2.3.应收差饷贷款。本协议项下的每笔预付款(任何周转额度贷款和递增定期贷款除外)应由几家贷款人按比例按比例发放的循环贷款组成。2.4.预付款的类型。垫款可以是浮动利率垫款或欧元基准垫款，或其组合，由借款人根据第2.9节和第2.10节选择。2.5.摆动额度贷款。2.5.1.摆动额度贷款额度。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类循环额度贷款将在本协议项下的初始预付款之日发放，在满足第4.1节规定的先决条件后，自本协议之日起并包括该日起，且在贷款终止日之前，循环额度贷款人可根据本协议规定的条款和条件，自行决定不承担任何义务，不时向借款人发放本金总额不超过20,000,000美元的循环额度贷款。但未偿还信贷风险在任何时候均不得超过总承诺额, 并进一步规定，在任何情况下，(I)摆动额度贷款人在摆动额度贷款中的比例份额，加上(Ii)根据第2.1节由摆动额度贷款人发放的未偿还循环贷款的总和，在任何时候都不得超过摆动额度贷款人在此时的承诺，但前提是，只要承认，摆动额度贷款人的承诺将仅因摆动额度贷款人按比例分配的摇摆线贷款份额而减少。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入周转额度贷款。2.5.2.借阅通知。借款人应在每笔周转额度贷款的借用日中午(芝加哥时间)前，向行政代理和周转额度贷款人递交不可撤销的通知(“”周转额度借款通知“”)，指明(I)适用的借款日期(该日期应为营业日)和(Ii)所申请的周转额度贷款的总金额不得少于500,000美元(如果超过，则为100,000美元的倍数)。每笔摆动额度贷款应按浮动利率或借款人与摆动额度贷款人商定的其他利率计息，并应按摆动额度贷款人与借款人商定的期限到期，期限不得超过自到期之日起30天。2.5.3。发放摆动额度贷款。如果要提供摆动额度贷款，摆动额度贷款人应在摆动额度贷款人确定的摆动额度贷款人的借贷设施内，以即期可用资金或当日资金向借款人提供摆动额度贷款。28

2.5.4。偿还周转线贷款。每笔回旋额度贷款应由借款人在(I)回旋额度贷款人与借款人商定的日期、(Ii)该回旋额度贷款借款日期后30天或(Iii)贷款终止日期中最早的日期全额支付。对于任何未偿还的回旋贷款，可随时自行决定要求每一贷款人(包括回旋贷款人)发放一笔循环贷款(或购买任何未偿还的回旋贷款，如果由于第7.6或7.7条的违约而无法发放循环贷款)，金额为该贷款人在此类回旋贷款中所占比例(包括但不限于应计和未支付的任何利息)，用于偿还或参与此类回旋贷款。在不迟于收到根据第2.5.4条规定的任何通知之日的中午(芝加哥时间)，每个贷款人应将其所需的循环贷款或参与利息以芝加哥境内立即可用的资金形式提供给行政代理，该资金的地址应符合第十三条的规定。根据第2.5.4节发放的循环贷款最初应为浮动利率贷款，此后可继续作为浮动利率贷款，或按第2.10节规定的方式转换为欧元基准贷款，并受第二条规定的其他条件和限制的约束。该贷款人根据第2.5.4节提供循环贷款或参与购买以偿还循环贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何抵销、反索赔、补偿、该贷款人针对行政代理、摆动额度贷款人或任何其他人可能具有的抗辩或其他权利, (B)失责或未到期失责的发生或持续；。(C)借款人的状况(财务上或其他方面)的任何不利变化；或。(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理支付第2.5.4节规定的任何到期金额，行政代理应有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行。除上述规定外，如果任何贷款人因任何原因未能向行政代理支付根据本第2.5.4款到期的任何款项，则该贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从回旋贷款机构购买了该循环贷款金额的不可分割的利息和参与适用的回旋贷款，自要求之日起至收到该金额之日止的期间内，上述利息和参与可连同其按联邦基金有效利率计算的每一天的利息一并收回。在贷款终止日，借款人应全额偿还周转线贷款的未偿还本金余额。2.6.设施费用；总承诺额的减少。(I)借款人同意按照其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，年利率等于该贷款人承诺的日均金额的适用费率，无论是已使用的还是未使用的，自本协议之日起至融资终止日(包括该日)为止, 应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天(除非第15天不是营业日，然后是下一个营业日)之后或之后的第15天之前的每个付款日(根据通过并包括该最后一天应计的该等费用而支付的欠款)和融资终止日支付。(Ii)借款人可以在至少三个工作日向行政代理发出书面通知后，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，其整数倍为5,000,000美元，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但总承诺额不得减少到低于未偿还信贷总风险的水平。所有应计设施费用总额为29

因此减少或终止的承诺应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。2.7.每笔预付款的最低金额。每笔欧元Term基准垫款的最低金额为5,000,000美元(如果超过，则为500,000美元的倍数)，每笔浮动利率垫款(偿还周转额度贷款的垫款除外)的最低金额为2,500,000美元(如果超过500,000美元，则为500,000美元的倍数)，但任何浮动利率垫款的金额可以是可用的总承诺额。2.8。可选的本金付款。借款人可在提前两个工作日通知行政代理后，随时支付所有未偿还的浮动利率垫款(循环额度贷款除外)，或支付总额至少为2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍的未偿还浮动利率垫款(循环额度贷款除外)的任何部分。借款人在支付第3.3节所要求的任何资金补偿金额后，可随时支付所有未偿还的摆动额度贷款，或在上午11：00前通知行政代理和摆动额度贷款人，支付未偿还的摆动额度贷款的任何部分，最低额度为100,000美元，增量超过50,000美元。(芝加哥时间)还款日。借款人可随时支付第3.3条所要求的任何资金赔偿金额，但不受罚款或溢价的限制，支付所有未偿还的欧洲美元预付款定期基准贷款，或最低总额为5,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍, 未偿还的欧洲美元预付款期限基准贷款或RFR贷款的任何部分，至少在(A)三(3)个美国政府证券营业日之前(行政代理必须收到通知)。在提前还款的情况下，在纽约时间上午10：00之前)。和(B)如果是RFR借款，则必须在预付款日期之前五(5)个美国政府证券营业日(行政代理必须在纽约市时间上午10：00之前收到通知)。2.9。选择新垫款类型和利息期的方法。(A)借款人应选择预付款的类型，如果是每笔欧元-Term基准预付款，则应选择不时适用于该预付款的利息期；但只有由于适用了第3.1节的规定，才能根据本协议获得RFR贷款。借款人应在上午11：00前由授权人员向行政代理发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(芝加哥时间)在每次浮动利率预付款的借款日，不迟于上午11：00(芝加哥时间)在每一欧元基准预付款借款日期之前的第三个美国政府证券营业日，具体说明：(I)该预付款的借款日期(应为美国政府证券营业日)，(Ii)该预付款的总金额，(Iii)所选择的预付款类型，以及(Iv)就每一欧元Term基准预付款而言，适用的利息期限。不迟于每个借用日的中午(芝加哥时间), 每一贷款人应在芝加哥将其循环贷款或循环贷款的资金立即提供给行政代理人，地址根据第十三条规定。行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。30个

(B)尽管有上述规定，截至第1号修正案生效日期为止，所有未偿还的“欧洲美元贷款”或“欧洲美元垫款”(如紧接第1号修正案之前的本协定所界定)，将一直是本协定项下未偿还的欧洲美元贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束，并且在该当前利息期结束时，应转换为期限为一(1)个月的定期基准贷款(“SOFR转换”)。在SOFR转换的前提下，本协议中关于定期基准贷款的所有其他条款和条件应适用于此类“欧洲美元贷款”(如紧接第1号修正案之前的本协议所定义)，加以必要的修改。2.10.未清偿预付款的转换和延续。浮动利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为浮动利率垫款，除非和直到此类浮动利率垫款根据本第2.10节转换为欧元Term基准垫款或根据第2.8节偿还。每笔欧元Term基准垫款应继续作为欧元Term基准垫款，直到当时适用的利息期间结束，届时该欧元Term基准垫款应自动转换为浮动利率垫款，除非(X)该欧元Term基准垫款已或已根据第2.8节偿还或已偿还，或(Y)借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期间结束时，该欧元Term基准垫款继续作为同一或另一利息期间的欧元Term基准垫款。受第2.7节的条款约束, 借款人可以随时选择将浮动利率预付款的全部或任何部分(摆动额度贷款除外)转换为欧元基准预付款。借款人每次将浮动利率预付款转换为欧元基准预付款或继续使用欧元基准预付款时，应在上午11：00之前向管理机构发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)。(芝加哥时间)至少在请求转换或延续的日期前三个美国政府证券营业日，具体说明：(I)请求转换或延续的日期(应为营业日)，(Ii)将被转换或延续的预付款的总额和类型，以及(Iii)将被转换为或继续作为欧元基准预付款的预付款金额和适用的利息期的持续时间。2.11.每笔浮动利率垫款(循环额度贷款除外)应就其未偿还本金金额计息，自该垫款作出或根据第2.10节自动从欧元Term基准垫款转换为浮动利率垫款之日起至(但不包括)支付或根据本条款第2.10节被转换为欧元Term基准垫款之日为止的每一天，年利率等于该日的浮动利率。每笔周转额度贷款应就其未偿还本金金额计息，从发放该周转额度贷款之日起至支付之日止的每一天(但不包括支付之日)，年利率等于该日的浮动利率或其他利率(如有)。, 借款人和摇摆线贷款方同意的这一天。作为浮动利率垫款维持的任何垫款部分的利率变动将与备用基本利率的每一次变动同时生效。每笔欧元Term基准预付款应在其适用的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金中计入利息，利率由行政代理决定，适用于该欧元Term基准预付款。

借款人根据第2.9节和第2.10节以及根据本协议条款作出的选择。任何利息期限不得于贷款终止日期后结束。2.12.违约后适用的费率。即使第2.9节或第2.10节有任何相反规定，在违约或未到期违约持续期间，所需贷款人可选择向借款人发出通知(即使第8.2节任何规定要求贷款人一致同意利率变化，该通知仍可由所需贷款人选择撤销)，声明不得作为、转换为或继续作为EurodollarTerm基准垫款提供垫款。在违约持续期间，被要求的贷款人可以通过向借款人发出通知(尽管第8.2节中任何要求贷款人一致同意利率变化的规定，该通知可以由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)每笔欧元Term基准预付款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加2%的年利率计息，(Ii)每笔浮动利率垫款应按相当于不时生效的浮动利率加2%的年利率计息，及(Iii)信用证费用应每年增加2%，但在根据第7.6或7.7条的违约持续期间，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及第(Iii)款所述的信用证费用的增加将适用于所有信贷展期，而行政代理人或任何贷款人并无作出任何选择或采取任何行动。2.13.付款方式。对本合同项下义务的所有付款，不得抵销、扣除或反索偿, 在到期之日中午(当地时间)之前，在根据第十三条规定的行政代理人的地址，或行政代理人以书面形式向借款人提供的任何其他借贷地点，向行政代理人提供即时可用资金，并应由行政代理人在各贷款人之间按比例使用(贷款人尚未完全赔偿信用证发行人的偿还义务、关于偿还周转额度贷款或本合同另有特别要求的情况除外)。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。尽管有上述规定，行政代理不得向违约贷款人交付本金、利息、手续费或其他款项。相反，只要违约贷款人是违约贷款人，此类付款应由行政代理持有，本合同各方授权并指示行政代理托管此类资金，并按以下方式使用此类资金：(I)第一，如果适用于该违约贷款人向行政代理或LC发行方支付的任何款项，以及(Ii)第二，在违约贷款人未能进行此类信用延期的情况下，在任何借款日期要求该违约贷款人进行信用延期。尽管如此，, 在终止所有承诺并支付和履行所有债务(拖欠违约贷款人的债务除外)后，行政代理根据前一句话托管的任何资金应按比例分配给每个违约贷款人，按比例分配给每个违约贷款人，除非该贷款人是违约贷款人。第2.13节中对行政代理的每一次提及也应被视为指信用证发行人(如果借款人根据第2.20.6节要求向信用证发行人支付款项)，并应同等适用于信用证发行人；如果是借款人根据第2.5.4节要求由借款人向回旋贷款机构支付款项，则应被视为指回旋贷款机构，并应同等适用。2.14。不记名的协议；负债的证据。(I)每一贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括32

本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。(Ii)行政代理亦应维持帐目，记录(A)根据本协议作出的每笔贷款的金额、类型及有关的利息期限，(B)借款人根据本协议应支付或将到期及应付的任何本金或利息的金额，(C)每笔贷款的原始声明金额及任何时间未清偿的信用证债务金额，以及(D)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。(3)根据上文第(1)款和第(2)款保存的账户中保存的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(4)任何贷款人均可要求用本票证明其循环贷款，或就周转额度贷款人而言，大体上采用附件B的形式，用分别代表其循环贷款和周转额度贷款的本票证明其周转贷款，并对证明周转额度贷款的本票作适当改动(均为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付该贷款人所指定的一张或多张应付票据。此后，每张此类票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.1条的任何转让之后)都应由一张或多张票据表示，该票据应按照其中指定的收款人或根据第12.1条规定的任何受让人的命令付款, 但如任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次证明上述(I)及(Ii)段所述的贷款，则不在此限。2.15。电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人善意地认为是授权人员发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择，并根据任何一人或多人发出的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许借入通知、周转贷款通知和转换/继续通知通过电话发出。如果行政代理人或任何贷款人要求确认，借款人同意立即向行政代理人交付由授权人员签署的每个电话通知的书面(包括电子邮件)确认书。如果书面确认在任何重要方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，行政代理和贷款人的记录应构成借款人要求的行动的表面证据。2.16.利率；付息日期；利息和收费基准。(A)构成每一期限基准预付款的贷款应按该预付款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用保证金计息。每笔浮动利率贷款应按等于浮动利率的年利率计息。每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。(B)每笔浮动利率垫款的应计利息应在每个付息日支付，自付息日之后的第一个付息日起计, 在浮动利率预付款的任何日期，无论是否由于加速或其他原因，以及在到期日。任何浮动利率预付款在付息日以外的日期转换为欧元基准预付款的未偿还本金部分的应计利息应支付33

在转换日期。每笔欧元Term基准垫款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、欧元Term基准垫款的任何预付日期支付，无论是否以加速或其他方式支付，并在到期时支付。利息期限超过三个月的每笔欧元基准预付款的应计利息也应在借款人收到行政代理的发票(发票不得在适用付款日期前三(3)个工作日前交付给借款人)后三(3)个工作日内支付，该发票在该利息期限内每个三个月间隔的最后一天结束。利息、融资费和信用证费用除按浮动利率计息外，按360天计算。根据浮动利率计算的利息应按365天(或366天，视情况而定)一年的实际天数计算。参照本合同规定的SOFR利率或每日简易SOFR计算的利息，以360天为一年计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr的任何确定应由管理代理确定, 而该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的。如在付款地点于中午前(当地时间)收到付款，则应在预付款当日支付利息，但不应在付款当日支付利息。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。2.17.预付款、利率、提前还款和减少承付款的通知。收到后，行政代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/续订通知和偿还通知的内容。行政代理将在利率确定后立即通知每个贷款人适用于每个欧元Term基准预付款的利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个贷款人。2.18。借贷设施。每一贷款人可以登记其贷款及其参与任何信用证债务和周转额度贷款，信用证发行人可以在该贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)选择的任何贷款设施处预订贷款LCS，并可不时更改其贷款设施，但须受本合同第3.5节的限制。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为由每一贷款人或信用证发行方(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益而持有。每一贷款人和信用证发行人均可, 根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知，指定更换或额外的借贷设施，由行政代理或贷款机构发放贷款，并为其账户支付贷款或与贷款机构有关的款项。2.19.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，使34

根据这一假设，预期收款人可获得的此类付款的金额。如果贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到付款的人应应行政代理的要求，向行政代理偿还如此提供的款项及其利息，该期间自行政代理提供该款项之日起至行政代理收回该款项之日为止，年利率等于(X)(如果是出借人付款)，则该日的前三天的联邦基金有效利率，以及此后，适用于有关贷款的利率；或(Y)如由借款人付款，则指适用于有关贷款的利率。2.20。设施LCS。2.20.1。发行。信用证发行人特此同意，根据本协议中规定的条款和条件，应借款人的请求，开立信用证(每份信用证均为“融资信用证”)，并应借款人的请求，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)，包括本协议之日起至融资终止日之前；但在紧接发出或修订该等贷款后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过20,000,000美元，及(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过承诺总额。融通信用证的到期日可以在融通终止日期之后，但条件是：(A)任何融通信用证的到期日不得晚于融通终止日期后一年的日期，以及(B)借款人在没有任何进一步通知、作为或要求的情况下无条件承担义务, (X)向行政代理支付立即可用资金的金额，该资金应保存在融资信用证抵押品账户中，相当于融资终止日未偿还信用证债务金额的105%，或(Y)提供信用证，金额为所需贷款人和行政代理可接受的形式和实质上的此类信用证债务的金额和担保，并由发行人发行。就贷款文件的所有目的而言，附表2.20中确定的信用证(每个信用证均为“现有信用证”)均应被视为在本协议日期签发的“信用证”。即使本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下没有义务也不应签发任何融资券，而该融资券的收益将提供给以下任何人：(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金；或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。2.20.2.参与度。在信用证发行人根据第2.20节规定签发或修改信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按比例按比例承担相关的信用证义务。2.20.3.注意。根据第2.20.1节的规定，借款人应在上午11：00前向信用证发行人发出通知。(芝加哥时间)至少在建议发行或修改每张融资信用证的日期前两个工作日, 指明受益人、开户方、建议的签发(或修改)日期和该贷款信用证的到期日，并说明该贷款信用证的拟议条款和拟支持的交易的性质。开户方应为借款人或全资子公司，如果开户方为全资子公司，借款人特此同意与该全资子公司承担连带责任、绝对责任和无条件责任。

附属公司承担与该融资机构LC有关的所有偿还义务和所有其他责任，该全资子公司应同意本协议项下的所有适用条款，并执行行政代理要求的与任何此类融资机构LC相关的其他协议。在收到该通知后，信用证发行人应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各贷款人其内容以及贷款人参与该提议的贷款的金额。信用证发行人签发或修改任何融通信用证，除第IV条所述的先决条件(信用证发行人无责任确定是否符合该先决条件)外，还应受以下先决条件的约束：该融通信用证应令信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该融通信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“融通信用证申请”)。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。2.20.4.信用证费用。借款人应就每张融资券(包括但不限于现有的每张融资券)向行政代理按各自的比例按比例向贷款人支付信用证费用，年费率相当于该融资券面额上不时生效的欧洲美元基准贷款的适用保证金，该费用应在每年3月、6月最后一天(除非第15天不是营业日，则为下一个营业日)之后的第15天或之前支付。, 每年9月和12月(根据通过并包括该最后一天应计的该等费用而支付的欠款)(本句中所述的每项该等费用为“信用证费用”)。借款人还应在签发每张信用证时为其自己的账户(X)向信用证发行人支付一笔预付费用，金额由信用证发行人和借款人商定，以及(Y)根据信用证发行人不时有效的收费标准时间表，根据信用证发行人的标准时间表，向信用证发行人支付与签发或修改信用证有关的单据和手续费，并根据票据LCS提取手续费。2.20.5.管理；由贷款人偿还。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何付款要求后，信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，信用证出票人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对借款人和每个贷款人的责任只应是确定在每个信用证项下交付的与该提示相关的单据(包括每个付款要求)应与该信用证基本一致。信用证发行人在签发和管理信用证时，应努力像对待不允许参与的信用证一样谨慎行事，但有一项理解是，在信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件地、不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约或任何先例条件的发生。, 根据以下第2.20.6节的规定，在借款人未偿还的范围内，应要求偿付信用证发放人：(I)信用证发放人根据每张融资信用证支付的每笔款项的按比例份额，加上(Ii)上述款项的利息，自信用证发放人要求偿还上述款项之日起(或，如果该要求是在上午11：00之后提出的)。(芝加哥时间)在该日期(从下一个营业日起)至贷款人支付应由其偿还的金额的日期，按等于前三天联邦基金实际利率的年利率计算，此后按等于浮动利率预付款的利率计算。36

2.20.6.由借款人偿还。借款人应不可撤销且无条件地有义务在适用的信用证付款日期或之前偿还信用证发放人在任何贷款信用证项下的任何提款时应支付的任何金额，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续；但借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)信用证发放人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款。所有由信用证发行人支付而借款人仍未支付的款项，在支付之前的每一天都应计入利息，按年利率支付，利率等于(X)当日适用于浮动利率垫款的利率(如果该日期在适用的信用证付款日期或之前)和(Y)2%的总和加上适用于该日期的浮动利率垫款的利率(如果该日期在该信用证付款日期之后)。信用证发放人将按照其按比例向每一贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请全部或部分偿还由信用证发放人签发的任何贷款的偿还义务, 但仅限于该贷款人已根据第2.20.5节就该贷款信用证向信用证发行人付款。在符合本协议的条款和条件的前提下(包括但不限于提交符合第2.9节的借款通知以及满足第IV条中规定的适用条件)，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。2.20.7.绝对义务。借款人在第2.20款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行者和贷款人的意见，即信用证发行者和贷款人不应对任何信用证负责，借款人对任何融通信用证的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人对任何电文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟不承担任何责任，无论其传输方式如何, 与任何设施LC有关。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张贷款信用证及相关汇票和单据相关的任何行动或遗漏，如在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.20.7节的规定并不旨在限制借款人就第2.20.6节第一句的但书所设想的向信用证发行人提出损害赔偿索赔的权利。2.20.8.信用证出票人的诉讼。信用证出票人应有权并应受到充分保护，即依靠任何设施信用证、汇票、书面文件、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件，其相信是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据独立法律顾问的建议和声明37

由信用证发行人选定的会计师和其他专家。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管第2.20节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人具有约束力。2.20.9.赔偿。借款人在此同意赔偿每一贷款人、信用证发放人和行政代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员，使其不会因贷款人、信用证发行人或行政代理人因或与签发、签立和交付、转移或支付或未能支付任何融通信用证或任何实际或拟议使用任何融通信用证而招致(或可能由任何人向该贷款人、信用证发行人或行政代理人索赔)任何和所有索赔和损害赔偿、损失、债务、成本或开支，包括：但不限于，任何索赔、损害、损失、债务, 信用证发放人可能因下列原因或与之相关而招致的费用或开支：(I)任何其他贷款人未能履行或履行其在本合同项下对信用证发放人的义务(但本合同所载内容不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证发放人签发的任何融通信用证，该融通信用证规定，其中所包括的“受益人”一词包括指定受益人的任何继承人，但该融通信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提款必须附有一份令信用证开具人满意的法律文件的副本，证明该继任受益人的指定；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害、损失、债务、成本或开支，但仅限于以下原因：(X)信用证发放人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Y)信用证发行人在向其提交严格遵守该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据该贷款信用证付款。第2.20.9节中的任何内容都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。2.20.10。贷款人的赔偿责任。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼, 损失或责任(除非该等受赔人的严重疏忽或故意行为不当，或信用证发行人在向其提交严格遵守该等贷款信用证的条款和条件的请求后未能根据任何贷款信用证付款)，该等受赔人可能遭受或招致与本第2.20节有关的损失或责任，或该等受赔人根据本条款采取或不采取的任何行动。2.20.11.融资信用证抵押品账户。借款人同意，在违约发生且仍在继续的情况下，应行政代理人或所需贷款人的要求，借款人将根据行政代理人满意的安排，在行政代理人办公室的地址38处开立一个特别抵押品账户，直至任何贷款信用证的最终到期日为止，此后只要有任何款项到期，应由信用证出票人或贷款人支付。

根据第十三条规定的，借款人的名义，但在行政代理的独家管辖和控制下，为贷款人的利益，借款人不应拥有除第8.1款所述以外的其他利益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和权益的担保权益，该等资金可能不时存入融资LC抵押品账户，以确保迅速和完整地支付和履行债务，前提是承认并同意在违约发生之前，不需要将资金存入该融资LC抵押品账户。行政代理将不时将任何存入融资中心抵押品账户的资金投资于JPMCB的存款证，存款期不超过30天。第2.20.11节中的任何规定均不要求行政代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，直至违约发生，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但第2.20.1节或第8.1节所要求的除外。2.20.12。作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。2.21。延长设施终止日期。借款人可通过在本协议结束前不超过90天且不少于50天向行政代理提交延期请求(“延期请求”)，请求将贷款终止日期延长一年。在收到延期请求后立即, 行政代理应通知每个贷款人，并要求每个贷款人批准延期请求。批准延期请求的每一贷款人应不迟于本协议结束之日起15天前提交书面同意。如果行政代理收到每个贷款人的同意，则贷款终止日期应从当时的贷款终止日期延长一年，行政代理应立即将新的贷款终止日期通知借款人和每一贷款人。不要求任何贷款人同意这种延期请求。2.22。更换贷款人。如果借款人根据第3.2、3.3或3.4条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或者如果任何贷款人有义务支付或继续支付浮动利率垫款或将浮动利率垫款转换为欧元基准垫款，则应根据第3.1节暂停贷款期限基准垫款，或者如果任何贷款人在组成所需贷款人的贷款人批准此类提议的变更、豁免、解除或终止时，不批准或不同意根据第8.2.1节提出的变更、放弃、解除或终止，或根据第2.21条提出的延期请求，根据第8.2.1节或延期请求(视情况而定)解除或终止，或如果任何贷款人是违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响的贷款人”)，借款人可选择替换该受影响的贷款人作为本协议的贷款方，但条件是在替换时不会发生违约或未到期的违约，并且在替换的同时，(I)借款人和行政代理应同意：(I)借款人和行政代理应合理地满意的另一银行或其他实体, 根据转让和假设以现金方式购买应付受影响贷款人的垫款和其他债务，并在所有目的下成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.1条适用于转让的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付下列款项：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止之日在内，包括但不限于根据第3.2条应付受影响贷款人的款项，3.3和3.4；及(B)一笔数额(如有的话)，该款额相等于根据第39条作出更换当日应付给该贷款人的款项

3.3如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。2.23违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)该违约贷款人根据第2.6(I)节的承诺应停止收取费用；(B)行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何LC发行人或摆动贷款机构的任何金额；第三，根据本节规定，对违约贷款人的LC债务进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)就根据本协议发行的未来融资信用证，对违约贷款人的未来信用证债务进行现金抵押, 根据本节的规定；第六，任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院针对该违约贷款人的判决而欠贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关贷款信用证是在满足或放弃第4.2节所述条件的时候发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC债务和周转额度贷款相对应的借款人债务的有资金和无资金的参与之前，由贷款人根据承诺按比例持有，而不实施以下(D)条款。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决，并且该违约贷款人的承诺和未偿还信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第8.2条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但第(C)款不适用于违约贷款人对40

修改、豁免或其他修改，须征得该贷款人或受其影响的每一贷款人或所有贷款人的同意；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度贷款敞口或贷款LC信用敞口，则：(I)该违约贷款人的全部或任何部分摆动额度贷款敞口和LC债务应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的未偿还信用敞口加上此类违约贷款人的摆动额度贷款敞口和LC债务的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，以及(Y)这种分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信用风险超过该等非违约贷款人的承诺；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的三个工作日内，按照第2.20.11节规定的程序，按照第2.20.11节规定的程序，仅为LC发行人的利益，将借款人与违约贷款人的LC义务相对应的义务进行现金抵押，只要该等LC义务尚未履行，借款人应在收到行政代理的通知后三个工作日内预付此类周转贷款风险；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证债务的任何部分作现金抵押, 借款人在该违约贷款人的信用证债务被现金抵押期间，不应被要求根据第2.20.4节第一句向该违约贷款人支付信用证费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第2.20.4节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的按比例股份进行调整；以及(V)如果上述第(I)或(Ii)款规定的违约贷款人信用证债务的全部或任何部分既没有重新分配也没有以现金作抵押，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.20.4节第一句的规定就该违约贷款人的信用证债务应向信用证发行人支付的所有信用证费用应支付给LC发行人，直至此类LC债务得到重新分配和/或现金抵押为止；只要该贷款人是违约贷款人，行政代理不应被要求为任何周转额度贷款提供资金，信用证发行人也不应被要求签发、修改或增加任何融资信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证债务将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.23(D)节提供。, 任何新发放的摆动额度贷款或任何新发行或增加的贷款LC的参与权益，应以符合第2.23(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)行政代理或信用证发放人善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务时违约，则行政代理不应被要求为任何周转额度贷款提供资金，LC发放人也不应被要求发行、修改或增加任何便利信用证，除非行政代理或LC发行人(视属何情况而定)已登记41

与借款人或该贷款人达成令行政代理或信用证出借人(视属何情况而定)满意的安排，以消除本合同项下该贷款人所面临的任何风险。如果行政代理、借款人、行政代理和信用证发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的周转额度贷款敞口和LC义务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(不包括周转额度贷款)，以便该贷款人根据其按比例份额持有此类贷款。2.24递增信贷展期。(A)在任何时候，借款人可在符合第2.24节的条款和条件的情况下，经行政代理同意，但无需任何贷款人同意，申请(I)一批或多批定期贷款(“增量定期贷款”)和/或(Ii)一次或多次增加总承诺额(每次此类增加，“承诺增加”)；但所有增量定期贷款和所有承诺的总额(在实施所有承诺增加后)不得超过225,000,000美元。任何一批增量定期贷款(A)应以美元提供给借款人，(B)应与循环贷款享有同等的付款权利和担保，(C)不得早于贷款终止日期到期(但可在该日期之前摊销，可被要求在预付循环贷款之前强制全额偿还, 及(D)除上文所述外，应与循环贷款大致相同(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(1)适用于在融资终止日期后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在融资终止日期后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；(2)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。(B)每期递增定期贷款和每一次增加承诺额的最低数额应为10 000 000美元，整数倍为5 000 000美元。提供增量定期贷款的承诺应成为本协定项下的“增量定期贷款承诺”，参加增加承诺的承诺应成为本协定项下的“承诺”(如果承诺增加将由现有贷款人提供，则该贷款人的承诺应增加)，在任何此类情况下，应根据基本上以附件C的形式作出的“承诺和接受”(“承诺和接受”)。任何递增定期贷款或承诺增加的请求，应由借款人在提议的生效日期前不少于十个营业日(或行政代理与借款人商定的其他期限)向行政代理发出的书面通知(“增加通知”)提出，增加通知应具体说明拟议的递增定期贷款或承诺增加(视情况而定)的金额及其提议的生效日期。可以发放增量定期贷款，也可以增加承诺。, 由行政代理和借款人确定的任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构(任何其他银行或其他金融机构，“建议的新贷款人”)；但在承诺增加的情况下，任何建议的新贷款人应得到LC发行人和摆动额度贷款人的同意。行政代理应在紧接增量定期贷款承诺部分(和相关增量定期贷款)或承诺增加的建议生效日期之前的营业日或之前通知借款人和贷款人，每个贷款人和建议的新贷款人的增量定期贷款承诺或新的或增加的承诺的金额，以及由此产生的42%的总额

增支定期贷款承诺额(及相关的增额定期贷款)或总承诺额，视情况而定，该数额应在下一个营业日生效，但须满足以下(C)款所述条件。(C)在不限制本协定规定的任何条件对垫款的适用性的情况下，任何一批增量定期贷款承诺的有效性(以及相关增量定期贷款的相应可获得性)和每次承诺增加的有效性应以下列先决条件为前提：(1)自适用的增加通知之日起和此类增量定期贷款承诺(和相关增量定期贷款)或承诺增加的拟议生效日期之日，(X)根据第V条和其他贷款文件作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非明确声明的任何陈述或担保是在某一特定日期作出的，而该陈述或担保在该指定日期在所有重要方面都是真实和正确的)，(Y)不会发生任何事件，并且该事件将继续发生，构成未到期违约或违约，以及(Z)借款人应已向行政代理证明并使其合理地信纳，截至提议的增加承诺或递增定期贷款承诺的生效日期，根据具体情况，在生效后，借款人及其子公司在形式基础上遵守第6.17节中所载的契诺，这些契诺在借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算，并有财务报表可用，如同该承诺增加或递增定期贷款承诺一样(视情况适用), (2)借款人、行政代理人和每个同意提供承诺以支持这种增量定期贷款或承诺增加的新贷款人应已签署并交付了一份承诺书和承诺书；(3)贷款当事人的律师应已向行政代理人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的补充意见；(4)借款人、担保人和建议的新贷款人应以其他方式签署并交付第四条规定的其他文书和文件，或行政代理应合理要求的与增加有关的其他文书和文件(如为增量定期贷款，则包括对本协议和适当的其他贷款文件(“增量定期贷款修正案”)的修正或修订和重述)，由借款人签署，每个贷款人同意向每个建议的新贷款人提供此类增量定期贷款(如有)，以及行政代理人，其修改或修改可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以根据本第2.24节的规定实施此类增量定期贷款)，且每一贷款方应重申其在贷款文件下的义务和授予的留置权；和(V)在承诺增加的情况下，行政代理应在实施增加后，在增加的生效日期按比例在贷款人(包括新贷款人)之间重新分配未偿还信贷敞口；, 借款人特此同意按照第3.3节规定的条款和方式，赔偿贷款人因出售或转让任何欧元Term基准贷款而发生的所有损失、费用和债务，以及(2)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于再分配43

依据本条第(V)款生效。在满足任何一批递增定期贷款或增加承诺的先决条件后，行政代理应立即将其生效日期(每个此类生效日期，即“增加生效日期”)通知借款人和每一贷款人。在建议的新贷款人支持的任何增加生效日期时，该建议的新贷款人应作为贷款人成为本协议的一方，并享有贷款人在本协议项下的权利和义务。本协议所载任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加定期贷款或增加其承诺的承诺或其他要求。第三条收益保护；税制3.1替代利率；违法性。(A)如果在欧洲美元预付款的任何利息期开始之前：(A)在符合本第3.1条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定的情况下，如果：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)(A)在期限基准预付款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的欧洲美元基础调整期限SOFR利率或LIBO利率(包括但不限于，借助于内插利率，或因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，用于该利息期间；只要在该时间不会发生基准过渡事件，或者(B)在任何时间都不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单SOFR；或(II)所需的贷款人通知行政代理欧洲美元基本利率或Libo利率，如(A)在期限基准预付款的任何利息期开始之前, 适用于该利息期的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期间发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的经调整每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在发放或维持其贷款(或其贷款)时的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第13.1节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的转换/继续通知或根据第2.9节的条款提交新的借款通知，要求将任何垫款转换为或继续任何垫款的任何转换/继续通知，欧洲美元垫款应无效，任何此类欧洲美元垫款应偿还或转换为浮动利率垫款Term基准垫款，要求定期基准垫款的任何借款通知应被视为适用于(1)RFR借款的转换/延续通知或借款通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是第44条的主题

3.1(A)(I)或(Ii)，或(2)如经调整的每日简单SOFR亦属上文第3.1(A)(I)或(Ii)节的标的，则为浮动利率垫付。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.1(A)中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的转换/继续通知或根据第2.9节的条款提交新的借款通知之前，(1)任何定期基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天，以及(B)如果任何预付款请求预付欧洲美元，该预付款应作为此类贷款的预付款，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.1(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.1(A)(I)或(Ii)节的标的，则为浮动利率贷款，在这一天，(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为浮动利率预付款贷款，并构成浮动利率预付款贷款。(B)如果任何贷款人认定法律的任何要求已使任何贷款人或其适用的贷款机构提供、维持、资助或继续任何欧洲美元垫款是违法的，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则, 在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人关于发放、维持、资助或继续发放欧洲美元贷款或将浮动利率垫款转换为欧洲美元垫款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)预付或转换该贷款人的所有欧洲美元垫款为浮动利率垫款，如果该贷款人可以合法地继续维持该日的欧洲美元垫款到该日，或者立即偿还，如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。(Cb)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(就本3.1节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是按照基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的, 该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理张贴该通知后的第五(5)个营业日，向贷款人建议更换基准的日期通知，而不对所有贷款人和借款人进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到反对该拟议修改的书面通知。

来自由所需贷款人组成的贷款人；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案，贷款人应仅有权反对其中包含的基准重置调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。(D)与基准替换的实施相关c)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。(Ed)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据第3.1(E)节和(V)任何基准不可用期间的开始或结束而移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本3.1节可作出的任何决定、决定或选择，包括与期限有关的任何决定, 任何事件、情况或日期的发生或不发生的评级或调整，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，都将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件中任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本3.1节明确要求的情况除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)的代表的公告的约束, 则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)要求将任何垫款转换为欧洲美元垫款或要求将任何垫款继续作为欧洲美元垫款的任何转换/延续通知应无效，任何此类欧洲美元垫款应偿还或转换为相对于任何相关利率的浮动利率垫款，借款人可撤销在任何基准不可用期间提供、转换或继续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(A)RFR借款的预付款或转换请求，只要调整后的每日简单SOFR不是46

基准转换事件的主题或(B)浮动利率预付款(如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题)。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.1节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的当前利息期的最后一天进行，以及(Ii)如果任何预付款请求预付欧洲美元，则预付款应作为浮动利率预付款。对于此类贷款，行政代理应将其转换为：并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则构成RFR借款；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则构成浮动利率贷款；以及(2)在该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为浮动利率贷款，并应构成浮动利率贷款。3.2成本增加。(A)如果法律的任何改变：(I)对资产、在其账户中的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估), 任何贷款人(反映在欧洲美元基本利率中的任何此类准备金要求除外)或信用证发行人；(Ii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用(除税外)，影响该贷款人或任何贷款机构LC或参与本协议或欧元的基准贷款；或(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他接受者发放、继续、转换或维持任何欧元基准贷款的成本，或维持其发放任何此类贷款的义务，或增加贷款人、信用证发行人或参与、签发或维持任何融资券的其他接受者的成本，或减少该贷款人、信用证发行者或其他接受者在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，无论本金、利息或其他形式，则借款人将向该贷款人、信用证发行者或该其他接受者支付(视属何情况而定)将补偿该贷款人、信用证发行人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。(B)如果任何贷款人或信用证发行人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或LC发行人的资本的回报率，或降低该贷款人或LC发行人的控股公司的资本的回报率(如有), 由于本协议或该贷款人或该LC发行人所发放的贷款或参与该贷款人或该LC发行人所发行的融资LC而低于该贷款人或该LC发行人或该LC发行人或该LC发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该LC发行人的政策以及该贷款人或该LC发行人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则从47.

借款人将不时向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或信用证发行人、该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。(C)贷款人或信用证发行人出具的一份证明书，列明本节(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等证书后30天内，向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等证书上所显示的到期金额。(D)任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人或信用证出票人不应根据本节向贷款人或信用证出票人赔偿任何增加或减少的费用或费用；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。3.3中断资金支付。3.3中断资金支付。(A)对于非RFR贷款的贷款, 如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元Term基准贷款的本金被支付(包括由于违约或根据第2.8节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何EurodollarTerm基准贷款的转换，(Ciii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可以被撤销和撤销)，或(Div)由于借款人根据第2.22节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元Term基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(1)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的欧洲美元基本利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的付息日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于贷款的违约或可选或强制预付的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节撤销并据此被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第48条提出请求，在适用于其利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让

根据第2.18条的规定，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。3.4(A)预扣税款；总计。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.4节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择及时偿还, 其他税种。(C)付款证据。任何借款方根据本第3.4节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方有此义务)，分别向行政代理作出赔偿。, (Ii)因贷款人未能遵守第12.1(C)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件或其他方式欠该贷款人的任何和所有款项

由行政代理从任何其他来源向贷款人支付，以抵销根据本款(E)项应付给行政代理的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下3.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人, (A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一份IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信贷延期将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局表格W-8ECI的签立副本；(3)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，则应提交一份签立的IRS表格W-8ECI, (X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或“受控外国公司”50

守则第881(C)(3)(C)节(“美国纳税证明”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN(视何者适用而定)的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8BEN、基本上以附件D-2或D-3、IRS表W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。, 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”一词应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.4条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.4条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.4条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该受补偿方的请求, 如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本(G)段有任何相反规定，51

在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利地位，如果需要进行补偿并导致这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.4项下的义务应继续存在。(I)LC发行人。就第3.4(E)和(F)节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。3.5.贷款人声明；赔偿的存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其EurodollarTerm基准贷款指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.4款对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3条无法获得EurodollarTerm基准垫款，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面声明(并向行政代理提供一份副本)，说明第3.1节规定的到期金额(如有, 3.2或3.4。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。在确定与EurodollarTerm基准贷款有关的此类条款下应支付的金额时，应视为每个贷款人通过购买与该存款对应的存款类型和期限来为其EurodollarTerm基准贷款提供资金，以此作为确定适用于该贷款的欧洲美元利率的参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人在书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在3.1、3.2和3.4项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。第四条先决条件4.1.初始信用延期。除非借款人已向行政代理提供下列足够的复印件：(I)借款人和每位担保人的章程或公司注册证书的复印件，连同所有修正案，以及一份良好信誉证书，且每份证书均由其注册管辖范围内的适当政府官员认证，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信用延期。(Ii)经借款人及每名担保人的秘书或助理秘书核证的其各自的附例或规例(视何者适用而定)，以及其董事局决议的副本，以及授权签立借款人或该担保人是其中一方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本。52

(Iii)由借款人及每名担保人的秘书或助理秘书签立的任职证明书，该证明书须注明借款人或担保人(视属何情况而定)的获授权人员及任何其他获授权签署借款人或担保人所属的贷款文件的人员的姓名及头衔，并由他们签署，而行政代理人及贷款人均有权倚赖该证明书，直至借款人或担保人(视属何情况而定)以书面通知任何更改为止。(Iv)由借款人的首席财务官签署的证书，表明在最初的信贷延期日，没有违约或未到期的违约发生，并且仍在继续。(V)借款人和担保人的内部法律顾问的书面意见，基本上以附件E的形式寄给贷款人。(Vi)贷款人根据第23.14节要求支付的任何票据，按提出请求的每个贷款人的命令付款。(Vii)由所有担保人签立的担保书。(Viii)如行政代理人提出要求，应向行政代理人发出实质为附件F形式的书面转账指示，并由获授权官员签署，以及行政代理人可能合理要求的其他相关转账授权书。(Ix)如果最初的信贷延期将是签发贷款信用证，则是一份正确填写的贷款信用证申请。(X)令行政代理满意的证据，证明借款人应已在偿还本协议项下的初始贷款的同时，以现金全额支付借款人截至2016年4月8日经修订、由摩根大通银行为代理的现有信贷协议项下的所有债务(本协议下继续的现有贷款除外)。, 并终止所有在其项下取得任何预付款的承诺。(Xi)行政代理应已收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的关于借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人在生效日期前至少五天有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则任何在生效日期至少10天前向借款人发出书面通知要求提供与借款人有关的受益所有权认证的贷款人应已收到此类受益所有权认证(前提是，贷方在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Xi)款规定的条件)。(Xii)行政代理人或其大律师可能合理要求的其他文件。4.2.每一次信用延期。出借人不得(除非第2.5.4节另有规定。关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款)要求进行任何信贷延期，除非在适用的信贷延期日期：53

(I)不存在违约或未到期违约。(Ii)第V条所载的陈述及保证于该信贷延期日期均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确。(Iii)与信贷延期有关的所有法律事项均应令行政代理及其律师满意。关于每个此类信贷延期的每份借款通知或周转额度借款通知(视属何情况而定)应构成借款人关于第4.2(I)和(Ii)节所载条件已得到满足的声明和保证。第五条借款人向贷款人陈述和保证：5.1.存在和地位。借款人及其附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)、有限责任公司或类似实体(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切授权，而如没有该授权，则不会产生重大不利影响。5.2.授权性和有效性。借款人有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。借款人签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件下的义务，已经适当的公司程序(在该概念适用于该实体的范围内)正式授权。, 借款人作为当事人的贷款文件构成了借款人可根据其条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产法、资不抵债或影响债权人权利强制执行的类似法律以及衡平法原则的限制(不论强制执行是以衡平法还是在法律上强制执行)。5.3.没有冲突；政府同意。借款人签署和交付其作为一方的贷款文件，或完成其中所考虑的交易，或遵守其中的规定，均不违反(1)对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，或(2)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织证书、附例或经营或其他管理协议。或(Iii)借款人或其任何附属公司为一方或受其约束的任何契据、文书或其他重大协议的条文，或借款人或其任何附属公司受该等契约、文书或其他重大协议约束、或与该等契约、文书或附属公司的财产有冲突或构成违约的任何契约、文书或其他重大协议的条文，或根据任何该等契约、文书或其他重大协议的条款而导致或要求在借款人或附属公司的财产、借款人或附属公司的财产上设定或施加任何留置权的条文。没有命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或存档、记录、登记或豁免54

借款人或其任何子公司尚未取得的任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其任何分支的其他诉讼，须由借款人或其任何子公司就贷款文件的签署和交付、本协议项下的借款、借款人对任何贷款文件的支付和履行或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性而获得。5.4.财务报表。借款人及其附属公司截至2019年6月30日止财政年度的综合财务报表，是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩。5.5.重大不利变化。自2019年6月30日以来，借款人及其子公司的业务、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果没有发生任何变化，这些变化可以合理地预期会产生实质性的不利影响。5.6.税金。借款人及其附属公司已提交所有需要提交的美国联邦纳税申报单和所有其他重要纳税申报单，并已根据上述申报单或借款人或其任何附属公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但此类税款除外, (I)真诚地提出争议，并已根据协议会计原则拨备充足储备，或(Ii)潜在税项负债总额对借款人及其附属公司整体而言并不重要。借款人及其子公司的美国所得税申报单在2010年6月30日终了的财政年度一直由美国国税局审计。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出实质性索赔。借款人及其子公司账面上有关任何税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。5.7.诉讼和或有债务。并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷展期。除不能合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或程序的任何附带责任外，借款人没有在第5.4节所指的财务报表中未作规定或披露的重大或有债务。5.8。子公司。附表1包含借款人截至本协议日期的所有子公司的准确清单, 列明其各自的组织管辖权以及借款人或其他子公司所拥有的各自股本的百分比。作为担保人和担保方的子公司满足第6.10节的要求。该等附属公司的所有已发行及已发行股本股份(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已缴足股款及无须评估。5.9.埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有预计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公平市场价值40,000,000美元，截至第55年，所有资金不足计划的所有预计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过

反映这一数额的最新财务报表的日期，比所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值高出4000多万美元。5.10.信息的准确性。借款人或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的任何信息、证物或报告均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。5.11.条例T、U和X.保证金股票占借款人及其子公司资产价值的25%以下，这些资产受本条例规定的出售、质押或其他限制的限制。5.12。实质性协议。借款人或任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，或受任何可合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制。借款人或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)任何证明或管控债务总额相等于或超过15,000,000美元的未偿债务的协议或文书。5.13.遵纪守法。借款人及其子公司已遵守所有适用的法律、规则、法规, 任何国内或外国政府或其任何机构或机构对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的命令和限制，除非不遵守上述任何规定，这不能合理地预期会产生实质性的不利影响。5.14.物业的所有权。在本协议签订之日，借款人及其子公司将对借款人及其子公司向管理代理提供的最新合并财务报表中反映的与其业务有关的所有财产和资产拥有良好的所有权，不受第6.14节所允许的其他所有留置权的限制，但所有权上的微小缺陷不会影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力。5.15。计划资产；被禁止的交易。借款人不是被视为持有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”的实体，该计划受ERISA标题I或任何计划(本守则第4975节所指)的约束，且本协议的执行或本协议项下的信贷延期均不会导致ERISA第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易。5.16。环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中确定和评估借款人因环境法而产生的潜在风险和负债。基于这一考虑, 借款人得出的结论是，不能合理地预期环境法会产生实质性的不利影响。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。56

5.17.《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。5.18。反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何预付款或融资信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。5.19.欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第六条在本协议期限内，除非所需的贷款人另有书面同意，否则不得在本协议期限内订立契约：财务报告。借款人应按照公认的会计原则为自己和各子公司建立和管理一套会计制度, 并向贷款人提供：(I)在借款人须向美国证券交易委员会提交采用表格10-K格式的报告之日和借款人每个财政年度结束后60天内，借款人以表格10-K向美国证券交易委员会提交的有关该财政年度的报告副本，或如借款人无须提交该财政年度的报告，则在截至该财政年度终结时的借款人及其附属公司的综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，均由具有公认国家地位的独立会计师审计，并附有该等会计师的意见，表明该等合并财务报表根据协议会计原则公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、现金流量及股东权益变动；(Ii)在借款人须向美国证券交易委员会提交采用表格10-Q格式的报告之日起5天内，以及美国证券交易委员会每个财政年度首三个季度期间的每一个终结后40天内，(A)借款人以表格10-Q向美国证券交易委员会提交的该财政季度报告的副本，或(B)如借款人无须就该财政季度提交该等报告，则包括借款人及其附属公司的综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，截至该财政季度结束时以及从该财政年度开始至该季度结束为止的期间，均由借款人的首席财务官核证；57

(Iii)连同第6.1(I)和(Ii)条规定的财务报表，由其首席财务官签署的实质形式为附件G的合规证书，表明确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状况；(Iv)在借款人知道发生任何ERISA事件后30天内尽快，无论如何，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起可合理地预期会产生重大不利影响；以及(V)在任何情况下，在借款人收到后30天内尽快提交下列文件的副本：(A)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔；及(B)任何声称借款人或其任何附属公司违反任何联邦、州或地方环境、健康或安全法律或法规的通知，在上述(A)或(B)款的情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(Vi)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后立即向借款人股东提供；(Vii)借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表及年度、季度、每月或其他定期报告的副本一经存档即予借款人；及(Viii)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他资料(包括非财务资料)。根据第6.1(I)、(Ii)条规定须交付的文件, (Vi)或(Vii)(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件之日交付并得到证明，或在借款人的网站上第13.1节所列的网站地址上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(1)借款人应将此类文件的纸质副本送交行政代理机构或任何合理要求借款人交付纸质副本的贷款人，直至该行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)借款人应(通过电传或电子邮件)通知该行政代理机构和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向该行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第6.1(Iii)款中的合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。6.2.收益的使用。借款人将并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于一般公司目的，包括收购、分红和58

如果不存在违约或未到期违约，或将因此而导致的，回购其股本。借款人将不会，也不会允许任何附属公司使用任何垫款所得购买或持有任何保证金股票。借款人不得要求任何垫款或融通信用证，并且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何垫款或融通LC的收益(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，如果此类活动、业务或交易由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止。6.3.失责通知书。借款人将，并将促使各附属公司，就任何违约或未到期违约的发生，以及任何其他可合理预期会产生重大不利影响的财务或其他事态发展，向贷款人发出即时书面通知。6.4.业务行为。除第6.11条或第6.12条所允许的情况外，借款人将并将促使各子公司以与其目前经营的基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展其业务，并采取一切必要的措施，以保持作为国内公司的正式注册或组织、有效存在和良好的信誉(在该概念适用于该实体的范围内), 合伙或有限责任公司在其注册成立或组织(视属何情况而定)的管辖区内，并维持在其业务所在的每个管辖区进行业务所需的一切授权，除非未能维持这种授权不会产生实质性的不利影响。6.5.税金。借款人将，并将促使每家子公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税项、评估和政府收费和征税，但根据协议会计原则真诚地对其提出异议并已根据协议会计原则拨备充足准备金的，或潜在的税负金额对借款人及其子公司作为一个整体并不重要的除外。6.6.保险。借款人将，并将促使每家附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险，保险金额和承保风险符合稳健的商业惯例，借款人将在合理要求下向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。6.7.遵纪守法。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，不遵守这些法律将产生实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员遵守的政策和程序, 拥有反腐败法律和适用制裁的雇员和代理人。6.8.物业的保养。59.借款人将，并将促使每一家子公司采取一切必要的措施，以维护、维护、保护和保持其财产处于良好的维修、运行状态和状况，普通损耗除外，不包括总体上不重要的、过时的或对借款人或其任何子公司的业务不再有用的资产

并进行一切所需和适当的修理、更新和更换，以使其与此相关而经营的业务可以时刻妥善地进行。6.9。检查。借款人将，并将促使每家附属公司，允许行政代理和贷款人，由其各自的代表和代理人，检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内，与各自的高级职员讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级管理人员提供建议。6.10.担保。借款人应在合理可行的情况下尽快安排签署并不时向贷款人和行政代理交付其现有和未来子公司的担保，以便在任何时候，所有不是担保人的子公司如果被视为单一子公司，在任何时候都不构成重要子公司。在每个此类担保的交付过程中，借款人还将向行政代理交付或安排将行政代理合理要求的决议和相关公司文件以及律师意见交付给行政代理。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可要求解除任何担保人的担保，并授权行政代理代表所有贷款人免除任何担保人的担保，而无需得到任何贷款人的进一步同意, 但在实施该解除之前和之后(如果要求解除担保人或其资产的任何出售，则使其生效)，借款人应遵守本第6.10节的条款和本协议的所有其他条款，且不存在违约或未到期违约。6.11.合并。借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，但下列情况除外：(1)子公司可以并入借款人(只要借款人是尚存的公司)或全资子公司，但尚存的实体应承担该子公司在贷款文件项下的所有义务，(Ii)任何附属公司可并入被收购人，但条件是：(A)所产生的人应为附属公司，并承担附属公司在合并前现有贷款文件下的所有义务，并签立本协议所规定的其他贷款文件及(B)在紧接该等合并或合并生效之前及之后，并无违约或未到期的违约情况发生及持续，及(Iii)借款人可完成借款人及其附属公司的拟议企业重组，如本协议第6.11条所述，但须遵守第6.10节的规定。6.12.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人，除非(在下列所有情况下，第(I)款除外), (Ii)及(Iii)在其生效时及紧接生效后，并无发生并持续发生失责或未到期的失责行为)：。(I)在通常业务运作中出售存货，以及出售或以其他方式处置在总额上并不重要的资产，而该等资产已过时并不再用于借款人或其任何附属公司的业务；。(Ii)为取代该等固定资产而在正常业务过程中出售或以其他方式处置固定资产，但在该项出售或以其他方式处置后180天内，任何该等固定资产须以公平市值不比出售或以其他方式处置的固定资产少得多的其他固定资产取代，且根据本第6.12(Ii)条出售或以其他方式处置的总款额不得超过60

(3)从子公司向借款人或担保人转让任何资产；(4)根据证券化以行政代理人可接受的有限追索权基础出售或以其他方式转让应收账款或票据的权益，条件是：(A)此类出售或其他转让符合协议会计原则下的出售资格，以及(B)与此相关的未偿还融资总额(由行政代理人确定)在任何时候均不超过100,000,000美元(每笔此类交易均为“允许证券化交易”)；(5)在生效日期或之前以书面形式向行政代理披露的任何财产的任何出售或其他处置；(6)借款人或任何子公司的知识产权许可证；(7)不动产的租赁或转租；(8)与任何地点关闭有关的存货和设备的出售，但根据第(8)款规定的销售总额不得超过3,000,000美元；及(Ix)在截至发生任何该等租赁、出售或其他处置的月份为止的十二个月期间内，连同借款人及其附属公司先前在第6.12(Vi)节所允许的期间内出租、出售或处置的所有其他财产(正常业务过程中的存货除外)，并不构成借款人及其附属公司财产的主要部分的其他租赁、销售或其他处置。尽管如此，, 如果借款人真诚地认为任何子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，且该子公司被清算或解散的资产转移给贷款方，则该子公司可以清算或解散。6.13.投资和收购。借款人不会，也不会允许任何子公司进行或容忍任何投资或对此的承诺，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，或进行任何收购，但以下情况除外：(I)现金等值投资；(Ii)(A)附属公司的现有投资及附表1所述的其他投资；。(B)与获准证券化交易有关的对证券化实体的投资(不包括任何获准出售或以其他方式转让的应收账款或票据的权益)，未偿还总额不超过所有准许证券化交易总额的10%；及。(C)并非为进行或完成收购的目的而对附属公司的额外投资；。(Iii)借款人及其附属公司的其他投资及收购，但(A)在紧接该项投资或收购生效之前及之后，第61号

违约或未到期违约将存在或已经发生并将继续存在，第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在其日期(在该投资或收购完成之前和之后都应是真实和正确的)，如同在该投资或收购完成之日作出的一样：(B)该投资或收购的标的与借款人或担保人基本上属于同一行业或类似或相关的业务；(C)董事会和该投资或收购的标的管理层已批准该投资或收购，如果董事会批准是必要的，(D)与第6.13(Iii)节允许的任何一项或一系列相关投资或收购相关而以现金或其他方式垫付的总代价，包括但不限于因此而承担的任何债务或与此相关的或有负债，不得超过150,000,000美元(不包括任何借款方以普通股形式支付的上述任何部分)，但如紧接该项投资或收购生效前后，按行政代理合理接受的形式计算，净杠杆率低于3.25至1.0，且(E)在借款人及其附属公司将招致或须承担超过50,000,000美元的债务总额的任何单一或一系列相关投资或收购完成前至少两个营业日“，则无须符合第(D)款的条件, 借款人应向贷款人提供一份由其首席财务官签署的形式合规证书，其中包含预计计算(符合第9.8(Ii)节的要求)和行政代理要求并可接受的相关财务报表和信息，并包含行政代理要求的其他信息和证明；以及(Iv)额外投资(收购除外)，但在任何时候，所有此类未偿还额外投资的总额不得超过综合有形净值的15%。6.14.留置权。借款人不会，也不会允许任何附属公司在借款人或其任何附属公司的财产、借款人的财产或其任何附属公司的财产上产生、招致或容受任何留置权，但以下情况除外：(I)税收、评估或政府收费或对其财产征收的留置权；(A)如果这些留置权当时不会拖欠，或之后可以不受惩罚地支付，或正在善意地通过适当的诉讼程序进行争议，并且已根据协议会计原则为其留出足够的准备金，和/或(B)该等留置权不是，单独的或聚合的、材料；(2)房东留置权(无论是由法律规定的，还是由租约条款规定并经法律允许的，只要只包括未付的租金，且仅限于位于租赁地点的有形资产)、法律规定的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、卖主、物料工、维修工留置权、海关经纪人、货运代理、运输公司的留置权, 以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证偿付逾期不超过60天的债务，或通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已在其账面上为其预留足够的准备金；(3)因根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法而质押或存款而产生的留置权；62

(Iv)(A)地役权、建筑限制及其他与不动产有关的产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，并不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用；及。(B)以圣克拉拉山谷水区为受益人的非专属地役权及/或许可证，目的是准许该地区在借款人位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的部分不动产上停泊或储存设备；。(V)在本合同生效之日存在的留置权，条件是借款人陈述并承认该等现有留置权担保的总金额不超过10,000,000美元，并同意不允许增加由任何该等现有留置权担保的本金金额；(Vi)因根据第6.12(V)节允许的应收账款或票据的任何权益的转让而产生的留置权，并且该留置权是完成该允许的证券化交易所必需的；(Vii)因保证履行投标、贸易合同(付款合同除外)、租赁、许可证、专营权、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而产生的留置权，总额不超过25,000美元, 000在任何时候；(Viii)关于经营租赁下承租人或再承租人在经营租赁下租赁资产的权利产生的留置权，以及关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或其他适用法律下的类似备案)所产生的留置权；(Ix)银行留置权、抵销权及其他类似留置权，该等留置权、抵销权及其他类似留置权是银行业惯用的，仅就存入借款人或其附属公司开设的一个或多个账户(包括证券账户)的现金及现金等价物而存在，并在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障、金融合约、惯常银行产品及其他与维持存款、证券及商品账户有关而产生，包括对合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而产生的，以及与在正常业务过程中进行的抽奖和其他促销活动有关的存款；(X)以行政代理人、信用证发行人或根据本协定设立的任何贷款人为受益人的留置权；(Xi)因生效后30天内已存在的判决、法令或扣押而产生的留置权，关于该留置权的执行已被搁置，且超过任何适用的免赔额的全额付款由保险或债券承保，或总计不超过15,000,000美元；(12)根据《易腐烂农产品法》产生的留置权或与之相关的留置权；63

(Xiii)在根据本条例第6.13节所允许的收购而获得购置款债务担保的人的财产上的留置权；但此种留置权(I)不是在考虑该项收购时设定的，(Ii)在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产；(Xiv)在正常业务过程中，对库存库存的发货人及其托付给借款人或其子公司的收益的留置权；(Xv)在通常业务过程中，根据租赁安排，通过津贴或垫款为租赁改进提供资金的业主的留置权，以及在与保险费融资有关的情况下，有利于保险公司或其关联公司的留置权；。(Xvi)在通常业务过程中的任何商业或贸易信用证安排下的习惯留置权(关于提单和其他单据，以及与此有关的任何货物)；。(Xvii)借款人或作为抵押权人或担保方的担保人对任何允许拥有的内部评级机构下适用的固定资产或资本资产持有的留置权，以保证在适用的允许拥有的内部评级机构下欠借款人或担保人的适用义务；以及(Xviii)担保其他义务和负债的留置权，但本条款第6.14(Xviii)条中所有此类留置权担保的所有义务和债务的未偿还总额在任何时候均不得超过综合有形净值的10%；以及(Xix)前述第(I)至(Xviii)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；, 由此担保的债务本金不得超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金，并且这种延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产。6.15。联营公司。借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司(子公司除外)进行任何交易(包括但不限于购买或销售任何财产或服务)，或向任何关联公司(子公司除外)进行任何付款或转让，除非在正常业务过程中，并根据借款人或该子公司业务的合理要求，按不低于借款人或该子公司在可比公平交易中获得的公平合理条款，该等交易对借款人及其附属公司整体而言并无重大影响，惟借款人可赎回其由联属公司持有的股本，惟须符合以下条件：(I)该等交易对借款人或该附属公司的利益不逊于借款人或该附属公司在可比公平交易中所获得的优惠；(Ii)不存在违约或未到期违约，亦不会因此而导致违约或未到期违约；及(Iii)该等交易已获董事会批准，包括董事会大多数无利害关系的董事。64

6.16。金融合同。借款人将不会，也不会允许任何附属公司出于金融投机的目的订立任何金融合同或继续承担责任。6.17.金融契约。6.17.1。利息覆盖率。借款人不得允许在最近结束的四个会计季度的每个会计季度结束时确定的(I)综合息税前利润与(Ii)综合利息支出的比率(均为借款人及其子公司在综合基础上计算)在任何会计季度结束时低于2.5至1.0。6.17.2.净杠杆率。借款人不得允许任何财政季度结束时的净杠杆率大于3.5至1.0；但如果借款人以书面方式向行政代理选择，则自任何重大收购之日起的12个月期间，净杠杆率不得超过3.75：1.00，截至该12个月期间结束的任何财政季度的最后一天；此外，(I)在任何情况下，借款人在本协议期限内不得作出超过两次这样的选择，以及(Ii)借款人不得作出第二次这样的选择，直至借款人选择的第一个12个月期间结束后至少两个完整的财政季度结束。6.18.政府监管。借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何时间受制于或受制于任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单)的任何法律、法规或清单，这些法律、法规或清单禁止或限制任何贷款人向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与借款人或其任何子公司进行业务往来, 或未能按任何贷款人的要求随时提供借款人或任何子公司身份的文件和其他证据，使贷款人能够核实借款人或任何子公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326节，美国联邦法典第31编第5318节。第七条违约发生下列一种或多种情形之一，即构成违约：7.1。借款人或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出之日起应属重大虚假。7.2.任何贷款到期后两个工作日内不支付本金，到期后一个工作日内不支付任何偿还义务，到期后五个工作日内不支付任何贷款利息，或借款人收到适用发票后五个工作日内未支付任何贷款文件下的任何融资费、使用费、信用证费用或其他义务(或如果在到期日期之前开具发票，则在到期后)。7.3.借款人违反第6.2、6.3、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17或6.18条的任何条款或规定。65

7.4.借款人或任何担保人违反本协议的任何条款或规定，或任何其他贷款文件在行政代理或任何贷款人发出书面通知后30天内未得到补救的违约行为(构成本第七条另一节规定的违约除外)。7.5。借款人或其任何附属公司未能在到期时偿付总计超过15,000,000美元的任何债务或利率管理债务(“重大债务”)；或借款人或其任何附属公司未能履行(超过适用的宽限期，如有的话)任何协议所载的任何条款、规定或条件，而根据该协议产生或管治任何该等重大债务，或任何其他事件或情况将会发生或存在，而该违约或事件的后果将导致或容许该等重大债务的持有人在其规定的到期日之前到期；或借款人或其任何附属公司的任何重大债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付或要求预付或回购(定期付款除外)；或借款人或其任何附属公司不得在债务到期时普遍偿还或书面承认其无力偿还债务。7.6.借款人或任何担保人应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员, (Iv)提起任何法律程序，寻求根据现在或以后生效的联邦破产法作出济助命令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何与破产、无力偿债或重组或债务人济助有关的法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重整，或没有提交答辩书或其他状书，否认针对其提出的任何该等法律程序的重大指控，(V)采取任何公司或合伙企业的行动，以授权或实施第7.6条所述的任何前述行动，或(Vi)不真诚地对第7.7条所述的任何任命或程序提出异议。7.7.未经借款人或任何担保人的申请、批准或同意，应为借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何附属公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼，且该任命继续不解除，或该诉讼继续不解除或不中止连续60天。7.8.任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分财产，这些财产与借款人及其子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类行动发生月份的12个月期间，构成相当大的一部分。7.9.借款人或其任何子公司应在30天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项(I)支付超过15,000美元的判决或命令。, 或(Ii)个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的非货币性判决或命令，在任何该等情况下，该等判决将会/不会被搁置上诉或以其他方式真诚地适当地提出抗辩。7.10.要求贷款人认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。66

7.11.借款人或受控集团的任何其他成员应已接到多雇主计划发起人的通知，即借款人或受控集团的任何其他成员已被要求向该多雇主计划支付提取责任，其金额与借款人或受控集团的任何其他成员作为提取责任支付的所有其他金额合计时(确定于通知日期)，可合理预期会产生重大不利影响。7.12。借款人或受控集团的任何其他成员应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，或处于ERISA第305条所指的危险或危急状态，如果由于这种重组、终止、濒危状态或危急状态，借款人和受控集团的其他成员(作为一个整体)对当时正在重组或终止的所有多雇主计划的年度总缴款，在重组、终止、濒危状态或危急状态发生的计划年度之前的每个此类多雇主计划的各个计划年度中，已经或将增加的此类多雇主计划的缴款金额，其增加的数额可以合理地预期会导致实质性的不利影响。7.13.借款人或其任何子公司应(I)成为与借款人、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或危险废物或物质有关的任何诉讼或调查的对象，或(Ii)违反任何环境法，在发生第(I)款或第(Ii)款所述事件的情况下, 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。7.14.控制方面的任何变更均应发生。7.15。发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在。7.16。本协议所要求的任何担保不应保持完全的效力或效力，或应采取任何行动终止或断言任何担保的无效或不可执行性，或任何被要求成为担保一方的担保人不遵守其作为当事方的任何担保的任何条款或规定，或任何此类担保人应否认其在其所属的任何担保项下有任何进一步的责任，或应发出表明此意思的通知。7.17.第5.15节(“计划资产；禁止的交易”)中的陈述和保证在任何时候都不真实和正确。67

第八条加速、豁免、修正和补救8.加速；融资LC抵押品账户。(I)如果借款人发生第7.6或7.7节所述的任何违约，则贷款人根据本条款发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，且该债务应立即到期并支付，而行政代理、信用证发行人或任何贷款人不采取任何选择或行动，借款人将因此无条件地有义务向行政代理支付一笔可立即使用的资金，而无需任何进一步通知、行为或要求，这些资金应存放在融资信用证抵押品账户中。相当于当时信用证债务金额的(X)105%的差额减去(Y)当时存放在融资信用证抵押品账户的金额，该金额是自由和明确的，没有任何第三方的权利和索赔，也没有被用于抵押品债务(该差额，即“抵押品差额”)。如果发生任何其他违约，经被要求的贷款人同意或请求，行政代理可以(A)终止或中止贷款人根据本协议发放贷款的义务，以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力，或宣布债务到期和应付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。和(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外，还要求借款人付款，借款人在接到要求后，将立即不再发出任何通知或采取任何行动, 向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资LC抵押品账户。尽管有任何相反的规定，但有一项理解是，除7.7节第7.6节所述的违约情况外，(1)任何贷款人都没有权利单独终止其在本协议项下发放贷款的义务(如上所述，终止的权利由管理代理机构承担)，以及(2)贷款人无权在到期之前宣布其贷款到期和应付(如上所述，贷款人有权在管理代理机构处宣布贷款到期和应付)。(Ii)如果在任何违约持续期间的任何时间，或在融资终止日当日或之后的任何时间，在任何债务(包括任何融资LC)仍未履行的情况下，行政代理确定此时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在提出要求后立即向行政代理支付抵押品短缺金额，而无需任何进一步通知或行动，资金应存入融资LC抵押品账户。(Iii)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的资金用于支付债务和任何其他金额。(Iv)在任何违约持续期间的任何时间，借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人士，均无权提取贷款LC抵押品账户内的任何资金。在所有债务都已不可行地全额偿付并终止总承诺之后, 金融机构LC抵押品账户中的任何剩余资金应由行政代理退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。(V)在贷款人的贷款义务加速到期或终止后的30天内，如信用证出票人有义务和权力发行68

任何违约(关于借款人的第7.6或7.7节所述的违约除外)，且在获得或输入任何偿付到期债务的判决或法令之前，所需贷款人(凭其全权酌情决定权)应如此指示，行政代理应通过向借款人发出通知，撤销和废止此类加速和/或终止。8.2.修正案。8.2.1。除第2.24节关于增量定期贷款修正案的规定外，在符合第3.1(C)和(D)节以及第VIII条的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款下的权利，或放弃本条款下的任何违约；然而，未经所有贷款人同意，上述补充协议不得：(I)延长任何贷款的最终到期日，或将任何贷款的到期日延长至贷款终止日期后的某一天，或免除全部或部分本金、任何应计利息或费用或与之相关的任何偿还义务，或降低适用保证金或适用费率，或延长利息或费用或与之相关的偿还义务的支付时间。(Ii)延长融资终止日期，或减少或延长第2.2条规定的强制性付款的金额或延长付款日期，或增加总承诺额(第2.24条允许的除外)、任何贷款人在本条款下的承诺(第2.24条允许的除外)或发放融资信用证的承诺的金额, 或允许借款人转让其在本协议项下的权利。(Iii)修改第8.2节或第2.24节或降低所需贷款人定义中规定的百分比(不言而喻，仅在第2.24节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人，循环贷款在生效日期包括在内)。(Iv)免除本协议项下借款人的责任，或免除任何担保项下的重要附属担保人的责任，除非本协议另有规定。尽管有上述规定，(A)未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的任何修订均不生效；(B)未经信用证发行方书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修订不得生效；(C)未经本协议其他任何一方的书面同意，对本协议中关于回旋贷款或任何回旋贷款的任何条款的修订均不生效；(D)未经本协议的任何其他当事人同意，行政代理可免除第12.1条规定的费用；(E)经贷款人、行政代理和借款人书面同意，可增加或减少贷款人的承诺；(F)上述第(I)至(Iii)款不得解释为禁止第2.24节允许的任何(X)修正或其他修改(但为免生疑问, 任何贷款人的任何承诺的任何增加都必须得到该贷款人的书面同意)或(Y)仅对同意此类贷款的贷款人延长贷款终止日期的“修订并延长”交易

延期(延期可能包括增加对此类延期贷款人的定价和费用，延期不适用于不批准延期的贷款人)，以及(G)任何人在征得此人、行政代理和借款人的书面同意并签署行政代理所要求的补充协议和文件的情况下，可被添加为本协议项下的贷款人。8.2.2尽管有第8.2.1条的规定，行政代理可以修改承诺表，以反映本协议条款允许的承诺的任何变化，并且每次行政代理根据本协议向贷款人和借款人发送修订后的承诺表以反映本协议允许的变化时，应被视为自动修订。8.2.3尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免进行表决(不论同意或拒绝同意)，并且，为了确定所需的贷款人，违约贷款人的承诺和贷款应不予理会，但第2.23(C)节规定的情况除外。8.2.4即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项信贷安排(除第2.24节规定的增量定期贷款外)，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款的利益, (Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。8.2.5尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理机构可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他合理必要或适当的贷款文件，以纠正任何错误、含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以便更准确地反映当事人的意图，但前提是(X)应事先向贷款人发出关于该建议补救措施的书面通知，(Y)所需贷款人不会在该通知的两个工作日内以书面形式向行政代理机构提出反对。8.3.维护权利。贷款人、信用证发放人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的任何延迟或遗漏不应损害该权利，或被解释为对任何违约或违约行为的放弃，即使存在违约或借款人无法满足信贷延期的先决条件也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，所有补救措施应由行政代理获得, 信用证发行人和贷款人，直到债务全部付清。第九条总则70

9.1.申述的存续。根据第8.2条不时更新的本协议中包含的借款人的所有陈述和担保，在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。9.4。整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间关于贷款标的的所有先前协议和谅解，但本文所述的任何费用协议除外。9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是本协议各方明确同意，安排人应享有第9.6条规定的利益, 9.10和第十条中明确规定的范围，并有权代表其自身并以其名义执行该等规定，其程度与其为本协定的一方一样。9.6。费用；赔偿。(I)借款人应偿还行政代理人或行政代理人因贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括但不限于通过互联网)、审查、修改、修改和管理而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括合理的律师费和行政代理人律师的时间费用，律师可以是行政代理人的雇员)。借款人亦同意偿还行政代理人、安排人、信用证发行人及贷款人因收取及执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用及自付费用(包括行政代理人、安排人、信用证发行人及贷款人的合理律师费及受托律师的时间费用，而这些律师可以是行政代理人、安排人、信用证发行人或贷款人的雇员)。借款人根据本节偿还的费用包括但不限于, 与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，在行政代理人根据本协议行使其检查权后，行政代理人可根据借款人或其代表向其提供的信息，不时编制并向贷款人分发(但无义务或义务编制或分发)与借款人资产有关的某些审计报告(“报告”)，供借款人内部使用。尽管有上述规定，就上述事项向行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人支付费用的义务应仅限于行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师，以及所有贷款人的一名额外律师。

考虑到实际或潜在的利益冲突，或行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人可获得的不同索赔或抗辩，而不是行政代理和额外的律师。(Ii)借款人在此进一步同意赔偿行政代理人、安排人、信用证发行人和每一贷款人、其各自的联营公司及其每一名董事、高级职员和雇员(每一名“受赔人”)因本协议或与本协议有关而可能支付或招致的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用，不论行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人或任何关联公司是否为本协议的一方)，其他贷款文件、本合同拟进行的交易或本合同项下任何信贷延期收益的直接或间接应用或拟议应用，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定它们是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。(Iii)如借款人未能支付根据本节第(I)或(Ii)段规定须支付给行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项，则每一贷款人分别同意向行政代理处、LC发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人按比例分摊的未付款项(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人招致或针对行政代理人而提出的, 信用证发行人或摇摆线贷款人以其身份。(Iv)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方不得主张，且每一方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或票据、任何贷款或融资信用证或其收益的使用或与其相关的任何交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；但本款第(Iv)款并不免除借款人就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。(V)借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。9.7。文档数。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。9.8。会计；形式计算；分部。(I)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下要求交付给贷款人的所有财务报表和与财务事项有关的证书和报告(除非在交付时以下文第(Ii)款所述方式以书面形式向贷款人披露)应按照协议会计原则(财务报表不是会计年终报表的情况下，以此为准)编制, 在没有脚注和年终审计调整的情况下)；如果借款人通知行政代理它希望修改第六条中的任何契约，以消除协议会计原则任何变化的影响，或者如果借款人自第5.4节所指财务报表之日起生效并由借款人应用这些原则的方式(或者如果行政代理通知借款人行政代理或被要求的贷款人希望修改第VI条

则借款人对该等契诺的遵守应根据紧接协议会计原则的相关变更或其应用生效之前生效的协议会计原则确定，直至该通知被撤回或该契诺或任何该等界定的条款以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止。尽管本协议有任何相反规定，借款人对第六条中任何契约的遵守情况应在不影响因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据协议会计原则对租赁的会计处理发生任何变化的情况下确定，只要采用此类安排需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本化租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的协议会计准则下不需要如此处理，此类租赁不应被视为资本化租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。(Ii)尽管本协议另有规定，在借款人的任何财务报表或《协议会计准则》中，为了计算和确定杠杆率和净杠杆率，包括其中使用的定义术语，任何涉及总代价超过5,000,000美元的收购或借款人或其任何子公司进行的任何重大资产出售，包括通过合并或合并，并包括任何相关的融资交易，在杠杆率或净杠杆率(视情况而定)适用的期间, 于按形式计算杠杆率或净杠杆率(视何者适用而定)的有关期间的第一天，包括因直接可归因于该等收购或重大资产出售的事件而产生的备考调整，该等调整在事实上是可以支持的，并预期会产生持续的影响，在每种情况下，该等调整均是根据经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条所厘定，并经借款人的首席财务官核证。(Iii)尽管本协议有任何其他规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本协议所述的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值。(Iv)借款人应在根据第6.1(I)或(Ii)节交付任何财务报表的同时，向贷款人交付一份合理详细的说明，说明在编制该报表时采用或以其他方式修改会计原则与在编制紧接的年度或季度财务报表时采用或以其他方式修改会计原则之间的任何重大差异，以及(Y)对因此而产生的该等报表之间的差异作出合理估计。(V)贷款文件项下的所有目的, 关于特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。9.9。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该法域而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该法域或该业务的其余规定，73

该条款在任何其他司法管辖区的可执行性或有效性，并为此宣布所有贷款文件的条款是可分离的。9.10。贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证出票人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论听起来是侵权、合同或其他)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由要求追偿的一方的重大疏忽或故意不当行为造成的。9.11。保密协议。(A)行政代理、信用证发行人和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)。, (B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、信用证发行人或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得该等信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、信用证发行人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)每个贷款人承认，根据本协议向信息技术提供的第9.11(A)条中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认信息技术已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类信息。

根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，披露重要的非公开信息。(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其子公司或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。9.12。互不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的信用延期。9.13。披露。借款人和各贷款人特此确认并同意JPMCB和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。9.14。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据法案识别借款人的其他信息。9.15。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定, 本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对本协议项下产生的任何此类负债(属于EEA金融机构的任何一方)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。75

9.16利率；LIBORBenchmark通知。。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第3.1(CB)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.1(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担与管理、提交有关的任何责任, 与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.1(C)条实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是否发生基准过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)根据第3.1(D)条实施符合变化的任何基准替代利率)，包括但不限于：任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在停止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。9.17关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率管理交易或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受俄亥俄州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：76

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第十条行政代理机构10.1的授权和行动。(A)每一贷款人和每一信用证发放人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人作为贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一信用证发放人授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和每个信用证发行人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该信用证发行人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家信用证发行人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动, 但须按规定贷款人的书面指示(或根据贷款文件的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，并且，除非并直至书面撤销，否则该等指示对每一名贷款人及每名信用证发行人均具约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和信用证发行人满意的方式就此类行动免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在行使任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在77年前不采取行动

已经提供了这样的澄清或指示。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和信用证发行人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制上述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担了任何贷款人、信用证发行人或其代理人、受托人或持有人的任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外。, 无论违约或未到期违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理主张任何索赔；(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定不得要求行政代理为其自己的账户向任何贷款人交代其收到的任何款项或利润要素；(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议下或在任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于上述任何一次代理以及该行政代理的关联方和任何该等次代理, 并应适用于各自根据本协定开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或任何信用证支出是否应

不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求，均有权并获授权(但无义务)介入该诉讼程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他债务提出及证明一项索偿要求，并提交所需或适宜的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名信用证发行人授权向行政代理支付该等款项，如行政代理同意直接向贷款人或信用证发行人支付该等款项，则行政代理根据贷款文件以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或信用证发行人的索赔进行表决。(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，以及, 除非仅限于借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下同意的权利，否则借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一贷款人，不论是否为本条款的当事一方，只要接受任何抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，即被视为同意本条的规定。10.2行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性, 本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。(B)除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书、报告或其他文件的内容79

(3)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生；(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；(5)是否满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件；除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何信用证发行人因债务、其任何组成部分或其任何部分可归因于每一贷款人或信用证发行人的任何汇率的任何确定而蒙受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第12.1条转让为止；(2)可在第12.1(B)条规定的范围内依赖登记册；(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家；行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或信用证发行人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人或信用证发行人的任何声明负责, 任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的担保或陈述，(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证签发的任何条件时，根据其条款必须达到贷款人或信用证发放人满意的程度，可推定该条件令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前收到该贷款人或信用证发放人的相反通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。10.3发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和信用证发行人提供任何通信。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站有行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自生效之日起), 用户身份/密码授权系统)和批准的电子平台通过按交易授权的方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个贷款人、每个LC发行者和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、每一信用证发行人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。80

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据本节以电子通信方式分发的, 包括通过经批准的电子平台。(D)各贷款人及各信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出指明通讯已张贴于认可电子平台的通知(如下一句所述)，即构成向该贷款人有效交付该通讯。各贷款人及信用证发行人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或信用证发行人(视何者适用)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。(E)每一贷款人、每一信用证发行人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律要求除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本条款并不损害行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。10.4单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括周转额度贷款)和融资信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或信用证发行方(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“信用证发行人”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人的个人身份, 信用证发行人或所需贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理的人及其附属公司可以接受存款、借钱给、拥有其证券、担任财务顾问或在任何其他公司担任财务顾问。

为借款人、上述任何附属公司或任何联营公司提供任何种类的银行、信托或其他业务的顾问能力，以及一般地与借款人、任何附属公司或任何联营公司从事任何类型的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非担任行政代理并无责任向贷款人或信用证发行人作出交代一样。10.5继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、信用证发行人及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及信用证发行人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(这种批准不能被无理地扣留，在违约发生和持续期间也不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受指定为行政代理人的情形, 退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何贷款文件为贷款人的利益而授予行政代理人的任何担保权益(如有的话)，退役的行政代理人须继续获授予该担保权益，以抵押品代理人的身份为贷款人的利益，并继续有权享有该贷款文件所列的权利，如有任何抵押品，则行政代理人须继续持有该抵押品，在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动, 包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)被要求的贷款人将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件要求向行政代理支付的所有款项，应直接支付给行政代理以外的任何人；及(B)所有要求或预期向行政代理发出或作出的通知和其他通讯，应直接向每一名贷款人和每一名LC发行人发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.6节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。八十二

10.6贷款人和信用证发行人的认可。(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的任何关联方。(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。(C)贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理, 在第6.14(Xiii)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人或任何其他贷款人未能监督或维护任何抵押品的任何部分负责或承担法律责任。(D)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内, 对于行政代理人要求退还所收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。行政代理根据第10.6(D)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款与行政代理(或其任何关联公司)发送的关于83的付款通知中规定的金额或日期不同，则

这种付款(“付款通知”)或(Y)如果没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每一种情况下，都应注意到关于该付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(4)第10.6(D)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还期间继续存在, 履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。就本第10.6(D)节而言，定期贷款人应包括每一位信用证出借人。10.7信用招标。贷款人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中的抵押品。或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对贷款人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行的信贷投标(对于在应收差饷基础上获得所购资产的或有权益的或有或有债权的债务，在清算此类债权时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产或资产(或与该购买相关而发行的购置款或工具的股权或债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理应被授权组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆；(Ii)贷款人在贷方出价债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应受管辖，直接或间接地由本协议或适用购置车辆的管理文件(视属何情况而定)项下的规定贷款人或其许可受让人投票控制，而不受本协议终止且不实施第84条的限制。

本协议第8.2节中所规定的贷款人的诉讼)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具向每一贷款人发放利息，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何贷款人或收购工具采取任何进一步行动，按比例计入信贷投标的相关义务。和(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务金额或其他原因)没有用于购买抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，贷款人对该等债务的原始权益，以及任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个贷款人债务的应课税额部分被视为如上文第(Ii)款所述转让给一个或多个收购工具，但每个贷款人仍应签署行政代理人就任何收购工具的组建可能合理要求的关于贷款人(和/或贷款人的任何指定受让人将收到该收购工具的权益或债务票据)的文件和信息。, 制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所考虑的交易。10.8某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有将一个或多个福利计划的“计划资产”(在“计划资产条例”所指的范围内)用于贷款、贷款机构LC或承诺书，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、贷款LC、承诺和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款。, 贷款LC、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，贷款LC、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求和(D)就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、贷款LC和贷款而言，满足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，承诺和本协议，或85

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人作出陈述及保证；及(Y)契诺：且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，即行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自关联公司对该贷款人的任何抵押品或资产(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)不是受信人。(C)行政代理、安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、融资机构LC、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，可确认收益。, 贷方LC或承诺额低于贷款利息的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费，修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。第十一条抵销；应课税付款11.1.反击。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约，任何贷款人或贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠借款人的任何或任何其他债务，均可被抵销并用于偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期。11.2.应收差饷付款。如任何贷款人就其未偿还信贷风险(根据第3.2、3.3或3.4条收到的款项除外)向其支付款项的比例高于任何其他贷款人，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信贷风险总额的一部分，以便在购买后，各贷款人将按比例持有其未偿还信贷风险总额。如果有任何贷款人, 无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，或因其义务而获得抵押品或其他保护，或可能受到抵销的金额，贷款人应要求立即同意采取必要的行动，使所有86

贷款人按其各自所占未偿还信贷风险总额的比例按比例分享该等抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。第十二条继承人和受让人。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括发行任何信用证的信用证发行人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)符合以下(B)(Ii)段所列条件, 任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下方面的书面同意(此类同意不得被无理拒绝，除非建议的受让人不是美国人)：(A)借款人，但将其转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约已发生且仍在继续，则不需要借款人同意，其他受让人；此外，借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；(B)行政代理；以及(C)信用证发行人。这里使用的“不合格机构”是指(A)违约贷款人，(B)借款人或其任何附属机构，(C)自然人，或(Cd)为自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，以及(Z)拥有超过$25,000,000元的资产，而其活动的重要部分包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；, 任何人士(贷款人除外)如在实施任何建议转让后，持有当时未偿还信贷风险或承诺总额的25%以上(视属何情况而定)，即属不合资格机构。八十七

(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的联营公司，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类型的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，并以$1,000,000的整数倍计算，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但如失责行为已经发生并仍在继续，则无须借款人同意；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条不得解释为禁止就一种承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；(D)受让人(如果受让人不是贷款人), 受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及(E)除非存在违约，否则受让人不得是被取消资格的竞争对手。就本第12.1(B)条而言，“核准基金”一词的含义如下：“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方，但仍有权享有第3.2、3.3, 3.4和10.7)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，但不符合本条款第12.1 88条

就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与。(4)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个出借人的贷款和偿还义务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、信用证发行人和任何贷款人应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台上的转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条(B)项下的贷款人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款(B)项要求的对此类转让的任何书面同意, 行政代理机构应接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册上；但如果转让贷款人或受让人未能按照本协定规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和承担，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、信用证发行人或行政代理同意的情况下，可向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；及(D)除非存在违约情况，否则参与者不得成为被取消资格的竞争者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定该贷款人不, 未经参与者同意，同意第(I)-(Iv)节第一个影响参与者的但书中所述的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.2、.3.3和3.4节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.4(F)节(应理解为第3.4(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第2.18及2.19节的规定，犹如其为本条(B)段所指的受让人；及(B)无权根据第3.2或3.4节收取更多款项。

关于任何参与，其参与的贷款人本来有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.22节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与方也应有权享受第十一条的利益，就好像它是贷款人一样，只要该参与方同意受本协议其他适用条款的约束，就像它是贷款方一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、贷款LC或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、贷款LC或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。(E)(I)除非存在违约情况，否则不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售、转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为被取消资格的竞争者)转让或参与任何被取消资格的竞争者。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后被取消资格的竞争者的任何受让人或参与者(包括由于交付《被取消资格的竞争者》名单的书面补充材料，“被取消资格的竞争者”的定义), (X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为出借人或参与者的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的竞争者。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将任何转让或参与转让给任何被取消资格的竞争者，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的竞争者并且不存在违约，则借款人可在通知适用的被取消资格的竞争者和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该被取消资格的竞争者在没有追索权的情况下(按照并遵守本第12.1条所载的限制)转让其全部权益，将本协议项下的权利和义务转给一人或多人(不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的竞争者为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和所有其他金额(本金90除外)中的较小者为准

金额)在本合同项下向其支付。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，违反上述第(I)款的转让或参与的被取消资格的参赛者将无权(X)接收贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修改的目的，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动，或就任何指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个被取消资格的竞争对手将被视为已按未被取消资格的竞争对手同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项。(IV)行政代理应有权，且贷款方在此明确授权行政代理：(A)在经批准的电子平台上张贴由借款人提供的被取消资格的竞争者名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该经批准的电子平台中指定给“公共方”出借人的那部分；和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每一出借人或潜在的出借人。(V)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消参赛者资格有关的本条款的遵守情况。在不限制前述的一般性的情况下, 行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的竞争对手，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的竞争对手转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。作为转让和承担或出售参与权项下的转让人的每一贷款人应单独负责确定该转让和承担项下的受让人或适用的参与人是否满足与被取消资格的竞争者和其他不符合资格的机构有关的要求。第十三条通知13.1.通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过夜间快递服务、挂号信或挂号信或传真发送，如下所述：(I)如果借款人收到，请寄往俄亥俄州43082号韦斯特维尔北极星公园路380号北极星公园路380号，邮寄地址：Asciurer(电子邮件发送给以下所有人：tom.pigott@lancastercomy.com；dganobsik@lancasterColory.com；rgentil@lancasterColory.com；(Ii)如果给行政代理或摇摆线贷款人：摩根大通银行，N.A.南迪尔伯恩10号，L2 91层

注意：电话号码：传真号码：844-490-5663电子邮件：_______________@chase.com/jpm.agency.cri@jpmorgan.com，复印件：摩根大通银行，N.A.中间市场服务10号南迪尔伯恩，L2套房IL1-0480芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60603-2300如果是DQ名单的通知，也请发送到jpmdq_Contact@jpmgan.com(III)如果发送给LC发行人：JPMorgan Chase Bank，N.A.10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-0480 Chicago，IL，60603-2300。注意：LC代理团队电话：800-364-1969传真：856-294-5267电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com，复印件：摩根大通银行，N.A.10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-048060603-2300注意：贷款和代理服务集团电话：855-609-0059传真：214-307-6874电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com(Iv)如果给任何其他贷款人，请寄到其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)；以及(V)发布在借款人网站上的财务信息：www.lancasterancoly.com。92

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。(B)本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但前提是, 对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。第十四条对应关系14.1条对应关系；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除第四条另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或其他电子影像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。14.2以电子方式执行任务。(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第13.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟进行的交易(均为“附属文件”)是通过传真传输的电子签名, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工执行副本、如其他贷款文件93一样有效

或该附属文件(视何者适用而定)。在与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签字页图像的任何其他电子手段)，在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他州法律所规定的范围内，每一种方式应与人工签字、实际交付签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何调整、重组, 行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页提出的任何索赔；以及(D)放弃针对行政代理、任何LC发行人、任何贷方及其任何关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问，不承担任何仅因行政代理和/或任何贷方依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段, 包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或债务。第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判15.法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律条款的文件除外)应根据俄亥俄州的国内法律进行解释。94

15.2.同意司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于俄亥俄州哥伦布市的任何美国联邦或俄亥俄州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人的任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何事项，只能在俄亥俄州哥伦布市的一家法院提起。15.3.放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪审团进行审判。95

借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理已于上述日期签署本协议，特此为证。姓名：Dale Ganobsik姓名：Dale Ganobsik姓名：司库姓名：Matthew Shurte职务：秘书兰开斯特贷款协议签字页

JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理，LC Issuer和作为贷款人：姓名：Eric Bergeson标题：授权官员Lancaster签名Page to Credit协议

亨廷顿国家银行，作为辛迪加代理和贷款人：标题：兰开斯特签字页信贷协议

BMO Harris Bank N.A.by：标题：Lancaster Signature Page to Credit Agreement

PNC银行，全国协会按：标题：兰开斯特签字页至信贷协议

美国银行全国协会按：标题：兰开斯特签字页至信贷协议

Wells Fargo Bank，National Association by：标题：Lancaster签名页至信贷协议

1$20,000,000.00行政代理PNC Bank，National Association$40,000,000.00标题$20,000,000.00承诺时间表美国银行National Association The Huntington National Bank承诺$20,000,000.00辛迪加代理Wells Fargo Bank，National Association$30,000,000.00$20,000,000.00 BMO Harris Bank N.A.总计：摩根大通银行，N.A.$150,000,000.00贷款人

1 1.500%IV级状态适用保证金浮动利率V级状态0.00%0.00%0.050%I级状态0.275%欧洲美元基准利率/RFR和设施LC适用保证金0.500%定价时间表0.850%设施费用适用保证金II级状态0.150%0.950%0.175%0.200%1.050%0.225%III级状态0.250%1.275%，直至首次根据截至生效日期后结束的第一个完整会计季度末的杠杆率进行调整，适用保证金及适用费率将定为第I级。此后，适用保证金及适用费率将随借款人的杠杆率而有所不同，如上文所述。就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列用语具有下列涵义：“财务报表”指借款人根据6.1(I)或(Ii)节提交的年度或季度财务报表。如果在最近的财务报告中提到的借款人的财政季度的最后一天，杠杆率低于1.00到1.00，则在任何日期都存在“I级状态”。在下列情况下，“第二级状态”在任何日期都存在：(I)借款人没有资格获得第一级状态，以及(Ii)杠杆率低于1.50至1.00。在以下情况下，“第三级状态”在任何日期都存在：(I)借款人没有资格获得第一级或第二级状态，以及(Ii)杠杆率低于2.00至1.00。在下列情况下，“四级状态”在任何日期都存在，即：(1)借款人没有资格获得一级状态, II级状态或III级状态；(2)杠杆率低于2.50至1.00。如果借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在“V级状态”。“状态”指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。适用保证金和适用费率应根据上表，根据借款人在当时最新的财务报告中所反映的状况确定。对适用保证金或适用费率的任何调整，应在50天后生效

每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束，借款人每个财政年度结束后95天。如果借款人未能在6.1节要求的时间内将财务报告交付给行政代理，或任何违约已经发生并仍在继续，则适用保证金和适用费率应设置为V级状态(为免生疑问，V级状态下的适用保证金和适用费率的任何此类设置是根据信贷协议第2.12节采取的任何行动之外的)。2.

1美国/俄亥俄州美国/俄亥俄州T.Marzetti公司美国/WV 100%兰开斯特殖民地公司100%美国/DE兰开斯特殖民地公司T.Marzetti公司100%附表1子公司和其他投资(参见第5.8和6.13节)T.Marzetti公司100%美国/美国兰开斯特殖民地公司Angelic Bakehouse，Inc.拥有100%美国/OHT.Marzetti公司100%Lancaster Energy Corporation Marzetti冷冻意大利面，Marzetti公司TQ BakingMarzetti制造公司，LLC 100%美国/Njoh Lancaster Colony Corporation T.Marzetti公司100%纽约冷冻食品公司3275 E.Layton Avenue LLC 100%USA/WI USA/OH Angelic Bkehouse，Inc.投资100%T.Marzetti Company TQ Holdings，LLC 100%USA/NJ Fostoria Glass Company TQ Bating，LLC 100%Lancaster Glass Corporation The Quality Bakery Company，Inc.

1$1,144,403.00到期日附表2.20现有设施LCS CPC列表-636069金额$285,000.00 CPCS-927377 CPCS-270468 2020年7月1日设施LC编号：$1,380,000.00

附表6.11公司重组兰开斯特殖民地目前的组织结构图1兰开斯特殖民地公司包含各种不受任何重组影响的非食品子公司(福斯托里亚玻璃公司、兰开斯特玻璃公司和兰开斯特能源公司)2

组织结构图自2020年7月1日起1名称将从T.Marzetti Company改为T.Marzetti Sales Company，或另一个类似的名称。某些运营资产将被出售给一个新的实体-Marzetti制造公司，或其他类似名称的公司。2将创建新实体。纽约冷冻食品公司将并入新实体。Quality Bakery Company，Inc.的所有资产将出售给新实体，Quality Bakery Company，Inc.将解散。3 3275 E.Layton Avenue LLC将合并到Angelic Bakehouse，Inc.。4 TQ Holdings LLC将合并到TQ Bking LLC。1

截至2022年12月或前后的组织结构图1

1所有贷款人的承诺/贷款总额A转让和假设本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间订立。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担(I)转让人在信贷协议和依据其交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，这些权利和义务自行政代理如下所预期的生效日期起按照标准条款和条件及信贷协议从转让人处购买和承担(包括任何信用证、担保、以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉讼因由及任何其他权利，不论是否已知或未知, 法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：2.受让人：[和是附属/批准的基金[确定出借人]]3.借款人：4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为信贷协议下的行政代理5.信贷协议：Lancaster Colony Corporation，一家俄亥俄州公司，其贷款人当事人与作为LC发行方和行政代理的全国性银行协会JPMorgan Chase Bank，N.A.之间于2020年3月19日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。6.已分配利息：已分配的承诺额/贷款额已分配的承诺额/贷款贷款额已分配的百分比

2 $ $ $ % % $ $ % Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]受让人：标题：受让人[受让人姓名或名称]作者：标题：$

同意并接受：摩根大通银行，N.A.，作为行政代理：标题：[同意：][相关方名称]作者：标题：3

附件1兰开斯特殖民地公司转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应在此项下承担贷款人的义务, (Iv)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第6.1节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它是根据这些文件和信息独立作出分析和决定的，且不依赖行政代理或任何其他贷款人，(V)如果它是非美国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件，并且(Vi)它不是信贷协议中定义的竞争对手；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这种分配和假设可以在任意数量的对应物中执行, 它们将共同构成一个文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。本转让和假设应受第4条管辖，并按第4条解释。

俄亥俄州的法律。5.

附件B说明[日期]_承诺以_借款人应在贷款终止日全额支付贷款本金、应计利息和未付利息。贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。本票据是根据日期为2020年3月19日的信贷协议(该协议经不时修订或修改，并在此不时称为“协议”)在借款人、贷款人(包括贷款人、LC发行人及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理)之间所发行的票据之一，并有权享有该协议的利益，现谨此参考该协议，以陈述管限本票据的条款及条件，包括本票据可预付款项或加快其到期日的条款及条件。本票据是根据本协议中更具体描述的《担保》进行担保的，其条款和规定的声明请参考本票据。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。发信人：打印名称：标题：1

贷款及本金付款表注明日期本金到期日本息金额未付日期贷款期已付余额2

附件C日期为：_信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。根据信贷协议第2.24节，借款人已要求[一个[其他内容]一批数额为_的增量定期贷款][和][循环承付总额从美元增至_]。诸如此类[增量定期贷款部分][和][增加周转承付款总额]将于(I)_和(Ii)第2.24节中关于此类增加的先决条件得到满足的日期中较晚的日期(“承诺生效日期”)生效。关于所请求的[增量定期贷款部分][和][增加周转承付款总额]借款人、行政代理和_[接受贷款的贷款人应作为贷款人成为信贷协议的一方，并享有贷款人根据该协议享有的所有权利和义务，并随即享有[增量定期贷款][和][旋转]信贷协议项下并为信贷协议的目的而作出的承诺额，相等于][这个[增量定期贷款][和][旋转]接受贷款的贷款人在信贷协议项下的承诺应从_]签字页上与承兑贷款人姓名相对的金额。[2.接受贷款的贷款人特此(I)确认它已收到一份信贷协议副本，连同财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信贷分析和决定以订立本承诺和接受协议；(Ii)同意它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以便根据信贷协议采取或不采取行动；(Iii)委任并授权行政代理代表其采取合约代表的行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力，以及合理地附带的权力；及(Iv)同意其将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。]3.借款人特此声明并保证，截至本合同生效日期及承诺生效日期，(A)除在某一特定日期作出的陈述外，(A)所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期作出的一样，在此情况下，该等陈述及保证在该日期当日均属真实及正确，及(B)不会发生任何构成失责或未到期失责的事件，且该等事件不会继续发生。4.本承诺和接受协议应受俄亥俄州法律管辖，并按该州法律解释。1

5.本承诺和接受协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。通过复印或电子成像方式交付本承诺和验收协议签字页的已签署副本应与手动签署的本承诺和验收协议副本的交付有效。兹证明，本承诺书和承诺书由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此声明。兰开斯特殖民地公司由：_由_[增量定期贷款][循环承诺] $________________ [接受出借人] By: ___________________________ Print Name:________________________ Title: ___________________________ 2

附件D-1[表格]美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)兹提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州公司、贷款人与作为LC发行方和行政代理的全国性银行协会JPMorgan Chase Bank，N.A.之间于2020年3月19日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。根据信贷协议第3.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E表或美国国税局W-BEN表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定, 信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[贷款人名称]发件人：姓名：标题：日期：1

附件D-2[表格]美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的非美国贷款人)兹提及兰开斯特殖民地公司、俄亥俄州公司、贷款人与作为LC发行商和行政代理的全国性银行协会北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2020年3月19日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。根据信贷协议第3.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供了其在IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]发件人：姓名：标题：日期：1

附件D-3[表格]美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)兹提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州一家公司、贷款人和作为LC发行方和行政代理的全国性银行协会JPMorgan Chase Bank，N.A.之间于2020年3月19日签订的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信用协议”)。根据信贷协议第3.4节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。通过执行此证书, 签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]发件人：姓名：标题：日期：1

附件D-4[表格]美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者)兹提及Lancaster Colony Corporation、俄亥俄州公司、贷款人和作为LC发行方和行政代理的全国性银行协会JPMorgan Chase Bank，N.A.之间于2020年3月19日签订的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信用协议”)。根据信贷协议第3.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行, (Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]发件人：姓名：标题：日期：1

附件E意见表2020年3月19日摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和信贷协议的LC发行方和贷款方，如下所述Re：信贷协议女士们，先生们：我曾担任(I)俄亥俄州兰开斯特殖民地公司(以下简称“公司”或“借款人”)、(Ii)T.Marzetti Company，俄亥俄州公司(“Marzetti”)、(Iii)New York Frozen Foods，Inc.，俄亥俄州一家公司(“Frozen”)、(Iv)The Quality Bakery Company，Inc.，的法律顾问。A Ohio Corporation(“Quality”)，(V)Angelic Bakehouse Inc.，一家俄亥俄州公司(“Angelic”；Marzetti，冷冻，质量)，Marzetti制造公司，俄亥俄州的一家公司(“Marzetti制造”；连同Marzetti和Angelic，每个人都是俄亥俄州的担保人，以及共同的“俄亥俄州担保人”)，(Vi)Marzetti冷冻意大利面公司，爱荷华州的一家公司(“爱荷华州担保人”)，(Viiiv)舒伯特姐妹自制的罗尔斯公司，阿拉巴马州的公司(“阿拉巴马州担保人”)，(Viiiv)Flatout，Inc.，特拉华州的一家公司(“特拉华州担保人”)，(Ixvi)Bantam Bagels LLC，纽约有限责任公司(“纽约担保人”)，(X)TQ Baking，LLC，LLC一家新泽西州有限责任公司(“TQ Bking”)，(Xi)TQ Holdings，LLC(“TQ Holdings；(Ii)威斯康星州有限责任公司3275 E.Layton Avenue LLC(“威斯康星州担保人”，连同俄亥俄州担保人、爱荷华州担保人、阿拉巴马州担保人及特拉华州担保人、纽约担保人及新泽西担保人(“担保人”及各自为“担保人”))。全国性银行协会(“JPMCB”), 其他贷款人作为贷款人(“贷款人”)，JPMCB以信用证发行人和行政代理(“代理”)的单独身份。本意见是应贷款人根据信贷协议第4.1(V)节的要求提供给您的。除非本意见书另有规定，否则本意见书中的大写术语具有信贷协议中赋予这些术语的含义。就本人以下所表达的意见，本人已审阅下列文件(统称为“贷款文件”)，借款人及担保人中的一方或多名担保人为其中一方，每份文件的日期均为偶数日期，除非另有注明：(I)信贷协议；(Ii)借款人签立的票据(如有的话)，如本协议附表1所述；及(Iii)担保人签立的每份担保书。根据我在下文第1段和第2段中表达的意见，我已审阅了(I)借款人和每位担保人的公司章程、公司章程或组织章程(如适用)的副本，每一份均由俄亥俄州国务卿、爱荷华州国务卿、阿拉巴马州国务卿、特拉华州国务卿、纽约州国务卿、新泽西州国务卿或威斯康星州国务卿(如适用)在最近日期进行认证，以及(Ii)规章、附例或经营协议(如适用)。借款人和每名担保人的姓名，提供给1

借款人和每名担保人本人，(I)和(Ii)款中描述的上述项目，即“组织文件”)，(Iii)借款人和每名担保人就贷款文件所设想的交易的决议，(Iv)关于借款人和每一担保人的任职证书，关于借款人和每一担保人的某些高级人员的任职资格，以及(V)由俄亥俄州国务卿、爱荷华州国务卿、阿拉巴马州国务卿、特拉华州国务卿、纽约州国务卿、新泽西州国务卿或威斯康星州国务卿(以最近的日期为准)。至于与本人以下所述意见有关的事实事项，本人在未经独立调查的情况下，依赖贷款文件及有关附表所载借款人及担保人的事实陈述及保证、借款人或担保人提供给本人的事实资料(视何者适用而定)，以及本人以下假设属实的事实。在本意见中使用的“我的知识”、“我所知道的”或类似含义的词语指的是我的实际知识，除本意见所述外，未经调查或询问。在不限制上述一般性的情况下，请注意，关于我在第6段中提出的意见，我没有对任何司法管辖区的案卷进行搜查，以确定是否存在任何诉讼或诉讼程序，也不应推断这种搜查。关于我的意见，我假设：a.签署文件的所有自然人都有足够的能力这样做；b.除借款人和担保人外，在以下每种情况下，每一份贷款文件都已得到各方的正式授权、签署和交付, C.本人审阅的所有正本文件均属准确及完整，而本人审阅的所有文件副本在各方面均与真实的正本文件相符，且任何贷款文件均未有任何改动；d.本人审阅的借款人及担保人的所有簿册及记录均属准确及完整；e.除借款人及担保人的签名外，其他所有签名均属真确；F.借款人和担保人以外的所有各方均有完全的权力和权限签署、交付和执行其所属各方的每一份贷款文件；g.借款人和担保人以外的所有各方对贷款文件的签署和交付不违反适用于此类当事人的成文法或法规的规定，或构成此类当事人可能受到的任何其他协议或法院命令的违约或违约；h.没有任何相互的事实错误或误解，或任何欺诈、胁迫或不当影响；所有当事人都遵守了任何诚实信用、公平交易或有良知的要求，并且不知道有任何抗辩理由反对执行贷款文件所实现或允许的交易所产生的权利；

J.除贷款文件外，各方之间没有任何协议或谅解，也没有以前的交易或使用过程来定义、补充或限定贷款文件；k.自我审查的文件和证书的日期以来，借款人和担保人的组织文件以及良好的信誉和充分的效力证明没有变化，每个组织文件和此类良好的信誉或充分的效力证明在本意见发表之日仍然有效；l.贷款的任何收益不得用于任何违反或不符合贷款文件的目的；M.贷款文件将在商业上合理的情况下以商业合理的方式强制执行；以及n.每一信贷方在对贷款文件行使任何补救措施时，已经并将继续本着善意和商业合理的方式行事，不会采取贷款文件允许的任何酌情行动(包括不采取行动的决定)，导致违反法律或法规，或构成该信贷方可能受其约束的任何其他协议或法院命令下的违约或违约。对于所有与我的意见有关的事实问题，我依赖于上述假设、贷款文件中每个借款人和担保人的陈述和担保，以及我在下文假设为真实的事实信息。对于贷款文件中当事人的陈述和担保的事实准确性，我不做任何陈述，也不发表任何意见，也不应推断此类陈述或意见。以上述为基础，并受下列限制、例外和限制的约束, 我的观点是：1.借款人是一家公司，根据俄亥俄州的法律存在并具有良好的信誉。每个俄亥俄州担保人都是一家公司，根据俄亥俄州的法律存在并具有良好的信誉。爱荷华州担保人是一家公司，根据爱荷华州的法律存在并信誉良好。阿拉巴马州担保人是一家公司，根据阿拉巴马州的法律存在并信誉良好。特拉华州担保人是一家公司，根据特拉华州的法律存在并具有良好的信誉。纽约担保人是一家有限责任公司，根据纽约州的法律存在并具有良好的信誉。每个新泽西州的担保人都是一家有限责任公司，根据新泽西州的法律存在并具有良好的信誉。威斯康星州担保人是一家有限责任公司，根据威斯康星州的法律存在并具有良好的信誉。借款人和每个担保人根据其组织文件和适用法律，有权开展目前进行的业务，签署和交付其作为当事人的贷款文件，并履行其作为当事人的贷款文件中的协议。2.借款人和每个担保人(如适用)签署和交付适用的贷款文件，已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，且每份贷款文件均已由借款人和每个担保人(如适用)正式签立和交付。3.

3.每份贷款文件都是适用的借款人或其担保方的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对每一此类借款人和担保人强制执行，但受本文件所载的评论、限制和限制所限制或限制的除外。4.借款人及其每名担保人签立及交付其所属的贷款文件，以及借款人及每名担保人履行其所属贷款文件所载的义务，并不：(A)就借款人及每名担保人而言，违反其各自的组织文件；(B)违反或以其他方式违反我所知的任何指明借款人或担保人的法院命令；(C)违反成文法的任何适用条款或已公布的政府权力规定，根据我的经验，这些规定通常适用于一般商业公司或其他实体，涉及贷款文件所述类型的贷款；(D)违反借款人或担保人就超出最初本金15,000,000美元的借款所达成的任何协议(“实质性债务”)；或(E)根据组织文件或任何实质性债务协议，导致或要求设立针对借款人或担保人的以任何人为受益人的留置权。5.没有同意或批准，也没有备案(除了在生效日期后以8-K表格向美国证券交易委员会提交信贷协议)或登记, 任何借款人或担保人在签署和交付其作为当事方的贷款文件时，或在任何这种借款人或担保人履行其在这种贷款文件下的各自义务时，都需要任何政府授权。6.本人特此向你确认，除本文件附表2所述者外，并无任何借款人或担保人在任何法院、政府机构或仲裁员席前进行任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是待决或公开以书面威胁进行的，以致：(A)寻求影响任何贷款文件的可执行性，或(B)寻求超过$15,000,000的金钱补偿性损害赔偿，外加保险不包括的费用、开支及费用；但本人不得就该等事宜的争议款额发表意见。我在此表达的意见受以下限制、限制和意见的约束：a.适用贷款文件规定的借款人和担保人义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的其他法规或法律规则的限制或影响。B.适用贷款文件规定的借款人和担保人义务的可执行性取决于衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性)。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，这些一般原则可能需要考虑违约的重要性、商业上的不切实际、当事各方签署协议后的不合情理行为，以及寻求强制执行协议的当事一方执行协议的合理性。我对是否可以获得公平救济没有任何意见，包括但不限于, 具体履行或禁制令救济，或关于是否有衡平法抗辩，如放弃、迟延和禁止反言。C.贷款文件中包含的某些权利、补救措施和豁免可能全部或部分不可执行。在不限制上述一般性的情况下，我对以下条款的可执行性没有任何意见：(1)声称放弃宪法或法定权利；(2)规定借款人或任何一方的担保人赔偿因此而造成的损失

一方的疏忽或故意行为不当；(Iii)规定放弃送达法律程序文件或指定一种特定的法律程序文件送达方式；或(Iv)放弃通知。然而，列入此类权利和补救措施并不使贷款文件作为一个整体无效，虽然我不知道代理人或贷款人对任何贷款文件中所包含的任何特定权利或补救措施的重视程度，但在我看来，贷款文件包含了足够的权利和补救措施，可实际实现其声称提供的利益，但须受本意见其他部分所述的限制条件的限制。对于任何需要进行财务、数学或会计计算或确定的事项，我不发表任何意见。E.在执行贷款文件所载补救办法时，可能需要采取各种行动。我的观点并不延伸到任何这样的行为。我不对任何不动产或个人财产的所有权或完美性发表意见。G.我对任何贷款文件的任何条款的可执行性没有任何意见，该条款旨在限制法院决定该贷款文件中被确定为无效的任何部分可从该贷款文件中分离的程度。H.对于任何贷款文件中关于赔偿、免除或免除任何一方违反法定义务或公共政策(包括与提供、发行或销售证券或刑事违法行为有关的事项)的条款可能要求赔偿、免除或免除责任的条款，我不发表任何意见。对于任何贷款文件中试图通过声称限制以下责任的金额来维护任何担保人、质押人或设保人的偿付能力的任何条款，我不发表任何意见。, 和/或提供以该担保人、质押人或设保人为受益人的出资权。J.我对任何担保中规定的豁免的充分性没有任何意见，因为它们可能不够宽泛，适用于您认为适合放弃的所有可能出现的情况，我也不对如果您直接免除主要债务人或通过选择一种阻止您直接对主要债务人提起诉讼的补救措施，担保是否仍可强制执行表示意见。K.本合同第1款中关于借款人和每个担保人的信誉的意见是：(I)仅根据本合同附件1所示的政府机构出具的信誉证书，且仅就该证书的日期发表意见，而非截至本合同日期；(Ii)仅限于该等政府机构和适用法律赋予此类证书的含义。L.我以上表达的意见仅限于(I)俄亥俄州法律，(Ii)包含在标准成文汇编中的一般公司法的爱荷华州法规，(Iii)包含在标准成文汇编中的一般公司法的阿拉巴马州法规，(Iv)包含在标准成文汇编中的一般公司法的特拉华州成文法，(V)包含在标准成文汇编中的一般有限责任公司法的纽约州成文法，(Vi)包含标准成文汇编所载一般有限责任公司法的新泽西州法规；。(Vii)包含标准成文汇编所载一般有限责任公司法的威斯康星州成文法。, (Viii)美利坚合众国的联邦法律，每项法律均在本条例生效之日生效，以及，(Ix)5

具体地说，是俄亥俄州现有的法规以及据报道的俄亥俄州和联邦法院的裁决。我不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。在某种程度上，如果我审查的任何协议受俄亥俄州以外司法管辖区的国内法管辖，或者没有说明它受哪一司法管辖区的法律管辖，我假设俄亥俄州的国内法仍然适用。我不对任何本地法律或条例发表意见。我不对任何环境法或州或联邦证券法发表意见。我没有义务告知您本公司在此日期之后注意到的任何事实，或在事实或适用法律方面的任何变化，或在任何方面补充本意见。代理人和贷款人以及信贷协议允许的他们各自的继承人和受让人可能会依赖我以上表达的意见，在每种情况下，仅限于与贷款文件预期的交易有关的情况下。以上表达的意见不得用于任何其他目的，任何其他人不得用于任何目的，除非法律要求，否则不得在任何可能鼓励任何其他人出于任何目的依赖这些意见的通信中引用或引用，除非事先获得我们的书面同意。非常诚挚，由：_

附表1美国全国银行协会PNC银行执行的票据1

附表2涉及款额超过$15,000,000或数额未定的诉讼及法律程序一览表。没有。1

附件1：良好信誉证书复印件[请参阅附件] 2

附件F向JPMorgan Chase Bank，N.A.发出与贷款/信贷有关的转账指示，作为下文所述信贷协议下的行政代理(“行政代理”)。回复：Lancaster Colony Corporation(“借款人”)、贷款方、信用证发行方和行政代理之间于2020年3月19日签署的信贷协议(“信贷协议”，该协议可能会被修订或修改)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予其的含义。行政代理被明确授权并被指示按照以下有关预付款或其他信贷扩展收益的长期转账指示行事，直至行政代理收到借款人撤销此类指示的具体书面指示为止，但前提是行政代理可根据信贷协议第13.1条或根据信贷协议第2.15条发出的任何电话通知，以其他方式按照借款人此后书面指示的方式转移资金。设施识别码客户/帐户名称将资金转账至帐号参考/注意授权官员(客户代表)日期(请打印)签名银行官员姓名日期(请打印)签名(将填写好的表格交给信贷支持人员立即处理)1

附件G合规证书：下文所述信贷协议的贷款人各方是根据兰开斯特殖民地公司(“借款人”)、贷款方与作为贷款人行政代理和LC发行方的摩根大通银行之间于2020年3月19日生效的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长的“协议”)提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。以下签署人特此证明：1.本人是借款人的正式推选人；2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下对借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件进行详细审查；3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知道在所附财务报表所涵盖的会计期或截至本证明书日期为止，是否有任何情况或事件构成失责或未到期的失责行为，但下述情况除外；及4.本文件所附附表I列明证明借款人遵守某些协议契诺的财务数据及计算方法，而所有这些数据及计算方法均属真实、完整及正确。以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：上述证明, 连同本证明书附表一所列的计算方法，以及为支持本证明书而交付的财务报表，现于年月日作出及交付。1

合规性证书附表一截至_

4827-9016-8500 v9 [7-3433]4854-0708-1022 v5 [7-3433] i