lanc-20221231
错误Q2000005751520236/3000000575152022-07-012022-12-3100000575152023-01-13Xbrli：共享00000575152022-12-31ISO 4217：美元00000575152022-06-3000000575152022-10-012022-12-3100000575152021-10-012021-12-3100000575152021-07-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00000575152021-06-3000000575152021-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-06-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-3000000575152022-07-012022-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-07-012022-09-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-07-012022-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-09-3000000575152022-09-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012022-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-012022-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-10-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-10-012022-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-06-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-3000000575152021-07-012021-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-07-012021-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-09-3000000575152021-09-300000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012021-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-10-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-10-012021-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000057515美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000057515美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310000057515LANC：董事限制股票成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：董事限制股票成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：董事限制股票成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：董事限制股票成员2021-07-012021-12-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-10-012022-12-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-10-012021-12-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-07-012022-12-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-07-012021-12-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2022-10-012022-12-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2021-10-012021-12-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2022-07-012022-12-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-10-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-10-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-07-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-07-012021-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2022-10-012022-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2021-10-012021-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2022-07-012022-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2021-07-012021-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2018-10-190000057515LANC：BantamBagelsMembers2021-10-012021-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-03-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-07-012022-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-09-300000057515LANC：BantamBagelsMembers2021-09-300000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-06-300000057515LANC：BantamBagelsMembers2021-06-300000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-10-012022-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2021-07-012021-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2022-12-310000057515LANC：BantamBagelsMembers2021-12-31Xbrli：纯0000057515LANC：零售细分市场成员2022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员2022-06-300000057515LANC：餐饮服务成员2022-06-300000057515LANC：餐饮服务成员2022-12-310000057515SRT：最小成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2022-07-012022-12-310000057515SRT：最大成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2022-07-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：行业名称成员2022-12-310000057515美国-公认会计准则：行业名称成员2022-06-300000057515US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2022-07-012022-12-310000057515US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2022-07-012022-12-310000057515US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000057515US-GAAP：客户关系成员2022-06-300000057515美国-公认会计准则：贸易秘书成员2022-07-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：贸易秘书成员2022-12-310000057515美国-公认会计准则：贸易秘书成员2022-06-300000057515LANC：零售细分市场成员LANC：BantamBagelsMembers2021-10-012021-12-310000057515美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310000057515美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310000057515美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-06-300000057515LANC：零售细分市场成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：餐饮服务成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：餐饮服务成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：餐饮服务成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：餐饮服务成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：非分配间接成本成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：非分配间接成本成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：非分配间接成本成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：非分配间接成本成员2021-07-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：公司成员2022-10-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：公司成员2021-10-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：公司成员2022-07-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：公司成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员Lanc:ShelfStableDressingsSaucesAndCroutonsMember2022-10-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员Lanc:ShelfStableDressingsSaucesAndCroutonsMember2021-10-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员Lanc:ShelfStableDressingsSaucesAndCroutonsMember2022-07-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员Lanc:ShelfStableDressingsSaucesAndCroutonsMember2021-07-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冰冻面包成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冰冻面包成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冰冻面包成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冰冻面包成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏设备DipsAndOtherMembers2022-10-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏设备DipsAndOtherMembers2021-10-012021-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏设备DipsAndOtherMembers2022-07-012022-12-310000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏设备DipsAndOtherMembers2021-07-012021-12-310000057515LANC：Dressing sAndSucesMembersLANC：餐饮服务成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：Dressing sAndSucesMembersLANC：餐饮服务成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：Dressing sAndSucesMembersLANC：餐饮服务成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：Dressing sAndSucesMembersLANC：餐饮服务成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：冷冻面包和其他成员LANC：餐饮服务成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：冷冻面包和其他成员LANC：餐饮服务成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：冷冻面包和其他成员LANC：餐饮服务成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：冷冻面包和其他成员LANC：餐饮服务成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2021-07-012021-12-310000057515LANC：BrandedAndOtherMembersLANC：餐饮服务成员2022-10-012022-12-310000057515LANC：BrandedAndOtherMembersLANC：餐饮服务成员2021-10-012021-12-310000057515LANC：BrandedAndOtherMembersLANC：餐饮服务成员2022-07-012022-12-310000057515LANC：BrandedAndOtherMembersLANC：餐饮服务成员2021-07-012021-12-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-12-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-10-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-12-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012021-12-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-12-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-Q
 
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年12月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
佣金文件编号000-04065 
兰开斯特殖民地公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
俄亥俄州13-1955943
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
北极星大道380号400号套房
韦斯特维尔俄亥俄州43082
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 
(614)
224-7141
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值车道纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ý加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
截至2023年1月13日，大约有27,571,000普通股，无面值，已发行。



兰开斯特殖民地公司及其子公司
目录
 
第一部分-财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)：
简明综合资产负债表-2022年12月31日和2022年6月30日
3
简明合并损益表--2022年和2021年12月31日终了的三个月和六个月
4
简明综合全面收益表--截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月
5
现金流量表简明表--截至2022年和2021年12月31日止六个月
6
简明股东权益综合报表--截至2022年和2021年12月31日止六个月
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
22
第四项。
控制和程序
22
第二部分--其他资料
24
第1项。
法律诉讼
24
第1A项。
风险因素
24
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
24
第六项。
陈列品
24
签名
26

2


第一部分-财务信息
 
第1项。简明合并财务报表
兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
资产
流动资产：
现金及现金等价物$95,487 $60,283 
应收账款126,919 135,496 
库存：
原料57,795 56,460 
成品81,618 88,242 
总库存139,413 144,702 
其他流动资产11,817 11,300 
流动资产总额373,636 351,781 
物业、厂房及设备：
不动产、厂房和设备--毛额833,871 785,629 
减去累计折旧352,797 334,261 
财产、厂房和设备--净额481,074 451,368 
其他资产：
商誉208,371 208,371 
其他无形资产--净额31,066 32,323 
经营性租赁使用权资产25,283 28,177 
其他非流动资产17,741 18,354 
总计$1,137,171 $1,090,374 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$131,688 $114,972 
应计负债48,483 50,613 
流动负债总额180,171 165,585 
非流动经营租赁负债17,628 20,494 
其他非流动负债19,471 20,719 
递延所得税40,351 38,889 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股-授权3,050,000流通股；流通股无
普通股-授权75,000,000流通股-12月-27,571,087股票；6月-27,520,237股票
140,660 137,814 
留存收益1,517,081 1,485,045 
累计其他综合损失(10,982)(11,172)
国库普通股，按成本计算(767,209)(767,000)
股东权益总额879,550 844,687 
总计$1,137,171 $1,090,374 
见简明合并财务报表附注。
3


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并损益表
(未经审计)
 
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
(金额以千为单位，每股数据除外)2022202120222021
净销售额$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
销售成本375,292 331,825 701,774 631,514 
毛利102,102 96,602 201,157 188,969 
销售、一般和行政费用50,775 51,538 100,532 103,394 
或有对价的变动— (2,170)— (2,170)
重组和减值费用— 1,928 — 1,928 
营业收入51,327 45,306 100,625 85,817 
其他，净额478 111 208 131 
所得税前收入51,805 45,417 100,833 85,948 
按收入计税11,832 11,047 23,268 20,923 
净收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
每股普通股净收入：
基本信息$1.45 $1.25 $2.82 $2.36 
稀释$1.45 $1.25 $2.81 $2.36 
加权平均未偿还普通股：
基本信息27,471 27,443 27,460 27,451 
稀释27,493 27,464 27,476 27,490 
见简明合并财务报表附注。

4


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
 
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
(金额以千为单位)2022202120222021
净收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
其他全面收入：
固定福利养恤金和退休后福利计划：
税前摊销亏损171 100 340 200 
摊销税前服务抵免(46)(46)(91)(91)
税前其他综合收入合计125 54 249 109 
其他全面所得项目的税种属性：
摊销损失、税项(40)(24)(80)(47)
摊销先前服务抵免、税项10 11 21 21 
税费总额(30)(13)(59)(26)
其他综合收入，税后净额95 41 190 83 
综合收益$40,068 $34,411 $77,755 $65,108 
见简明合并财务报表附注。

5


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
截至六个月
十二月三十一日，
(金额以千为单位)20222021
经营活动的现金流：
净收入$77,565 $65,025 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
非现金项目的影响：
折旧及摊销23,012 22,844 
或有对价的变动— (2,170)
递延所得税和其他变化1,854 2,854 
基于股票的薪酬费用5,264 4,863 
重组和减值费用— 1,928 
养老金计划活动(330)(274)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款8,577 (6,872)
盘存5,289 (33,290)
其他流动资产(517)(892)
应付账款和应计负债19,726 (12,036)
经营活动提供的净现金140,440 41,980 
投资活动产生的现金流：
物业增收款项(56,486)(66,695)
出售物业所得收益1,159 221 
其他-网络(449)(134)
用于投资活动的现金净额(55,776)(66,608)
融资活动的现金流：
支付股息(45,529)(42,710)
购买库存股(209)(5,338)
股票薪酬预提税金(2,418)(61)
融资租赁本金支付(1,304)(1,307)
用于融资活动的现金净额(49,460)(49,416)
现金及现金等价物净变动35,204 (74,044)
年初现金及现金等价物60,283 188,055 
期末现金及现金等价物$95,487 $114,011 
补充披露营业现金流：
缴纳所得税的现金净额$22,977 $16,593 
见简明合并财务报表附注。

6


兰开斯特殖民地公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)

截至2022年12月31日的六个月
(金额以千为单位，
除每股数据外)
普通股
杰出的		保留
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
库存		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2022年6月30日27,520 $137,814 $1,485,045 $(11,172)$(767,000)$844,687 
净收入37,592 37,592 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元29税收效应
95 95 
现金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,067)(22,067)
购买库存股— (84)(84)
基于库存的计划34 (617)(617)
基于股票的薪酬费用2,465 2,465 
平衡，2022年9月30日27,554 $139,662 $1,500,570 $(11,077)$(767,084)$862,071 
净收入39,973 39,973 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元30税收效应
95 95 
现金股息--普通股(美元0.85每股)
(23,462)(23,462)
购买库存股(1)(125)(125)
基于库存的计划18 (1,801)(1,801)
基于股票的薪酬费用2,799 2,799 
平衡，2022年12月31日27,571 $140,660 $1,517,081 $(10,982)$(767,209)$879,550 
见简明合并财务报表附注。
7


兰开斯特殖民地公司及其子公司
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计)

截至2021年12月31日的六个月
(金额以千为单位，
除每股数据外)
普通股
杰出的		保留
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
库存		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2021年6月30日27,531 $128,617 $1,482,220 $(8,253)$(759,437)$843,147 
净收入30,655 30,655 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元13税收效应
42 42 
现金股息--普通股(美元0.75每股)
(20,675)(20,675)
购买库存股(30)(5,329)(5,329)
基于库存的计划29 (59)(59)
基于股票的薪酬费用2,274 2,274 
平衡，2021年9月30日27,530 $130,832 $1,492,200 $(8,211)$(764,766)$850,055 
净收入34,370 34,370 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元13税收效应
41 41 
现金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,035)(22,035)
购买库存股— (9)(9)
基于库存的计划4 (2)(2)
基于股票的薪酬费用2,589 2,589 
平衡，2021年12月31日27,534 $133,419 $1,504,535 $(8,170)$(764,775)$865,009 
见简明合并财务报表附注。
8

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

Note 1 – 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括兰开斯特殖民地公司及其全资子公司(统称为“我们”、“注册人”或“公司”)的账目，并已按照美国中期财务信息公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。我们认为，中期简明综合财务报表反映了公平列报该等期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整。中期简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常经常性性质。公司间交易和账户已在合并中取消。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。因此，这些简明合并财务报表应与我们的2022年年度报告Form 10-K中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，否则术语“年”和对特定年份的提及都是指我们的财政年度，从7月1日开始，到6月30日结束；例如，2023年是指2023财政年度，即2022年7月1日至2023年6月30日。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本入账，但作为企业合并一部分而购入的物业、厂房及设备除外，并于购买时按公允价值入账。我们使用直线折旧法计算折旧，以相应资产的估计使用年限为基础进行财务报告。在简明综合现金流量表中，包括在应付帐目中、不包括在财产增加和应付帐款变动中的不动产、厂房和设备的购置情况如下： 
 十二月三十一日，
 20222021
施工中的应付帐款$15,062 $26,080 
应计分配
应计负债中包括的应计分配为#美元。10.3百万美元和美元11.9分别为2022年12月31日和2022年6月30日。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根据每期已发行普通股和普通股等价物(限制性股票、以股票结算的股票增值权和业绩单位)的加权平均数计算的。授予员工的限制性股票的未归属股份被视为参与证券，因为员工在归属之前获得不可没收的股息，因此在按两级法计算每股收益时包括在收益分配中。基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。摊薄每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的摊薄加权平均数，其中包括与非参与限制性股票、股票结算股票增值权和业绩单位相关的稀释性潜在普通股。

9

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
净收入$39,973 $34,370 $77,565 $65,025 
可供参与证券使用的净收益(118)(98)(232)(185)
普通股股东可获得的净收入$39,855 $34,272 $77,333 $64,840 
加权平均已发行普通股-基本27,471 27,443 27,460 27,451 
来自以下方面的增量共享效果：
非参股限制性股票2 2 3 3 
股权分置股票增值权(1)
18 19 9 34 
绩效单位2 — 4 2 
加权平均已发行普通股-稀释后27,493 27,464 27,476 27,490 
普通股每股净收益-基本$1.45 $1.25 $2.82 $2.36 
每股普通股净收益-稀释后收益$1.45 $1.25 $2.81 $2.36 
(1)不包括以下加权平均股票结算股增值权的影响，该增值权具有反稀释作用：0.1百万美元和0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，
累计其他综合损失
下表按构成部分列出了从累计其他综合亏损中重新归类的金额：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2022202120222021
期初累计其他综合损失$(11,077)$(8,211)$(11,172)$(8,253)
固定收益养老金计划项目：
未确认净亏损摊销182 107 363 214 
退休后福利计划项目：
未确认净收益摊销(11)(7)(23)(14)
摊销先前服务信贷(46)(46)(91)(91)
税前其他综合收入合计125 54 249 109 
税费总额(30)(13)(59)(26)
其他综合收益，税后净额95 41 190 83 
期末累计其他综合亏损$(10,982)$(8,170)$(10,982)$(8,170)
重大会计政策
与我们在Form 10-K中披露的2022年年度报告中披露的政策相比，我们的重大会计政策没有变化。
最新会计准则
最近发布或采用的会计准则不会影响我们的合并财务报表。

10

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

Note 2 – 公允价值
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别如下：
第1级-定义为可观察的投入，如活跃市场的报价。
第2级-定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。
第3级-定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债遵循三级公允价值层次，主要包括现金和等价物、应收账款、应付账款和固定收益养老金计划资产。现金及其等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
班坦或有对价
或有对价源于我们于2018年10月19日收购Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的相关收益。一般而言，指定的收购条款规定，卖方可以根据Bantam截至2023年12月31日的12个月的定义调整后EBITDA的预定倍数获得收益。或有对价的初始公允价值被确定为#美元。8.0百万美元。在接近2022财年末退出Bantam业务之前，公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上衡量的，该模拟随机改变了收入增长、预测调整后的EBITDA和其他不确定变量，以估计预期价值。我们用贴现率记录了这些金额的现值。由于这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，它们代表公允价值等级中的第三级计量。我们在2021年12月31日的公允价值计量产生了$2.2Bantam的或有对价的公允价值减少了100万英镑。或有对价的公允价值减记为零 at March 31, 2022.
下表代表了我们使用其他重要的不可观察的投入对Bantam的或有对价进行的3级公允价值计量：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2022202120222021
期初的或有对价$— $3,470 $— $3,470 
列入营业收入的或有对价变动— (2,170)— (2,170)
期末的或有对价$— $1,300 $— $1,300 
Note 3 – 长期债务
于2022年12月31日及2022年6月30日，我们有一项无抵押信贷安排(“安排”)，根据该安排，我们可按循环信贷方式借款，最高限额为$150百万美元，有可能将总信贷额度扩大到$225以开证行同意和某些其他条件为基础。该融资机制将于March 19, 2025，则所有未清偿款项即到期并须予支付。该安排于2022年12月13日修订，以反映浮动利率的计算方法由与伦敦银行同业拆息挂钩的公式改为与SOFR挂钩的公式或该安排所界定的替代基本利率。如果SOFR变得不可用或不再被视为适当的参考利率，该机制允许使用基准替代率。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在该贷款机制下有未偿还借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制包含某些限制性契约，包括对负债、资产出售和收购的限制。有两个主要的金融契约：利息支出测试，要求我们保持不低于2.5在每个财政季度末降至1；以及债务测试，要求我们将综合杠杆率保持在不高于3.5设置为1，但有某些例外情况。利息覆盖率的计算方法是综合息税前利润除以综合利息支出，杠杆率的计算方法是综合净负债除以综合EBITDA。《公约》计算中使用的所有财务术语都在《融资机制》中作了更具体的定义。
11

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

在2022年12月31日和2022年6月30日，我们有不是贷款项下未偿还的借款。在2022年12月31日和2022年6月30日，我们有2.8未付备用信用证100万美元，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。我们付了钱不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的利息。
Note 4 – 承付款和或有事项
于2022年12月31日，我们是日常业务过程中产生的各种索赔和诉讼事项的当事人。该等事项对本年度的经营业绩并无重大影响，而我们认为，这些事项的最终处置预计不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
Note 5 – 商誉及其他无形资产
零售和餐饮服务部门的商誉为$157.4百万美元和美元51.0分别为2022年12月31日和2022年6月30日。
下表汇总了我们可识别的其他无形资产：
十二月三十一日，
2022		6月30日，
2022
商号(20至30-年寿命)
总账面价值$37,100 $37,100 
累计摊销(9,052)(8,385)
账面净值$28,048 $28,715 
客户关系(10至15-年寿命)
总账面价值$5,287 $14,207 
累计摊销(4,076)(12,727)
账面净值$1,211 $1,480 
技术/专有技术(10-年寿命)
总账面价值$6,350 $6,350 
累计摊销(4,543)(4,222)
账面净值$1,807 $2,128 
总账面净值$31,066 $32,323 
在截至2021年12月31日的三个月内，我们记录了减值费用$0.9百万美元与Bantam的零售客户关系无形资产相关，这反映了Bantam零售业务的预计现金流较低。减值费用为无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分。由于这项公允价值计量是基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表了公允价值等级中的第三级计量。减值费用反映在重组和减值费用中，并记录在我们的零售部门。
反映在销售、一般和管理费用中的其他无形资产的摊销费用如下：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
摊销费用$628 $1,260 $1,257 $2,401 
今后五年每年的摊销费用总额估计如下：
2024$2,514 
2025$2,212 
2026$1,610 
2027$1,426 
2028$1,334 
12

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

Note 6 – 所得税
预付的联邦所得税为$2.3截至2022年12月31日，100万美元计入其他流动资产。预付的州和地方所得税为$0.8百万美元和美元1.9截至2022年12月31日和2022年6月30日，分别有100万人包括在其他流动资产中。
Note 7 – 业务细分信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支及其他不寻常的重大交易)按一贯采用的合理方法分配至两个应呈报分部。
零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱在杂货生产部放置产品。我们的平板面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放置在杂货店的特色面包店/熟食区。我们也有一些通常在杂货店的货架上销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱、酱汁和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷和大蒜面包。
餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大多数产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们餐饮服务销售的大部分产品都是以自有品牌出售给餐馆的。我们还制造和销售各种品牌的食品服务产品给分销商。
由于我们的许多产品在我们的两个细分市场中都是相似的，我们的采购、制造、仓储和分销活动基本上整合到了我们的业务中，以最大限度地提高效率和生产率。因此，我们不会编制，我们的首席运营决策者也不会审核应报告部门的单独资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可报告类别列报可识别资产。我们于2022年12月31日的可识别资产构成与2022年6月30日的构成大体一致。
我们根据以下净销售额和营业收入对我们的零售和餐饮服务部门进行评估：
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
净销售额
零售$258,763 $245,085 $481,979 $468,974 
餐饮服务218,631 183,342 420,952 351,509 
总计$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
营业收入
零售$49,352 $49,606 $92,252 $97,784 
餐饮服务26,696 18,309 58,625 34,134 
未分配的重组和减值费用(1)
— (1,026)— (1,026)
公司费用(24,721)(21,583)(50,252)(45,075)
总计$51,327 $45,306 $100,625 $85,817 
(1)反映与工厂关闭相关的重组和减值费用，由于其不寻常的性质，没有分配到我们的两个可报告部门。
13

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

下表列出了按类似产品类别分列的零售和食品服务部门的净销售额：
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
零售
可放在货架上的调味料、酱料和面包圈$94,711 $87,334 $185,749 $177,861 
冷冻面包117,424 110,379 190,282 185,098 
冷藏调味料、调味汁和其他46,628 47,372 105,948 106,015 
总零售净销售额$258,763 $245,085 $481,979 $468,974 
餐饮服务
调味料和调味汁$160,855 $136,038 $311,915 $260,797 
冷冻面包和其他57,776 47,304 109,037 90,712 
餐饮服务净销售额总额$218,631 $183,342 $420,952 $351,509 
总净销售额$477,394 $428,427 $902,931 $820,483 
下表提供了按客户类型对FoodService净销售额的附加细分：
 截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
 2022202120222021
餐饮服务
国民账户$171,814 $141,753 $332,006 $267,881 
品牌和其他46,817 41,589 88,946 83,628 
餐饮服务净销售额总额$218,631 $183,342 $420,952 $351,509 
Note 8 – 基于股票的薪酬
我们在2022年年报Form 10-K中披露的基于股票的薪酬计划没有任何变化。
我们的股票结算股票增值权(“SSSAR”)补偿费用为#美元0.7百万美元和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为100万美元。今年迄今SSSARS的薪酬支出为#美元1.4本年度期间为百万美元，而本年度为#美元2.0上一年期间为100万美元。在2022年12月31日，有$1.8我们将在加权平均期内确认的与SSSAR相关的未确认补偿支出1年。
我们的限制性股票薪酬支出为$1.5百万美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为100万美元。今年到目前为止，限制性股票薪酬支出为$2.8本年度期间为百万美元，而本年度为#美元2.4上一年期间为100万美元。在2022年12月31日，有$7.9与限制性股票有关的未确认薪酬支出，我们将在加权平均期间确认2好几年了。
我们的绩效单位薪酬支出为$0.6百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月分别为100万美元。年初至今，绩效单位薪酬支出为#美元。1.1本年度期间为百万美元，而本年度为#美元0.5上一年期间为100万美元。在2022年12月31日，有$5.6与我们将在加权平均期内确认的绩效单位相关的未确认薪酬支出2好几年了。
14


第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所指的“年”是指我们的财政年度；例如，2023指的是2023财政年度，即2022年7月1日至2023年6月30日。
以下讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包括在本报告的其他部分，以及我们的2022年年度报告Form 10-K。本节和本报告其他部分的前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于这些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。
概述
业务概述
兰开斯特殖民地公司是一家为零售和餐饮服务渠道生产和销售特色食品的公司。
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支及其他不寻常的重大交易)按一贯采用的合理方法分配至两个应呈报分部。
我们95%以上的产品销往美国。海外业务和出口销售在过去并不重要，根据现有业务，预计未来也不会很大。我们在美国以外没有任何固定资产。
我们的业务具有实现未来销售额和盈利增长的潜力，这得益于以下特性：
•在几个产品类别中以高质量的认知引领零售市场地位；
•公认的零售产品创新；
•在零售和餐饮服务客户方面拥有广泛的客户基础；
•在餐饮服务客户中享有良好的烹饪专业知识；
•在食品服务产品开发方面具有公认的领导力；
•整合互补性业务收购的经验；以及
•历史上强劲的现金流产生，支持增长机会。
我们的目标是随着时间的推移，通过以下方式增长零售和餐饮服务部门的销售额：
•引进新产品，扩大分销；
•利用我们零售品牌的实力，增加目前的产品销售；
•通过战略许可协议扩大零售增长；
•继续依靠我们在食品服务产品开发和质量方面的声誉；以及
•收购互补性业务。
关于长期增长，我们不断评估工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的计划对我们业务的未来机会和需求。最近由此产生的投资实例包括：
•我们位于肯塔基州马洞的Marzetti调料和酱料工厂的重大产能扩大项目，于2022年12月开始商业生产；
•我们在俄亥俄州哥伦布市的一家Marzetti调料和酱料工厂的产能扩建项目于2022年1月完工；
•我们位于爱荷华州阿尔图纳的冷冻意大利面工厂的重大基础设施改善和产能扩大项目，已于2022年3月完成；以及
•2019年成立转型计划办公室，负责协调我们的各种资本和整合工作，包括我们的企业资源规划系统(“ERP”)项目和目前处于实施阶段的相关倡议Project Ascent。
Ascent项目于2019年底启动，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA系统。该系统于2022年7月开始实施，并将持续到2023财年。客户履行水平在系统切换前后保持强劲，在接收订单、生产产品或发货订单方面没有意外中断。我们仍将按计划在2024财年完成上升项目的实施。
15


项目实施后，Ascent项目将演变为一个持续的英才中心(“COE”)，为S/4HANA环境的所有未来升级、对未来支持业务的软件需求的评估、采购整合支持和主数据标准提供监督。大部分正在进行的COE成本预计将包括咨询和专业费用，以及工资和福利。
商业趋势
追溯到2020年新冠肺炎大流行的爆发，新冠肺炎对消费者行为的影响已经影响了对我们零售和餐饮服务产品的相对需求。更具体地说，从2020年3月开始，消费者需求转向增加家庭食品消费，而不是在餐厅就餐。在接下来的两年中，虽然需求的这种转变是不一致和不稳定的，但总的来说，它对我们的零售部门的销售额产生了积极影响，对我们的食品服务部门的销售额产生了负面影响。从运营的角度来看，这两年的需求变化，再加上其他与新冠肺炎相关的问题，对我们两个部门的运营业绩都产生了不利影响。这些问题包括支付给一线员工的更高的时薪、个人防护设备成本的增加、由于联合制造数量的增加而导致的支出增加、生产计划和预测的复杂性和不确定性增加，以及我们的生产和分销网络的整体效率水平较低。从2022年年底开始，我们的零售和餐饮服务产品之间的需求波动和变化平息下来，我们的经营环境变得更可预测和稳定。
我们在2022年经历的通胀成本环境导致我们业务的投入成本大幅上升。在2022年期间，我们经历了前所未有的大宗商品通胀成本，特别是豆油和面粉，此外，包装、货运和仓储以及劳动力成本显著上升。这种成本上涨归因于多种因素，如新冠肺炎疫情的影响、乌克兰战争、气候和天气条件、供应链中断(包括一些原材料和包装短缺)、劳动力市场紧张以及政府政策决定。在2023年上半年，我们继续经历着显著的成本上涨，特别是豆油、鸡蛋和面粉。
合并业务的结果
(千美元，
除每股数据外)
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
20222021变化20222021变化
净销售额$477,394 $428,427 $48,967 11 %$902,931 $820,483 $82,448 10 %
销售成本375,292 331,825 43,467 13 %701,774 631,514 70,260 11 %
毛利102,102 96,602 5,500 6 %201,157 188,969 12,188 6 %
毛利率21.4 %22.5 %22.3 %23.0 %
销售、一般和行政费用50,775 51,538 (763)(1)%100,532 103,394 (2,862)(3)%
或有对价的变动— (2,170)2,170 (100)%— (2,170)2,170 (100)%
重组和减值费用— 1,928 (1,928)(100)%— 1,928 (1,928)(100)%
营业收入51,327 45,306 6,021 13 %100,625 85,817 14,808 17 %
营业利润率10.8 %10.6 %11.1 %10.5 %
其他，净额478 111 367 331 %208 131 77 59 %
所得税前收入51,805 45,417 6,388 14 %100,833 85,948 14,885 17 %
按收入计税11,832 11,047 785 7 %23,268 20,923 2,345 11 %
实际税率22.8 %24.3 %23.1 %24.3 %
净收入$39,973 $34,370 $5,603 16 %$77,565 $65,025 $12,540 19 %
稀释后每股普通股净收入$1.45 $1.25 $0.20 16 %$2.81 $2.36 $0.45 19 %
净销售额
截至2022年12月31日的三个月，合并净销售额增长11%，达到创纪录的4.774亿美元，而去年同期为4.284亿美元，反映出零售和餐饮服务部门在定价以抵消通胀成本的推动下净销售额上升。在截至2022年12月31日的三个月里，以发货量衡量的合并销售量下降了4%。在截至2021年12月31日的前一年季度，合并销售量增长了6%。
16


截至2022年12月31日的六个月，合并净销售额增长10%，达到9.029亿美元，而去年同期为8.205亿美元，反映出零售和餐饮服务部门在定价以抵消通胀成本的推动下净销售额上升。在我们的ERP于7月1日开始上线之前，本财年的销售额受到了2022财年接近尾声的预购的不利影响。截至2022年12月31日的6个月，以发货量衡量的综合销售量下降了7%。在前一年，截至2021年12月31日的六个月，合并销售量增长了5%。
见下面关于“每股收益”的讨论后，按部门对净销售额的讨论。
毛利
截至2022年12月31日的三个月的综合毛利增加了550万美元，达到1.021亿美元，这是因为我们的定价行动有效地抵消了我们在大宗商品、包装、劳动力、货运和仓储方面经历的重大通胀成本。较高的毛利润也反映了制造效率的提高和更稳定的运营环境。
受我们为抵消重大通胀成本而采取的定价行动的影响，截至2022年12月31日的六个月的综合毛利增加了1220万美元，达到2.012亿美元。毛利润也受益于更稳定的经营环境以及我们采取的退出利润较低的产品线和减少员工人数的行动。
销售、一般和行政费用
 截至三个月
十二月三十一日，		  截至六个月
十二月三十一日，		  
(千美元)20222021变化20222021变化
SG&A费用-不包括项目上升$43,324 $42,945 $379 1 %$83,862 $85,372 $(1,510)(2)%
项目上升费用7,451 8,593 (1,142)(13)%16,670 18,022 (1,352)(8)%
SG&A费用合计$50,775 $51,538 $(763)(1)%$100,532 $103,394 $(2,862)(3)%
截至2022年12月31日的三个月的销售、一般和行政(“SG&A”)费用为5080万美元，比上年同期的5150万美元下降了1%。这一下降是由于专业费用下降、消费者促销水平下降以及我们的ERP计划Project Ascent的支出减少所致。这些减少的成本被增加的人事和信息技术投资部分抵消。Project Ascent本季度的总成本为750万美元，而去年同期为860万美元。
截至2022年12月31日的6个月，SG&A费用与上年的1.034亿美元相比下降了3%，降至1.05亿美元。这一下降反映了消费者促销水平的下降、专业费用的减少以及Project Ascent支出的减少，但这一下降被人事和信息技术投资的增加部分抵消了。Project Ascent的支出减少了140万美元，降至1670万美元。
项目上升费用包括在公司费用中。被归类为上升项目费用的部分费用是持续费用，将在我们的企业资源规划系统实施完成后继续进行。
或有对价的变动
在上一年，或有对价的变化导致截至2021年12月31日的三个月和六个月的收益为220万美元。这一收益归因于Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)基于我们2021年12月31日的公允价值计量的或有对价负债的公允价值减少。我们在餐饮服务部门记录了130万美元的调整，在零售部门记录了90万美元。这项或有对价的公允价值于2022年3月31日减记为零。我们最终在2022财年结束时退出了Bantam业务。见简明综合财务报表附注2的进一步讨论。
重组和减值费用
在截至2021年12月31日的前一年季度，我们承诺了一项计划，关闭我们在加利福尼亚州鲍德温公园的冷冻大蒜面包工厂，以支持我们不断努力，更好地优化我们的制造网络。这一设施的运营没有被归类为非持续运营，因为关闭并不代表战略转变，不会对我们的运营或财务业绩产生重大影响。截至2021年12月31日止三个月及六个月，本公司录得重组及减值费用100万美元，其中包括固定资产及经营租赁使用权资产的一次性终止权益及减值费用。由于不寻常的性质，这些费用没有分配到我们的两个应报告部门。
17


于上一年度，我们亦于截至2021年12月31日止三个月及六个月录得与Bantam零售客户关系无形资产有关的减值费用0.9万美元，反映Bantam零售业务的预期现金流下降。这项减值费用反映在我们的零售部门。
营业收入
在毛利润增长的推动下，截至2022年12月31日的三个月的营业收入增加了600万美元，达到5130万美元，因为我们的定价行动抵消了我们在大宗商品、包装、劳动力、货运和仓储方面经历的重大通胀成本。营业收入还受益于制造效率的提高、更稳定的经营环境以及SG&A支出的下降。
在截至2022年12月31日的三个月的相同因素的推动下，截至2022年12月31日的六个月的营业收入增加了1480万美元，达到1.06亿美元。
见下面关于“每股收益”的讨论之后对经营业绩的讨论。
按收入计税
截至2022年和2021年12月31日的6个月，我们的有效税率分别为23.1%和24.3%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月中，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率存在差异：
截至六个月
十二月三十一日，
20222021
法定费率21.0 %21.0 %
州和地方所得税2.4 3.3 
意外之财税收优惠净额--股票薪酬(0.4)— 
其他0.1 — 
有效率23.1 %24.3 %
我们将与股票薪酬相关的税收后果计入所得税费用的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于我们普通股的价格以及基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和授予限制性股票奖励。在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，股票薪酬带来的意外之利净收益的影响使我们的实际税率分别下降了0.4%和不到0.1%。
每股收益
受上述因素影响，2023年第二季度稀释后每股净收益总计为1.45美元，而上一年稀释后每股收益为1.25美元。在截至2022年和2021年12月31日的三个月里，Project Ascent的支出分别使稀释后每股收益减少了0.21美元和0.24美元。在截至2021年12月31日的三个月中，对Bantam的或有对价的调整使稀释后每股收益增加了0.06美元，而重组和减值费用产生了每股稀释后0.05美元的不利影响。
在截至2022年12月31日的6个月中，稀释后每股净收益总计为2.81美元，而上一年的稀释后每股收益为2.36美元。在截至2022年和2021年12月31日的6个月中，Project Ascent的支出使稀释后每股收益分别减少了0.47美元和0.50美元。在截至2021年12月31日的6个月中，对Bantam的或有对价的调整使稀释后每股收益增加了0.06美元，而重组和减值费用产生了每股稀释后0.05美元的不利影响。
在截至12月31日的本年度和上一年期间，已发行的稀释加权平均普通股保持相对稳定。
18


业务成果--细分市场
零售细分市场
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
(千美元)20222021变化20222021变化
净销售额$258,763 $245,085 $13,678 6 %$481,979 $468,974 $13,005 3 %
营业收入$49,352 $49,606 $(254)(1)%$92,252 $97,784 $(5,532)(6)%
营业利润率19.1 %20.2 %19.1 %20.9 %
在截至2022年12月31日的三个月中，零售部门的净销售额比上年同期的2.451亿美元增长了6%，达到2.588亿美元，其中包括通胀定价的有利影响。零售部门净销售额增长的主要贡献者包括纽约品牌Bakery®冷冻大蒜面包和我们的许可计划，受Buffalo Wild Wings销售增长的推动®调味汁和最近开张的Arby‘s®马赛酱®还有阿比酱® 产品。以出货量衡量的零售部门销售额下降了4%，主要是由于价格弹性。本年度零售部门的销售额也受到了不利影响，因为我们决定在2022年退出利润较低的产品线，包括一些自有品牌调味品和Mamma Bella®冷冻大蒜面包。在截至2021年12月31日的前一年季度，零售额增长了4%。
在截至2022年12月31日的六个月中，零售部门的净销售额比去年同期的4.69亿美元增长了3%，达到4.82亿美元，其中包括通胀定价的有利影响。本年度的销售额受到预订单的不利影响，这些预订单在2022财年接近尾声时获得了约1100万美元的零售净销售额，这些订单是在我们的ERP于7月1日开始上线之前做出的。以发货量衡量的零售部门销售额下降了9%。销售量受到了ERP上线前的预购、价格弹性和产品线合理化的不利影响。在截至2021年12月31日的六个月中，零售额增长了7%。
在截至2022年12月31日的三个月里，零售部门的营业收入下降了1%，降至4940万美元。尽管我们的定价行动抵消了显著的成本上涨，消费者促销支出较低，但由于销售量下降和生产量减少导致间接费用回收减少，该部门的营业收入受到不利影响。
在截至2022年12月31日的六个月中，在截至2022年12月31日的三个月的相同因素的推动下，零售部门的营业收入下降了6%，至9230万美元。
餐饮服务细分市场
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
(千美元)20222021变化20222021变化
净销售额$218,631 $183,342 $35,289 19 %$420,952 $351,509 $69,443 20 %
营业收入$26,696 $18,309 $8,387 46 %$58,625 $34,134 $24,491 72 %
营业利润率12.2 %10.0 %13.9 %9.7 %
在截至2022年12月31日的三个月里，餐饮服务部门的净销售额增长了19%，达到2.186亿美元，而去年同期为1.833亿美元，这是由于通胀定价和我们的全国连锁餐厅客户组合中某些快速服务餐厅客户的销量增长所推动的。受我们决定在2022财年退出一些利润较低的SKU的影响，餐饮服务部门的销售额(以发货量衡量)下降了5%。在截至2021年12月31日的前一年季度，餐饮服务销售额增长了7%。
在截至2022年12月31日的六个月中，餐饮服务部门的净销售额比去年同期的3.515亿美元增长了20%，达到4.21亿美元，这是由于通胀定价和我们的全国连锁餐厅客户组合中某些快速服务餐厅客户的销量增加所致。本年度的销售额受到了2022财年接近尾声的订单的不利影响，该订单发生在我们的ERP上线之前，导致本年度的餐饮服务净销售额减少了约1,400万美元。餐饮服务部门的销售额，以磅为单位，下降了6%。销售量受到了ERP上线前的预购以及我们决定在2022财年退出一些利润较低的SKU的不利影响。在截至2021年12月31日的6个月中，餐饮服务销售额增长了5%。
在截至2022年12月31日的三个月里，餐饮服务部门的营业收入增长了46%，达到2670万美元，这是因为我们的定价行动有效地抵消了通胀成本，包括去年的缺口。餐饮服务的营业收入也受益于更有利的销售组合、我们决定在2022财年停产一些利润较低的SKU以及更稳定的经营环境。食品服务部门上一季度的营业收入较低，反映出
19


与通胀成本相关的定价，但因调整Bantam的或有对价而为FoodService带来的130万美元收益部分抵消。
在截至2022年12月31日的六个月中，餐饮服务部门的营业收入增长了72%，达到5860万美元，这是因为我们的定价行动有效地抵消了通胀成本，包括去年的缺口。本年度的营业收入也得益于更有利的销售组合、我们决定停产一些利润较低的SKU以及更稳定的经营环境。上一年的营业收入受到Bantam或有对价调整的有利影响。
公司费用
截至2022年和2021年12月31日的三个月，企业支出总额分别为2,470万美元和2,160万美元。这一增长主要反映了对人员和IT的投资增加，但被Project Ascent费用的下降部分抵消。在截至2022年和2021年12月31日的三个月里，Project Ascent的支出总额分别为750万美元和860万美元。
在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，企业支出总额分别为5,030万美元和4,510万美元。这一增长反映了对人员和信息技术的投资增加，但被Project Ascent费用的下降部分抵消。截至2022年和2021年12月31日的6个月，上升项目的支出总额分别为1670万美元和1800万美元。
展望未来
展望我们的第三财季，我们预计我们的零售额将受益于我们许可计划的持续增长，但消费者需求弹性的抵消仍将是销售额增长的逆风。在餐饮服务方面，我们预计销售额将继续受到我们决定在2022财年退出一些利润较低的SKU的影响，但我们确实预计，在我们的全国连锁餐厅客户组合中，精选快速服务餐厅客户的增长将继续带来一些好处。我们的零售和餐饮服务销售也将继续从我们的定价行动中受益。
成本通胀仍将是我们第三财季财务业绩的不利因素，但我们已经实施的定价行动以及我们的成本节约举措预计将抵消通胀成本。我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料设施的新扩建部分将持续到第三季度，我们现在正在将该设施添加到我们的新ERP系统中，作为Ascent项目第三波实施阶段的一部分。我们仍将按计划在2024财年完成上升项目的实施。
财务状况
现金流
在截至2022年12月31日的6个月中，经营活动提供的净现金总额为1.404亿美元，而去年同期为4200万美元。这一增长主要是由于营运资本净额，特别是存货、应收账款、应计负债和应付账款的同比变化。库存主要反映了与前一年库存大幅增长的有利对比，这是由于大宗商品成本上升和整体现存量增加，以帮助满足更不可预测的需求环境。应收款反映了本年度应收款减少和上一年应收款增加的有利影响。本年度应收账款减少的部分原因是2022财年末的应收账款水平上升，这是因为我们的客户在我们的ERP上线之前进行了预购。前一年应收账款的增加是因为销售水平较高。应计负债反映了与前一年薪酬和雇员福利应计项目下降的有利对比。应付账款增加的有利现金流影响在本年度更为明显，反映了商品成本和付款时间的持续增加。净收入增加也有助于业务活动提供的现金增加。
截至2022年12月31日的6个月，用于投资活动的现金为5580万美元，而上一年为6660万美元。这一减少主要是因为本年度增加财产的付款水平较低。本年度的资本支出包括我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料工厂的产能扩大项目的支出，该工厂于2022年12月开始商业生产。前一年值得注意的资本支出包括：Horse Cave产能扩建项目；我们位于俄亥俄州哥伦布的Marzetti调料和酱料工厂之一的产能扩建项目，该项目于2022年1月完工；以及我们位于爱荷华州Altoona的冷冻意大利面工厂的基础设施改善和产能扩张投资，该项目于2022年3月完工。
截至2022年12月31日的6个月，用于融资活动的现金为4950万美元，与上年的4940万美元基本持平。较高水平的股息支付和股票薪酬预扣税被较低水平的股票回购所抵消。
20


流动性与资本资源
根据我们的无抵押循环信贷安排(“安排”)，我们一次最多可借入1.5亿元。截至2022年12月31日，我们在该贷款机制下没有未偿还的借款。截至2022年12月31日，我们有280万美元的备用信用证未偿还，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。该贷款将于2025年3月到期，届时所有未偿还金额都将到期并支付。利息是可变的，根据与SOFR或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在该贷款机制下有未偿还借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制载有若干限制性条款，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖和杠杆有关的财务条款。截至2022年12月31日，我们遵守了这一安排的所有适用条款和契诺，并大幅超出了财务契诺的要求。截至2022年12月31日，根据这一安排，没有任何事件会构成违约。
我们目前期望在可预见的未来继续遵守该基金的公约。然而，该机制下的违约可能会加速偿还任何当时的未偿债务，并限制我们在该机制下可获得的7500万美元额外信贷。此类事件可能需要减少或削减现金股息或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或以其他方式影响我们履行到期义务的能力。
我们相信，经营活动提供的现金以及我们现有的现金和等价物余额，加上该机制下的可用现金余额，应足以满足我们未来12个月的流动资金需求，包括资本支出和股息支付的预计水平。如果我们在目前的市场条件下从贷款机制以外借入资金，我们的平均利率可能会上升，并对我们的运营业绩产生不利影响。根据我们目前的计划和预期，我们相信我们2023年的资本支出总额可能在9,000万至1.1亿美元之间，其中包括约5,000万美元的支出，该支出归因于我们位于肯塔基州马洞市的调料和酱料工厂的产能扩大项目，该工厂于2022年12月开始商业生产。
在未来12个月之后，我们预计经营活动提供的现金将成为流动性的主要来源。这一来源，加上我们现有的现金和等价物余额以及该机制下的可用金额，预计将足以满足我们的总体现金需求。
我们有各种合同债务和其他债务，这些债务在我们的简明合并财务报表中作为负债适当地记录。某些其他合同债务在我们的简明合并财务报表中不被确认为负债。此类义务的例子包括购买截至2022年12月31日尚未收到的原材料或包装库存的承诺，以及与采购服务有关的采购订单和较长期的采购安排，包括IT服务协议以及财产、厂房和设备。这些债务中的大部分预计将在一年内到期。
关键会计政策
与我们在Form 10-K的2022年年度报告中披露的政策相比，关键会计政策没有变化。
最近的会计声明
最近的会计声明及其对我们的综合财务报表的影响在简明综合财务报表的附注1中披露。
前瞻性陈述
我们希望利用1995年私人证券诉讼改革法(PSLRA)中的“安全港”条款。这份Form 10-Q季度报告包含PSLRA和其他适用证券法所指的各种“前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词语“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“希望”或类似词语来识别。这些陈述讨论未来的预期；包含对未来发展、运营或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。实际结果可能会因我们无法或有限控制的因素而有所不同，这些因素包括但不限于以下概述的特定影响。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖
21


基于当前预期的此类声明。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
可能影响这些前瞻性陈述的事项包括但不限于：
•通货膨胀压力导致更高的投入成本；
•客户或消费者对我们为抵消通胀成本而采取的定价行动的反应；
•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；
•工厂运营和我们整个供应链网络的效率；
•与实施我们新的企业资源规划系统有关的复杂性；
•生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；
•原料和包装的成本和可获得性波动；
•依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们的运营能力和财务实力，以继续支持我们的业务；
•为我们的制造设施提供充足的劳动力；
•劳动关系稳定；
•对关键人员的依赖和关键人员的变动；
•由于新冠肺炎和其他流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题和疾病爆发的影响，消费者需求发生重大转变，并对我们的员工、社区、客户、供应链、生产计划、运营和生产流程造成中断；
•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；
•产能限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；
•地缘政治事件，如俄罗斯入侵乌克兰，可能造成意想不到的商业中断，影响原材料和能源的成本或可获得性；
•可能会失去较大的项目，包括许可协议或关键客户关系；
•对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失；
•价格和产品竞争；
•可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；
•新产品开发工作的成功和成本；
•新产品缺乏市场接受度；
•企业收购的完成和可接受的整合程度；
•成功发展被收购企业的能力；
•在关键市场渠道内巩固客户的效果；
•保持相对于其他制造商的竞争地位；
•任何诉讼或仲裁的结果；
•关键会计判断中估计数的变化；
•影响我们食物业的任何监管事宜的影响，包括任何所需的标签更改及其对消费者需求的影响；
•我们的养老金计划资产价值波动对资金水平、所需供款和福利成本的影响；以及
•某些其他因素，包括我们在2022年年度报告Form 10-K第1A项下关于风险因素的讨论中披露的信息。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险与我们在2022年年报Form 10-K中披露的风险没有实质性变化。
第四项。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起生效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息1)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许就所需披露做出及时决定。
(b) 财务报告内部控制的变化。在2023财年第一季度，我们开始了Ascent项目的实施阶段，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA ERP系统。
22


随着我们将更多的工厂和仓库整合到新的ERP网络中，实施将在整个2023财年继续进行。我们仍将按计划在2024财年完成上升项目的实施。我们根据需要更新了内部控制，以反映业务流程中的相关变化。我们预计这一实施不会对我们对财务报告的内部控制产生不利影响(因为这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。在我们最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
23


第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
当政府当局是诉讼的一方时，我们被要求披露某些环境问题，而此类诉讼涉及潜在的金钱制裁，我们有理由相信这些制裁将超过适用的门槛，即不超过100万美元。我们使用100万美元的门槛，因为我们认为这一金额是合理设计的，以导致披露对我们的业务或财务状况至关重要的此类诉讼。应用这一门槛，在本表格10-Q中不存在需要披露的环境问题。
第1A项。风险因素
我们在2022年年度报告Form 10-K中第1A项披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(C)2010年11月，本公司董事会批准了2,000,000股普通股的股份回购授权，其中1,224,364股普通股在2022年12月31日仍有权用于未来的回购。该股份回购授权没有规定的到期日。在第二季度，我们对普通股进行了以下回购：
期间总计
数量
股票
购得		平均值
支付的价格
每股		总数
的股份
购买方式为
部分
公开地
宣布
平面图		极大值
数量
分享
可能还会是
购得
在.之下
平面图
October 1-31, 2022 (1)
167 $177.65 167 1,224,845 
2022年11月1日至30日(1)
51 $204.46 51 1,224,794 
2022年12月1日至31日(1)
430 $197.30 430 1,224,364 
总计648 $192.80 648 1,224,364 
(1)代表为履行根据兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划授予员工的限制性股票归属而产生的预扣税款义务而回购的股票。
项目6.展品
请参阅下面的展品索引。
展品索引
展品编号描述
10.1(a)
对2022年12月13日兰开斯特殖民地公司、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议的第1号修正案
31.1(a)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2(a)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对CFO的认证
32(b)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS(a)
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH(a)
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL(a)
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF(a)
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB(a)
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE(a)
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
24


展品编号描述
104(a)
兰开斯特殖民地公司截至2022年12月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
(a)随函存档
(b)随信提供
25


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
  兰开斯特殖民地公司
(注册人)
日期：2023年2月2日 发信人： /s/David A·切辛斯基
   David·A·切辛斯基
   首席执行官总裁
   和董事
   (首席行政主任)
日期：2023年2月2日 发信人： /s/托马斯·K·皮戈特
   托马斯·K·皮戈特
   首席财务官总裁副
和助理国务卿
   (首席财务会计官)

26