美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(Amendment No. )*
| 掌门教育股份有限公司 | ||
| (发卡人姓名) | ||
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | ||
| (证券类别名称) | ||
| 98955H200** | ||
| (CUSIP号码) | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (需要提交本声明的事件日期) |
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
**A类普通股 未分配CUSIP号，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)。CUSIP98955H200已转让给掌门教育股份有限公司(“发行人”)的美国存托股份(“ADS”)，该股在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。每股美国存托股份相当于72股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 2 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)
| |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China
| |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
|
| 6. |
共享投票权
0
| |
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| |
| 8. |
共享处置权
0
| |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| |
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
PN
| |
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 3 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
上海华盛新行股权投资管理中心(有限合伙企业)
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
PN
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 4 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
上海泉源投资有限公司。
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 5 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
华干(上海)商务咨询有限公司。
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 6 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
华润投资(香港)有限公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
香港特别行政区人民代表Republic of China
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司
| ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 7 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
CR投资公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司 | ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 8 of 12 |
| 1. |
报告人姓名
中国万丽控股有限公司
| ||||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织所在地
开曼群岛
| ||||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. |
独家投票权
76,667,113股A类普通股
| |||
| 6. |
共享投票权
0
| ||||
| 7. |
唯一处分权
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 8. |
共享处置权
0
| ||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
76,667,113股A类普通股
| ||||
| 10. |
检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
| ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.2%
| ||||
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司 | ||||
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 9 of 12 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： |
掌门教育股份有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
上海市虹口区通家路82号人民Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)；
上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙)；
上海泉源投资有限公司；
华干(上海)商务咨询有限公司；
华润投资(香港)有限公司；
CR Investments Corporation；以及
中国万丽控股有限公司。
| 第2(B)项。 | 地址或主要业务办事处或住所(如无)： |
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)注册处：
上海市浦东新区南汇新城环湖路888号(W-2)C栋，中国
上海华胜信行股权投资管理中心(有限合伙)主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
上海泉源投资有限公司主要营业处：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
华干(上海)商务咨询有限公司主要营业部：
北京市朝阳区工人体育场北路2A号盈科广场1号门8号，中国100027
华润投资(香港)有限公司主要业务办事处：
香港葵涌葵昌道51号九龙商业中心第一座1307-08室
CR Investments Corporation注册办事处：
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会
中国复兴控股有限公司主要营业处：
香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
上海 华盛凌飞股权投资(有限合伙)⸻人民Republic of China
上海 华盛鑫航股权投资管理中心(有限合伙)⸻人民Republic of China
上海泉源投资有限公司⸻人民Republic of China
华干 (上海)商务咨询有限公司⸻人民Republic of China
Cr 投资(香港)有限公司⸻香港特别行政区人民Republic of China
Cr 投资公司⸻英属维尔京群岛
中国 万丽控股有限公司⸻开曼群岛
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 10 of 12 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 每股美国存托股份代表72股A类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。已将CUSIP编号98955H200分配给发行人的美国存托凭证，该美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商(《美国法典》第15编，第78O条)； |
| (b) ☐ | 《法案》(《美国法典》第15编，78c)第3(A)(6)节所界定的银行； |
| (c) ☐ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(《美国法典》第15编，78c)； |
| (d) ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司； |
| (e) ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节 规定的投资顾问； |
| (f) ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)条的雇员福利计划或捐赠基金； |
| (g) ☐ | 母公司控股公司或根据第240.13d-1(B)(1)(2)(G)条规定的控制人； |
| (h) ☐ | 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
| (i) ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构； |
| (k) ☐ | 根据《议事规则》第13d-1(B)(1)(2)(K)条，工作组。 |
不适用。
第4项所有权。
提供下列信息，说明项目1中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
(A)第(Br)项第4(A)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(9)行，并通过引用并入本文。
(B)第(Br)项第4(B)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(11)行，并通过引用并入本文。
根据发行人在2021年6月9日和2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的文件中报告的那样，确定的类别百分比是基于发行人在紧随发行人首次公开募股之后以及在承销商充分行使购买额外美国存托凭证的选择权后发行的1,229,046,399股A类普通股。
截至2021年12月31日，上海华盛凌飞股权投资(有限合伙)持有发行人76,667,113股A类普通股。上海华胜凌飞股权投资(有限合伙) 的普通合伙人为上海华盛新行股权投资管理中心(有限合伙)，其普通合伙人为上海泉源投资有限公司。上海泉源投资有限公司由华干(上海)商务咨询有限公司通过一系列合同安排控股。华润投资(香港)有限公司由华润投资有限公司全资拥有。华润投资有限公司由中国万丽控股有限公司全资拥有，该公司于香港联合交易所上市(股份代号：1911)。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 11 of 12 |
(C)第(Br)项第4(C)项所要求的信息列于每名报告人的封面第(5)-(8)行，并通过引用并入本文。
第五项：一个阶层百分之五或以下的所有权。
不适用。
第六项：代他人持股5%以上
不适用。
第7项：母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
| CUSIP No. 98955H200 | 附表 13G | Page 12 of 12 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本人兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月14日
| 上海华盛凌飞股权投资(有限合伙) | ||
| 发信人： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 头衔：董事的普通合伙人 | ||
| 上海华胜鑫航股权投资管理中心(有限合伙) | ||
| 发信人： | /s/陈勇 | |
| 姓名：陈勇 | ||
| 职务：法定代表人 | ||
| 上海全源投资有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 华安(上海)商务咨询有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/王心伟 | |
| 姓名：王新伟 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| 华润投资(香港)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
| CR投资公司 | ||
| 发信人： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
| 中国万丽控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/包凡 | |
| 姓名：包凡 | ||
| 标题：董事 | ||
[附表13G的签名页]
展品清单
|
证物编号： |
描述 | |
| A | 联合申报协议 |