2020年8月6日

作者：埃德加

公司财务处

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的库恩先生和琼斯先生：

我们现就美国证券交易委员会职员(“职员”)于2020年7月9日就上述Sea Limited(“SEA”)的20-F表格(“表格20-F”)和6-K表格(“表格6”)发出的函件(“意见函”)作出回应。

这封 信中的标题和段号与意见信中的标题和段号相对应，为方便工作人员审阅，我们以斜体转载了工作人员的意见。此处使用但未定义的大写术语的含义与表格20-F中的含义相同。

截至2019年12月31日的财政年度表格20-F

流动性与资本资源

现金流和营运资金

经营活动，第96页

响应

为了回应员工的意见，我们将在未来的文件中修改我们的 披露，以包括对 可比期间经营活动净现金的重大变化的比较分析，这将解决这些变化背后的主要驱动因素及其如何影响运营现金流，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F开始。

如果我们将这些修订包括在截至2019年12月31日的年度报告中的Form 20-F中，相关部分的披露内容如下：

截至2019年12月31日的年度，经营活动产生的现金净额为6,990万美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4.952亿美元。我们运营现金流的主要驱动力是销售我们的产品和服务所获得的现金，包括我们在数字娱乐业务中销售游戏内虚拟项目的收益，从我们电子商务业务的卖家那里收取的费用，从最终客户那里收取的物流服务现金，从卖家那里收取的广告费，我们数字金融服务业务中商家的佣金，以及通过我们的数字金融服务平台和Shopee平台直接销售产品的收益。运营现金流在2018年由负转正，主要是由于我们营运资金的变化，主要是由于我们数字娱乐业务的游戏内虚拟物品销售产生的现金增加(递延收入变化为4.33亿美元)，这主要归功于我们自主开发的游戏 免费火灾，以及库存管理努力导致库存减少(变化4,020万美元)。经营现金流也受到净亏损(经非现金项目调整后)减少1.558亿美元的积极影响。运营现金流的增长被预付费用和其他资产的增长部分抵消，这主要是由于我们的电子商务业务的付款收款渠道产生的应收账款增加，以及我们的数字娱乐业务的渠道成本增加，以及应收账款的增加，这主要是由于我们的游戏分销渠道的应收账款增加了 。

表格6-K于2020年5月18日提供

附件99.1

非公认会计准则财务指标，第9页

响应

为了回应员工的意见，我们计划从发布截至2020年9月30日的季度收益(“2020年第3季度”)开始，删除所有提及“调整后收入”的内容。

为减轻投资者的困惑，我们敬请 在截至2020年6月30日的季度财报中加入之前的惯例，即最后一次提及调整后收入，作为过渡性披露，并在同一份新闻稿中通知投资者，我们未来将不再提供 调整后收入。

数字娱乐

与网络和手机游戏行业的许多公司的做法一致，我们将从2020年第三季度收益发布开始，将“预订量”作为我们数字娱乐业务的运营指标。预订量将是一个补充指标，它将为投资者提供一个补充 方法来评估我们在给定时期内的数字娱乐业务表现、用户参与度和货币化情况。预订量将被定义为我们的数字娱乐部门收入加上我们数字娱乐递延收入的变化。

我们的游戏业务模式是“免费增值”模式，允许我们的用户免费下载和玩全功能的游戏。我们的数字娱乐业务主要通过向用户销售游戏内点数或虚拟物品来获得收益。如在《20-F表格》的《第5项.经营和财务回顾 和前景-B.流动性和资本资源-关键会计政策-数码娱乐》项下披露的那样，根据公认会计原则，向我们的用户销售收益最初被确认为“客户预付款”，当用户同时在我们运营的游戏内购买游戏中的点数或虚拟物品时， 随后被重新分类为“递延收入”，并且此类在游戏中的购买不再可退款。

电子商务、数字金融服务等服务

对于我们的电子商务、数字金融服务和我们的其他服务部门，我们将从2020年第3季度收益发布开始停止报告调整后的收入，并且不提供相应的指标。

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如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请联系Dwight S.Yoo，电话：(212)-735-2573或电子邮件：Dwight.Yoo@skadden.com。