根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-259982​

PROSPECTUS

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000 Ordinary Shares

6,266,667份认股权证购买普通股

14,891,640股普通股认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的认股权证(“认股权证”)。此外，本招股说明书涉及吾等发行最多14,891,640股普通股，该等普通股可于行使先前登记的公开认股权证(定义见下文)后发行，以及最多6,266,667股相关私募认股权证(定义见下文)的普通股。

出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收取出售普通股或认股权证所得的任何款项，除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“分配计划”。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。在2021年10月11日，我们普通股的最新报告销售价格为每股15.61美元，我们的权证的最新报告销售价格为每股2.04美元。

我们是联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人的 影响”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第15页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月12日。

 

目录

没有任何人被授权向您提供与本招股说明书或我们提交的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

 

 

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们提供关于公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下作出的判断。这些信息出现在本招股说明书的《招股说明书摘要》、《Arqit管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、《业务》等部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

 

2

 

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“本公司”、“注册人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。

在本招股说明书中，除文意另有所指外：

“修订及重订的锁定协议”是指本公司、Sponser、Arqit Limited的前股东及遗产资产SCSP于2021年10月4日订立的经修订及重述的锁定协议。

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，注册编号为374857，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

《章程》是指Arqit的章程大纲和章程。

“英镑”或“GB”是指联合王国的法定货币。

“企业合并协议”是指于2021年5月12日生效的企业合并协议，可由发起人Centricus、Arqit、仅以Centricus代表身份的Arqit Limited、仅以Arqit Limited股东代表身份的David John Williams以及Arqit Limited的股东之间修订。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，可能会不时修订。

“Centricus”指Centricus Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为368454，注册办事处为开曼群岛大开曼KY1-1102Ugland House邮政信箱309号。

“Centricus方正股份”是指Centricus首次公开发行前发行的、目前由Centricus初始股东持有的总计8,625,000股Centricus普通股，其中8,585,000股由保荐人持有，20,000股由Adam M.Aron持有，20,000股由Nicholas Taylor持有。

Centricus初始股东是指发起人Adam M.Aron和Nicholas Taylor。

Centricus普通股是指Centricus的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“新冠肺炎”是指被称为冠状病毒病或新冠肺炎的疾病、被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何演变或突变。

“出口管制条例”是指经修订的英国2002年出口管制法案的出口管理条例。

“盈利条件”是指在股票收购完成之日起三(3)年内的任何时间，普通股在此期间的收盘价在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)。

“溢价股份”是指在满足溢价条件后于2021年10月6日发行的1000万股普通股(经股份拆分、股份分红、重组和资本重组调整后)。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

《反海外腐败法》系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“Gartner”指Gartner，Inc.

“Gartner内容”是指Gartner研究报告中描述的Gartner内容，题为《预测：信息安全和风险管理，2019-2025年，2019年第2季度更新，2021年6月30日》。

 

3

 

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITAR”系指美国商务部工业和安全局的《国际军火贩运条例》。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“公司主要股东”统称为(I)David约翰·威廉姆斯，(Ii)David·詹姆斯·贝斯特威克，英国公民，以及(Iii)D2BW Limited。

“合并”指Centricus与本公司合并及并入本公司，由此Centricus的独立法人地位终止，而本公司继续作为尚存公司，而Centricus的证券持有人(不包括选择赎回其Centricus普通股的Centricus证券持有人)成为本公司的证券持有人。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“北约”指的是北大西洋公约组织。

“NIST”指美国商务部的国家标准与技术研究所。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“PFIC”是指被动型外国投资公司。

“PIPE融资”是指根据认购协议，向PIPE投资者定向配售7,100,000股普通股，总收益为71,000,000美元。

“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE融资的投资者。

“PKI”是指公钥基础设施。

“私募认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.以私募方式向保荐人出售的与Centricus首次公开募股相关的认股权证。

“招股说明书”是指以美国证券交易委员会备案的F-1表格(注册号：333-259982)形式的本注册说明书中包含的招股说明书。

“公开认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus的IPO中出售的认股权证。

“优质教育基金选举”指守则第1295条所指的“合资格选举基金”选举。

“登记权利协议”是指Arqit、Centricus初始股东、股份收购完成前的Arqit Limited股东和遗产资产SCSP之间于2021年9月3日签订的登记权利协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“股份收购”是指Arqit收购Arqit Limited的全部已发行股本，以换取向Arqit Limited的股东发行普通股，使Arqit成为Arqit的直接全资子公司。

股份收购结束是指股份收购结束。

“赞助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家开曼群岛有限责任公司，注册号为3562，注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1104南教堂街Ugland House。

 

4

 

认购协议是指2021年5月12日Centricus、Arqit和其中点名的PIPE投资者之间签订的与PIPE融资有关的某些认购协议。

“信托账户”是指持有Centricus首次公开募股和同时发售Centricus私募认股权证部分收益的信托账户。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“认股权证协议”是指管理Arqit尚未发行的认股权证的认股权证协议。

 

5

 

财务和其他信息的展示

The Company

本公司于2021年4月26日注册成立，目的是完成业务合并。于2021年9月3日完成业务合并前，本公司并无任何重大资产，亦未经营任何业务。因此，本招股说明书并无包括本公司的财务报表。从截至2021年9月30日的年度开始，公司将在业务合并完成后开始报告其合并子公司的业绩，其中包括Arqit Limited。本公司符合证券法第405条所界定的外国私人发行人资格，并将按照国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则编制以美元计价的财务报表。

Centricus

本招股说明书中包含的Centricus财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

Arqit Limited

本委托书/招股说明书包括Arqit Limited于2021年3月31日及截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的六个月、截至2020年9月30日的年度及截至2019年9月30日的九个月的财务报表已根据国际财务报告准则编制，并以英镑计价。2019年9月30日，Arqit Limited将财年结束日期从12月31日改为9月30日。因此，截至2019年9月30日的财年财务报表仅由2019年1月1日至2019年9月30日这9个日历月组成。鉴于Arqit Limited自成立以来的经营历史和活动有限，管理层认为，这两个时期之间的日历月差异不会对两个时期的可比性产生实质性影响。Arqit Limited的子公司，特拉华州的Arqit Inc.和特拉华州的有限责任公司Arqit LLC于2020年12月18日成立。本公司持有50.0%权益的合资公司Quantum Keep Limited于2020年8月12日注册成立，截至2020年9月30日尚未开始运营。因此，Arqit Inc.、Arqit LLC或Quantum Keep Limited均未被合并到本招股说明书所包括的截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9个月的公司财务报表中。

 

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关公司未来可能或假定的业绩、财务状况、经营结果、流动资金、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关以下事项的表述具有前瞻性：

•

公司的目标是在2023年发射两颗卫星；

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•

由于网络加密行业在未来十年的预期转型，公司的产品将有巨大的市场机会；

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•

所有地域和行业的消费者、企业和政府可能都需要更换几乎所有电子界面中使用的现有网络加密技术，以维护网络安全；

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•

到2025年底，全球信息安全服务的潜在市场规模将达到2281亿美元；

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•

预计在政府、国防、电信、金融服务、物联网和联网汽车市场，对该公司产品的需求将出现新的增长机会；

​

•

“公钥基础设施”将容易受到量子计算机攻击；以及

​

•

具有足够规模的量子计算机可能在几年内就能打破“公钥基础设施”。

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以上列表并不是本招股说明书中所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述是基于对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可获得的信息。这些陈述只是根据公司目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑本招股说明书中“风险因素”项下提供的风险。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，公司没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或预期的变化保持一致。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与Arqit业务和运营相关的风险

Arqit是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来将依靠销售和营销活动的大幅增长来实现盈利。

Arqit尚未开始通过其产品的商业化产生实质性收入。截至2019年9月30日止九个月，Arqit的营业利润仅为284,301 GB，而截至2020年9月30日的年度则录得营业亏损634,223 GB。Arqit打算继续投资并增加在销售、营销和产品开发方面的投资，并相信至少在其产品能够完全商业化之前，它将继续蒙受运营和净亏损。Arqit的目标是在2022年实现产品的完全商业化，但商业化可能会晚于预期，也可能根本不会。即使Arqit能够完成其产品的开发并进行销售，也不能保证它们会在商业上取得成功。Arqit的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发和商业引入以及接受度，但这可能不会发生。由于Arqit将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和费用，因此它在未来可能会出现重大亏损。如果Arqit永远无法实现或维持盈利，其运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit有限的运营历史使其难以评估其业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

Arqit于2017年开始运营，运营历史有限，并在快速发展的量子加密行业运营。因此，投资者可以用来评估Arqit的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。Arqit打算从交付其量子加密密钥产品QuantumCloudTM中获得大部分收入，QuantumCloudTM是一项新开发的技术。很难预测未来的收入和适当的支出预算，而且Arqit对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果Arqit用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化，其运营结果可能与预期大不相同，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit已与多家客户签订了长期合同，但这些合同取决于能否成功交付仍在开发中的运营技术。

Arqit已就其产品的交付与客户签订了长期合同，但其开始履行这些合同的能力取决于运营技术的成功交付，而运营技术仍处于开发阶段。Arqit仍在开发将其产品商业化和履行现有客户合同所需的软件，如果软件开发出现延迟或不可预见的技术问题，其产品的商业发布将被推迟。此外，该公司的某些客户合同必须在2021年7月开始的与这些客户的试验阶段成功完成后才能完成，并且不能保证这些试验阶段能够迅速或成功地完成。如果测试导致对其技术的商业交付进行调整，则Arqit合同的试验阶段可能会延长，如果Arqit无法实施其客户满意的技术，则可能无法成功完成合同。如果Arqit无法成功交付运营技术以履行其客户合同，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，Arqit可能永远无法实现或维持盈利。

 

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Arqit可能无法将积压或流水线中的客户订单转化为收入。

截至2021年9月30日，Arqit的积压估计包括约1.3亿美元的客户合同，Arqit估计有11亿美元正在筹备中，其中包括处于不同谈判阶段的客户合同，以及尚未签订合同的潜在客户的初步收入指示。不能保证它的积压将在实际收入中实现，也不能保证Arqit将能够将其管道转换为可产生收入的已执行合同。

Arqit将其估计的积压订单转化为收入的能力取决于向其客户成功交付运营技术，并假设其客户不会取消或修改他们的合同条款。此外，构成积压的一些合同是针对未来多年计划的服务，Arqit与之签约的客户的经济可行性不能随着时间的推移而得到保证。因此，构成其积压的合同可能不会在任何特定时期产生实际收入，或者根本不会产生实际收入，这些合同的实际收入可能与其积压的估计不同。

将其流水线转换为已执行的创收合同取决于许多因素，包括对其产品的潜在客户的持续兴趣以及与这些客户成功谈判合同。如果Arqit能够成功地与潜在客户签订合同，那么这些合同的预计收入的实现仍取决于它能否成功地向这些客户提供运营技术。

如果Arqit未能将其积压或正在进行的客户订单转化为收入，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，Arqit可能永远无法实现或维持盈利。

Arqit的卫星建造和发射计划可能会出现延误，或者其卫星技术可能面临无法预见的技术问题，这可能会导致其产品从地面交付升级到卫星交付的能力延迟或失败。

Arqit计划在2023年发射第一颗卫星。在发射卫星之前，Arqit的量子加密平台QuantumCloud™将使用机器生成量子卫星技术的地面模拟。与卫星交付相比，QuantumCloud™在使用地面模拟时提供的安全级别存在一些差异，因此，Arqit预计其正在建造的卫星将提高其产品对客户的吸引力。

其卫星的建造和发射有可能出现延误或面临不可预见的技术问题，其中一些问题可能超出其控制范围。此外，Arqit还必须为其卫星和全球数据中心网络的指挥和控制选择一个地点并建立一个任务控制中心。Arqit将依赖第三方提供设备、卫星部件和服务。这些供应商或其他供应商的任何失败都可能需要Arqit寻找替代供应商或扩大其生产能力，这可能会产生额外的成本，并对其成本或零部件供应产生负面影响。此外，供应或生产区的生产或物流或向最终目的地的运输可能因各种原因而中断，包括但不限于自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动、经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题或国际贸易争端。如果Arqit的任何供应商或服务提供商终止合作关系，未能及时提供设备或服务，或未能达到性能预期，Arqit可能会面临按时发射卫星的困难，甚至根本无法发射卫星，这反过来可能对其财务业绩和声誉产生负面影响。如果Arqit无法发射其卫星，并将其产品的交付从地面交付升级为卫星交付，其客户可能会终止合同，以对Arqit不那么有利的条款重新谈判合同，或减少他们购买的产品数量，其产品对新客户的吸引力可能会降低。如果Arqit未能将其平台从地面交付升级为卫星交付，或者交付升级延迟，其业务, 财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。

Arqit产品的市场采用率尚未得到充分验证，正在发展中，发展速度可能比Arqit预期的更慢，也可能与Arqit的预期不同。它未来的成功取决于这些市场的增长和扩张，以及它适应和有效应对不断变化的市场的能力。

市场对Arqit产品的采用相对较新，发展迅速，还没有得到充分的验证。因此，很难预测客户对其产品和产品的采用率、续订和需求

 

16

 

服务、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功，或其产品的未来增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断变化的市场的扩张和渗透能力取决于许多因素，包括：与其产品相关的成本、性能和感知价值，以及其产品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服务过程中遇到安全事件或中断，其产品的市场可能会受到负面影响。如果其产品没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全担忧、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，其产品的市场可能不会继续发展，或可能发展得比Arqit预期的更慢，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Arqit依赖从第三方租赁数据中心容量和光纤基础设施，以实现其产品的商业化。

Arqit租赁其数据中心，并从第三方获得光纤基础设施的访问权限，并将依赖这些数据中心和基础设施的持续运营来将其产品商业化。虽然Arqit可以通过电子方式访问由第三方托管的云平台的组件和基础设施，但Arqit并不控制这些设施的运营。因此，由于无法直接控制的原因，Arqit可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。Arqit用于交付产品的数据中心或光纤基础设施可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括心怀不满的员工、前员工或承包商)和其他灾难性事件。Arqit使用的数据中心或光纤基础设施还可能受到当地行政行动、法律或许可要求的变化以及停止、限制或推迟运营的诉讼的影响。尽管在这些设施采取了预防措施，如灾后恢复、业务连续性安排和Arqit网络供应的多样性，发生自然灾害或恐怖主义行为，但在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致其服务中断或程度降低，阻碍其扩大业务规模的能力，或对其业务产生其他不利影响。此外，如果Arqit没有准确规划其基础设施容量要求，并且Arqit的数据中心容量面临巨大压力，则Arqit在安排新数据中心时可能会遇到延迟和额外费用, 其客户可能会经历性能下降或服务中断，这可能会使其承担财务责任，导致客户损失，并对其业务造成实质性损害。如果Arqit无法高效且经济高效地修复数据中心或光纤基础设施的此类错误或其他可能被发现的问题，这可能会损害其声誉，并对其与客户的关系产生负面影响。如果Arqit无法成功维护和管理Arqit使用的数据中心和光纤基础设施，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在发射卫星之前，Arqit打算购买发射保险，一旦其卫星运行，Arqit必须每年续保一次在轨保险。如果其卫星出现技术问题或保险市场出现不利变化，Arqit可能无法获得发射或在轨保险，或者此类保险可能无法完全覆盖任何潜在损失。

Arqit打算在卫星发射前获得发射保险，并在卫星运行后为其购买在轨保险，一旦获得，Arqit将需要每年续签在轨保险。Arqit预计，Arqit获得的任何发射和在轨保险保单都将有明确的排除、免赔额和重大变化限制。通常，这些保险单不包括该行业惯常的特定排除和重大变化限制的保险。除其他外，这些排除可能涉及在轨碰撞、战争行为、叛乱、恐怖主义或军事行动、政府没收、罢工、骚乱、内乱、劳工骚乱、破坏、未经授权使用卫星和核或放射性污染造成的损失，以及因噪音、污染、电气和电磁干扰或干扰财产使用而直接或间接造成的索赔。因此，中国的卫星有可能出现技术问题，其发射或在轨保险不能完全弥补损失。

 

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如果它的在轨保险费率大幅上升，与维护其卫星相关的成本将会增加。此外，鉴于成本增加、保险排除的范围和对Arqit可获得保险的损失性质的限制或其他商业原因，Arqit可能会得出结论，获得第三方保险没有商业意义，并可能决定采取其他战略来减轻卫星故障的风险。也有可能无法获得保险，无论是一般保险还是特定卫星保险，或者新保险可能受到更广泛的保险范围的限制，在这种情况下，Arqit将承担更大的风险。如果Arqit无法获得发射或在轨保险，或者其发射或在轨保险确实完全覆盖了潜在的损失，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

卫星的寿命有限，可能会过早失效，或者可能会遇到操作问题，这可能会对其提供Arqit承诺向客户提供的服务质量的能力产生负面影响。

Arqit卫星一旦发射，可能会出现在轨故障，对其服务的可靠性产生不利影响，或导致其卫星完全故障。卫星在轨故障可能是各种原因造成的，包括部件故障、失去动力或燃料、无法控制卫星定位、太阳或其他天文事件，包括太阳辐射、风和耀斑以及空间碎片。其他可能影响其卫星使用寿命的因素包括建造质量、太阳能电池板的逐渐退化以及组件的耐用性。由于辐射引起的卫星部件故障可能导致卫星在预期寿命结束之前损坏或丢失。如果Arqit的一颗卫星过早故障或出现运营问题，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

虽然Arqit正在开发年度经常性收入模式，但其早期的几份合同是基于项目的，里程碑付款情况参差不齐，持续数年。因此，Arqit预计其早期运营业绩将在季度和年度基础上波动。

随着业务的成熟，Arqit打算开发一种年度经常性收入模式。然而，该公司早期的几份合同是基于里程碑付款情况参差不齐的项目，持续时间长达数年，因此其季度运营业绩波动较大，未来可能会有很大差异。因此，对其经营业绩的历史比较可能没有相关性、意义或对未来业绩的指示。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。其季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围内，可能不能完全反映其业务的基本表现。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于：

•

其任何季度的客户合同的时间和规模；

​

•

Arqit可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化；

​

•

留住现有客户并吸引新客户的能力；

​

•

有能力开发并及时将满足客户要求的产品推向市场；

​

•

其产品的需求压力波动；

​

•

其产品和技术被更广泛的市场采用的时机和速度；

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•

其客户将包含其产品的系统商业化的能力；

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•

其市场竞争动态的任何变化，包括监管动态和新的市场进入者；

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•

{br]不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能导致此类费用的索赔；以及

​

•

总体经济、行业和市场状况，包括贸易争端。

​

 

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这些波动可能会对其满足其预期的能力或证券分析师、评级机构或投资者的预期产生不利影响。如果Arqit在任何时期都没有达到这些预期，其业务价值可能会大幅下降。

Arqit产品的复杂性可能会因软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低其新产品的市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，并使其面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

Arqit的产品技术含量高、复杂，对实施标准要求很高，在开发和商业实施的不同阶段可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。Arqit可能无法及时纠正已出现的问题或纠正此类问题，使客户满意。此外，未被发现的错误、缺陷或安全漏洞可能会导致针对Arqit的诉讼、负面宣传和其他后果。其产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，Arqit可能会在其产品方面产生巨大的额外开发成本。这些问题还可能导致客户或其他人对Arqit提出索赔，包括集体诉讼。这些问题可能会损害Arqit的声誉或品牌，客户可能不愿购买其产品，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit可能无法充分保护或执行其知识产权，或无法防止未经授权的各方复制其产品或技术或对其进行反向工程。它保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

其产品和业务的成功在一定程度上取决于其能否获得专利和其他知识产权，并为其产品保持足够的法律保护。截至本招股说明书发布之日，Arqit对英国21项正在申请或允许申请的专利拥有1435项权利主张。Arqit依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护其专有权，所有这些只提供有限的保护。

Arqit不能保证将就其当前待处理的专利申请颁发任何专利，或将以提供足够的防御性保护或竞争优势的方式注册其当前待审申请的任何商标，也不能保证向Arqit颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。Arqit可能会在美国、英国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但这种保护可能不会在Arqit运营的或Arqit寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区都可用，或者可能难以在实践中执行。例如，在Arqit未来可能开展业务的某些新兴市场国家，与知识产权保护有关的法律环境相对较弱，往往使创建和执行此类权利变得困难。其目前已登记的知识产权和今后可能签发或登记的任何知识产权，如适用，可能无法提供足够广泛的保护，或可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中予以强制执行。Arqit不能肯定Arqit采取的步骤将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可以独立开发与其知识产权竞争或侵犯其知识产权的技术。

防止其知识产权、产品和其他专有权利被未经授权使用是昂贵和困难的，特别是在国际上。Arqit认为其知识产权在加密技术领域是基础性的，并打算加强Arqit建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程其技术或其认为是专有的产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫其知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国、英国或Arqit寻求保护其知识产权的其他司法管辖区。

 

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任何此类诉讼，无论是由Arqit还是第三方提起，都可能导致巨额成本和管理资源转移，其中任何一项都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使Arqit在诉讼中获得有利结果，Arqit也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术的情况下。

并非每个国家/地区都能获得有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。未能充分保护其知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致Arqit失去部分竞争优势，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

第三方指控Arqit侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

Arqit行业的参与者通常通过版权和商业秘密以及专利保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。Arqit未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能成为侵犯他们知识产权的指控的对象，特别是在Arqit扩大其在市场上的存在、扩展到新的用途并面临日益激烈的竞争的情况下。此外，当事人可以声称Arqit产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，Arqit可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

Arqit未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了Arqit是原告的诉讼外，Arqit为针对其或其客户或供应商的知识产权索赔进行辩护，无论是否有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，可能会分散管理资源和注意力，并可能迫使Arqit获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求Arqit支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，Arqit还可能失去将其技术许可给其他人或收取特许权使用费的机会。不利的裁决还可能使Arqit的知识产权失效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Arqit采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。如果这些事件中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Arqit的某些产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守底层开源软件许可证的条款，可能会限制其销售其产品的能力，或使Arqit面临其他风险。

Arqit的产品包含由第三方作者根据“开源”许可授权给它的软件模块。不时有针对在其产品和服务中分发或使用开放源码软件的公司的索赔，声称开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。Arqit可能会受到诉讼，指控Arqit认为是经过许可的开源软件侵犯了知识产权。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，例如，开放源码许可人通常不提供关于侵权主张或代码质量的担保或其他合同保护。一些开源许可证要求Arqit提供源代码，以便根据Arqit使用的开源软件类型修改或派生Arqit创建的作品。如果Arqit以某种方式将其专有软件与开放源码软件相结合，则在某些开放源码许可下，Arqit可能被要求向公众发布其专有软件的源代码。这将使其竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致Arqit的产品销售损失。

 

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尽管Arqit对其开源软件的使用进行监控，以避免其产品受到Arqit不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为可能对其产品的商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，Arqit可能被要求向第三方寻求许可证以继续提供其产品、以源代码形式提供其专有代码、重新设计其产品或在无法及时完成重新设计时停止销售其产品，并且Arqit的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

Arqit的知识产权申请，包括专利申请，可能不会获得批准或授予，或者可能需要比预期更长的时间才能获得批准，这可能会对Arqit阻止其他公司对与其类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Arqit不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，也不能确定它是否是提交此类专利申请的第一方。获得最终专利保护的过程可能需要五年或更长时间。如果另一方已就与Arqit相同的主题提交了专利申请，Arqit可能无权获得该专利申请所寻求的部分或全部保护。Arqit也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，Arqit不能确定Arqit提交的专利申请是否会发布，或者它发布的专利是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，如果竞争对手可以围绕其注册或颁发的知识产权进行设计，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

除专利技术外，Arqit还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

Arqit依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者Arqit认为通过不需要公开披露的方式保护最好。Arqit通常寻求通过与其员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇用协议来保护这些专有信息。然而，Arqit可能无法达成必要的协议，即使达成协议，此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。Arqit对当前或未来制造业交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的披露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，其专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果Arqit的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定其所有权的范围, 如果不能获得或保持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在Arqit运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

Arqit还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但不能保证这些安全措施不会被违反或为其财产提供足够的保护。第三方有可能获取并不正当地利用其专有信息，使其在竞争中处于劣势。Arqit可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

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Arqit目前拥有并瞄准了许多大公司客户，这些大公司拥有强大的谈判能力、严格的产品和质量标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。

Arqit的许多现有和潜在客户都是大型跨国公司，与Arqit相比，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有与其产品竞争的内部解决方案。许多这些现有或潜在客户的大型跨国公司也拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足这些公司的技术要求将需要Arqit投入大量的时间和资源。如果Arqit无法向这些客户销售其产品或无法以令人满意的条款与这些客户达成协议，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit目前只有少量客户，如果Arqit失去了这些客户中的任何一个，或者他们无法支付发票，Arqit的业务可能会受到实质性的不利影响。

Arqit正处于业务商业化的早期阶段，客户数量较少。Arqit的任何主要客户的业务损失(无论是由于对其产品的总体需求下降、现有合同的取消或未能采用其产品或授予其新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

Arqit的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者如果遇到财务困难，客户可能干脆拒绝付款。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并有可能进行法律或其他修改，Arqit可能会被迫记录重大损失。

Arqit竞争的市场以快速的技术变化为特征，相互竞争的产品创新可能会对其产品的市场采用产生不利影响。

虽然Arqit在技术开发上投入了大量资源，并相信其产品是一项独特的创新，但量子技术的持续技术变化及其产品市场的变化可能会对其产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。Arqit未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足Arqit提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害该公司与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。推迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买其竞争对手的产品或转向替代技术。

如果Arqit不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入可能会下降，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力。Arqit需要在不同的司法管辖区吸引和留住大量熟练、专业和敬业的员工，以发展和管理其业务，如果Arqit失去现有关键员工的服务或无法实现其招聘目标，其运营可能会中断。

高技能人才的竞争往往很激烈，Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨额成本。Arqit可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。随着业务的增长，Arqit将需要在其运营的不同司法管辖区招聘大量熟练员工，并预计未来将扩展到这些司法管辖区。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，而Arqit能否聘用、吸引和留住他们取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。Arqit还需要花费大量时间和费用来培训

 

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它雇佣的员工可能很难留住员工，它的竞争对手可能会积极寻求从它那里招聘技术人员。如果Arqit不能吸引新的人员或留住和激励现有人员，其业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

不遵守政府贸易管制，包括进出口管制法律法规、制裁和相关制度，可能会使Arqit承担责任或失去签约特权，限制其在某些市场的竞争能力，或损害其在政府中的声誉。

Arqit的产品在美国、英国和其他司法管辖区受到出口管制，Arqit在其产品中融入了加密技术。Arqit产品中的一些基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口到这些国家/地区以外，这可能需要许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密保密请求或自我保密报告。

此外，它的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。这种管制禁止在没有必要的出口授权的情况下发运或转让某些产品和服务，或向适用制裁目标的国家、政府和个人出口。Arqit采取预防措施，防止其产品在违反这些法律的情况下出口，包括：(I)寻求对其平台进行主动分类，并在适当情况下获得其平台的出口和/或进口授权，(Ii)实施某些技术控制和审查做法，以降低违规风险，以及(Iii)要求遵守客户和供应商合同中的美国出口管制和制裁义务。然而，Arqit无法保证其采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。

如上所述，如果Arqit对产品或服务进行错误分类、违反适用限制出口或提供对产品或服务的访问，或以其他方式未能遵守出口法规，Arqit可能被拒绝出口特权或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚，其平台可能被拒绝进入其他国家/地区。任何对其平台的使用减少或其出口或销售其平台的能力受到限制，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反制裁或出口管制法律的行为可能导致罚款或处罚，包括民事和刑事处罚。

Arqit还指出，如果Arqit或其业务合作伙伴或交易对手，包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、分许可方、供应商、客户或承包商，尽管有监管要求或合同承诺，但未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，或者如果Arqit在必要时未能获得此类合同承诺，Arqit还可能面临声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。

违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售Arqit平台或服务的权利，或降低其竞争此类销售机会的能力。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。

除美国和英国外，其他国家也对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制Arqit分销其产品的能力或限制其最终客户在这些国家实施其产品的能力的法律。Arqit产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟其平台在国际市场的推出，阻止其拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署其平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口其产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，进出口管制的加强，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致Arqit平台的使用量减少，或其向现有或潜在的拥有国际业务的最终客户出口或销售其产品的能力下降。如果出口或销售产品的能力受到任何限制，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

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Arqit的业务受政府监管，这要求Arqit如何运营其业务，并可能增加提供服务和拓展新市场的成本。

Arqit对卫星的所有权和运营(包括与卫星发射以及获取和维护频谱和轨道资源有关的空间许可证的采购)以及此类系统服务的销售在美国、英国和其他司法管辖区受到严格的监管。这些规则和条例可能会改变，这些当局可以采取限制或限制其目前正在进行或正在考虑的业务的条例。这些机构还可能改变Arqit合作伙伴或竞争对手的许可证，影响他们的频谱，并可能对其业务产生重大影响。此外，由于每个国家的法规不同，Arqit可能不知道它的一些合作伙伴或与Arqit有业务往来的人是否持有必要的许可证和批准。如果Arqit未能按照许可证条款提供服务，或未能按照许可证及适用法律和政府法规的要求运营其卫星或地面站，可能会受到政府制裁和/或罚款，包括暂停或吊销许可证，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit运营所在司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，而此类法律要求正在演变，可能需要改进或更改其政策和运营。

Arqit目前和未来可能的运营和销售受到涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。适用于Arqit的主要数据隐私法包括英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法。除其他事项外，这些制度可能会施加数据安全要求、披露要求，以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响其运营和业务发展。Arqit的产品收集、存储和处理某些信息，其产品可能会进化以收集更多信息。因此，这些隐私制度对其业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

Arqit还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人士可能以Arqit或与Arqit有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以扰乱其运营或危及其产品或其产品集成到的系统的方式。

Arqit不断评估不断变化的隐私和数据安全制度，并实施Arqit认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于像Arqit这样的全球企业来说，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，它可能需要更新或增强其合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，Arqit可能无法及时监测和应对所有事态发展，Arqit采取的合规措施可能被证明无效。任何未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响Arqit的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对Arqit的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、业务和关系中断以及保留或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而造成的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对Arqit的信任，其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对Arqit的业务和运营结果产生不利影响。

Arqit的本位币为英镑，报告货币为美元。因此，由于换算重新计量，英镑相对于美元的价值波动可能会影响其运营结果。随着其国际业务的扩张，其收入和运营费用中越来越多的部分将以非英镑计价。因此，Arqit的收入和运营费用

 

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由于外币汇率的变化，波动的影响将越来越大。如果Arqit不能成功对冲与汇率波动相关的风险，Arqit的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Arqit的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响其有效提供产品和服务的能力。

Arqit服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。它的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害其系统的企图的损坏或中断。Arqit的所有IT和通信系统都使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏其系统的损害，包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。它的一些系统不会完全冗余，其灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。其第三方云托管提供商的任何问题都可能导致其业务长期中断。此外，Arqit的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致其业务中断或系统故障的错误或漏洞。

Arqit的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。

Arqit管理团队的大多数成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Arqit转型为美国上市公司，根据美国联邦证券法，它必须承担重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和构成要素将需要其高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。Arqit可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使Arqit达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的费用。为了支持其作为美国上市公司的运营，Arqit计划招聘更多员工，这将增加其未来的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实，Arqit的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

如果Arqit的任何第三方系统、客户的云或本地环境或其内部系统被入侵，或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问，可能会损害公众对其业务的看法，Arqit可能会失去业务并招致损失或责任。

Arqit的成功在一定程度上取决于其提供与其平台和服务相关的有效数据安全保护的能力，而Arqit依赖于信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和处理电子信息。由于其平台和服务被其客户用来加密通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集，其软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标，并且其软件面临意外暴露、泄露、更改、删除或丢失数据的威胁。此外，由于Arqit的许多客户使用其平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息，并完成关键任务，因此他们对Arqit平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。

Arqit和Arqit所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁，包括威胁或企图破坏其信息技术基础设施，以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。ITS及其第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏或危害，例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝

 

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服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。这种攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如雇员或承包商，也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人、外国国家或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术，这些威胁正在不断发展，并变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动后才能识别，因此Arqit及其第三方供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对Arqit的网络攻击没有对其财务业绩产生实质性影响，而且Arqit正在继续加强其威胁检测和缓解流程和程序，但Arqit不能保证未来的网络攻击即使成功，也不会对其业务或财务业绩产生实质性影响。虽然Arqit已采取安全措施保护其信息和客户信息，并防止数据丢失和其他安全漏洞，但不能保证Arqit能够预见或防止其信息技术系统或Arqit所依赖的第三方供应商的信息技术系统遭到安全漏洞或未经授权的访问。尽管它实施了网络安全措施和内部信息安全政策, 存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或人为错误的影响。

许多政府都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外，Arqit的大多数客户根据合同要求Arqit在数据安全漏洞时通知他们。如果发生实际或被认为违反安全措施、未经授权访问其系统或Arqit依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，Arqit可能面临直接或间接的责任、成本或损害、合同终止、其在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害，其吸引新客户的能力可能受到负面影响，其业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响。

此外，未经授权访问Arqit或其第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能会导致信息丢失；巨额补救成本；可能导致损害赔偿、重大罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查；赔偿义务；业务运营中断，包括向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力；运营技术网络和信息技术系统的损坏；以及其他责任。此外，它的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题，或认为其中任何一个已经发生，都可能对Arqit吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止或不续签他们的协议，阻碍Arqit获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力，并导致声誉损害，任何这些都可能对其运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证Arqit与客户的许可协议或与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可执行、适用或足够的，或以其他方式保护其免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

Arqit维护网络安全保险和其他类型的保险，受适用的免赔额和保单限制的限制，但其保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有成本。Arqit也不能确保其现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功地对Arqit提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或其保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能导致其业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

 

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如果Arqit的网络和产品不与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务进行互操作，其网络可能会降低竞争力，其运营结果可能会受到损害。

Arqit的网络和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此，其客户基础设施的组件具有不同的规格，快速演变，利用多种协议标准，包括多个版本和几代产品，并可能高度定制化。Arqit必须能够进行互操作，并通过高度复杂和定制的内部网络向客户提供产品，这需要客户、客户支持团队以及在某些情况下，渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。

此外，当引入新的或更新的客户基础设施元素或新的行业标准或协议时，Arqit可能必须更新或增强其网络，以使其能够继续向客户提供其产品。

Arqit可能无法快速或经济高效地提供或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果Arqit未能保持其网络和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性，其客户可能无法充分利用其网络和产品，并且Arqit可能失去或无法增加其市场份额和客户数量，对其产品的需求减少，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

普通股和认股权证的所有权风险

在美国法院执行针对Arqit或其董事和高级管理人员的判决，向其或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，以及在英国或其他地方因违反美国证券法而提起民事诉讼可能很困难。

Arqit的大多数董事和高管居住在美国以外，其大部分资产和这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，针对Arqit或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由其他司法管辖区的法院执行。它的股东可能也很难在美国向这些人送达法律程序文件，或者在英国或其他地方提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。英国法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是英国不是提起此类索赔的最合适场所。此外，即使英国法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是英国法律，而不是美国法律。由于在执行针对Arqit的判决方面存在潜在困难，Arqit的股东可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

因为Arqit是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Arqit是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，股东可能很难在美国境内向Arqit的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Arqit董事或高管的判决。

Arqit的公司事务受Arqit修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Arqit董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛下Arqit股东的权利和Arqit董事的受托责任

 

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群岛法律不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如Arqit，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，Arqit董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的美国法院对Arqit的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对Arqit施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，Arqit的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

注册权的授予和未来的行使可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

根据注册权协议和本招股说明书其他部分所述的认购协议，某些股东可在某些情况下要求Arqit注册其应注册的证券，并将在Arqit承担的某些证券注册中附带这些证券的注册权。Arqit将承担注册这些证券的费用。

截至2021年10月1日，共有2,148,430股普通股不受限制。117,925,000股普通股正根据本登记声明进行登记，该等股份根据登记权协议及认购协议拥有登记权，其中部分受禁售协议所规限。这些证券的登记将允许公开出售此类证券。如此多的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对Arqit普通股的市场价格产生不利影响。

拥有Arqit相当大比例股份的某些股东未来可能会与Arqit或您的利益发生冲突。

Arqit的两名股东实益拥有约43.4%的已发行Arqit普通股。请参阅“证券的受益所有权”。只要这些股东继续拥有相当大比例的Arqit普通股，他们就能够显著影响或有效控制Arqit董事会的组成以及需要股东的行动的批准

 

28

 

通过他们的投票权批准。因此，在这段时间内，这些股东将对Arqit的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括Arqit高管的任免。特别是，只要这些股东继续拥有相当大比例的已发行Arqit普通股，他们将能够导致或阻止Arqit控制权的变更或Arqit董事会组成的变化，并可能阻止对Arqit的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售Arqit时获得Arqit普通股溢价的机会，并最终可能影响Arqit普通股的市场价格。

Arqit普通股的价格可能会波动。

Arqit普通股价格可能会因多种因素而波动，包括：

•

其季度和年度业绩以及其他行业上市公司业绩的实际或预期波动；其所在行业的合并和战略联盟；

​

•

其所在行业的市场价格和条件；

​

•

政府监管的变化；

​

•

潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

​

•

证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或其经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；

​

•

有关Arqit或其竞争对手的公告；以及

​

•

证券市场的总体状况。

​

这些市场和行业因素可能会大幅压低Arqit普通股的市场价格，无论其经营业绩如何。

分析师发布的报告，包括那些与Arqit实际业绩不同的报告中的预测，可能会对Arqit普通股的价格和交易量产生不利影响。

普通股交易市场正在并将受到证券或行业分析师发布的关于Arqit或其业务的研究和报告的影响。这类证券或行业分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测Arqit实际实现的结果。如果Arqit的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，它的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写Arqit报告的分析师下调了Arqit的股票评级，或者发表了对其业务不准确或不利的研究报告，Arqit的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Arqit的报道，或未能定期发布有关Arqit的报告，Arqit的股价或交易量可能会下降。虽然Arqit管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道Arqit，其普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

Arqit可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果Arqit是包含在美国持有人持有Arqit普通股或认股权证的持有期(见“美国联邦所得税注意事项”一节)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。由于Arqit及其子公司的收入生产不确定，而且Arqit的PFIC地位是基于其整个纳税年度的收入、资产、活动和市值，因此在本纳税年度结束之前无法确定Arqit的PFIC地位。因此，不能保证Arqit不能满足本课税年度或未来任何课税年度的PFIC收入或资产测试。此外，如果Arqit在美国持有人持有普通股或认股权证的期间内是PFIC，除非美国持有人做出某些选择，否则Arqit将继续被视为该美国持有人的PFIC，即使它在未来的纳税年度不再是PFIC。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于Arqit证券的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关更详细的信息

 

29

 

关于对美国持有人进行PIC分类的税收后果的说明，请参阅《美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则》。

上市公司的相关风险

如果Arqit未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要Arqit符合境外私人发行商和新兴成长型公司的资格，Arqit就必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的申报要求。Arqit管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Arqit对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。特别是，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求Arqit对其财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告其独立注册会计师事务所，并可能证明其财务报告内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，Arqit的管理层希望利用其独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性的要求。见“-作为一家”新兴成长型公司“，Arqit无法确定降低适用于”新兴成长型公司“的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。然而，当Arqit不再是一家新兴成长型公司时，它可能不再利用这一豁免。此时，如果Arqit的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以发布一份不利的报告。作为一家上市公司，Arqit将被要求从Form 20-F的第二份年度报告开始，提供关于其财务报告内部控制有效性的年度管理报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对Arqit的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致Arqit普通股的交易价格下跌。

作为一家外国私人发行人，Arqit不受美国证券法规定的多项规定的约束，而且与美国公司相比，Arqit向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制Arqit普通股持有人可获得的信息。

Arqit是外国私人发行人，这一术语在证券法第405条规则中定义，然而，根据规则405，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次决定将于2022年3月31日做出。

作为外国私人发行人，Arqit不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，Arqit不受《交易法》下某些规则的约束，这些规则规范适用于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则(包括适用于新兴成长型公司的要求，披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人而不是整体为基础的)。此外，Arqit的高级管理人员和董事在购买和销售Arqit证券时，不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然Arqit管理层预计将以美国证券交易委员会的6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但它将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要提交

 

30

 

《交易法》规定的10-Q表季度报告或8-K表当前报告。此外，Arqit普通股没有在开曼群岛的任何市场上市，Arqit目前也不打算在Arqit的母国开曼群岛的任何市场上市。因此，Arqit不受开曼群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与Arqit是一家在美国成立的上市公司相比，关于Arqit业务的公开信息可能会更少。

Arqit未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

未来，如果Arqit的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，Arqit将失去其外国私人发行人身份。尽管Arqit的管理层已选择遵守美国的某些监管规定，但失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，Arqit作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果Arqit不是外国私人发行人，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和登记说明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。Arqit还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。Arqit还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外, Arqit可能会失去依赖于美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。

作为一家上市公司，Arqit已经并预计将继续承担更多的成本和义务。

作为一家上市公司，Arqit已经并预计将继续招致最近不需要招致的巨额法律、会计和其他费用，特别是在它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了Arqit董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。Arqit的管理层预计，这些规章制度将增加其法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。

此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对Arqit业务战略的关注，这可能会阻碍Arqit改善其业务、运营结果和财务状况。Arqit已经并将继续对其财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行其作为上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行Arqit作为上市公司的义务。

只要Arqit仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。Arqit可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到2026年9月2日(合并完成五周年)，或者直到年收入超过10.7亿美元、市值超过7亿美元的Arqit

 

31

 

非关联公司持有的普通股，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。此外，不能保证Arqit根据《就业法案》获得的豁免会带来显著的节省。如果Arqit的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，Arqit将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”，Arqit无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低Arqit普通股对投资者的吸引力。

Arqit是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条要求其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性进行评估，减少在定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。Arqit的管理层无法预测，投资者是否会因为Arqit的普通股将依赖这些豁免而降低其吸引力。如果一些投资者因此发现Arqit普通股的吸引力下降，Arqit普通股市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

如果Arqit不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，它可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果Arqit未能制定和维护有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，则可能无法提供美国上市公司必须及时可靠提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能对Arqit不利，包括限制其从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害其声誉，从而可能阻碍其实施增长战略的能力。

 

32

 

使用收益

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.713亿美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

 

33

 

我们证券的市场价格

我们的普通股和权证于2021年9月7日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。2021年9月30日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为20.07美元和2.05美元。截至2021年9月30日，我们的普通股约有29名登记持有人，认股权证的登记持有人约有2名。这些数字不包括受益所有人通过指定人的名字持有我们的证券。

 

34

 

未经审计的备考合并财务信息

简介

根据Arqit Quantum Inc.(“本公司”)、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、开曼群岛有限责任公司Centricus Heritage LLC(仅以Centricus的代表身份(“发起人”))、Arqit Limited(一家在英国注册成立的股份有限公司)、David·约翰·威廉姆斯(仅以Arqit Limited股东代表的身份)及其本公司一方股东于2021年5月12日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)：(I)于2021年9月2日，Centricus并入本公司(“合并”)，本公司于合并后仍然存续，而Centricus的证券持有人(Centricus的证券持有人除外，选择赎回其持有的Centricus普通股除外)成为本公司的证券持有人，及(Ii)于2021年9月3日，本公司向Arqit Limited的股东收购Arqit Limited的全部已发行及已发行股本，以交换本公司的普通股，使Arqit Limited现为本公司的直接全资附属公司(“股份收购”，连同合并，称为“业务合并”)。

作为合并的代价，每位Centricus股东在紧接合并前分别获得一股公司普通股和一股公司认股权证，换取他们持有的每股Centricus普通股和认股权证。Arqit Limited每股普通股由本公司收购，以换取本公司46.06股普通股。

于2021年5月12日，在执行业务合并协议的同时，本公司与Centricus与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意向该等PIPE投资者发行及出售合共7,100,000股普通股，每股10.00美元，总收益71,000,000美元(“PIPE融资”及连同业务合并，称为“交易”)。管道投资者包括Centricus的某些附属公司，后者同意为管道融资提供5100万美元的资金。PIPE融资在业务合并后立即于2021年9月3日完成。

在考虑到遗产资产SCSP(“遗产”)购买2,200,000股Centricus A类普通股后，Centricus的股东选择赎回总计30,151,570股Centricus A类普通股。

Heritage是保荐人的投资者，也是Centricus和本公司认购协议的一方，该公司以每股10.00美元的价格在二级市场向提交其股份赎回的现有Centricus公众股东购买了2,200,000股Centricus A类普通股，该等赎回在业务合并结束前被撤销。为鼓励遗产投资，保荐人及本公司若干股东同意于紧接交易完成后，向遗产投资转让(I)保荐人若干联营公司及本公司若干股东合共最多2,000,000股公司普通股及(Ii)保荐人若干联营公司合共最多3,760,000股公司认股权证。

各方完成业务合并的义务取决于(其中包括)满足或书面豁免一项要求，即在考虑Centricus的赎回付款并包括任何管道融资收益后，Centricus和本公司将至少有总计1.5亿美元的现金(“最低现金条件”)持有在Centricus的信托账户(“期末现金”)之内或之外。Centricus和Arqit Limited的股东均放弃了最低现金条件，条件是期末现金总额至少等于1.00亿美元。

截至2021年3月31日的未经审核备考合并资产负债表按备考基础合并Centricus和Arqit Limited的历史资产负债表，犹如以下概述的交易已于该日完成。

截至2021年3月31日的未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

 

35

 

•

Arqit Limited截至2021年3月31日未经审计的历史综合财务状况报表；和

​

•

截至2021年3月31日，Centricus未经审计的历史资产负债表。

​

截至2021年3月31日的六个月未经审计的备考合并经营报表是使用以下内容编制的：

•

Arqit Limited截至2021年3月31日的六个月未经审计的历史综合全面收益表；

​

•

Centricus截至2021年3月31日的三个月未经审计的历史经营报表；和

​

•

Centricus从2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期间的经审计的历史运营报表。

​

截至2020年9月30日的年度未经审计的备考合并经营报表的编制方法如下：

•

Arqit Limited截至2020年9月30日的年度经审计的全面收益表；以及

​

•

Centricus从2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期间的经审计的历史运营报表。

​

Arqit Limited的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以英镑列报。Centricus的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元列报。Centricus的历史财务信息已进行调整，以实现美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异，Arqit Limited的财务报表已换算为美元，以用于未经审计的备考合并财务信息。有关详细信息，请参阅注1。

未经审核的备考综合财务资料仅供参考之用，并不一定显示公司的实际财务状况或经营业绩，假若交易于所示日期完成，本公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测公司未来的财务状况或经营结果。

未经审计的备考调整和未经审计的交易会计调整基于目前可获得的信息。未经审核备考调整及未经审核交易会计调整的假设及估计载于附注。实际结果可能与用于列报未经审计的预计合并财务信息的假设大不相同。由于未经审计的备考合并财务信息是根据初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。因此，这一未经审计的预计合并财务信息应该与本招股说明书和提交给证券交易委员会的其他文件中包括的历史财务信息一起阅读。

交易的会计处理

本公司收购Arqit Limited的股份将根据国际财务报告准则计入“反向收购”。在这种会计方法下，该公司将被视为财务报告中的“被收购”公司。

这一决定主要基于以下假设：Arqit Limited的股东将持有合并后公司的多数投票权，Arqit Limited的业务将主要构成合并后公司的持续运营，Arqit Limited的指定人员预计将包括合并后公司的大多数管理机构，Arqit Limited的高级管理人员将包括合并后公司的高级管理人员。

 

36

 

因此，就会计目的而言，本公司收购Arqit Limited股份将被视为相当于Arqit Limited以本公司净资产发行股份，并伴随资本重组。现已确定该公司不是国际财务报告准则下的一项业务，因此该交易在国际财务报告准则2(“股份支付”)的范围内入账。

根据国际财务报告准则第2号，被视为已发行予本公司股东的Arqit Limited权益工具的公允价值高于本公司可识别净资产的公允价值，代表一项上市服务，并作为以股份为基础的付款入账，于产生时计入费用。净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。本公司收购Arqit Limited股份之前的业务将被视为Arqit Limited的业务。

形式演示的基础

未经审核备考合并财务报表所载的调整已予确认及呈列，以提供有关交易完成后对合并公司的了解，以作说明之用。

以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。公司已选择不列报管理层的调整，将只列报以下未经审计的备考合并财务信息中的交易会计调整。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。Arqit Limited和Centricus在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。

Centricus的历史财务信息已进行调整，以实现未经审计的备考合并财务信息中美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。将Centricus的财务报表从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则不需要进行任何调整，但需要对Centricus的应计发售成本和应付贸易及其他应付款项的关联方本票重新分类，并将形成和运营成本重新分类为行政费用，以与国际财务报告准则的列报方式保持一致。这不影响流动负债总额、负债总额或业务亏损。

Centricus于2021年2月8日完成IPO。年终后可直接归属、可事实支持及预期会对合并后实体产生影响的交易，已计入截至2020年9月30日止年度的未经审核备考合并经营报表的交易会计调整。未经审核备考综合财务资料所载调整已予识别及呈列，以提供交易生效后准确了解合并后公司所需的相关资料。未经审计的备考合并财务信息是以美元作为合并公司的列报货币编制的。

于交易完成时，相信溢价条件获得满足的可能性低于50%，因此10,000,000股溢价股份不计入备考调整或交易会计调整。

根据业务合并协议的条款，Arqit Limited股东有权按比例收取(I)母公司结算现金超过500,000,000美元及(Ii)90,000,000美元(“现金代价”)的金额(可以为零)(仅在相关Arqit Limited股东选择收取现金代价的情况下)。上级期末现金不超过5亿美元，

 

37

 

，因此不支付现金对价，在编制未经审计的备考合并财务信息时没有考虑到这一因素。

下表按来源汇总了交易完成后预计发行的公司普通股数量，在不影响(I)交易完成后仍未发行并可在交易完成后行使的认股权证或(Ii)根据公司股权激励计划完成交易后仍未发行的任何期权，但包括Centricus B类普通股，在合并完成时转换为8,625,000股公司普通股)：

(1)

不包括(A)行使14,891,640股公司认股权证后可发行的公司普通股，(B)根据本公司股权激励计划可发行的9,464,357股公司普通股，及(C)于2021年10月6日发行的10,000,000股溢价股份。

​

(2)

包括管道投资者持有的7,100,000股公司普通股。

​

(3)

基于每股10.00美元的预估值。

​

 

38

 

未经审计的备考合并资产负债表
AS OF MARCH 31, 2021
(in U.S. dollars)

 

39

 

截至2021年3月31日的六个月未经审计的备考合并经营报表
(美元，不包括每股和每股数据)

 

40

 

未经审计的备考合并经营报表
截至2020年9月30日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)

 

41

 

未经审计的备考合并财务信息附注
(美元，不包括每股和每股数据)

注1 - 国际财务报告准则调整和重新分类

Centricus于2021年3月31日的历史资产负债表是根据美国公认会计准则编制的，并已进行调整，以实现美国公认会计准则与国际财务报告准则之间的差异。

 

42

 

未经审计的备考合并财务信息附注
(美元，不包括每股和每股数据)

(a)

反映重新分类调整，以使Centricus的历史资产负债表余额与Arqit Limited的历史资产负债表的列报保持一致。这些重新分类对总负债或总资产没有影响。

​

(b)

反映与Centricus的历史夹层权益(可能赎回的A类普通股)重新分类为非流动负债相关的美国公认会计准则到国际财务报告准则的转换调整。

​

截至2021年3月31日和2020年11月24日至2020年12月31日的三个月Centricus持续经营的历史报表是根据美国公认会计准则编制的，并已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异。