附件10.3

禁售协议

__________, 2022

优客工场国际有限公司

回复：

优客工场国际有限公司(“本公司”)与买方(各自为“买方”及集体为“买方”)于2022年订立的证券购买协议(“购买协议”)。

女士们、先生们：

未在本函件协议(“函件协议”)中另行定义的已定义术语应具有采购协议中规定的含义。根据《购买协议》第2.2(A)条，为履行本公司在《购买协议》项下的一项义务，签署人同意本公司自本协议生效之日起至生效日期(该期间，“限制期”)后60天内(条件是，就该定义(A)项而言，只有在登记声明登记转售所有股份及认股权证股份的情况下)，签署人将不会要约、出售、订立出售合约、质押、直接或间接地质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期导致以下签署人或下文签署人的任何关联人或与下文签署人或签署人任何关联关系的任何人)处置(无论是实际处置或现金结算或其他的有效经济处置)的交易，或建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16节所指的看涨期权等值头寸，经修订(“交易所法令”)，就以下签署人实益拥有、持有或其后收购的任何本公司普通股或可转换、可交换或可行使为本公司普通股的证券(“证券”)而言。实益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。为执行本公约，本公司应实施停止转让指示，禁止本公司的转让代理在限制期内转让以下签字人的任何普通股, 并且只有在根据本信函协议允许转让的情况下，才应取消此类转让限制。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人仍可转让证券，但条件是：(1)公司在转让前从每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份签署的禁售函协议(以本函件协议的形式)，内容为限制期的剩余部分；(2)任何此类转让不涉及以价值进行的处置，(3)根据《交易所法案》，此类转让无需向美国证券交易委员会报告，且不得自愿报告此类转让；及(4)以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均不得自愿就此类转让公开提交任何文件或报告：

作为一名善意的赠与或赠送；

Ii)

任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；

Iii)

任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成；

四)

如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向作为签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式；

下列签署人为信托的，致该信托的受益人；

六)

以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；或

Vii)

在截止日期后在公开市场交易中购买的证券。

此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)行使根据本公司任何雇员福利计划授出的任何期权时，向下文署名人交付普通股；但因行使该等权利而收购的任何普通股或证券须受本函件协议或(Ii)行使认股权证的限制所规限，但就行使该等权利而向下文署名人交付的普通股须受本函件协议所载的限制所规限。

此外，签署人可订立符合交易所法令第10b5-1条而制定的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期内并无就设立该计划而向美国证券交易委员会或其他适用的监管当局作出公布或备案，以及(Ii)在限制期内不得根据该计划出售普通股的情况下，才可制定该计划。

以下签署人确认，本函件协议的签署、交付和履行是每个买方完成购买协议预期的交易的重要诱因，公司有权具体履行以下签署人在本协议项下的义务。签署人在此表示，签署人有权签署、交付和履行本函件协议，签署人已为此得到充分的考虑，签署人将从购买协议预期的交易结束中间接受益。

未经本公司及签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，不考虑法律冲突的原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，并特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的；或(Iii)诉讼的地点，行为或程序不适当。签署人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本发送给公司，地址为根据购买协议向公司发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。签署人同意并理解本函件协议无意在签署人与任何买方之间建立任何关系，买方无权就本函件所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

本函件协议应对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为买方的利益订立类似的协议。

*签名页后面是*

本函件协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起可视为同一份协议。


签名


打印名称


公司内的职位(如有)

通知地址：





普通股股数

认股权证、期权、债券或其他可转换证券的标的普通股数量

通过在下面签署，公司同意执行本信函协议中规定的转让限制。

优客工场国际有限公司

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