附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)于2022年由开曼群岛获豁免公司优客工场国际有限公司(“本公司”)与各买方(包括其继承人及受让人、“买方”及统称“买方”)签署。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中定义的大写术语 具有债券(在本协议中定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“破产例外”应具有3.1(C)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指 交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额和(Ii)公司交付证券的义务均已履行或免除的所有 条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”(Company Counsel)指Latham&Watkins LLP，其办事处位于香港中环康乐广场8号交易广场1号18楼。

“转换价格”应具有债券中赋予该术语的含义。

“转换股份”应具有债券中赋予该术语的含义。

“债券”(Debentures) 指本公司以附件A的形式，于2023年到期的8%高级担保可转换债券，该债券将于2023年到期。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日， 不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效，(B)所有相关股票已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，或(C)所有相关股份可根据证券法第4(A)(1)条下的豁免登记而出售，而无数量或出售方式限制 ，本公司将尽其最大努力指示公司法律顾问向该等持有人提交书面无保留意见，表示该等相关股份持有人可根据该豁免作出转售，而该意见的形式及实质内容应为该等持有人合理接受，惟该等持有人须符合有关出售相关股份的规则第144条的规定。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据董事会为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，向公司员工、高级管理人员或董事发行(A)普通股或期权，(B)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券，和/或在本协议日期发行并未发行的可行使、可交换或可转换为普通股的其他证券，只要该等证券自本协议之日起未经修改以增加此类证券的数量或降低行使价，该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无登记权利，以要求或准许在本条例第4.13(A)节禁止期间内提交任何与此相关的登记声明。但任何此类 发行仅限于本身或通过其附属公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)就以下事项发行的证券：, 向证监会提交登记声明，以供本公司出售最多2,000,000美元的普通股或普通股等价物；但该等普通股或普通股等价物的销售不得在生效日期后三十(30)天或更长时间内进行。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“母国执业证书”是指公司向纳斯达克发出的母国执业证明函，详细说明其作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司的地位，以及打算遵循其本国惯例以代替纳斯达克规则5600系列的要求。

“HTFL” 应指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司，其办事处位于第三大道800号，Suite2800，New York 10022。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“JAK”指JAK Opportunities LLC，办事处位于道富银行17号New York 2100，New York 10004。

“图例移除日期” 应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”指于本协议日期由本公司订立的禁售协议，以及1)任何实益拥有超过一百万股普通股的本公司董事及高级职员及2)本公司10%的股东(为免生疑问，该等股东包括公平视野集团有限公司及Maodq Limited)，该协议的形式如附件D所示。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“最多参与”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预先通知” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“按比例分配的部分”应具有第4.12(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“购买价格”是指每份债券的面值减去5%的原始发行折扣。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各买方按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 最少”是指截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数 ，包括所有认股权证全数行使或全部债权证转换后可发行的任何相关股份(包括可作为支付债券利息而发行的相关股份)，忽略其中规定的任何兑换或行使 限制，并假设兑换价格在紧接厘定日期前的交易日 当日及之后的任何时间均为当时兑换价格的50%。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指债权证、普通股、行权股、认股权证、认股权证股份及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向收购人交付的A系列普通股认购权证，A系列认股权证可立即行使，行权期限为7(7)日。^这是)初始注册声明被委员会宣布生效之日的周年纪念日，以附件C的形式。

“B系列认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的B系列普通股认购权证，B系列认股权证可即时行使，其行使期为自生效日期起计12个月，以附件C的形式提供。

“C系列认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时向买方交付的C系列普通股认购权证，其中C系列认股权证的50%将于交易结束时立即发行，其后，C系列认股权证的50%将按比例授予B系列认股权证，可立即行使，并具有相当于证监会宣布初始注册声明生效之日起七(7)年的行使期， 附件所附附件C的形式。

“股东批准”是指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就交易文件预期的交易进行的批准，包括 发行所有相关股票，超过截止日期已发行和已发行普通股的19.99%，但条件是， 然而，在向购买者交付母国执业证书副本后，本条款将被免除。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的债券和认股权证所需支付的总金额。

“后续融资”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、债权证、认股权证、注册权协议、禁售协议、本协议及本协议的所有展品和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指美国股票转让信托公司，公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，传真号码为+1718-236-2641，以及公司的任何后续转让代理。

“相关 股份”指根据债券条款发行及可发行的认股权证股份及普通股，包括根据债券条款 代替现金支付债券利息而发行及可发行的普通股，在任何情况下均不对债券的转换或权证的行使作出任何限制或限制。

“可变汇率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯所报道的普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据彭博资讯报道的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股随后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则为适用的该日期(或之前最接近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，(D)(D)在所有其他情况下，由当时尚未发行且本公司合理可接受的证券的多数权益的购买者真诚地选择的独立 评估师所厘定的普通股的公平市值，而有关费用及开支须由本公司支付。

“认股权证” 统称为A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A) 结束。于成交日期，本公司同意按本协议所载条款及条件， 及买方分别及非共同同意按收购价出售合共3,000,000,000美元的债券。每个买方的本金总额等于该买方签署的签名页附表1中所列的买方认购金额。每名买方应通过电汇向公司交付相当于买方在本协议签字页上所述的成交认购金额的即时可用资金，并且公司应向每名买方交付根据第2.2(A)节确定的各自的债权证和认股权证， 公司和每一名买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在HTFL的办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii) 本公司美国律师和本公司开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的法律意见，其形式和实质基本上为买方所接受；

(Iii)以该买方名义登记的本金金额相等于该买方认购额的债权证；

(Iv) 以买方名义登记的A系列认股权证，购买最多相当于100%换股的普通股数量 成交时该买方换股股份的基础股份，每股普通股的行使价等于4.05美元，须受其中规定的调整和或减持的限制(该A系列认股权证可在成交日期起计三个交易日内交付)；

(V) 在买方名下登记的B系列认股权证，购买最多125%的普通股，相当于本合同签名页上所列买方对所有B系列认股权证的总行权价15,000,000美元的125%，除以转换价格，每1.25股普通股的行使价格等于转换价格，须根据本协议第4.19条和4.20节的规定进行调整(该B系列认股权证可在截止日期起三个交易日内交付)；

(Vi) 以买方名义登记的C系列认股权证，购买最多数量的普通股，其数量等于本协议签名页和/或附表1所列买方总行权价格18,750,000美元的100%除以转换价格，每股普通股行权价格等于4.05美元，但须按其中规定进行调整和/或减少；

(Vii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Viii)禁售协议；

(Ix) 公司正式签署的登记权协议；

(X)美国律师的书面无保留意见 形式，即根据第144条，标的股份持有人可在获得豁免的时间，在转售时删除适用的传说，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受；及

(Xi)相当于该买方认购金额10%的 现金付款，可于交易完成时从该买方向本公司的电汇中扣除。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I)由该买方正式签署的本协议；

(Ii)将买方的认购金额电汇至本公司以书面指定的帐户；及

(Iii) 买方正式签署的登记权协议。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本协议所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，如果陈述或保证受到重大或重大不利影响的限制)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，其在该日期应是准确的)，但如果买方合理地认为，此类不准确不会对买方履行其在本协议或买方参与的其他交易文件项下的义务的能力造成实质性不利影响，则不在此限；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均应已履行，但如果买方合理地认为，这种不履行不会对买方履行本协议或买方参与的其他交易文件项下义务的能力造成实质性不利影响，则不在此限；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的声明和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非是在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易并未被证监会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易亦不得暂停或限制，亦不得就透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或 其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的 。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表 应被视为本协议的一部分，并在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述予以限定，公司特此向每位 买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税及免费 认购或购买证券的优先认购权及类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所经营业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；本公司及其附属公司整体的前景 或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何 项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。

(I) 本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本 协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成预期的交易 已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但与所需批准有关的情况除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制 (统称为“破产例外”)。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议和其为一方的其他交易文件，发行和销售证券，完成本协议和 拟进行的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约 (或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或 类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利， 公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人员发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案，(br}(Iii)向每个适用的交易市场发出和/或申请发行和出售证券，并将转换股份和认股权证上市，以按其规定的时间和方式进行交易；(Iv)向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法必须提交的文件，(V)股东批准，以及(V)不会或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利影响的 同意、豁免、授权、命令、通知、备案或登记，“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。当标的股份根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和不受本公司施加的所有留置权(交易文件规定的转让限制除外) 。本公司已从其正式授权股本中预留一定数量的普通股，用于发行标的股份，至少相当于本公告日期所规定的最低限额。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，其中附表3.1(G) 亦应包括于本协议日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在册的普通股数目 。本公司自最近根据交易所法令提交或提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据交易所法令最近提交或提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人不得有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券外，并无任何有关任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何 人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约、承诺的任何权利, 本公司或任何附属公司有义务或可能须发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的谅解或安排。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其任何拨备须于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司 须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。自2020年11月18日(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)起，本公司已提交根据证券法和交易法要求本公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件)。在此统称为 美国证券交易委员会报告)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的 ，不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注。, 在各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该等日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，均在各重大方面予以公允列报，如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债 (或然或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产作出任何分红或分派，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在 , 根据适用的证券法，本公司须在作出该陈述时披露 或被视为在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事 或本公司高管并无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其 子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其 子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣 合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或 协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外， 不遵守可能 不会产生重大不利影响。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)， 本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或 处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能如此遵守或获得该等许可证、许可证或其他批准(视情况而定)可合理地预期对个别或整体产生重大的不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有 适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展 美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证将导致重大不利影响 (“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权， 在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在各重大方面均遵守该等租约。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于认购总额。 本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务、提供租赁不动产或非土地财产的任何合约、协议或其他安排。或要求向或向任何高级职员、董事或有关雇员支付款项，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大 权益或担任高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付 薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守自本条例生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该条例颁布的于本条例的日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时的有效性 (该日期为“评估日期”)，为本协议的目的, 本公司的年度报告格式为Form 20-F。 本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，就信息披露控制和程序的有效性提出了认证人员的结论。自评估日期 起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无任何变化，以致 对本公司及其附属公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能产生重大影响。

(T) 某些费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金 。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易有关的本节所述类型的费用 。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性， 本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除各买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而 公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司目前、且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(Y) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z) 披露。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何资料。本公司 理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述， 考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，也不会作出任何其他陈述或保证。

(Aa) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第 3.2节所述，则本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司之前的要约合并的情况下(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其 到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或进行清盘。附表 3.1(Bb)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承担的所有未偿还担保及无担保债务。为本协定的目的, “负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过250,000美元的任何负债(但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中， 但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约项下任何超过250,000美元的到期租赁付款的现值；但“债务”不包括任何债务，即(I)根据书面附属协议明确地从属于债券的任何债务，该协议是每个买方唯一可接受的，且(Br)绝对酌情决定权，以及(Ii)在到期日后第91天(该术语在 债务企业中定义)之后的日期到期。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上到期， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Dd) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何证券。根据证券法规则501的规定，本公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知， 代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Ff) 会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所 及(Ii)应就将纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Gg) 资历。于截止日期，除以购买 金钱担保权益(仅就所涉相关资产优先)及资本租赁责任(仅就所涉物业而言)所担保的债务外，本公司并无任何债项或其他债权优先于债券的偿付权 ，不论是就利息、清盘或解散或其他情况而言。

(Hh) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用仍属现行，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名买方均仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易及任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件而提供的任何意见及 拟进行的交易仅属买方购买证券的附带交易而言，买方并无担任 公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Jj) 对买方交易活动的确认。本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求或未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、或基于本公司发行的证券而发行的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券。(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生品”交易，在本次或未来私人配售交易结束之前或之后，可能直接或间接对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方、 及任何该等买方参与的“衍生品”交易的交易对手，各买方目前可能于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或 控制。本公司进一步了解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股份价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值 。本公司承认上述 套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(KK) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券而支付任何补偿 ，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，就证券配售向公司的配售代理支付的补偿 。

(Ll)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司并非知情地授予股票期权，也没有、也没有也一直没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的公司政策或做法，或在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Mm) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(NN) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Oo) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，经修订的适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(QQ) 没有取消资格的事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本公司发售的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还投票权 股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(每个发起人均为“发行人涵盖人员”，合计如下： “发行者承保人员”)受到证券法规则506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则 506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Ss) 取消资格事件通知。本公司将在以下情况的截止日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何 任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(Tt) 停顿期。在第三十(30)日之前，公司不得发行任何普通股(登记的或有登记权的)，或任何人有权获得普通股的普通股等价物，包括认股权证和期权^这是) 证监会宣布初始注册声明生效之日起的交易日 交易文件预期的交易。尽管有上述规定，本第3.1(TT)节不适用于豁免发行；但就本节而言，未来的浮动利率交易不应被视为豁免发行。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方，仅为其本人，而非其他买方，特此向本公司作出以下担保：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律，有效地存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并根据合同条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的一般破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般影响债权强制执行的适用法律；(Ii)受有关具体履约的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册 ，并以本金的身份自行收购该等证券，且 其目的并非为了或分销或转售该等证券或其任何部分而违反《证券法》或 任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以 违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该证券是，截至本文日期，在其行使任何认股权证或转换任何债券的每个日期，其将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家” 。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，有关买方并不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。此类买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方或 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，并未直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的 买卖，包括卖空。如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述表述仅适用于由投资组合经理管理的资产中作出投资决定购买本协议所涵盖证券的部分。除本协议当事一方的其他人士或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问， 本协议中包含的任何内容均不构成对以下行为的陈述、担保或禁止： 借入、借入安排、识别可获得性, 和/或担保本公司的证券，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来 进行卖空或类似交易。

(H) 本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中所包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中所包含的陈述和保证的权利，或因本协议或本协议预期交易的完成而签署和/或交付的任何其他交易文件或文书中所包含的陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问， 本文所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司转让任何并非根据有效注册声明或第144条的规定而转让的证券，或与4.1(B)节所述的质押有关的转让，本公司可要求转让人向 公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议和登记权协议条款的约束，并享有 本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括本证券所属证券{br[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]此 安全性的]可质押与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户有关的质押，或与金融机构的其他贷款有关的质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括： 如证券根据注册权协议须予注册，则根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当地 修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明标的股份的证书不应包含任何图例(包括本规则4.1(B) 所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括该登记声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等标的股份后(假设以无现金方式行使 认股权证)，(Iii)如该等标的股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)， 在不要求公司遵守第144条所要求的有关该等标的股份的当前公开信息的情况下，且没有数量或出售方式的限制，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括司法解释和委员会工作人员发布的声明)不需要此类说明，公司应在生效日期 之后立即向转让代理或买方发布法律意见，如果转让代理要求移除本协议项下的传奇，或者如果买方提出要求，如果债权证的全部或任何部分被转换或在有有效登记声明以涵盖标的股份的转售时行使认股权证。 , 或假若该等标的股份可根据规则144出售，而无须 要求本公司遵守规则144(假设无现金 行使认股权证)所规定的有关该等标的股份的现行公开资料，且无数量或销售方式限制，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无要求 以其他方式要求该等标的股份，则该等标的股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在生效日期之后或在本第4.1(C)条规定不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日中较早的 在买方向本公司或转让代理交付代表标的股份的证书(如 适用)后，将不迟于 与限制性图例(该日期为“图例移除日期”)一起发出的。向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。公司 不得在其记录上做任何标记或向转让代理发出指令，以扩大本第4节规定的转让限制 。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方 的方式，将标的股票转让给买方。这里所用的“标准结算期”是指标准结算期， 以若干个交易日表示, 于代表相关股份之证书(视何者适用而定)交付日期(如适用)并附有限制性图例之日起，于本公司第一交易市场就普通股而言。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)向买方支付，并受第4.1(C)节的约束。 每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，在移除图例日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果本公司未能(A) 在移除图例日期之前向买方签发和交付(或导致交付)代表该证券的证书，因此 该买家向公司交付的证书不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后 该买方购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足该买方出售全部或部分普通股的要求，或出售相当于该买方预期从本公司获得的普通股数量的全部或任何 部分的普通股， 然后，相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)超出的金额。, (A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的相关股份数目乘以(B) 普通股于任何交易日的最低收市价(如有)(“买入价”)(“买入价”)，该期间自 有关买方向本公司交付适用的相关股份(视属何情况而定)之日起至该日为止，并根据本条第(Ii)款支付 。

(E) 每名买方各自并不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，摊薄的程度可能会很大。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.3信息的提供；公共信息。

(A) 如普通股于本条例日期并未根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司同意 安排普通股于30日或之前根据交易所法令第12(G)条登记。^这是本合同日期之后的日历日 。直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得有关延期 并于适用宽限期内提交)本公司须于本公布日期后根据交易所法令提交的所有报告 ，即使本公司当时并不受交易所法令的报告规定所规限。

(B)在自本协议日期起六(6)个月周年日起至结束期间内的任何时间，如本公司未能满足本规则第144(I)(2)条(“公共信息失灵”)所述的任何条件，则本公司除向买方支付其他可用的补救措施外，还应向买方支付现金，而不要求本公司遵守规则144(C)(1)，否则不受规则144(I)(2)(“公共信息失灵”)的限制。作为部分违约金，而不是作为惩罚，由于其出售证券的能力的任何此类延迟或降低，现金金额相当于该买方证券在公共信息失效当天的总认购金额的2%(2.0%) 和每30(30)^这是)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A) 该等公共信息失灵修复日期及(B)买方不再需要该等公共信息 根据第144条转让相关股份之日两者中较早者为准。买方根据本条款第(Br)4.3(B)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和 (Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项 应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.4整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或根据任何交易市场的规则及法规而与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5转换和练习程序。认股权证所载的行使权证通知及债券所载的转换通知格式均列明买方行使权证或转换债权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知 ，也不需要对任何行使通知或转换形式的通知 进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使权证或转换债券。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其权证或转换其债权。本公司应履行债权证和转换权证的行权，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间 交付相关股份。

4.6证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交最新的6-K表格报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与(I)《注册权协议》预期的任何登记声明和(Ii) 向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应将本条(B)项允许的披露事先通知买方。

4.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.8非公开信息 。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司 合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司在此承诺并同意 该买方不对公司、其任何子公司或其各自的 高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的 高级管理人员负有任何责任。董事、代理、员工或关联公司不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应根据表格6-K的最新报告，同时向委员会提交此类通知。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。

4.9收益的使用。除附表4.9所载外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司债务的任何部分(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及以往惯例除外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或 (D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.10赔偿购买者 。根据本第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每位人士(按证券法第15节和交易所法令第20节的含义)、董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用 任何该等买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是该买方的关联公司的 公司的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易计划中的任何交易 文件(除非此类行动仅基于对买方陈述的实质性违反, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应 立即以书面通知公司，公司有权就此提出辩护，并由买方合理地选择自己的律师。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方负责；不得无理扣留或拖延； 或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议。第4.10条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.11证券预留上市；股东批准。

(A) 本公司须从其正式授权的普通股中提取所需的最低储备金，以供根据交易文件发行，其数额为本公司根据交易文件悉数履行其责任所需的金额。

(B) 如于任何日期，已授权但未发行(及未预留)普通股的数目少于该日期所规定的最低数目 ，则董事会应采取商业上合理的努力修订本公司的证书或公司章程细则，以尽快且无论如何不迟于该日期后第75天，将已授权但未发行的普通股数目增加至至少规定的最低数目。

(C) 本公司应(如适用)：(I)按主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量；(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股其后尽快获准在该交易市场上市或报价；(Iii)向买方提供有关上市或报价的证据，及(Iv)维持该等普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

(D)此外，为获得股东批准，本公司应在根据本协议按全额转换或行使基础(忽略其中的任何转换或行使限制)根据本协议可发行的普通股数量超过截止日期已发行普通股和已发行普通股的15%之后的最早实际日期 召开股东特别大会(也可以在年度股东大会上)，并经公司董事会建议批准该提议。本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在此后每四个月召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准或债券不再未偿还为止；但在向购买者交付母国执业证书副本时，应免除第4.11(D)节的规定。

4.12参与未来融资。

(A) 自本合同之日起至第三十六(36)日止^这是于生效日期起计一个月内，于本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行任何普通股或普通股等价物 时(“后续融资”)，各买方有权按后续融资所规定的相同条款、条件及价格参与最多为后续融资的25%的后续融资(“参与上限”) 。

(B) 在后续融资结束前至少五(5)个交易日，本公司应向每位买方发出书面通知，说明其拟进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方 是否希望审查此类融资的细节(该附加通知即“后续融资通知”)。在买方提出要求后，且仅在买方要求发出后续融资通知时，公司应立即向买方提交后续融资通知，但不得迟于提出请求后的一个交易日。后续融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括与此相关的条款单或类似文件作为附件。

(C)任何希望参与该等后续融资的买方必须在不迟于下午5：30前向本公司发出书面通知。(纽约时间)5日(5日)^这是)在所有买方收到预先通知后的交易日，说明该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额，以及代表并保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资的资金。如果公司在第五(5)日没有收到买方的此类通知^这是) 交易日，该买方应被视为已通知本公司，其不选择参与。

(D) 如果在下午5：30(纽约时间)5日(5日)^这是)交易日在所有买方收到预先通知后， 买方发出的关于他们愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知 合计少于参与上限的总金额，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行此类 后续融资的剩余部分。

(E) 如果在下午5：30(纽约时间)5日(5日)^这是)交易日在所有买家收到预购通知后， 本公司收到买家对后续融资通知的回复，寻求购买的总金额超过参与上限 ，每个此类买家有权按比例购买其参与上限 上限的部分(定义如下)。“按比例部分”是指(X)根据第4.12条参与的买方在成交日期购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.12条参与的所有买方在成交日期购买的证券总认购金额的比率。

(F) 本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知的 日期后三十(30)个交易日内，因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成后续融资，则买方将再次享有上文第4.12节规定的参与权。

(g) 本公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或同意对本协议项下或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似行为的条款。 未经买方事先书面同意。

(H)尽管第4.12节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方 将不会在随后的融资通知发出后第十(10)个营业日之前拥有任何重要的非公开信息。如果在该第十(10)个营业日之前，没有公开披露与随后融资有关的交易，且该 买方没有收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何 重大、非公开信息。

(I) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行。

4.13随后的股权出售。

(A) 自本协议日期起至生效日期后30个交易日止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物、(Ii) 提交任何登记声明或其任何修订或补充，于任何情况下，除根据登记权利协议预期外，或(Iii)进行任何本公司股权交换，包括较低行使价的认股权证及期权。

(B) 自本协议日期起至没有买方持有任何认股权证为止，本公司将被禁止 或订立协议以完成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 (或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或 包括获得额外普通股的权利的交易 ，该等债务或股权证券是指(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)转换后的任何时间以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的交易。在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何 协议(包括但不限于股权信用额度)进行交易，使本公司可按未来确定的价格发行证券。 任何买方均有权获得针对本公司的禁制令豁免，以阻止任何此类发行。除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取何种补救措施。

(C) 除非已获得股东批准并被视为有效，否则本公司或任何附属公司均不得发行任何普通股或普通股等价物 。任何买方应有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的权利。

(D) 尽管有上述规定，本第4.13节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。

4.14平等对待购买者。不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向此类交易文件的所有各方提出同样的对价 。此外，在任何适用时间，本公司不得就债券支付本金或利息，其金额不得超过债券的未偿还本金金额 。为澄清起见，本条款构成由公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在让公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.15某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至第4.6节所述期间，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何购买或销售，包括卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿进行公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司也明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易首次根据第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得 或被禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.6节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.16表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.17保护性拨备\资本变动。未经持有债券未偿还本金多数的买方事先书面同意，本公司不得采取下列行为：(I)变更或改变债券的权利、优先权或特权，(Ii)导致本公司招致任何并非在公司正常业务过程中发生的债务，为免生疑问，这些债务仅限于购买本金总额不超过100,000美元的债务、设备租赁和本金总额不超过100,000美元、优先或与债券同等的短期信用额度，(三)变更、修改修改、重述的公司章程。

4.18财务契约。只要任何债券未偿还，公司应始终保持现金和/或有价证券的最低净现金头寸不低于1,000,000美元。

4.19 B系列认股权证行权价格扣除。在每次行使B系列认股权证时，其持有人有权在每次行使时扣除其总行使价格的10.0%。

4.20 B系列权证行权价格调整。根据B系列认股权证，每股1.25股普通股的行使价 须在证监会宣布初始注册声明生效后的连续10个交易日一次性下调至最低的VWAP。为免生疑问，第4.20节的规定不适用于A系列权证或C系列权证的行使价。

第五条

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如在第三(3)日或之前未完成成交，则书面通知其他各方。^研发)本合同日期后的交易日，但不影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。截止交易时，本公司已同意向JAK(“牵头买方”)偿还65,000美元的不负责任的法律费用和开支(除已支付的20,000美元尽职调查费用外)。因此，作为上述付款的替代，牵头买方将在成交时为证券支付的总金额将减少65,000美元。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的，则应被视为已发出并生效。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本合同所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和买方签署了书面文件，如果是修订，则根据本协议项下的初始认购金额购买债券至少67%的权益 ，或如果是放弃，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求受到不成比例影响的买方(或买方群体)的同意。放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方的任何延误或不以任何方式行使本协议项下的任何权利，都不会影响任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何拟议的修订或放弃对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，除非第4.10节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或 诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并且 同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼中送达的法律程序文件，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除公司根据第4.10款承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10生存。本协议中包含的陈述和保证有效期至截止日期两周年为止。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和 撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，该买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘若 撤销债权证的转换或行使认股权证，适用的买方须退还任何受任何该等撤销的转换或行使通知所规限的 普通股，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价，并恢复该买方根据该等认股权证收购有关 股份的权利(包括发出证明该等已恢复的 权利的更换证书)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，但本公司在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者与 本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项合计不得超过该 最高利率。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率 在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高利率 ，除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，公司就交易文件证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金余额，或退还给公司, 在买方选择的情况下处理此类超额费用的方式。

5.18买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何 方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过HTFL与公司进行 沟通。HTFL不代表任何买方，仅代表牵头买方。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司和买方之间进行, 而不是本公司和 购买者集体之间，而不是购买者之间和之间。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和 其他金额已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.20星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何 权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中每次提及股价和普通股时，应对本协议 日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：Jak Opportunities LLC

买方授权签字人签字: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: _____________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：300万美元

A系列认股权证股份：3,750,000股

B系列认股权证股份：18,750,000股

C系列认股权证股份：18,750,000股

EIN Number: _______________________

[签名页继续]

附表1

购买价格；购买的证券

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