附件 4.1

本证券或本证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

原 发行日期：2022年_

原 换算价格(此处调整)：1.00美元¹

$3,000,000

8% 高级担保可转换债券

DUE , 2023²

本8%优先担保可转换债券为优客工场国际有限公司(一家获开曼群岛豁免注册的公司(“本公司”))正式授权及有效发行的一系列8%高级担保可转换债券之一，其主要营业地点为北京市朝阳区光华路2号D座8楼，人民Republic of China，100026，指定为其8% 高级担保可转换债券，于2023年到期_统称为 与该系列中的其他债券，即“债券”)。

对于收到的 价值，本公司承诺向JAK Opportunities LLC或其登记受让人(“持有人”)支付本金3,000,000美元，或 应已于2023年_

本债权受以下附加条款的约束：

第 节1.定义为此目的，除本债权书中其他地方定义的术语外，(A)未以其他方式定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，以及(B)下列术语应具有 以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X规则1-02(W) 中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似法律而展开案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中给出的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后获得对公司股本的有效控制(无论是通过合同或其他方式对公司股本的合法或实益所有权)超过公司有表决权证券的33%(通过转换或行使债券和与债券一起发行的证券的方式除外)，(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而在紧接该项交易生效前，本公司股东在紧接该项交易前拥有的本公司或该项交易的后继实体的总投票权少于66%，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且在紧接该交易之前，本公司的股东在紧接交易后拥有不到收购实体总投票权的66%， (D)一次或三年内更换半数以上的董事会成员，但未经原发行日董事会成员中的过半数成员(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经董事会成员中的多数成员 批准)；或(E)公司与作为一方或受其约束的 签订协议, 为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换股份”，统称为根据本协议条款转换本公司债券后可发行的普通股。

“债权登记簿”应具有第2(C)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第5(B)节规定的含义。

“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，(A)公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知(如有)而计划或已发生的所有转换和赎回，(B)公司应已就本债券支付应付持有人的所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书，根据该说明书，持有人获准利用该说明书下的招股说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股(且本公司真诚相信，这种效力在可预见的将来将不间断地继续)或 (Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可发行以代替现金支付利息的股票) 可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制，也不受公司律师确定的当前公共信息要求，如转让代理和持有人在书面意见书中所述，并向转让代理和持有人提出并可接受，(D)普通股在交易市场交易，而根据交易文件可发行的所有股份均已在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的将来将继续不间断)，(E)有足够数量的授权但未发行的普通股和其他未发行的普通股，以发行根据交易文件当时可发行的所有股份， (F)不存在违约事件，也不存在现有事件，随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件，(G)有关股票的发行(或, 在可选赎回的情况下，(br}转换后可向持有人发行的股票(全额可选赎回金额)不会违反本协议第4(D)节和第(Br)4(E)节规定的限制，(H)尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易 尚未完成的公开公告，以及(I)据本公司所知，适用的持有人并不拥有本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理或附属公司，构成或可能构成重要的非公开信息。

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“利息转换率”指(A)当时有效的转换价或(B)截至适用付息日期的连续5个交易日的VWAP的平均值，两者以较低者为准。

“权益 转换股份”应具有第2(A)节所给出的含义。

“利息 通知期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 份额金额”应具有第2(A)节规定的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“强制性 违约金额”是指(A)(A)(I)本债券的未偿还本金金额，加上所有应计 和未付利息，除以强制违约金额被(A)催缴(如果需要索偿或通知以制造违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，乘以(X)强制违约金额(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付之日的VWAP，以VWAP较高者为准，或(Ii)本债券未偿还本金金额的130%，加上本债券应计及未付利息的100%，及(B)与本债券有关的所有其他应付金额、成本、开支及违约金。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“可选的赎回”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回金额”是指(A)债券当时未偿还本金的120%，(B)应计但未支付的利息和(C)所有违约金和与债券有关的其他到期金额的总和。

“可选的赎回日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“最初的发行日期”是指首次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也不管可以发行多少票据来证明这类债券。

“允许负债”系指(A)债务证明的债务，(B)购买协议附件附表3.1(Bb)所列在原发行日期存在的债务，(C)因收购资本资产和与新收购或租赁资产有关的租赁债务而产生的总计高达25万美元的租赁债务和购买货币债务，(D)以下债务：(I)根据与买方签订的书面从属协议而明确从属于债务 该协议是每一买方在其唯一和绝对酌情决定权下可以接受的，以及(Ii)到期日期 晚于91^ST在到期日之后的第二天，以及(E)在信贷安排项下的债务和信用证，(I) 明确从属于债券，(Ii)在任何时间本金总额不超过1,000,000美元，以及(Iii)， 在每种情况下，(X)到期日期均晚于^ST在到期日后第二天，(Y)本公司应在签署之日起10个工作日内提供其文件的副本，以及(Z)本公司将被要求在向证监会提交的任何公开文件中披露 。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)尚未到期的税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地对税收、评估和其他政府收费或征费提出争议的留置权 ，并根据公认会计准则通过适当的程序为其设立了充足的准备金 ；(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库和机械师留置权，法定业主留置权和公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并的子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序的效果是防止受该等留置权约束的财产或资产在可预见的未来被没收或出售，(C)与(A)、(B)及(D)项下的准许债务有关而产生的留置权；(D)(C) 项下因准许的债务而产生的留置权，惟该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为抵押，而不是以本公司或本公司的任何附属公司所租赁的资产作为抵押；及(E)本公司或本公司的任何附属公司收购物业时已存在的财产留置权， ，惟该等留置权在收购前已存在，且不会因该等收购而产生。为免生疑问，“允许留置权”一词应包括购买协议附表3.1(O)所述的留置权。

“购买协议”是指本公司与原持有人之间于2022年_

“登记权利协议”是指公司与原始持有人之间以购买协议附件B的形式签订的登记权利协议，日期为购买协议之日。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或最近的前一个日期)普通股的成交量加权平均价，(C) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则如此报告的每股普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公允市值由持有该证券多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定，该评估师当时尚未偿还且合理地被本公司接受，而独立评估师的费用和开支将由本公司支付。

第 节2.利息。

A)支付 现金或实物利息。本公司应就本债券未转换及未偿还本金的总额 向持有人支付利息，如以现金支付，年利率为8%；如以普通股部分或全部支付，则按年利率12%支付利息，每种情况下，自原发行日期后的第一个上述日期起，于每个转换日期(就当时正被转换的本金金额)按季支付利息，日期为1月1日、4月1日、7月1日及10月1日。于每个可选择的赎回日期(就当时赎回的本金金额而言)及到期日(每个该日期为“付息日期”) (如任何付息日期不是营业日，则适用的付款应于下一个营业日到期)，以现金支付，或根据本公司的选择，以正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，按利息 换算率(以股份支付的金额，“权益分担额”)或其组合；然而，如果 然而，普通股的支付只有在以下情况下才能发生：(I)在紧接适用的利息支付日期(“利息通知 期间”)之前的20个交易日内，并且直至该等普通股实际发行给持有人的日期(包括该日期在内)内，所有股权条件均已满足(除非 持有人以书面形式放弃)，(Ii)本公司应已按照下述通知要求向持有人发出通知，及(Iii)关于该利息支付日期， 在该利息通知期之前(但不超过该利息通知期开始前五(5)个交易日), 本公司应已向持有人于存托信托公司的账户交付若干普通股，按该等利息股份金额运用，该等利息股份金额相等于(X)适用利息股份金额除以(Y)适用利息股份金额除以 (I)当时换股价及(Ii)利息换算率(假设付息日期为紧接利息通知期开始前一个交易日(“换股股份”)的日期)的商数。

B)公司选择以现金或实物支付利息。在本协议条款及条件的规限下，本公司有权自行决定是否以现金、普通股或两者的组合支付本协议项下的利息。在任何利息 通知期开始前，本公司应向持有人递交书面通知，说明其选择于适用利息支付日期以现金、普通股或两者的组合支付本协议项下的利息，以及适用利息支付日期的利息份额金额，但本公司可在该通知中表明，该通知所载的选择将适用于未来的利息 支付日期，直至随后的通知修订为止。在任何利息通知期内，本公司就该付息日期作出的选择(不论是特定于付息日期或连续的)不可撤销。在符合上述条件的情况下， 未能及时向持有人送达该书面通知应视为本公司选择以现金支付该利息的利息。 本公司于任何时候向持有人发出其选择支付普通股利息的通知， 本公司应根据规则第424条及时提交招股说明书补充文件，披露该项选择。在付息日可向持有人发行的普通股总数应减去之前就该付息日向持有人发行的利息转换股数。

C)利息 计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日期间，从最初发行之日起按日计息，直至付清全部未付本金、所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额。支付普通 股份(于利息通知期前发行的利息转换股份除外)的利息须根据本章程第(br}4(C)(Ii)节进行，仅就支付股份利息而言，付息日期应视为转换 日期。只要本公司在本协议第4(C)(Ii)节规定的时间内实际交付转换股份，则转换后的任何本金将停止计息。以下利息将支付给在本公司有关本公司债权登记和转让的记录(“债权登记册”)上登记本债权证名称的人。除本文另有规定外，如本公司于任何时间向债券持有人支付部分现金及部分普通股的利息，则该等现金的支付将根据当时尚未发行的债券持有人(或其前身)根据购买协议首次购买债券而按比例分配给债券持有人。

D)滞纳金 。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率较低的18%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自本协议规定的利息到期之日(包括实际全额支付之日)起每天应计。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何利息支付日，公司选择以普通股的形式支付应计利息，但公司因未能满足本协议第2(A)节规定的普通股支付条件而被禁止支付普通股应计利息，则根据持有人的选择，本公司应在每个适用利息支付日的三(3)个交易日内交付普通股，而不是按照本条款第2款交付普通股或以现金支付定期计划的利息支付，现金金额等于(X)可交付予持有人的普通股数目(br})乘以(Y)于该付息日期到期的利息，乘以(Y)自付息日期开始至实际支付该等利息的前一个交易日止期间内的最高VWAP。如果 与付息日期相关的任何利息转换股份已发行给持有人，而不是用于利息 股份金额，则持有人应立即将该等多余股份返还给本公司。

E)预付款。 除非本债券另有规定，否则未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本债券本金的任何部分。

第 节3.转让和交换登记。

A)不同的 面额。本债券可按持有人的要求兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

C)债权登记簿上的信赖关系。本公司及本公司的任何代理人可在本公司正式出示本债权证以转让予本公司之前，将本债权证在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的拥有人，以收本文件所规定的款项及所有其他目的，不论本债权证是否逾期，本公司及 任何该等代理人均不受相反通知影响。

第 节4.转换。

A)自愿转换。在原发行日期之后直至本债券不再发行为止的任何时间，本债券可由持有人选择全部或部分转换为相当于本债券本金金额的125%除以当时有效的转换价格的普通股金额 在任何时间及不时(受 第4(D)节及第4(E)节规定的转换限制所规限)。持有人应向本公司递交一份转换通知， 转换通知的格式作为附件A(每份均为“转换通知”)，列明本债券将予转换的本金金额及转换日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知 的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，持有人 无需将本债券实际交还给公司，除非本债券的全部本金加上 所有应计和未付利息, 在此情况下，持有人应在该等转换后在合理可行的范围内尽快交出本债权证，而不会延迟本公司于股份交割日期交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本债券未偿还本金金额的效果，其金额相当于适用的转换。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期。公司可在收到任何转换通知后的一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在无明显错误的情况下具有控制性和决定性。持有人及接受本债权证的任何受让人确认并同意，由于本款规定的原因，在本债权证的一部分转换后，本债权证的未付及未转换本金金额 可少于本债权证面额。

I. 在转换本金时可发行的转换股份。本协议项下转换时可发行的转换股份数量应由(X)待转换债券的未偿还本金除以(Y) 转换价格所得的商数确定。

二、转换时交付转换股份 。不迟于收到换股通知后两(2)个交易日(“股份交割日”)，本公司应向持有人(A)交付或安排交付换股股份，该等换股股份在(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后不受限制性的 传说及买卖限制(购买协议可能要求的除外)，即本债权公司于转换本债权时所取得的换股股份数目(包括，如本公司已根据第(Br)2(B)条连续发出通知，要求在转换通知送交本公司前至少20个交易日支付普通股利息，代表支付根据第2(A)条厘定的应计利息的普通股，但假设利息通知期为紧接向本公司交付转换通知日期前的20个交易日 ，且不包括本公司就该等利息交付利息兑换股份的条件(br}在利息通知期开始前支付)及(B)应付及未付利息金额的银行支票(如 本公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。在(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应透过存托信托公司或履行类似职能的另一间现有结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条须交付的任何兑换股份 。

三、传递转换共享失败 。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始债权证退还给 持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 对本债券的任何条款采取任何行动或不采取任何行动、放弃或同意任何条款、恢复任何针对任何人的判决或采取任何强制执行该判决的行动、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律， 且不考虑任何其他情况，否则可能限制公司在发行该等转换股份方面对持有人的义务；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人选择转换本债券未偿还本金的任何或全部，公司不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和或禁止转换本债券的全部或部分， 公司为持有人的利益提供担保保证金，金额为本债券未偿还本金的150%， 受禁令约束, 该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束为止，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，公司应向 持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换本金1,000美元，每个交易日10美元 (增加到第五个交易日20美元^这是)该等违约金开始产生后的交易日)该股份交割日后的每个交易日，直至该等换股股份交付或持有人撤销该等换股。本协议并不限制持有人根据本协议第8条就本公司未能在本协议指定的期限内交付换股股份而提出实际损害赔偿或宣布违约的权利，而持有人有权根据本协议的法律或衡平法，寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股份交割日之前向持有人交付此类转换股份，且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)、 或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足持有人出售与该股份交付日期有关的转换时持有人有权获得的股份 ， 则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)， 如果有，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从发行时的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果交回)本债券，本金金额等于尝试转换的本金(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，要么向 持有人交付如果本公司及时遵守其根据第4(C)(Ii)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 为支付与 本债权证转换企图有关的买入，而产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)有关本公司未能按本协议条款要求于本债券转换时及时交付换股股份的特定履行法令及/或强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本债券转换和支付本债券利息时，本公司将始终保留和保留其授权的和未发行的普通股，用于本债券的转换和支付本债券的利息，不受优先购买权或除持有人(和债券的其他持有人)以外的其他人的任何其他实际或有购买权的影响。不少于(受购买协议所载条款及 条件规限)于本债券当时尚未偿还本金金额转换及支付本债券项下利息后可发行(考虑第5节的调整及限制)的普通股总数。本公司承诺，应按此方式发行的所有普通股于发行时将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不应评估，而如注册声明当时根据证券法生效，则应根据该注册声明进行登记以供公开转售(但须视乎有关持有人遵守注册权协议下的责任)。

七.零碎的 股。在本债券转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于 股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格 ，或向上舍入至下一个完整股份。

八.转账 税费。在本债券转换时发行转换股票，应不向本债券持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。 惟本公司无须就发行任何该等兑换股份所涉及的任何转让 及于转换时以本已转换债权证持有人以外的名义交付任何该等兑换股份而支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已确立令本公司信纳已缴付该等 税款。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有 费用。

D)持有者的 转换限制。本公司不得对本债权证进行任何转换，持有人亦无权转换本债权证的任何部分，但在适用的转换通知所载的转换生效后， 持有人(连同持有人的联属公司及任何其他人士连同持有人或任何持有人的联属公司(此等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文))。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括本债券转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余债券转换时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受本债券持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制(包括但不限于任何其他债券或认股权证)的转换或行使的限制所规限。除上一句所述 外，就本第4(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节 及其颁布的规则和条例计算。在本节4(D)所载的限制适用的范围内, 本债券是否可转换(就持有人与任何联营公司和出让方共同拥有的其他证券而言)以及本债券的本金金额是否可转换，应由持有人自行决定 ，提交转换通知应被视为持有人决定本债券是否可以转换(与持有人与任何关联方或出让方共同拥有的其他证券有关)以及本债券的本金金额是否可转换，均受实益所有权限制的限制。为确保遵守此限制 ，持有人每次向本公司递交转换通知时，将被视为该转换通知 并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本条第(br}4(D)节而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数目：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股数目。应持有人的书面或口头请求, 本公司应于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有者或其关联公司应在转换或行使本公司证券(包括本债券)后确定已发行普通股数量。“实益所有权限额”应为紧随持有人持有的本债券转换后发行的普通股数量的4.99% 。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第4(D)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过 持有人在转换本债券时发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第4(D)条的实益所有权限制条款应继续适用。受益所有权限制的任何增加都将在 61^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款 的受益所有权限制条款的解释和实施方式不应严格符合第4(D)节的条款，以纠正本 款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的情况，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载限制应适用于本债券的继任持有人。

第 节5.某些调整。

A)分红 和拆分。

(I) 如果本公司在本债券未偿还期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式作出应以普通股支付的股本或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司转换债券或支付债券利息后发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)如普通股重新分类，则发行本公司的任何股本(每个“股份合并事项”，而该日期为“股份合并事项日期”)，则换股价格乘以一个分数，分子为紧接该事项前已发行的普通股数目(不包括本公司的任何库存股)，其分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期 后立即生效。

(Ii)分红和拆分调整。如于任何时间及不时发生任何股份合并事件，而事件市价(定义见下文 )低于当时生效的换股价格(在实施上文第(I)款的调整后)，则于紧接该股份合并事件后的第16(16)个交易日，当时有效的换股价格(在实施上文第(I)条的调整后)将调低(但在任何情况下不得增加)至事件 市价。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的转换价格增加 ，则不作任何调整。“事项市场价”指，就任何股份 合并事项日期而言，其商数为(X)于该股份合并事项日期后的第16(Br)(16)个交易日之前的二十(20)个连续交易日期间内最低的五(Br)个交易日的普通股VWAP总和除以(Y)五(5)。

B)后续 股权销售。如果在本债券未偿还期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予 任何购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何 购买或其他处置，包括但不限于交换其他股权，包括行使价格较低的认股权证和期权)，任何人有权以低于当时换股价格的每股有效价格收购普通股或普通股等价物的任何普通股或普通股等价物(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人，无论是通过收购价调整、重置条款、浮动 换股、行使或交换价格或其他方式，或由于认股权证)，与该等发行有关而发行的购股权或每股权利，有权按低于换股价的每股有效价格收取普通股，则该等 发行将被视为低于于稀释性发行日期的换股价)，则在每次稀释性发行完成(或如较早，则为公告)的同时，换股价应下调至相等于 基本换股价。尽管有上述规定，不会根据本第5(B)条对豁免发行进行调整。 如果公司达成浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止, 本公司将被视为已按可转换或行使该等证券的最低换股价格发行普通股或普通股等价物 。本公司应在不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日内书面通知持有人，其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格及其他定价条款(该通知称为“稀释性发行通知”)。 为澄清起见，本公司是否在发生任何稀释性发行时根据本第5(B)条提供稀释性发行通知。持股人有权根据稀释性发行当日或之后的基本换股价格 获得一定数量的换股股份，无论持有人是否准确地参考了 换股通知中的基本换股价格。

C)后续 配股。除根据上述第5(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得持有人在持有本债权完全转换后可获得的普通股数量的情况下可获得的总购买权(不受行使本债券的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该程度的该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配。在本债券未偿还期间，如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、普通股、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在本债券发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)， ，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在本债券完成转换时可获得的普通股数量相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的 日期(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超过实益拥有权限制为止。

E)基本交易 。如果在本债券未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接、购买要约、要约要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人可出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Br)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制性换股，据此，普通股有效地转换或交换为其他证券。现金或财产，或(V)本公司直接或间接在一项或多项关联交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该另一人收购超过 50%的已发行普通股(不包括其他人士持有的任何普通股，或与该等其他人士订立或参与、 或关联或关联的其他人士所持有的任何普通股)。该等股票或股份购买协议或其他业务组合) (每一项均为“基本交易”)，则在本债券其后的任何转换时, 持有者有权 在紧接该基本交易发生前 在转换时可发行的每股转换股份(不考虑第4(D)节和第4(E)节关于本债券转换的任何限制)， 获得继承人或收购公司或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及 持有本债权证可于紧接该等基本面交易前可转换的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何 额外代价(“替代代价”)(不受第4(D)条及第4(E)条有关本债券转换的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一(1)股普通股可发行的替代代价的金额 ，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊 换股价。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择 , 那么，持有者应被给予相同的选择，与其在此类基本交易后本债券的任何转换 时收到的替代对价相同。公司应促使不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第5(E)条的规定，按照本第5(E)条的规定，以书面形式承担公司在本债券和其他交易文件(如购买协议中定义)项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据本债券持有人的选择，为换取本债券，向持有人交付继承实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本债券基本相似的书面文书证明，该证券可兑换相应数量的该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本或股本(如适用)，等同于在该基本交易之前本债券转换时可获得和应收的普通股(不考虑本债券转换的任何限制)，并且 具有将本协议项下的转换价格适用于该等股本或股本的转换价格。适用的(但 考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值(如适用))，该等股本或股本的股份数目及该等换股价格是为保障本债券在紧接该基本交易完成前的经济价值的目的)), 并在形式和实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时， 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本债权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指“公司”)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本债权证及 其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

F)计算。 根据第5条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第5节而言，于指定日期视为已发行及已发行普通股数目为已发行及已发行普通股(不包括本公司任何库存股)数目之和。

G)通知持有人 。

I.将 调整为转换价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应迅速 向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实作出简要说明。

二、通知 允许持有者转换。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何 出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股 转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本公司债券而设立的每个办事处或机构备案。并应在以下规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，按其在债权证登记簿上显示的最后地址， 向持有人送达通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该 通知中规定的公司行动的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格 6-K的当前报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的20天期间转换本债券。

第 节6.赎回。

A)在公司选举中可选的 赎回。除第6(A)节的规定另有规定外，本公司可在生效日期后的任何时间，向持有人发出通知(“选择性赎回通知”及该通知根据本条例视为送达的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表示公司不可撤销选择赎回部分或全部当时尚未赎回的本金 ，以换取相当于20日选择性赎回金额的现金。^这是在 可选赎回通知日期之后的交易日(该日期为“可选赎回日期”，如20个交易日期间、“可选 赎回期限”及此类赎回，即“可选赎回”)。此外，就任何 可选择赎回通知而言，本公司应于可选择赎回通知日期向持有人发行普通股认购权证， 以A系列认股权证的相同条款(尽管该条款应于发行前收取通行费)向持有人发行普通股认购权证，以购买最多相等于本公司债券本金60%的数目的普通股，但须受该可选择赎回通知的约束 除以当时的转换价格(“赎回认股权证”)。可选的赎回金额将全额支付，并且可在可选的赎回日期发行 认股权证。本公司只可于自可选择赎回通知日期起至可选择赎回日期止期间内的每个交易日(除非持有人以书面豁免)符合各项 股权条件(除非持有人以书面豁免)，并于实际全数支付可选择赎回金额的日期(包括该日期在内)，方可实施可选择赎回。如果任一股权条件在可选赎回期间内的任何时间停止满足，则持有人可选择在未满足任何该股权条件的第一个交易日后的3个交易日内通知公司取消可选赎回通知(但如果根据交易文件的规定，公司 有义务通知持有人不存在股权条件，则通知期限应延长至公司发出适当通知后的第三个交易 日)。在这种情况下，可选的兑换通知应无效, 从头开始。本公司承诺并同意，自可选赎回通知发出之日起至所有应付款项到期及全数付清之日止，本公司将履行提交的所有转换通知。本公司以现金支付可选择赎回的决定应按比例适用于当时未偿还债券的所有持有人，基于他们(或其前身)根据购买协议首次购买债券的 。

B)赎回程序。根据可选择赎回而支付的现金或发行普通股(视何者适用而定)应于可选择赎回日期支付 。如本公司未能于适用到期日 前支付根据可选择赎回而支付的任何部分款项，则应按年利率较低的18%或适用法律所容许的最高利率 计算利息，直至该笔款项全数支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如在该日期后，任何部分的可选择赎回金额仍未支付(或可选择认股权证未发行)，则持有人可于其后任何时间向本公司发出书面通知，从头开始使该可选择赎回失效，而就本公司未能履行可选择赎回而言，本公司无权再行使该可选择赎回权利。尽管第6节有任何相反规定，本公司根据第6(B)节作出的现金赎回或其选择的决定应 在债券持有人中按比例适用。持有人可根据第4节选择转换债券的未偿还本金金额 ，然后向本公司递交转换通知 ，以现金实际支付根据本第6节进行的任何赎回。

第 节7.消极公约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还债券本金至少50%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

A)除准许负债外，就任何 种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或存在任何负债，包括但不限于对其现时拥有或以后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润作出担保；

B)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或今后获得的资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

C)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成重大不利影响；

D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证股份， (Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本债权期内，此类回购总额不得超过全体高管和董事100,000美元，和(3)购买协议附表3.1(G)所述的普通股或普通股等价物的回购；

E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务(债券除外)，如果按比例，除定期计划的本金和利息付款外，其他 在原发行日期有效的条款，但如果在该时间或在该付款生效后，存在或发生任何违约事件，则不允许进行此类付款；

F)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；

G)与本公司的任何关联公司进行任何交易，而该交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并且得到了本公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；或

H)在与上述任何条款相关的任何协议中加入 。

第 节8.违约事件。

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I.任何违约(A)任何债券的本金或(B)利息、违约金和任何债券持有人欠下的其他金额，当它们到期和应付(无论是在转换日期或到期日或通过加速 或其他方式)时，仅在上述(B)款下的利息支付或其他违约的情况下，违约未在3个交易日内得到纠正；

二、公司应未能遵守或履行债券中包含的任何其他契诺或协议(公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，该违反在下文第(Ix)条中有说明)或任何 交易文件中未予纠正的，如果可能的话，在以下较早发生的情况下未能得到纠正：(A)在持有人或任何其他持有人向本公司发出通知 后5个交易日内和(B)公司已经意识到或应该知道该失败后10个交易日；

三、违约或违约事件(受制于适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限)应在任何交易文件项下发生。

四、在本债权证中作出的任何 陈述或担保、任何其他交易文件、根据本债权证或根据本债权证作出或交付给持有人或任何其他持有人的任何书面声明或任何其他报告、财务报表或证书，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确 ；

V.公司或任何重要子公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件；

六、公司或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，而根据该等票据，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，如(A)涉及超过250,000美元的债务， 不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前被宣布为到期或须支付的，则该等债务将会 发行，或可借以担保或证明。

七. 公司应已收到交易市场的欠缺/不合规通知，对于纳斯达克于2022年1月24日发出的欠缺/不合规通知，本公司应于2022年4月24日前因任何原因未能恢复与纳斯达克的合规上市；

八.普通股不具备在交易市场挂牌或报价的资格，并在五个交易日内不具备恢复挂牌或报价的资格；

IX.公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

X. 公司应因任何原因未能按照第4(C)款在转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司应随时通知持有人，包括以公开公告的方式，表明公司打算根据本条款不履行任何债券的转换请求；

习。任何人(持有人除外)应违反根据《购买协议》第2.2条交付给初始持有人的任何协议；

第十二条。 本公司通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司以电子方式转让普通股的交易已不再有效或受到“寒蝉”的影响；

第十三条任何货币判决、令状或类似的最终程序，不包括与购买协议的披露附表所列任何行动有关或引起的任何金钱判决、令状或类似的最终程序，应 针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产 登记或存档，金额超过1,000,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未腾出、未担保或未搁置；或

第十四条。 公司的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明满足股权条件或没有股权条件失败或是否发生了任何违约事件。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，本债券的未偿还本金，加上截至提速之日为止的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，在持有人选择时应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自导致本债券最终加速的任何违约事件发生后5天起，本债券的利息应按年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本债券交还给公司或按照公司的指示交还。对于本文所述的加速 ，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其根据本协议享有的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款之前的任何时间撤销和取消此类提速，持有人应享有债券持有人的所有权利，直至持有人收到第8(B)条规定的全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

第 节9.杂项

A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的 夜间快递服务发送给公司，收件人为公司，地址为上述地址，或公司可能为此目的而通过按照第9(A)节向持有人发送通知而指定的其他传真号码、电子邮件地址或 地址。本公司在本协议项下提供的任何 及所有通知或其他通讯或交付，应以书面形式亲自送达、 通过传真、电子邮件附件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或如果公司账簿上没有该等传真号码或电子邮件附件 或地址，则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。 本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已于(I)发送日期 (如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真将传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上所述的电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日(br}，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真将传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址 )。(纽约时间) 在任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日, 如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)在被要求发出通知的一方实际收到时。

B)绝对 义务。除本文明确规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本债券本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本债券是本公司的直接债务债务。 本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。

C)遗失或残缺不全的债权证。如本债权证遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签立及交付一份新的债权证，以代替或取代已损毁、被窃或遭损毁的债权证，或以本债权证的本金金额作为本债权证的本金，但须在 收到有关该等债权证及该债权证的有关遗失、失窃或损毁的证据后，才可在 本公司合理满意的情况下交换及取代该损毁债权证及该债权证。

D)管理 法律。关于本债权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，任何交易文件所预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张， 或该纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 通过挂号或认证邮件或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄到根据本债权向其发出通知的有效地址的诉讼或法律程序，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方不可撤销地放弃在因本债权或与本债权或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本债权的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的费用。

E)放弃。 公司或持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式提出。

F)可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。 如果发现本债券项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则应自动将本债券项下的适用利率降至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅公司支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论其在本协议中的任何地方制定，现在或以后任何时候生效，或可能影响本债券的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

G)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本债权证提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本债权证和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施外，本协议并不限制持有人就本公司未能遵守本债权证条款而寻求实际赔偿和相应损害赔偿的权利。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本文书进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

I)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本债券的任何规定。

第 节10.披露。本公司收到或交付根据本债券条款发出的任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以Form 6-K或其他形式就当前报告公开披露该等 材料、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知时同时向持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

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(签名 页如下)

兹证明，本公司已安排一名正式授权人员于上述日期正式签立本债权证。

附件 A

转换通知

兹签署的 选择将开曼群岛豁免公司(“本公司”)优客工场国际有限公司(“本公司”)于2023年到期的8%高级担保可转换债券项下的本金根据本条件转换为本公司 的普通股(“普通股”)，条件如下。如普通股是以下文签署人以外的其他人士名义发行，则下签人将支付与此有关的所有应付转让税款，并随函递交本公司据此合理要求的证书及意见。除此类转让税(如果有)外，不向 持有者收取任何转换费用。

到 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据交易所法案第13(D)节确定的本债权证第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股转让的招股说明书交付要求。

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