美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年《证券交易法》

2022年1月

委托公文编号：001-39738

优客工场国际有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

D座8楼
光华路2号
{br]北京市朝阳区
人民Republic of China，100026
(主要执行机构地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将在封面表格20-F或表格40-F下提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照规则ST规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：不适用

用复选标记表示注册人是否按照规则ST规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：不适用

签订实质性协议，设立直接金融债务和未登记的股权证券销售

2022年1月26日，优客工场国际有限公司(“本公司”或“本公司”)根据最终证券购买协议(“证券购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)订立并完成一项私募，发售：

	●	A$3,000,000本金8%的优先可转换债券(“债券”)。该债券于2023年1月25日到期，以现金支付利息，年利率为8.0%，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付一次，从2022年4月1日开始。本公司亦可选择支付本公司A类普通股的应计利息，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按12.0%的年利率支付。假设换股比率等于(A)当时有效的换股价格或(B)截至适用付息日期的连续五个交易日的普通股成交量加权平均价的平均值。根据买方的选择，债券可转换为相当于债券本金金额的125%的普通股，初始转换价格等于(I)1.00美元中的较小者，但须作出某些调整，(二)转股日前连续十个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的100%。

●

购买3,750,000股普通股的认股权证(“A系列认股权证”)，行使价为每股普通股4.05美元。A系列认股权证可立即行使，并在下述初始注册声明被证券交易委员会宣布生效之日(“生效日期”)的七周年时失效；

●

按每股普通股1.00美元的行使价购买18,750,000股普通股的权证(“B系列认股权证”)，每次行使认股权证持有人有权获得1.25股普通股并从行使价中扣除10%。行权价格应一次性下调，以匹配生效日期后连续十个交易日普通股的最低成交量加权平均价格。B系列认股权证可立即行使并在生效日期的12个月周年日到期；以及

●

购买18,750,000股普通股的七年认股权证(“C系列认股权证”，连同A系列认股权证及B系列认股权证，“认股权证”)，行使价为每股普通股4.05美元。C系列权证的50% 将在发行时归属，C系列权证的50%将根据所行使的B系列权证的数量按比例归属。C系列认股权证将在生效之日起七年内到期。

在扣除买方10%的折扣以及买方的律师费和支出后，吾等从此次发售中获得的净收益约为260万美元。但不包括其他发售费用。我们打算将发行债券和认股权证所得资金用于营运资本用途。

根据证券购买协议，吾等同意不会采取任何行动以(I)更改或更改债权、优惠或特权作为一个类别，(Ii)导致本公司招致任何非在正常业务过程中招致的债务，或(Iii)更改或修订经修订及重述的组织章程细则。我们还同意，只要债券未偿还，现金或有价证券的最低净现金头寸将保持不低于100万美元。此外，我们授予买方36个月的权利来参与未来的某些融资，最高可达25%。

如果我们遵守某些条件，我们可以120%的溢价以现金赎回债券。在任何可选择赎回时，我们有义务发行买方A系列认股权证以购买相当于可选择赎回债券本金60%的数量的普通股，除以当时的转换价格。

债券包含某些违约事件 (包括但不限于本金或利息的违约；违反契诺、协议、陈述或担保；与发售相关的交易文件中的违约事件；收到纳斯达克的欠款或不合规通知，或不符合纳斯达克上市或报价的资格；控制权和基本面交易的变更；某些破产事件；某些债务违约；以及登录或提交针对本公司的某些金钱判决)。一旦发生违约事件，债权证的未偿还溢价本金金额，加上截至加速日期为止所欠的违约金、利息和其他金额，将在买方选择时立即到期并以现金支付。本公司还受制于债券项下的某些负面契约，包括但不限于产生债务、资产留置权、修改章程文件、偿还或回购证券或某些债务、支付股息和关联交易。

债券的转换价和认股权证的行使价可能会根据某些事件而调整，包括股票拆分、股票分红、后续股权交易(指定的豁免发行除外)、后续配股和基本交易。如果我们在任何债权证转换或权证行使时未能及时交付普通股，我们将受到某些违约金和买入条款的约束。

根据本公司与买方之间的登记权协议( 《登记权协议》)，吾等已同意提交一份登记声明，登记自登记权协议日期起计60天内转售债券及认股权证的普通股。吾等亦同意于登记权协议日期起计120天内宣布登记声明生效。此外，吾等同意在发生某些事件时向买方支付相当于买方认购金额2.0%的费用，作为部分违约金。包括我们未能在约定的期限内提交或宣布注册声明生效。

在签署证券购买协议、债权证、认股权证及登记权协议的同时，本公司与(I)实益拥有逾一百万股普通股的本公司董事及高级管理人员及(Ii)本公司10%股东订立锁定协议(“锁定协议”)。直至生效日期后60日，签署方同意不会直接或间接提出、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易 )，或就任何该等签署方实益拥有、持有或其后收购的任何普通股或证券设立或增加认沽等值仓位或平仓或减少催缴等值仓位。

债券及认股权证是根据豁免登记要求而出售的，该等登记规定是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及据此颁布的规则D第506条。买方是经认可的投资者，已购买证券作为对不涉及一般募集的私募的投资。本报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何此类州的证券法注册或资格之前在任何州出售此类证券的要约、征求或出售将是非法的。

上述每份债权证、认股权证、证券购买协议、注册权协议及禁售权协议的摘要并不声称完整，且参考每份该等文件的全文而有所保留。每个这样的文件的形式分别作为证据4.1、4.2、10.1、10.2和10.3附于，其中每一个通过引用结合于此。

未能满足继续上市标准的通知

于2022年1月24日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(下称“通知函”)，指本公司未能遵守纳斯达克有关继续在纳斯达克上市的规则所规定的最低投标价格要求。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果持续30个工作日的不足，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据本公司普通股自2021年12月8日至2022年1月21日连续30个工作日的收盘价计算，本公司不再满足最低投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司必须在180个历日内或至2022年7月25日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。要重新获得合规，公司普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果公司在2022年7月25日之前仍未恢复合规，公司可能有资格获得额外的合规时间或可能面临退市。

本公司拟监控其普通股的收市报价，并可在适当情况下考虑实施可供选择的方案，包括但不限于对其已发行普通股实施反向分拆，以重新遵守纳斯达克上市规则对最低投标价格的要求。

安全港声明

这份表格6-K的报告包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。这些前瞻性的陈述包括有关融资收益使用的陈述。对于收益将如何以及何时使用，尚不确定。这些陈述还可以通过以下术语来识别：“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”和类似的陈述。公司还可以在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告中、在提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在高管、董事或员工向第三方作出的口头声明中作出书面或口头的前瞻性陈述。任何非历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括但不限于以下：公司的增长战略；未来的业务发展, 经营业绩和财务状况；了解会员需求并提供产品和服务以吸引和留住会员的能力；维持和提升品牌认知度和美誉度的能力；维持和改进质量控制政策和措施的能力；与会员和商业伙伴建立和维持关系的能力；中国敏捷办公空间市场的趋势和竞争；收入和某些成本或支出项目的变化；中国敏捷办公空间市场的预期增长；中国与本公司业务及行业有关的政府政策及法规，以及中国及全球的一般经济及商业状况，以及与前述任何事项相关或相关的假设。有关这些和其他风险、不确定性或因素的详细信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的文件。本报告中以Form 6-K 形式提供的所有信息以及附件中提供的所有信息都是截至本报告以Form 6-K形式提供的，除适用法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性声明的义务。

展品索引

证物编号：		描述
4.1		8%高级可转换债券的形式
4.2		A/B/C系列认股权证格式
10.1		证券购买协议格式
10.2		注册权协议的格式
10.3		锁定协议的格式

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

	优客工场国际有限公司

	发信人：	/s/新冠
		新冠
		首席执行官

日期：2022年1月28日

[表格6-K的签名页]