趣头条股份有限公司
星创科技中心第三座11楼
浦东新区深江路5005号
上海200120
人民Republic of China
2020年12月28日
通过埃德加
摩根.杨伍德先生
史蒂芬·克里科里安先生
技术办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
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回复： |
趣头条股份有限公司 File No. 001-38644 |
尊敬的杨伍德先生和克里科里安先生：
请参阅我们于2020年12月11日收到的美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)就趣头条股份有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年报(“20-F表格”)发出的函件。
我们在下文中阐述了我们对工作人员信中所载评论的答复。为了您的方便，我们已将工作人员的意见转载到下面的斜体黑体中，并相应地键入了我们的回复。除非本文另有定义，否则本文使用的术语应具有与表格20-F中赋予它们的含义相同的含义。
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截至2019年12月31日的财政年度表格20-F
项目5.业务和财务回顾及展望
关键运营指标，第80页
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1. |
我们注意到您对前面1的答复。更详细地描述管理层在管理或监控业务绩效时如何考虑活跃用户和非活跃用户的数量。告诉我们保持活动状态的已安装用户数 |
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在您的平台上使用您的平台一年后，在每一段时间内都将成为非活跃用户。 |
本公司谨此告知员工，管理层视每月活跃用户数及每日活跃用户数为主要指标，以反映经常使用本公司移动应用的用户群规模及应用的用户参与度水平。管理层监察及评估该等措施的趋势，以调整其策略以促进用户参与，吸引更多用户使用本公司的移动应用程序，并鼓励非活跃用户重新使用该等应用程序。该公司为留住用户和提高用户参与度而采取的战略包括：根据对用户行为的分析，在其移动应用程序上提炼用户更感兴趣的内容，并改进其算法，以推送更符合特定用户兴趣的内容。
本公司还敬告员工，管理层并不将非活跃用户数量视为监测和管理本公司业务的关键指标，因为本公司在评估本公司留住用户战略的有效性时，重点关注活跃用户数量，而不是非活跃用户数量。因此，本公司认为公开披露非活跃用户数量对投资者没有意义。公司将应员工的要求，以保密、补充的方式，在单独的封面下提供有关其活跃用户保留情况的信息。
为避免对公司活跃用户基础的任何潜在混淆，公司将从其未来的20-F表格年度报告中删除对累计安装用户数量的披露。
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2. |
请澄清您对之前的评论4的回应，该评论表明您能够在一些移动应用程序上扩大用户基础，而不需要依赖忠诚度计划。描述管理层在管理或监控业务绩效时如何考虑忠诚度计划下的用户数量。请告诉我们您考虑披露忠诚度计划下的用户数量以及每个时期的相关趋势。在这方面，考虑按忠诚度计划、移动应用程序和桌面用户等分类划分用户数量。 |
本公司敬告员工，在最初推出趣头条移动应用时，忠诚度计划是吸引用户安装和使用该应用的一个重要功能，并为用户基础的显著增长做出了贡献。随着公司提高其移动应用程序上的内容质量，并改进算法以推送个性化内容，公司逐渐减少了对忠诚度计划的依赖。该公司于2018年5月推出了米都小说，并于2019年推出了米都精简版，两者都采用了创新的免费阅读模式，吸引了网络文学阅读人群。该公司主要通过手机应用程序上提供的免费文学，而不是忠诚度计划，获得了迷你小说和迷你精简版的用户。虽然有为弥渡小说提供忠诚度计划和
2
Midu Lite的用户、计划的相关成本以及计划对业务线的影响都不是实质性的。
公司敬请员工不要使用忠诚度计划下的用户总数来评估业务表现，因为这包括当前可能不活跃于公司应用程序的用户。相反，公司的忠诚度计划是根据活跃用户(即DAU)进行衡量的，公司会审查每个DAU的用户参与度支出的期间变化，以监控公司对忠诚度计划的依赖程度。公司减少了对忠诚度计划的依赖，这体现在过去几个季度中，用户参与费用占每个DAU每天的净收入和用户参与费用的百分比下降，这在公司之前发布的收益报告中有所披露。公司将在其未来的20-F表格年度报告中披露这两项措施。
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截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
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3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
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2018 |
2019 |
2020 |
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净收入(单位：百万元人民币) |
236.4 |
481.4 |
977.3 |
1,327.0 |
1,118.8 |
1,385.9 |
1,406.9 |
1,658.4 |
1,411.8 |
1,441.0 |
1,130.0 |
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用户参与度费用(百万元人民币) |
(192.3) |
(245.8) |
(481.0) |
(563.3) |
(580.8) |
(449.5) |
(536.1) |
(571.4) |
(507.5) |
(457.2) |
(264.7) |
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用户参与度费用占净收入的百分比 |
81% |
51% |
49% |
42% |
52% |
32% |
38% |
34% |
36% |
32% |
23% |
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合并平均DAU(单位：百万) |
11.3 |
12.6 |
21.3 |
30.9 |
37.5 |
38.7 |
42.1 |
45.7 |
45.6 |
43.0 |
39.7 |
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每天每个DAU的用户参与度费用(元) |
0.19 |
0.21 |
0.25 |
0.20 |
0.17 |
0.13 |
0.14 |
0.14 |
0.12 |
0.12 |
0.07 |
此外，下表汇总了每个时期忠诚度计划倾向性应用程序的DAU和其他应用程序的DAU的百分比。该公司恭敬地通知员工，它没有桌面用户。公司将在其未来的20-F表格年度报告中进行此类披露。
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百分比 |
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
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3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
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2018 |
2019 |
2020 |
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忠诚度计划倾向于应用程序的DAUS |
100.0% |
100.0% |
98.0% |
90.7% |
81.9% |
77.2% |
74.8% |
63.2% |
55.9% |
47.4% |
39.4% |
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其他应用程序的DAU |
0.0% |
0.0% |
2.0% |
9.3% |
18.1% |
22.8% |
25.2% |
36.8% |
44.1% |
52.6% |
60.6% |
合并财务报表
注21.关联方交易，F-59页
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3. |
我们注意到您对先前评论3的回复。请进一步解释为什么您回复中引用的关联方和无关第三方客户被授予类似的权限 |
3
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付款条款，以及您如何根据您的回复中列出的标准确定它们具有可比性。在这方面，我们注意到创始人共同控制的关联方公司在2018年末才发展起来。此外，请告诉我们获得2019年和2018年延期付款期限的第三方确认的收入和应收账款金额。 |
本公司谨此告知员工，本公司先前答复中提及的关联方和无关第三方客户获得了类似的付款条件，因为它们在以下标准方面具有可比性：
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• |
经营规模：双方注册资本或累计投资额均在1000万元以上。 |
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信用记录：在本公司最初开始与双方进行交易时，双方都在授予的付款条件下及时付款，并且没有过去违约的公开记录。 |
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• |
行业：双方都在科技、媒体和电信(TMT)领域，广告内容集中在电子商务、媒体和游戏上，最能迎合公司用户群体的兴趣。 |
本公司谨此告知员工，于2018年内，创办人共同控制的关联方开展业务并开始与趣头条进行交易时，并未获延长付款期限。虽然公司在向客户授予初始付款期限时会考虑各种标准，但会定期重新评估上述标准，以确定是否可以在以后向该客户授予延长的付款期限。这一流程在所有相关方和第三方客户中得到一致应用。
于2019年下半年，由于关联方业务大幅扩张，并持续在最初授予的付款期限内付款，本公司根据重新评估准则，开始向该等关联方授予延长付款期限。同样，在2019年下半年，当公司重新评估上述标准时，该等第三方客户也获得了延长的付款期限。
本公司敬告员工，对于获得延期付款期限的第三方客户，2019年确认的收入总额为人民币8.931亿元，截至2019年12月31日的应收账款总额为人民币2.27亿元。2018年的相应数字不具代表性，因为第三方客户在2018年没有享受延长的付款期限。这是因为当时该公司仍更多地依赖第三方广告客户预付费购买广告和营销服务的模式。
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4
本公司已正式注意到员工的提醒，即本公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工有任何审查、评论、行动或没有采取行动。
如果您有任何问题或希望讨论上述问题，请联系公司的美国法律顾问，Simpson Thacher&Bartlett LLP的高毅，电话：+852-2514-7620(办公室)，+852-6588-7136(手机)，或ygao@stblaw.com。
真诚地
/s/陈思良_
陈思良
首席执行官
抄送：高毅
Simpson Thacher&Bartlett LLP
傅肖恩
普华永道中天律师事务所
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