根据2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
阿里巴巴集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
时代广场第一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
+852-2215-5100
(注册人主要执行办公室的地址)
2014年上市后股权激励计划
(计划全文)
企业服务公司
美洲大道1180号，套房210
纽约，纽约10036
(800) 927-9801
(服务代理商的名称、地址和电话)
复制到：
首席财务官Maggie Wei WU
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场第一座26楼
铜锣湾勿地臣街1号
香港
+852-2215-5100
| Daniel·费尔蒂希，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 工商银行大厦35层c/o 花园中路3号 香港 +852-2514-7600 |
凯文·P·肯尼迪，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 汉诺威街2475号 加州帕洛阿尔托94304 美国 650-251-5000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
| 证券名称 待注册 |
金额 待定 已注册 (1) |
建议 最大 发行价 每股 |
建议 最大 聚合 发行价 |
数额： 注册 费用 |
|||||||
| 普通股，每股票面价值0.000003125美元(2) | |||||||||||
| -2014年IPO后股权激励计划 | 200,000,000 shares(3) | US$20.02(4) | US$4,004,000,000 | US$436,836.40 | |||||||
| 共计 | 200,000,000 shares | US$4,004,000,000 | US$436,836.40 | ||||||||
| (1) | 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条，本注册说明书(“注册说明书”)包括不确定数目的额外 股阿里巴巴集团控股有限公司(“本公司”或“注册人”)每股面值0.000003125美元的普通股(“普通股”)，该等普通股可能根据注册人的2014年首次公开发售后股权激励计划(“2014年计划”)发售及发行，以防止因股票拆分、股票股息或类似交易而摊薄股份。 |
| (2) | 该等普通股可由注册人的美国存托股份(“美国存托股份”)代表， 每股美国存托股份代表八股普通股。在此登记的证券存入时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(注册号：333-198401和注册号：333-231579)的单独注册说明书中注册。 |
| (3) | 代表根据2014年计划的常青树条款，为根据2014年计划发行而预留的额外普通股。 |
| (4) | 根据规则457(C)及(H)估算，仅用于计算注册费 注册人于2021年8月27日在纽约证券交易所公布的美国存托凭证的高、低价的平均值除以当时的普通股与美国存托股份的比率8。 |
解释性说明
本S-8表格注册说明书旨在 登记注册人额外200,000,000股普通股，每股面值0.000003125美元，可根据注册人2014年首次公开招股后股权激励计划发行。这些200,000,000股普通股是与已于2014年10月3日、2016年11月14日、2017年7月14日、2018年8月2日、2019年9月16日和2020年9月3日分别向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-8表格的原始注册书(第333-199133号、第333-214595号、第333-219292号、 号文件，第333-226521号、第333-233794号和第333-248584号文件)的其他证券一样，属于 类别的额外证券。根据表格S-8的一般指示E，上述较早的注册声明的内容通过引用并入本注册声明。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件
登记人向委员会提交的下列文件 在此并入作为参考：
| a. | 注册人于2021年7月27日向证监会提交的20-F表格年度报告，其中包括截至2021年3月31日的年度经审计财务报表；以及 |
| b. | 根据经修订的1934年证券交易法第12节(“交易法”)于2014年9月8日提交委员会的表格8-A(注册号001-36614) 所载的注册人普通股说明，其中引用了最初于2014年5月6日提交给委员会的注册人于表格F-1(注册号333-195736)的注册声明(注册号333-195736)中对注册人普通股的描述，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
在本注册声明日期之后但在提交生效后修正案之前，根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为已通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。为本注册声明的目的，此处包含或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明 不应被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改或取代。
项目8.展品
所附展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中。(见下文表索引)。
2
签名
根据证券法的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年8月31日在香港正式安排 本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/张锦伟 | |
| 姓名： | 张锦伟 | |
| 标题： | 公司秘书 | |
3
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，签名如下的每个人在此组成并任命Daniel Yong ZHANG、Joseph C.TSAI、Maggie Wei WU和Sara Siying YU为其真正合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以任何和所有身份替代和再替代该 人的姓名、地点和代理，以签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案) 并将其提交，并提供其所有证物。以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每一个人完全的权力和授权，以进行与其相关和关于该场所的所有必要和必要的行为和事情，并完全符合他本人可能或可以采取的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或他们的任何代理人，或他们或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。
根据修订后的1933年证券法的要求， 本注册声明已由下列人员以指定身份于2021年8月31日签署。
| 签名 | 容量 | |
| /s/Daniel Yong ZHANG |
董事长兼首席执行官 (首席执行官) | |
| Daniel Yong ZHANG | ||
| /s/Joseph C.TSAI | 执行副主席 | |
| Joseph C.TSAI | ||
| /s/Maggie Wei WU | 董事和首席财务官 (首席财务和会计官) | |
| Maggie Wei WU | ||
| /s/J.Michael EVANS | 董事和总裁 | |
| J.Michael EVANS | ||
| /s/井贤栋 | 董事 | |
| 井贤栋 | ||
| /s/Kabir MISRA | 董事 | |
| Kabir MISRA | ||
| /s/Chee Hwa TUNG | 独立董事 | |
| Chee Hwa TUNG | ||
| /s/Walter Teh Ming KWAUK | 独立董事 | |
| Walter Teh Ming KWAUK | ||
| /s/Jerry YANG | 独立董事 | |
| Jerry YANG | ||
| /s/E.Börje Ekholm. | 独立董事 | |
| E·伯杰·埃克霍尔姆 | ||
| /s/Wan Ling MARTELLO | 独立董事 | |
| Wan Ling MARTELLO |
4
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，签署人，阿里巴巴集团控股有限公司在美国的正式授权代表已于2021年8月31日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
| Puglisi&Associates | ||
| 发信人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 经营董事 | |
5
展品索引
| 展品 号码 |
描述 | |
| 4.1 | 经修订及重订的现行注册人组织章程大纲及章程细则(参考于2021年7月27日提交证券交易委员会的20-F表格(注册号：001-36614)年报附件1.1而纳入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见 | |
| 10.1 | 修订和重新制定了2014年首次公开募股后股权激励计划(通过参考2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(注册号001-36614)年度报告附件4.8并入) | |
| 23.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 23.2* | 普华永道-独立注册会计师事务所同意 | |
| 24.1* | 授权书(包括在本注册说明书第二部分的签名页上) |
*现送交存档。
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