展品 10.1

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注册权协议

文章 I. 定义

1.1

定义。

下列术语应具有本节 1.1中规定的含义。本文中使用但未定义的术语应具有2022年1月24日修订和重新签署的合并协议和计划(经修订的“协议”) 第1.1节中所述的含义。

“建议” 具有 第2.3(A)节规定的含义。

“自动货架登记声明”是指《证券法》下的规则 第405条所定义的“自动货架登记声明”。

“受益所有权”和类似进口术语应按照1934年法令颁布的规则 13d-3下的定义和确定。

“停电期” 具有 第2.2(S)节中规定的含义。

“母公司普通股价格”是指在确定日期前十(10)个 连续个工作日内，母公司普通股的每日平均等值。

“需求请求” 指对承保货架拆卸的请求。

“生效日期” 指美国证券交易委员会首次宣布根据 2.1(A) 节提交的货架登记声明生效的日期。

“提交截止日期” 指(I)关于母公司普通股支付股份的 ，第十(10)^这是)截止日期后一天或(Ii)关于转换优先股时可发行的母公司普通股股份的 ，第十(10^这是)公司股东批准优先股转换方案后的第日；然而，前提是如果提交截止日期是星期六、星期日或委员会休市的其他日子，则提交截止日期应延长至委员会开始营业的下一个工作日。

“LD期间” 具有 第2.1(B)节中规定的含义。

“LD终止日期” 具有 第2.1(B)节中规定的含义。

“违约金” 具有 第2.1(B)节规定的含义。

“违约金乘数”是指 第2.1(B) 节和 第2.3(B)节所规定的母公司普通股价格与该适用股东所持有的可登记证券数量的乘积。

“母公司可转换优先股”具有本协议中规定的含义。

“优先股”指根据协议向各股东发行或可发行的母公司可转换优先股股份，包括但不限于溢价股份。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书中的招股说明书(包括任何初步、最终或概要招股说明书)、对该招股说明书的所有修订和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。

“记录” 具有 第2.2(L)节规定的含义。

“登记”、“已登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记说明书，并宣布或命令该登记说明书生效的登记。

“可登记证券” 除另有说明外，在任何时候指(A) 母公司普通股支付股份和(B) 在优先股转换时可发行的任何母公司普通股股票，包括母公司或母公司任何继承人发行的任何其他证券，或可通过股票股息或股票拆分或与股票组合有关的方式发行的此类优先股，资本重组、合并、合并或重组或涉及母公司资本结构变化的类似事件；提供, 然而，在下列情况下，可注册证券将不再是可注册证券：(I) 已根据证券法登记的发售向公众分发，(Ii) 已根据证券法下的规则 144(或任何后续条款)向公众分发，或(Iii)已转让或出售给未根据协议转让此处规定的权利的任何人。

“注册费用” 指母公司履行或遵守本文所列条款所产生或与之相关的所有费用(销售费用除外)，包括但不限于：(I) 美国证券交易委员会、证券交易所、金融行业监督管理局、 Inc.和其他注册和备案费用；(Ii) 因遵守任何证券或蓝天法律而产生的所有费用和开支(包括但不限于与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用、收费和支出)；(Iii) 所有印刷、复印、文字处理、信使、电话和递送费用(包括印刷招股说明书的费用)；(Iv) 向母公司及其独立会计师支付的律师费用、费用和支出、后备工程师以及母公司发生的任何其他会计和法律费用、收费和开支(包括但不限于与任何注册相关或附带的任何特别审计或“安慰”信产生的任何费用)； (V) 应登记证券在纳斯达克(或纽约证券交易所或任何其他可上市母公司普通股的国家证券交易所)上市所产生的费用和开支，或应登记证券在任何交易商间报价系统上的报价；(Vi) 应登记证券在任何包销招股路演中产生的费用、支出和开支；及(Vii) 与提交或修订本协议项下任何登记声明或招股说明书相关的向股东支付的合理费用、支出和法律顾问费用；提供对于任何要约，注册费用仅包括一名律师向股东支付的费用和开支。

“注册说明书” 指母公司的任何注册说明书，涵盖根据《规则 》和证券法颁布的规定向美国证券交易委员会提交或将提交的任何应注册证券的转售，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该注册说明书或招股说明书中的所有证物、财务信息和所有其他材料。

“规则 144” 指美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则 144，该规则 可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则 或条例作为替代，与该规则具有基本相同的效力。

“证券”指母公司的任何类别或系列股权。

“证券法” 具有本协议中规定的含义。

“销售费用” 指承销费、折扣和佣金、承销商配售费用、经纪佣金和任何转让税，适用于股东登记的所有可注册证券。

“搁置登记声明”是指母公司的“搁置”登记声明，涵盖 S-3表格上和证券法规则 415下的所有可注册证券(并可能涵盖母公司的其他证券)，或者，如果母公司没有资格在表格 S-3、表格 S-1或证券法下的任何其他适当表格上备案，或可能被美国证券交易委员会采用的任何后续规则 ，包括但不限于根据下文 2.1节提交的任何此类登记声明，包括招股说明书、招股说明书、所有证物和通过引用并入其中的任何文件。

“股东” 具有本协议中规定的含义。

“股东附属公司” 具有 第2.5(A)节规定的含义。

“暂停通知” 具有 第2.1(C)节规定的含义。

“暂停期” 具有 第2.1(C)节规定的含义。

“目标生效日期”是指(I)关于母公司普通股支付股份的 ，第一百二十(120)^这是) 截止日期后的日历日，以及(Ii)优先股转换后可发行的母公司普通股的 ，第一百二十(120^这是)公司股东批准优先股转换方案后的日历日；然而，前提是如果目标生效日期适逢周六、周日或美国证券交易委员会停止营业的其他日子，则目标生效日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日。

“试水沟通”是指根据证券法 5(D) 节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“承销货架”是指根据货架登记声明登记的承销产品。

“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则 405的含义的任何测试-水域通信。

 二. 登记权

2.1

货架登记。

(A)            在日或在提交截止日期之前，母公司应编制并提交一份货架登记声明(如果母公司有资格就此类登记提交自动货架登记声明，则该声明应为自动货架注册声明)，并根据证券法登记适用的应注册证券，以及(Ii) 应尽其合理最大努力使该等货架注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效。但无论如何不得迟于目标生效日期。货架登记表所列分销计划应包括任何股东在提交货架登记表前至少五(br})个营业日内合理提出的书面要求，并可根据《美国证券交易委员会规则》(Rules  )和《美国证券交易委员会》的规定载入《货架登记表》的所有销售方法。在所有可注册证券不再是可注册证券之前，母公司应尽其合理的最大努力在 规则和美国证券交易委员会规则允许的最长期限内保持当前和有效, 该等货架登记声明并于该等货架登记声明到期时或之前提交必要或适当的补充或修订(或提交新的货架登记声明(或提交新的货架登记声明(如果Parent有资格提交自动货架登记声明，则为自动货架登记声明))，以保持该货架注册声明持续有效，并可用于证券法下的所有应注册证券的转售。任何货架登记声明在宣布生效时(包括通过引用纳入其中的文件)应在所有重要方面符合证券法和1934年法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。

(B)对于在截止日期之前尚未宣布生效的涵盖可登记证券的任何搁置登记声明，如果            第2.1(A)节要求的搁置登记声明未在适用目标生效日期之前宣布生效，则每个适用股东应有权获得(关于该适用股东所持有的可登记证券的)作为违约金而非罚款的付款，在目标生效日期后的前六十(60)天，每三十(30)天的违约金乘数增加0.25%的违约金乘数，在目标生效日期后的前六十(60)天，每天增加0.25%的违约金乘数(即，61-120天0.50%，121-180天0.75%，此后1.00%)；最高可达每三十(Br)天期间违约金乘数的1.00%(“违约金”)。根据前一句应支付的违约金应在每三十(30)天期限结束后十(10) 个工作日内支付。任何违约金应以立即可用的资金支付给每个适用的股东。违约金的应计应停止(“LD 终止日期”，每个此类期间从适用的目标生效日期开始，到LD终止日期结束, 在(I)该货架登记声明生效及(Ii)当该股东不再持有可登记证券时( ) ，以较早者为准。违约金的任何数额应按比例分配给在LD期间累计少于三十(30)个日历日的任何期间。如果母公司因收购、合并、重组、处置或其他类似交易而未能使该货架登记声明在目标生效日期前生效，母公司可请求放弃违约金，适用的股东可酌情批准或不同意该请求。为免生疑问，本节 2.1(B) 中的任何内容均不解除母公司在第 2.1(A)节下的义务。

(C)            在向股东发出书面通知(“暂停通知”)后，母公司有权暂停使用任何注册声明或招股说明书，且不需要修改或补充注册声明，暂停时间不得超过 2.2(S) (每个，“暂停期限”)中规定的时间。任何相关的招股说明书或通过引用并入其中的任何文件，如果(I) 母公司收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构对该等注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供与作为可注册证券卖家的该等股东有关的额外信息；(Ii) 美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii) 母公司收到关于暂停任何可注册证券在任何司法管辖区销售的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序的任何通知；或(Iv) 董事会，母公司的首席执行官或首席财务官在其合理善意判断中认为，注册说明书或任何招股说明书可能包含对重大事实的不真实陈述，或可能遗漏任何必要的事实，以使注册说明书或招股说明书中的陈述不具误导性；提供，该母公司应尽其善意努力修改注册声明或招股说明书，以在合理可行的情况下尽快更正该不真实陈述或遗漏，除非母公司善意地确定此类修改将合理地对母公司产生重大不利影响。

(D)            每位股东应(I) 与母公司合作，并向母公司提供关于该股东、其对可注册证券的所有权以及与准备注册声明和任何提交给任何州证券委员会的文件相关的该等证券的所有信息(br}母公司可能合理地要求)，以及(Ii) 在证券法案要求的范围内，交付或促使交付注册声明中包含的招股说明书及其任何修订或补充。向股东的注册说明书所涵盖的任何可注册证券的购买者。

2.2

注册程序。

关于根据本条款 II注册和出售可登记证券，母公司将尽其合理最大努力，按照预定的处置方法完成该等可登记证券的登记和出售，并据此母公司：

(A)            如果登记声明在提交时不能自动生效，应尽合理最大努力使该登记声明在合理可行的情况下尽快生效；

(B)            应在母公司收到通知后，立即将生效日期或构成该注册说明书一部分的任何招股说明书的附录提交给每个出售股东。

(D)            准备并向美国证券交易委员会提交对注册声明和与此相关使用的招股说明书的合理必要的修订和补充，以使注册声明在本条款 II所述的期间内有效，并遵守证券法中关于处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，以实现本条第二条所述的应注册证券的分销；

(E)            向出售股东提供该等注册说明书、其每次修订及补充文件、每份招股章程(包括每份初步招股章程及招股章程补充文件)及出售股东及任何承销商 可能合理要求的其他文件的副本数目，以促进出售可登记证券；

(F)             尽其合理的最大努力根据销售股东和任何承销商 合理要求的其他证券或该司法管辖区的蓝天法律对应注册证券进行登记和资格确定，并作出任何和所有其他行为和事情，使出售股东或任何承销商 能够在该等司法管辖区完成对应注册证券的处置；提供, 然而，与此相关，父或母不应因此而被要求有资格在任何司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非父已在该司法管辖区接受送达，且除《证券法》可能要求的情况外，或在任何该等司法管辖区纳税，除非父或母已在该司法管辖区纳税；

(G)            尽其合理的最大努力促使所有此类可注册证券在全国性证券交易所或交易系统以及随后上市母公司发行的类似股权证券的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市；

(H)            为可登记证券提供一名转让代理和登记员，并为所有此类可登记证券提供一个CUSIP号，在每个案件中，不迟于生效日期；

(I)             尽其合理的最大努力向此类发行的承销商提供副本，并将副本提供给参与股东，如果此类证券是通过承销商出售的，则在可登记证券交付承销商出售之日， (I) 代表母公司的大律师为此类登记的目的发表的意见，其形式和实质与母公司律师在包销公开发行中通常给予承销商的意见相同。致承销商和(Ii) 母公司的独立公共会计师写给承销商的信件，其形式和实质与独立公共会计师通常在承销的公开发行中发给承销商的致承销商的信件相同；

(J)            如果销售股东提出要求，应与股东和管理承销商 (如果有)合作，以促进及时准备和交付代表根据注册声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性传说)，并使该等证券的面额及登记名称由出售股东或主承销商(如有)所要求，并在该登记声明生效前向母公司的转让代理人提供该等证书；

(K)            在任何包销公开发行的情况下，与该发行的承销商 订立并履行承销协议项下的义务，其形式和实质与母公司在包销公开发行中通常给予承销商的形式和实质相同；

(L)            在以母公司合理满意的形式和实质签署保密协议后，立即提供给出售股东、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商 以及由任何此类承销商聘用或由出售股东选定的任何律师或会计师或其他代理人、所有财务和其他记录、相关公司文件和母公司合理要求的财产(统称为“记录”)，并尽合理努力促使母公司的高级管理人员、董事、员工和独立会计师应在必要或适宜的情况下提供任何此类卖方、承销商、律师、会计师或代理人在每个情况下合理要求的所有信息，以核实该注册声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；提供，母公司善意地确定为保密并通知出售股东为机密的记录不得由出售股东披露，除非根据具有管辖权的法院的传票或其他命令或适用法律另有要求，否则不得公布此类记录。各股东同意，其通过此类检查而获得的信息应被视为保密信息，且其或其关联公司不得使用该等信息(股东尽职调查除外)，除非且直到此类信息向公众普遍提供为止，并进一步同意，在获悉有管辖权的法院在允许的范围内并在实际可行的范围内寻求披露此类记录后，应通知母公司，并允许母公司采取适当行动，防止披露被视为机密的记录。

(M)           迅速通知销售股东和任何承销商 美国证券交易委员会已就其就美国证券交易委员会发出暂停登记声明效力的任何停止令而向母公司发起的任何诉讼，以及在发出暂停该登记声明的效力的任何停止令的情况下，或在发出暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停此类登记声明中所包括的任何可注册证券在任何司法管辖区销售的资格的情况下，通知母公司。尽其合理的最大努力使该命令迅速被撤回；

(N)            在根据《证券法》规定需要交付与其相关的招股说明书时的任何时间，迅速通知出售股东和任何承销商 发生任何事件，导致登记声明中包含的招股说明书(当时有效)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求其中陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性所需的。并应任何出售股东的要求，迅速编制并向该出售股东提供合理数量的该等招股章程的补充或修订的副本或经修订的招股章程，以便在其后交付给该等证券的买方时，该等招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出该等招股章程的情况而有必要作出不具误导性的陈述(在收到对任何招股章程的任何补充或修订后)。出售股东应就任何可登记证券的要约或出售交付经修订、补充或修订的招股说明书，且不得交付或使用任何未经如此补充、修订或修订的招股说明书)；

(O)            迅速通知销售股东和任何承销商 母公司收到关于根据任何司法管辖区适用的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券出售资格的通知；

(P)            在准备并公开分发、向美国证券交易委员会备案或母公司收到 、每份注册说明书及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书以及每项修正案或补充材料、每封由母公司或美国证券交易委员会(或其他政府机构或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构)或其他有管辖权的机构的工作人员撰写的或代表母公司撰写的信函)后，立即将其提供给每个出售股东。包括任何境内或境外证券交易所)及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(或其他政府机构或自律机构或具司法管辖权的其他机构，包括任何境内或境外证券交易所)工作人员的每项函件及(Ii) 每份招股章程的副本数目，包括初步招股章程、其所有修订及补充文件，以及任何股东或任何承销商为促进处置可注册证券而合理要求的其他文件。母公司将立即通知出售股东每份注册声明或任何生效后的修订或提交任何补充文件或该等注册声明或任何招股章程补充文件的有效性。母公司应立即回复从美国证券交易委员会收到的任何和所有意见，以期促使美国证券交易委员会在可行的情况下尽快宣布每个注册声明或其修订生效，并应在解决或批准所有美国证券交易委员会评论后，如有必要，在可行的情况下，或如适用，在美国证券交易委员会通知任何此类注册声明或其修订将不受审查后，尽快提交加速请求；

(Q)            未根据1934年法令采取条例M禁止的直接或间接行动；提供，在任何禁令适用于父母的范围内，父母将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用；

(R)             采取合理必要的其他行动，以促进该等应登记证券的处置；以及

(S)            尽管本协议有任何其他规定，母公司不应被要求提交注册声明(或其任何修正案)或要求该注册声明的有效性或实施请求的承保货架关闭(或者，如果母公司已提交货架注册声明并在其中包括可注册证券，如果(I) 母公司董事会确定：(br}由于涉及母公司的拟议交易，推迟交易通常符合母公司及其股东的最佳利益，并且真诚地确定，母公司进行或完成此类交易的能力将受到注册声明或货架注册声明中要求披露的此类交易的重大不利影响，则母公司有权暂停发售和出售可注册证券(br})，暂停期限最长为六十(60)天。(Ii) 母公司董事会确定此类注册将使母公司无法遵守适用的证券法，或(Iii) 母公司董事会确定此类注册将要求披露母公司具有真正的商业目的以保密的重要信息(任何此类期间，“封锁期”)；提供, 然而，，在任何十二(Br)(12)个月期间内，任何封锁期和/或暂停期合计不得超过九十(90)天。

2.3

中止处分。

(A)            每个股东通过收购任何可登记证券同意，在收到母公司就发生 2.2(N) 节或 2.2(S)节所述类型的任何事件而发出的暂停通知后，该股东将立即停止根据登记声明处置应登记证券，直到该股东收到补充或修订的招股说明书的副本为止。或直至母公司书面通知(“建议”)可恢复使用招股章程，并已收到通过引用并入招股章程的任何额外或补充文件的副本。母公司应将要求母公司根据本条 II所载条款维持注册声明有效的期限延长，天数自发出暂停通知之日起至该股东收到补充的或经修订的招股章程或收到通知之日起计。如果母公司有此指示，该股东将向母公司交付该股东在收到该通知时有效的招股说明书的所有副本，但不包括该股东当时拥有的所有永久文件副本。母公司应尽其合理的最大努力，并采取合理必要的行动，在实际可行的情况下尽快提供建议。任何因暂停通知而暂停的承保货架拆卸不应被视为 第2.1(C) 节中的索要请求，除非与直到根据本 第2.3节的暂停结束，并且该承保货架拆卸完成。

(B)            if (I) 任何股东应被禁止根据搁架登记声明或此处所列条款和条件所设想的其他登记声明出售其可登记证券，原因是：根据前一段的暂停已超过其所允许的期限，或(Ii) 本文所述条款和条件所设想的搁置登记声明或其他登记声明已提交并宣布为有效，但是，在货架登记声明首次宣布或生效期间直至所有可登记证券不再是可登记证券为止，此后应停止有效或未能用于其预定目的，但未在十(10)个工作日内通过对招股说明书的后生效修正案、招股说明书补编或根据1934年法案  13(A)、13(C)、14或L5(D) 节向美国证券交易委员会提交的报告获得成功，则在暂停解除或生效后修正案、补充文件或报告提交美国证券交易委员会之前，但不包括取消暂停或提交并宣布生效的修订、补充或报告的任何一天，如果适用，母公司应向每个股东支付相当于违约金的金额，以(X) 暂停超过允许的期限的日期和(Y) 第十一(11)日中较早的为准^这是)此处所述条款所指的货架登记声明或其他登记声明失效或不能用于其预期目的的营业日，作为违约金而非违约金(就计算违约金而言，以上(X) 或(Y) 中的日期应被视为目标生效日期，与违约金的定义中所使用的日期相同)。就本段而言，停牌应于终止停牌通知送交有关股东之日起视为解除。违约金将于(I) 停牌被视为解除及(Ii)当该股东不再持有该货架登记声明所载的可登记证券时(以较早者为准)停止产生。

2.4

注册费。

所有注册费用由家长承担。此外，为免生疑问，母公司应支付与履行或遵守本文所述条款有关的内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及将在各证券交易所上市的证券的上市费用和费用。与登记的可登记证券有关的所有销售费用应由该登记证券的股东按售出的登记证券数量的比例承担。

2.5

赔偿。

(A)            母公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿和偿还作为可注册证券卖家的每一位股东、及其雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级管理人员和董事以及控制该等股东的每一位人员(按证券法或1934年法的定义)(统称为“股东联营公司”)(I) 的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支，共同或若干(包括但不限于律师费和支出，但 2.5(C)款所限制的除外)，其依据是：(I)任何注册书或招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实的或被指控的不真实陈述；(br}或对其进行的任何修改或补充；或其中要求陈述的任何遗漏或被指控的遗漏；或使其中的陈述不具误导性的必要的；(Ii)对任何及所有损失进行 ；责任、索赔、损害和费用任何政府机构或机构为解决任何诉讼或调查或法律程序而支付的总金额，包括：(Br)任何此类不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，以及(Iii)针对调查过程中可能合理产生的任何和所有费用和支出(包括合理的律师费用、收费和费用)支付的 ，以及(Br)基于、引起或导致的任何索赔，准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或法律程序，或因下列原因而提出的任何索赔, 与任何该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏有关或由该等不真实陈述或遗漏、或违反证券法或1934年法而导致的，除非任何该等费用或成本并未根据上述(I) 或 (Ii) 项下的规定支付；除非任何该等陈述是依据该卖方或任何股东联属公司明确提供予母公司的书面资料而作出的。本条款 2.5(A) 要求的报销将在调查或辩护过程中收到账单或发生费用时以定期付款的方式进行。

(B)            在作为可登记证券卖方的股东参与的任何登记声明中，每位股东将向母公司提供母公司合理要求使用的信息和誓章，以供在任何此类登记声明或招股说明书或任何书面测试-水域通信中使用，并在法律允许的最大范围内，每位此类卖方将赔偿母公司及其董事和高级管理人员以及控制母公司(在证券法或 1934年法的含义范围内)的每一位个人免受任何和所有损失，因注册说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必须陈述的重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏而引起的索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于，除 2.5(C)节所限制外的合理律师的费用和支出)，但仅限于该卖方或其任何股东联营公司以书面形式提供的任何资料或誓章中包含该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，以特别列入登记声明内；提供在这些可登记证券的卖方中，赔偿义务将是几个，而不是连带的和几个的，每个该等可登记证券的卖方的责任将与他们出售的可登记证券的金额成比例，并且，提供, 进一步，该责任将限于该卖方从适用的可注册证券销售中收到的净额。

(C)            根据本协议有权获得赔偿的任何人将(I) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(提供未发出该通知不应限制该人的权利)和(br}(Ii) ，除非在该受保障方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；提供, 然而，任何根据本协议有权获得赔偿的人都有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A) 赔偿方已同意支付此类费用或开支或(B) 赔偿方未能承担该索赔的辩护并聘请合理地令该人满意的律师。如果赔偿方没有按照本协议的规定承担此类抗辩，则赔偿方将不会对被赔偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果该抗辩是由补偿方根据本条款承担的，则该补偿方不得和解或以其他方式妥协适用的索赔，除非(X) 该和解或妥协包含被补偿方的完全和无条件释放，或(Y) 被补偿方以其他方式书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方将没有义务就该索赔向受补偿方支付个以上律师的费用和开支(如果受补偿方是股东，则应由多数受补偿方股东根据与该索赔有关或涉及的可登记证券的数量进行选择)，除非经任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突, 在这种情况下，赔偿方有义务支付该等额外律师的合理费用和支出。

(D)            本合同各方同意，如果 2.5(A) 条或 2.5(B) 条所规定的赔偿条款因任何原因不适用于或不足以使受赔方不受损害，则受赔方应承担因该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额。负债或费用(或与其有关的诉讼)，其比例应为，以反映赔偿方和被赔偿方在导致损失、索赔、损害赔偿、负债或费用以及任何其他相关衡平法考虑的行为方面的相对过错。确定该补偿方和被补偿方的相对过错时，除参考其他事项外，还应参考对重大事实或遗漏或被指控的遗漏所作的不真实或被指控的不真实陈述是否与该被补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。双方同意，如果根据本条款 2.5(D) 的分摊是通过按比例分配(即使股东或任何承销商或他们所有人在此目的上被视为一个实体) 或通过任何其他分配方法确定的，而不考虑本条款 2.5(D)中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。受赔偿方因损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额, 上述责任或费用(或与此有关的诉讼)应被视为包括受保障方因调查或(除 第2.5(C)节规定外)为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用或开支。尽管本条款 2.5(D)的规定，任何股东就出售任何可登记证券而收到的净收益金额不应超过该股东因与出售任何可登记证券有关的任何及所有不真实或被指称的不真实陈述或任何登记声明或招股章程或其任何修订或补充所遗漏或被指称的重大事实而须支付的损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法 11(F) 节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。股东在本节 2.5(D) 中的出资义务应与其登记的可登记证券的金额成比例地为数个，而不是连带的。

如果根据本 2.5节规定可获得赔偿，则赔偿各方应按 2.5(A) 节和 2.5(B) 节规定的全部范围对每一受补偿方进行赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错，也不考虑本 2.5(D) 节规定的任何其他公平对价，但如果是股东，则以 2.5(B)节规定的有限金额为限。

(E)            任何赔偿方均不对未经其书面同意(同意不得被无理拖延或扣留)而达成的任何和解承担责任。各赔付方同意，未经受赔方事先书面同意，不会同意作出任何判决，或和解或妥协任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼，除非上述条款包含并无条件地以受赔方合理满意的形式和实质免除受赔方由此产生的所有责任和义务。

(F)             2.5节规定的赔偿和贡献将保持完全效力和效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控制人员进行的任何调查如何，在证券转让后仍然有效。

2.6

注册权的转让。

股东根据本条 II对任何可登记证券的登记权可转让或转让给可登记证券的任何购买人或受让人。提供, 然而，，(I) 该股东应在转让前向母公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明该股东转让登记权利所涉及的证券；(Ii) 该受让人应以令母公司合理满意的形式和实质，以书面形式同意受本协议所载条款的约束；及(Iii) 在该转让后，该受让人对该等证券的进一步处置应受适用法律所规定的范围限制。

2.7