展品 3.1

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

优点互动， Inc.

根据内华达州《私人公司法》 78.1955条款

优点互动， Inc. (以下简称“公司”)是根据内华达州《私人公司法》( 78.1955)第 节的规定组建和存在的公司，兹证明：

根据公司注册章程细则(“公司注册细则”)的规定，根据赋予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2022年1月24日通过了以下决议，设立一系列2,000,000股优先股，指定为“ C系列可转换优先股”：

议决： 根据本公司公司章程的规定赋予本公司董事会的权力，设立公司的一系列优先股，每股面值0.001美元，并据此设立该 C系列可转换优先股的名称和股份数量，以及股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，其资格、限制和限制如下：

C系列可转换优先股条款

第 节.定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一(1)个 或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的任何个人，该等术语在《证券法》规则 405中使用和解释。

“替代考虑” 应具有 7(D)节中给出的含义。

“公司章程” 应具有前言中给出的含义。

“董事会” 应具有序言中给出的含义。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有 6(C)(Iv)节中给出的含义。

“控制权变更” 是指在本协议生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的规则  13d-5(B)(1) 所述)对公司超过50%(50%)有表决权证券的有效控制(无论是通过合法的或有益的、合同或其他方式的所有权)的发生( C系列优先股和任何平价证券的转换方式除外)，(B) 公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，并且在使该交易生效后，紧接该交易前的该公司的股东拥有该公司或该交易的后续实体的总投票权的不到50%。(C) 本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接交易前本公司的股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体总投票权的50%(50%)，(D)除交易文件所设想的以外的 ，一次或一(1) 年内更换超过一半(Br)(1/2)的董事会成员，但未经最初发行日期的董事会成员的多数人批准(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经最初发行日期的董事会成员的多数批准)，或(E) 公司签署公司作为当事一方或受其约束的协议, 为上文(A) 至 (D) 条款中规定的任何事件做好准备。

“委员会”指美国证券交易委员会及其工作人员。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“转换日期” 应具有 6(A)节中给出的含义。

“转换建议” 指提交给公司股东的任何建议，以批准在根据本协议条款转换 C系列优先股的任何和所有股份时向持有人发行转换股份。

“转股股东批准”是指本公司股东根据合并协议所载的“纳斯达克证券市场上市规则”  批准转股建议。

“转换股份” 统称为根据本协议条款转换 C系列优先股后可发行的普通股。

“转股登记声明”是指符合《登记权协议》所载要求的、涵盖各持股人转售转股股份的登记声明。

“生效日期” 指本公司根据合并协议的登记权条款提交的转换股份登记声明首次被证监会宣布生效的日期。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则 和条例。

“豁免发行”指根据公司董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员正式采纳的任何股票或期权计划或协议，向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行(A)普通股或期权的 股票，(B)根据合并协议中规定的条款可于未来发行的 证券，(C)在行使或交换或转换根据合并协议发行的股份的任何证券或其他权利及/或其他可行使或可交换的证券以换取或可转换为在合并协议日期已发行及已发行的普通股时的 证券；只要该等证券或取得股份的权利自合并协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或 以降低任何该等证券的行使价、交换价或换股价格，(D)因宣布任何已发行的 C系列优先股派息而发行的 证券，(E)与技术许可、开发、营销或其他经董事会批准的类似协议或战略伙伴关系有关而发行的 证券，而该等证券并非为筹集资金的目的而发行，(Br)(F)在正常业务过程中向公司顾问发行的 证券，(G)因公司与任何持有人之间的合并、合并或类似交易而发行的 证券，以及(H)向公司高管发行的 证券，以代替支付工资或任何其他薪酬的现金；但前提是,  C系列优先股普通股标的股份总数和与(A)、(E) 和(F) 分项相关发行的证券数量不得超过公司完全摊薄股权的15%(15%)。此外，在任何情况下，普通股或普通股等价物的未偿债务交易所(即根据证券法 3(A)(9) 或3(A)(10) 的交易所)不得被视为豁免发行，但上文(F) 和(G) 项下的规定除外。

“基本交易” 应具有 7(D)节中给出的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有 2节给出的该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B) 与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外。及(C)根据一般公认会计原则须资本化的租约项下，任何超过50,000美元的应付租赁付款的现值( )。

“初级证券” 指公司的普通股、 A系列优先股、 B系列优先股以及除平价证券和高级证券以外的所有其他普通股等价物。

“留置权”是指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“清算” 应具有 5节中规定的含义。

“清算日期” 应具有 5节中给出的含义。

“清算优先股” 指每股0.1804美元(该数字为紧接成交日期(根据合并协议的定义)前最后一次报告的普通股收盘价)，受股票拆分、反向股票拆分、股息、资本重组或类似性质事件的调整。

“合并协议”指本公司、长板合并公司、通过汽车国际公司、 Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2023年1月24日签署的经修订和修订的合并协议和计划，该协议和计划仅以本协议项下股东代表的身份签署，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“纽约法院” 应具有 9(D)节中规定的含义。

“转换通知” 应具有 6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回”应具有 8(B)节中给出的含义。

“原始发行日期”是指 C系列优先股的任何股票首次发行的日期，无论 C系列优先股的任何特定股票的转让次数 ，也不管为证明此类 C系列优先股而发行的证书数量 。

“平价证券”指在股息支付、资产分配、赎回、利息支付、清算支付和/或任何其他类型的支付或权利方面，包括但不限于在公司清算或合并、变更控制权、合并或出售其资产时进行的分配 与 C系列优先股持平的任何优先股或其他证券的股份。此平价证券的定义应包括但不限于可行使、可交换或可转换为任何平价证券的任何证券。

“准许负债” 指(A) 于最初发行日期已存在的负债，及(B)因收购资本资产及与新收购或租赁资产有关的租赁债务而产生的 租赁债务及购买款项债务，总额最高达50,000元。

“允许的留置权” 是指个人和集体对以下各项的引用：(A)税收、评估和其他政府收费的 留置权 或尚未到期的征款，或正在真诚地通过适当的诉讼程序对税收、评估和其他政府收费或征款进行的留置权，并且已根据《公认会计准则》建立了充足的准备金；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的 留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X) 不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并的子公司或(Y) 的业务运营中的使用造成重大损害，正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序具有防止在可预见的未来没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效果。(C)因第(A) 款下的准许债务而产生的 留置权，及。(D)根据第(Br)条下的(B) 规定与准许债项有关而产生的 留置权；。只要该留置权不是以公司或其子公司的资产担保，而不是以以此方式收购或租赁的资产为担保。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“赎回通知” 应具有 8(A)节中给出的含义。

“赎回价格” 应具有 8(A)节中给出的含义。

“登记权协议”是指实质上以合并协议附件 作为附件 B的形式管理登记权的定义和术语。

“规则 144” 指证监会根据证券法颁布的规则 144，因为该规则 144可不时修订 或证监会此后采用的任何类似规则 或条例，其效力与该等规则 144大体相同。

“证券” 指根据合并协议发行及出售的 C系列优先股及转换股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则 和条例。

“高级证券”指在股息支付、资产分配、赎回、利息支付、清算支付和/或任何其他类型的支付或权利方面，包括但不限于在公司清算或合并、变更控制权、合并或出售其资产时进行的分配 优先于 C系列优先股的任何优先股或其他证券。高级证券的这一定义应包括但不限于可行使、可交换或可转换为任何高级证券的任何证券。

“ C系列导向器” 应具有 4(B)节中规定的含义。

“ C系列优先股”应具有 2节中给出的含义。

“股票交付日期”应具有 第6(C)(I)节中规定的含义。

“附属公司”指于合并协议拟进行的交易完成时存在的本公司任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括在合并协议生效日期后成立或收购的本公司的任何直接或间接附属公司。

“后续实体” 应具有 7(D)节中给出的含义。

“交易日” 指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本指定证书、合并协议、注册权协议、其所有证物和附表，以及与根据合并协议拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“ ”指在任何交易日，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股在交易市场上市或报价，彭博新闻社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据 上午9：30(纽约市时间)至 下午4：02(纽约市时间)的交易日计算)；(B) 如果场外交易公告牌不是交易市场 ，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在场外交易公告牌上的成交量加权平均价格； (C)如果普通股当时没有在场外交易公告牌上挂牌或报价，且如果普通股价格 则在 OTC Markets， Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价；或(D) 在所有其他 情况下，指由当时未偿还且为本公司合理接受的证券的多数权益持有人 真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和支出应由本公司支付。

第 节2.名称、金额和面值。根据本协议设立的优先股系列应指定为 C系列可转换优先股(“ C系列优先股”) ，如此指定的股票数量应为2,000,000股(未经 C系列优先股的多数持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”) 的书面同意不得增加)， 但该数量可增加，无需任何 C系列优先股持有人的任何同意，以履行合并协议 第2.11节规定的公司义务)。 C系列优先股的每股面值为每股0.001美元。

 节3.股息

A)            股息。 没有优先股息。股息将在普通股宣布时支付，并在转换为普通股的基础上支付。

B)            其他 证券。只要在 C系列优先股上宣布的任何股息仍未支付，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接向任何初级证券支付或宣布任何股息或进行任何 分派，也不得就任何初级证券进行任何分派，也不得预留或用于(通过偿债基金或其他方式)购买或赎回任何初级证券或平价证券。

 节4.投票权

A)            AS转换后 投票。除非法律另有要求或本协议或合并协议另有明文规定，否则 C系列优先股的每股股票有权就提交或要求提交公司股东表决的所有事项投票，并有权获得与根据本协议规定该等 C系列优先股可转换或可转换成的普通股整体股数相等的投票数，根据本协议的规定，在决定有权就该等事宜投票的股东的记录 日期或，如果没有建立这样的记录日期，则在进行这种投票或征求股东的任何书面同意之日；但前提是， C系列优先股的股票无权对任何转换提议进行投票。在每一种情况下，除非法律另有要求或本文另有明确规定 ， C系列优先股和普通股的持有者应一起投票，而不是作为单独的类别投票。但是，不得允许零碎投票，根据上述公式得出的任何零碎投票权(在汇总每个持有者持有的 C系列优先股可转换成的所有普通股股份 后)应向下舍入到最接近的整数。

b)            Election of Directors.

I)            在  五(5)天前向公司发出书面通知，并受本节 4(B)剩余部分规定的限制的限制， 持有人有权选举纳斯达克投票权政策允许的公司董事人数( C系列董事)，包括纳斯达克股票市场上市规则 5640， 最多两(2)名 董事，其中一人必须符合规则 第5605(A)(2)条的独立资格。 C系列董事 可由 C系列优先股多数股东在正式召开的该等股东为此目的召开的特别会议上或根据该等股东的书面同意投赞成票后方可罢免 。 如果 C董事系列尚未选出或 C系列董事职位因任何原因出现空缺，则该董事职位不得 由公司股东填补，但 C系列优先股持有人除外，该董事职位只能作为一个单独类别进行投票。在符合本公司任何其他优先股的特定投票权的情况下，普通股和任何其他类别或系列有表决权股票的登记持有人 应有权 选举本公司董事总数的余额。尽管有上述规定，但根据本节 4(B) ，持有人有权任命的董事人数应始终符合纳斯达克证券市场上市规则 5640，包括但不限于，当持有 C系列优先股的股东持有的优先股少于公司全部有表决权证券的5%(5%)时, 持有者不再有权根据本 4(B)节选举或罢免 C系列董事。

C)            保护性 投票权。只要公司根据合并协议发行的 C系列优先股至少有25%(25%)的股份在原发行日期后仍有流通股 ，除非为完成合并协议所设想的交易，否则公司不会直接或间接(包括但不限于)通过合并、合并或其他方式，在没有持有当时已发行的 C系列优先股超过50%(50%)的持有者的赞成票或书面同意的情况下，作为一个单独的类别投票：

I)            清算， 解散或结束公司的业务和事务，实施任何重大合并收购或合并或任何控制权变更，或出售重大资产，或同意上述任何事项，但合并协议另有规定者除外；

Ii)           修订、更改或废除公司章程或章程的任何规定；

Iii)          更改 或更改赋予 C系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书，

Iv)          直接和/或间接指定、发行、授权、创建或以其他方式允许存在高级证券或平价证券的任何额外股份，但与豁免发行有关的除外；

V)           直接和/或间接增加 C系列优先股的授权股数或增加任何其他类别或系列股本的授权股数(根据 4(C)(Iv)节的但书发行证券除外)；

Vi)          购买或赎回(或允许任何子公司购买或赎回)任何初级证券、高级证券或平价证券，但赎回公司员工、董事、顾问或顾问持有的限制性股票 不在公司2018年8月28日修订和重订的2010年股权激励计划所要求的范围内；

Vii)         直接 和/或间接产生、招致或承担除设备租赁和允许负债以外的担保借款的任何负债或债务 ；

Viii)对于无担保的借款，直接         和/或间接产生、招致或承担任何负债或负债，但许可负债除外；

Ix)           就收购任何重大业务、资产或财产(不动产、个人或混合财产、有形或无形财产，包括任何其他公司、合伙企业或实体的股份或其他股权，或债务证据)订立任何协议、承诺或合同，无论是书面的还是其他的。

X)            出售、租赁、许可、退回、放弃、质押、转让、修改、转让或以其他方式处置具有重大市场价值的任何业务、财产或资产(无论是有形或无形的)，但在公司及其子公司的正常业务过程中除外；

Xi)           与公司的任何关联公司进行任何交易，除非此类交易得到公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准的法定人数)，否则必须在提交给委员会的任何公开文件中披露；

Xii)          在并非由公司全资拥有的任何子公司(直接或通过一个(1) 或多个子公司)设立或持有股本，或出售、转让或以其他方式处置公司的任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的全部或基本上所有资产；

Xiii)         增加或减少董事会的法定董事人数；

Xiv)        效果 公司业务计划或业务性质的任何重大变化；

Xv)          增加 根据公司股票期权计划授权的普通股或普通股等价物的股份数量；

Xvi)         更改或更改任何系列优先股的权力、优先股或权利或增加流通股数量；

Xvii)        签订任何协议，承诺公司执行上述任何一项；或

Xviii)       批准或最终确定公司的年度预算。

D)            除非法律另有要求，否则根据本条款 4要求或允许的任何表决均可在持有人会议上进行，或通过 代表 C系列优先股多数流通股的持有人以书面同意的方式执行诉讼代替该会议进行。

 5.清算。 公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)， 持有人有权从公司的资产中获得一笔金额，无论是资本还是盈余，其数额等于清算的优先股数乘以持有人在紧接清算前转换了 C系列优先股的每股流通股时将收到的转换股数，再加上任何应计和未支付的股息，以及根据本指定证书当时到期和欠下的任何其他费用或违约金。在向任何初级证券持有人作出任何分派或付款前，应就 C系列优先股的每股股份 ，如果本公司的资产不足以全额支付该等金额，则将分配给持有人的全部资产应按比例分配给 平价证券持有人和平价证券持有人，按照 所有应付股款均已足额支付时该等股份的应付金额按比例分配。基础交易或导致控制权变更的交易不应被视为清算。公司应在不少于付款日期(该付款日期，即“清算日期”)前四十五(45)天，将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

 6.转换。

A)根据持有人的选择进行            转换 。待收到换股股东批准后， C系列优先股的每股股份将可在原发行日期(除非根据 6(B)节提前转换) 持有人的选择下，于任何时间及不时转换为二十(20)股普通股。持有者应向公司 提供作为附件A(“转换通知”)所附的转换通知格式，以实现转换。每份转换通知 应注明拟转换的 C系列优先股的股份数量、发行转换前持有的 C系列优先股的股份数量、转换后发行的 C系列优先股的股份数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人向本公司递交转换通知的日期(该生效日期即“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知视为 交付的日期。在没有明显错误或数学错误的情况下，应控制转换通知中列出的计算和条目。为实现 C系列优先股的股票转换，持有者无需向公司交出代表 C系列优先股股票的证书(br}，除非由此转换的 C系列优先股的所有股票均已转换，在此情况下，该持有人应在转换日期后立即提交代表 C系列优先股的股票的证书或损失宣誓书。

B)            已强制 转换。如果 C系列优先股的持有人在生效日期起六(6) 个月内未行使此处规定的转换权， C系列优先股将自动转换，就像持有人 在生效日期已行使转换权一样。

C)转换的            效应 。根据本节 6条款转换为普通股的 C系列优先股的股份将被注销，且不得重新发行。

d)            Mechanics of Conversion.

I)转换后证书的            交付 。于每个兑换日期(“股份交割日期”)后三(3)个交易日内，本公司应向兑换持有人递交或安排递交一份或多份代表兑换股份的证书，该等证书于(I) 原始发行日期或(Ii) 生效日期六(6)个月或之后(以较早者为准)当日或之后，不应受表示转换股份数目的限制性图例及交易限制  C系列优先股转换时所取得的兑换股份数目。在(I) 原发行日期的六(6)个月纪念日或(Ii) 生效日期(以较早者为准)之日或之后，本公司应尽其最大努力通过托管信托公司或另一家履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付本 6条规定本公司必须交付的任何证书。

Ii)           无法交付证书 。在任何转换通知的情况下，如该等证书或该等证书未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权在收到该等证书或证书之日或之前向本公司发出书面通知，选择撤销该等转换通知，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何 C系列优先股证书正本退还予持有人，而持有人 应立即将根据已撤销的转换通知向该持有人发出的普通股证书退还本公司。

三)          债务：绝对的；部分违约金。在符合 6(D)节的情况下，公司根据本条款在转换 C系列优先股时发行和交付转换股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行该判决的诉讼，或任何抵销、反索赔、补偿，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不受任何其他情况的限制，否则公司在发行该等转换股份方面对该持有人负有该等义务；但此类交付不应视为公司放弃公司对该持有人可能采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其任何或全部 C系列优先股，公司 不得因该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而从事任何违反法律、协议或任何其他理由而拒绝转换。公司应在适当注意到转换后，发行转换股票和现金(如果适用)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求实际损害赔偿和所有补救措施的权利，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他 条款或适用法律寻求获得损害赔偿。

Iv)          对未能在转换时及时交付证书的买入进行补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据 6(C)(I)节在股票交割日之前向持有人交付适用的一张或多张证书，并且如果在该股票交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)以现金形式向该持有人支付(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)：(A) 向该持有人支付现金(以及该持有人可获得或选择的任何其他补救措施)，乘以(X) 该持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括任何经纪佣金)超过(Y) 的乘积：(1) 该持有人有权从已发行的转换中获得并出售的普通股的总数乘以(2) 执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)该持有人的选择权的 。要么重新发行(如果交出)等于提交进行转换的 C系列优先股数量的 C系列优先股(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或者向该 持有者交付如果公司及时遵守 6(C)(I)节规定的交付要求 将会发行的普通股数量。例如, 如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股股票，以支付就试图转换 C系列优先股股票而进行的买入，而根据上一句第(Br)(A) 条，引起此类购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际销售价格为10,000美元，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能按照本协议条款的要求在转换 C系列优先股时及时交付代表普通股股票的证书的具体履行法令和/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司因未能及时交付本协议项下的证书而被要求就买入支付 ，并且如果本公司之前已根据第 6(C)(Iii) 节就导致该买入的证书向该持有人支付了违约金，则根据第 6(C)(Iii) 条支付的金额应从根据本 6(C)(Iv)节就该证书支付的金额中扣除。

V)           预留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本协议规定的 C系列优先股转换后，公司将始终保留和保留仅用于发行目的的授权普通股和未发行普通股，不受优先购买权或持有人以外的任何其他实际或有购买权的影响。于转换当时已发行的 C系列优先股时，可发行的普通股总数不少于(受合并协议所载条款及条件规限)的普通股总数 (计及 7节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

Vi)          部分 股份。转换 C系列优先股时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于股东于该等换股时有权购买的任何零碎股份，本公司将 向上舍入至下一整股股份。

Vii)         转账 税。 C系列优先股转换时普通股股票的发行应 不向任何持有人收取发行或交付此类证书所需支付的任何单据印花或类似税费 ；但在以 C系列优先股持有者以外的其他名称转换发行和交付任何此类股票时，公司无需就涉及转让的任何转让支付任何可能需要缴纳的税款，并且公司无需发行或交付此类股票，除非或直到请求发行股票的人已向公司支付税款，或已建立令公司满意的 已缴纳税款的证明。

E)             转换限制 。在任何情况下，在转换股东 批准之前， C系列优先股不得转换为普通股。

第 7节。某些 调整。

A)            股票 分红和股票拆分。如果公司在 C系列优先股发行期间的任何时间：(I) 以普通股或任何其他普通股等价物的股票支付股票股息或以其他方式进行分配 普通股(为免生疑问，不包括公司在转换 C系列优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)，(Ii) 将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii) 将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股票，或(Iv)发行 ，如果普通股的股票重新分类，则 C系列优先股的每一股此后应可转换为普通股或等值普通股的种类和数量，或在第(Iv)条的情况下，持有 C系列优先股转换时可交付普通股股数 的股本，如果转换 发生在紧接该事件之前，则在该事件发生时将有权持有该股本。根据本节 7(A) 作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)            后续股权销售 。如果公司出售或授予任何购买或出售的选择权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物 任何人有权收购普通股，则公司应向每位持有人发行足够的额外 C系列优先股 ，以使持有人的总所有权调整为该事件之前持有人在公司中的所有权百分比。

C)            后续配股 。如果公司在 C系列优先股发行期间的任何时间，向所有普通股持有人(而非持有人)发行权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买普通股，则公司应发行相同的权利、期权或认股权证来收购 C系列优先股，其数量等于受该权利、期权或认股权证约束的普通股数量。

D)            基础交易 。如果在 C系列优先股发行期间的任何时间，(I) 公司直接或间接， 在一(1) 或多项关联交易中，公司与另一人或其他人合并或合并，(Ii) 公司，直接或间接，在一(1) 或一系列关联交易(授予允许留置权除外)中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，(Iii) 任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约(无论是由公司或其他人)根据允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且已被持有50%(50%)或以上已发行普通股的持有者接受，(Iv) 公司，直接或间接， 在一(1) 或更多影响任何重新分类的关联交易中，普通股的重组或资本重组或任何强制性的股票交换，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，(V) 公司在一(1) 或多个相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与另一人的分拆或安排方案，即该另一人获得超过50%(50%)的普通股(不包括由该其他人或与其他人订立或参与、或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股, 该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每一项“基本交易”)，则持有人有权就紧接该基本交易发生前的该等转换后可发行的每股转换股份(按“如已转换”)，获得继承人或收购公司或本公司普通股的 数量，如果该公司是尚存的公司， 及因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) 持有在紧接该等基本交易之前 C系列优先股可转换的普通股数量的持有人(按“假设 转换”)。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后对 C系列优先股进行任何转换时可能获得的替代 对价相同的选择(或如果转换了优先股将获得的对价)。公司应根据本 7(E)节的规定，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)以书面方式承担公司在本指定证书项下的所有义务。发生任何此类基础交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中提及“公司”的规定应代之以继承实体), 并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承人实体在此被命名为公司具有同等效力。

E)             计算。 根据第 6(C)(Vi)节的规定，本 7节下的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本节 7而言，截至给定日期视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

f)             Notice to the Holders.

I)            通知 允许持有者转换。如果(A) 公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回， (C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，(D) 普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产或(E) 的强制股份交换公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排将其在公司股票账簿上显示的最后地址交付给每位持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个日历日，通知说明(X) 为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或者，如果不记录，则说明普通股的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Br)(Y) 该重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计将生效或关闭。, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股票 交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行动的有效性。除非本文另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日起的二十(20)天内，仍有权转换其 系列 C优先股(或其任何部分)。

 8.赎回。

A)            赎回 由持有人选择。如果转换股份登记声明在第一百八十(180)年前没有宣布生效^这是)合并协议拟进行的交易完成后，则每名 持有人有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知(“赎回通知”)，要求本公司在紧接赎回通知前十(10)个交易日的十(10)个 连续交易日(即紧接赎回通知之前的十(10)个交易日)内，以现金回购全部或任何部分 C系列优先股(不论是否宣布)，(“赎回价格”)。上述赎回款项应在赎回通知中规定的日期支付；但该赎回日期不得早于最初发行日期后的十八(18)个月。每份赎回通知应说明要赎回的 C系列优先股的股份总数。

B)公司赎回             。在生效日期或之后，如果十(10)个 连续交易日的平均VWAP大于$1.5(“可选赎回VWAP”)， C系列优先股将在五(5)个 工作日书面通知后立即全部赎回，但不能部分赎回，每股价格等于赎回价格，此类赎回款项应在可选赎回VWAP发生后六十(60)天内支付。 除本节 8(B)所述外，公司不得赎回 C系列优先股。

C)赎回价格的            支付 。作为持有人根据上文第8(A) 和8(B) 条向公司交出代表该等C系列优先股股票的一张或多张证书的交换条件，赎回价格应以立即可用的资金支付给适用的持有人，公司应将其所有资产用于支付赎回价格，除适用的内华达州法律禁止的范围外，公司不得将其所有资产用于支付赎回价格，而不得用于其他公司目的。

 9.杂项。

A)            通知。 本协议项下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过传真或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为以上规定的地址注意：首席财务官，传真号码(212206-9112)或公司为此目的而指定的其他传真号码或地址，该传真号码或地址可根据 9节的规定向持有人发出通知。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式亲自递送、传真或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码或地址，或如果该传真号码或地址未出现在公司的账簿上，则在该持有人的主要营业地点，如合并协议中所述。 本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在任何日期的下午5：30(纽约市时间)之前以本条款 9中规定的传真号码通过传真发送的，(Ii)发送之日之后的下一个交易日，(Ii) ，如果该通知或通信是在非交易日 或晚于任何交易日下午5：30(纽约市时间)通过传真以 9节规定的传真号码发送的，(Iii) 2(2) ^发送)邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(Iv)收到通知的一方实际收到通知后的 。

B)            绝对义务 。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付 C系列优先股的违约金、应计股息和应计利息的绝对和无条件义务。

C)            丢失了 或损坏了 C系列优先股证书。如果持有者的 C系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的 C系列优先股股票证书，以替代或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的股票，但仅在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁的证据以及该证书的所有权令公司合理满意后方可生效。

D)            管理 法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受内华达州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方或其各自的关联方、董事、高管、股东、员工或代理人)预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序，均应在位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、且 同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或此类纽约法院不适当或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本指定证书向该方发出通知的有效地址的诉讼或诉讼，并同意此类送达应构成对法律程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方 启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉中发生的费用。

E)            放弃。 公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或违反本指定证书任何其他规定的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一(1)次或多次 中坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面形式提出。

F)             可分割性。 如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于 所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)            下一个营业日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

H)            标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换后的             C系列优先股的 状态 。 C系列优先股的股票只能根据合并协议发行。 如果 C系列优先股的任何股票被公司转换或重新收购，该等股票将恢复 授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为 C系列可转换优先股。

*********************

此外， 本公司的董事长、总裁或任何副总裁，以及秘书或任何助理秘书，现获授权及指示他们根据上述决议案及 内华达州法律的规定，编制及提交本指定证书。

兹证明，自24日起，以下签署人 已以其名义正式签署并交付本指定证书。^Th 2023年1月的那天。

[指定证书的签名页]

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立，以转换优先股股份)

签名人选择 根据以下条件，将下文所示数量的 C系列可转换优先股转换为优点互动的普通股，每股票面价值0.001美元。 Inc.是内华达州的一家公司(下称“公司”)。如果普通股是以以下签署人以外的其他人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并随函附上公司根据合并协议可能要求的 证书和意见。除任何此类转让税外，将不向 持有者收取任何转换费用。

换算计算：

或

DWAC说明：