附件2.1

执行 版本

经修订及重述的合并协议及计划

随处可见

优点互动公司，

长板合并公司

通过汽车国际公司，

和

股东代表服务有限责任公司，作为股东代表，

日期：2023年1月24日

目录

附件A --注册权协议

附件 b-母公司可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书

修订和重述合并协议和计划

修订并重述于2023年1月24日由优点互动(内华达州的一家公司(“母公司”)、长板合并公司(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司))通过汽车国际公司(特拉华州的一家公司(“本公司”))和股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以股东代表的身份)于2023年1月24日签署的合并协议和计划。

独奏会

鉴于双方于2021年8月30日(“原协议日期”)签订了“合并协议和计划”(“原合并协议”)。

鉴于，本合同双方 于2022年5月20日对原合并协议签订了《第一修正案》(以下简称《第一修正案》)，从而对原合并协议进行了修订；

鉴于，本协议双方 于2022年6月15日签订了原合并协议的第2号修正案(“第二修正案”)，从而进一步修订了原有的合并协议；

鉴于，经第一修正案和第二修正案修正的原合并协议第10.7条规定，原合并协议可由双方当事人签署的书面文件修订。

鉴于经《第一修正案》和《第二修正案》修正的原合并协议当事人希望修改和重申本协议所述的原合并协议；

鉴于，母公司希望通过反向三角合并交易收购本公司的全部股本，根据该交易，合并子公司将根据本协议规定的条款和条件，与公司合并并并入公司(“合并”)，公司继续作为母公司的存续实体和全资子公司。

鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已根据本协议规定的条款和条件，(A)确定合并对每个公司及其各自的股东是可取的，并宣布合并是适宜的，并符合各自股东的最佳利益，(B)授权并批准本协议、附属文件、合并和完成预期交易，以及(C)在公司董事会的情况下，建议股东投票批准公司股东事项 (定义如下)，根据DGCL(“董事会批准”)；

鉴于在董事会批准后，但在本协议签署和交付之前，股东以不可撤销的书面同意并根据章程、公司章程和DGCL(A)为通过本协议和完成预期交易提供了必要的批准，(B)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其股票进行评估的权利，并附上真实正确的副本 。并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，以及(C)承认在批准合并后，其无权获得与合并相关的股本股份的评估权，因此放弃根据DGCL收到其股本公允价值付款的任何权利(该等事项为“公司股东事项”和同意、“书面同意”)，并且书面同意将在本协议双方签署后立即生效。

鉴于，在本协议签署和交付后，公司将立即向未签署书面同意的每一位公司股东发送根据DGCL第228(E)条和第262条规定的任何通知；

鉴于在签署和交付本协议之后，但在合并证书提交之前，母公司应立即向内华达州州务卿办公室提交指定证书；以及

鉴于，本合同双方希望就合并事宜作出某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条 解释的定义和规则

1.1.            Definitions.

本协议中使用的 下列术语应具有以下含义：

“1934年法案” 具有第4.8(A)节规定的含义。

“会计原则” 指本公司历来沿用、一贯适用的会计原则。

“认可投资者” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“附加资金” 具有第5.22(B)节规定的含义。

“调整后的RSU” 具有第2.6(B)节中给出的含义。

“调整后的RSU普通股”具有第2.10(A)节规定的含义。

“管理员” 指俄勒冈州公司Transfer Online Inc.以管理员身份。

“附属公司” 对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地(A)投票10%或以上的具有普通投票权的证券以选举该人的董事(或同等权利)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“关联协议” 具有第3.8节中规定的含义。

“关联贷款” 指公司披露日程表第3.9节所列的项目，以及在本公告日期至成交之日之间签订的、本应包括在公司披露日程表第3.9节中的安排(如果在本公告日期已落实)。

“协议” 指本修订和重新签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修改。

“分配声明” 具有第2.7(D)节规定的含义。

“附属文件” 指安全、有担保的可转换本票、指定证书以及与本协议和本协议预期的交易相关而签署和交付的每一份其他文件。

“反腐败法”指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78m节和《美国法典》第15编第78dd-1节)。等后)，以及公司开展业务的所有其他司法管辖区的类似适用法律法规。

“反垄断法” 具有第5.20节中规定的含义。

“审计员” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“资产负债表日期” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“基本价值” 指4.5亿美元(合4.5亿美元)。

“董事会批准” 具有朗诵中所阐述的含义。

“过渡性贷款” 具有第5.22(A)节规定的含义。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约的银行休市日以外的任何日子。如果任何期限在 非营业日的日期到期，或者本协议条款要求在非营业日的日期发生或满足任何事件或条件，则该期限到期或该事件或条件将在下一个 营业日发生或满足(视情况而定)。

“股本” 统称为普通股。

“CARE法案” 指经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及根据该法案颁布的规则和条例。

“现金”指 现金、现金等价物和有价证券；但“现金”不应包括受限现金或类似的 受限余额。

“指定证书” 指母公司可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，主要采用本文件附件中作为证据B的 格式。

“合并证书” 具有第2.2(B)节规定的含义。

“章程”指本公司的公司注册证书。

“索赔” 具有第8.1(A)节规定的含义。

“索赔期限” 具有第8.1(A)节规定的含义。

“结束” 具有第2.1节中规定的含义。

“结账现金” 指公司在紧接结算日前一天晚上11：59分持有的所有现金，按公认会计原则综合确定；但“结账现金”应(A)增加本公司已收到但尚未贷记本公司银行账户的存款或其他 付款的金额，前提是该等存款或其他付款减少了结账营运资金净额；(B)减去本公司开具但截至此时尚未从本公司银行账户中扣除的任何未付支票或其他付款的金额，只要该等支票或其他付款增加了结账营运资本净额，以及(C)扣除截至该时间从公司银行账户透支的任何金额。

“收盘对价 股”具有第2.7(B)节规定的含义。

“截止日期” 具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期声明” 具有第2.7(C)节规定的含义。

“结清债务”是指公司截至紧接结算日前一天晚上11：59的所有债务；但“结清债务”应不包括在结算日之前偿还或以其他方式终止或解除的任何债务。

“期末净营运资本”是指(A)公司合并流动资产总额(包括典型税项资产和预付费用)减去(B)公司合并流动负债总额(包括应计销售税、使用税和财产税等典型税项负债)的总和，在每种情况下，截至截止日期前一天晚上11：59，按照与以往期间一致的公认会计原则计算。但“期末净营运资金” 不包括公司的负债、交易费用、现金、递延税项资产和递延税项负债。

“结算交易费用”是指截至结算日期前一天晚上11：59尚未支付的所有交易费用。

“法规”是指 不时修订的1986年国内税法，或随后取代联邦税收法律的相应条款 。

“商业软件” 是指非定制的、现成的、商业上可用的软件，根据标准格式许可协议获得许可，由集团公司内部使用(且未授权或再许可给第三方)，与集团公司目前进行的业务有关，年使用费、许可、维护、支持和其他费用为10万美元(100,000美元)或更少。

“普通股” 指本公司的普通股，面值0.001美元。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司D&O尾部政策”的含义如第5.13(B)节所述。

“公司数据” 具有第3.12(N)节规定的含义。

“公司披露日程表”是指(I)截至原协议日期的披露日程表和(Ii)公司向母公司提交的截至本协议日期的披露日程表修正案，分别与签署和交付原合并协议和本协议有关。

“公司雇佣合同”是指本公司签订的所有雇佣合同的真实、完整的清单，据公司所知，其他集团公司也是当事人。

“公司股权计划” 指威盛汽车国际公司2011年第二次修订和重新修订的股权补偿计划。

“公司受保障人员”具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司知识产权”是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司IT系统” 指由集团公司或为集团公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过云或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

“公司产品” 是指目前或过去任何时候集团公司的所有软件产品和相关服务已由集团公司或其代表提供、许可、销售、分销、托管、维护或支持，或以其他方式提供或提供，或以其他方式用于集团公司的业务运营，或目前正在由集团公司或为集团公司开发。

“公司现场” 具有第3.12(M)节规定的含义。

“公司股东” 具有第5.12节规定的含义。

“公司股东关系重大”的含义如前言所述。

“顾问” 指目前或曾经受聘于集团公司或以其他方式根据合同安排为集团公司提供服务的所有人员 。

“预期交易” 指本协议及附属文件所预期的交易。

“合同”是指任何协议、合同、安排、谅解、义务或承诺，或其资产或财产受其约束的任何协议、合同、安排、谅解、义务或承诺，无论是口头的还是书面的，以及对其的任何修改和补充。

“可转换债务”指公司披露明细表第3.3(A)节规定的债务。

“版权” 系指版权和作者作品(已注册或其他)，不论是否可享有版权，以及多国条约或公约规定的所有注册、注册申请、前述任何事项的续展和其中的所有权利。

“现行政府合同”是指下列情况下的任何政府合同：(A)履约期尚未届满，(B)尚未收到最后付款，或(C)任何索赔未得到充分和最终解决。

“客户数据”指所有数据、元数据、信息或其他内容(A)由本公司产品或公司网站的用户或客户传输至集团公司或在集团公司的业务过程中收集，或(B)以其他方式存储、传输、使用 或由集团公司或公司产品或其代表托管。

“递延工资税” 是指任何集团公司应缴的任何税款，包括：(A)与《CARE法案》第2302(D)节所界定的“工资税递延期”(如《CARE法案》第2302(D)节所界定的)有关的应缴税款，以及(B)《CARE法案》第2302(A)节、类似法律或行政命令(连同政府当局发布的与此相关的所有法规和指导)所允许的在《CARE法案》第2302(A)节允许的《工资税递延期》之后应缴的任何税款。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“争议解决提交”具有第2.9(B)节规定的含义。

“有争议的单项” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“盈利期间” 指自截止日期起至2027年12月31日止的期间。

“收益股份” 具有第2.11节中规定的含义。

“有效时间” 具有第2.2(B)节规定的含义。

“员工和管理层锁定”的含义如第2.10节所述。

“雇佣协议”是指公司披露日程表第1.1(B)节所列的每个个人与公司之间的雇佣协议，其形式和实质令该个人和母公司合理满意，并于生效时间 生效。

“环境法”是指与污染、污染、环境保护、工人健康或安全有关的任何联邦、州或地方法律(在与接触危险材料有关的范围内)，以及与向空气(室内和室外)、地表水、地下水、土壤、地表或地下、地表水、地下水、土壤、地表或地下、 建筑物、设施、不动产或固定装置或以其他方式产生、与制造、分配、使用、处理、储存或产生危险物质有关的任何事项。处置、运输、搬运、释放或威胁释放有害物质。

“任何人的股本证券”指任何及所有股本股份、购买股本股份的权利、认股权证或期权(不论是否可予行使)、该人的股本(包括普通股、优先股及有限责任公司、合伙企业及合资企业权益)的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，以及可兑换或可转换或可行使上述任何权益的所有证券。

“ERISA”指可不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则和条例，以及随后与退休事宜有关的后续联邦法律中与退休事宜有关的任何相应规定。

“ERISA附属公司” 是指在任何时候都是或曾经是守则第414(B)节所指的集团公司受控集团公司成员的公司，或守则第 节(C)所指的与集团公司共同控制的贸易或业务，或守则第414(M)或 (O)节所指的与集团公司的附属服务集团的成员。

“托管代理” 具有第7.1(F)节规定的含义。

“托管协议” 具有第7.1(F)节规定的含义。

“预计结账现金”的含义见第2.7(C)节。

“预计期末债务”的含义见第2.7(C)节。

“预计期末净营运资金”的含义见第2.7(C)节。

“预计结账交易费用”具有第2.7(C)节规定的含义。

“事件”是指 任何事件、变化、发展、效果、条件、情况、事项、发生或事实状态。

“高管”是指公司披露明细表第1.1(A)节所列的个人。

“超额金额” 具有第2.9(D)节规定的含义。

“交换比率”指(四舍五入至小数点后四位)以(A)每股合并代价除以(B)签署的VWAP所确定的金额。

“费用基金” 具有第10.1(E)节规定的含义。

“设施” 具有第5.23(A)节规定的含义。

“最终结账现金” 指根据第2.9节最终确定的结账现金金额。

“最终收盘对价 股份”具有第2.9(A)节规定的含义。

“最终结清债务” 是指根据第2.9节最终确定的结清债务数额。

“最终期末净流动资金”是指根据第2.9节最终确定的期末流动资金净额。

“最终成交费用”是指根据第2.9条最终确定的成交费用金额。

“最终确定日期”是指最终结算现金、最终结算营运资金净额、最终结算负债和最终结算交易费用根据第2.9条成为最终结算并对母公司和股东代表具有约束力的日期。

“最终报表”是指初步报表，根据第2.9节的规定进行调整，以反映最终确定的最终成交现金、最终成交净流动资金、最终成交负债和最终成交交易费用。

“财务报表” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“第一修正案” 具有朗诵中所阐述的含义。

“欺诈”系指特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“完全稀释股份 数量”是指根据第2.6(A)节和 所有未偿还可转换债务工具(为免生疑问，不包括外管局和有担保的可转换本票)转换货币期权、货币权证和RSU后，紧接生效时间之前已发行普通股的总数。

“基本陈述” 指(A)关于公司，在3.1节(组织和权力)、3.2节(授权和可执行性)、3.3节(资本化)和3.31节(无经纪人)中阐述的公司陈述和担保，以及(B)关于母公司和合并子公司，在4.1节(组织和权力)、4.2节(授权和可执行性)、4.5节(无经纪人)中阐述的关于母公司和合并的陈述和担保。第4.7节(发行股票对价)和第4.12节(资本化)。

“公认会计原则”是指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所载的公认会计原则，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他人的声明。

“政府投标”是指公司向政府当局提交的未决投标，包括美国政府或任何外国政府的主承包商或更高级别的分包商，用于公司设计、制造或销售产品或提供服务。

“政府合同”是指一方面任何集团公司与(A)任何政府当局(代表其本人或代表另一政府当局或国际组织)之间的任何合同，包括任何主合同、分包合同、设施合同、团队协议或安排、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函合同、授予、采购订单、交货订单、变更订单或其他任何类型的合同安排。(B)任何政府当局的任何主承包商；或(C)任何分包商，涉及上文(A)或(B)款所述类型的任何合同。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国外或国内的联邦、州、县、市政或其他政治机构或其分支，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、行政或征税职能的任何外国或国内实体或机构，包括任何法院。

“政府意见书” 具有第3.5节中规定的含义。

“集团公司” 统称为本公司及其任何其他子公司。

“集团公司股东”统称为：(A)集团公司和股东，(B)第(A)款所列个人的每名高管、董事或管理层，(C)直接或间接持有第(A)项所述个人所有权权益或控制权的每名股东、成员、合伙人和其他个人，以及(D)第(A)项所述个人或股东所代表的任何个人。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、有毒或危险或极其危险的物质、材料、废物、成分、化合物、化学品、天然或人造元素(包括石油或任何副产品或其馏分、任何形式的天然气、铅、石棉和含石棉材料、多氯联苯和含多氯联苯的设备、氡和其他放射性元素、电离辐射、电磁场辐射和其他非电离辐射、致癌或致突变物质、杀虫剂、落叶剂、爆炸物、易燃物)。腐蚀剂和尿素甲醛泡沫绝缘材料)，受任何环境法监管，或可能构成任何环境法规定的责任基础。

“In-the-Money Option” 指除Out-the-Money Option以外的任何选项。

“现金授权书” 具有第2.6(D)节规定的含义。

“负债”指集团公司的所有债务及债务，但不重复：(A)借入款项(贸易债务及其他在正常业务过程中产生的类似负债除外)，(B)以票据、债券、债权证或类似的文书(包括任何利率互换、套头、上限及类似的对冲义务)作为证明，(C)根据任何资本租赁、有条件出售、赚取收益或任何物业延迟购买价格的其他安排而产生的债务，(Br)银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金或类似的信用交易，(E)任何其他人的债务或与上述任何一项相同类型的债务，无论是否作为债务人、担保人或其他身份，(F)递延工资税 (不重复交易费用中包括的任何金额)，(G)与根据守则第280G(A)节支付的超额降落伞付款有关的对集团公司的任何减除损失，或根据守则第4999(A)节就因关闭至 在考虑任何净经营亏损的影响后本应可扣除的超额降落伞付款而产生的任何消费税的总和，(H)上述任何费用的利息和/或(I)任何保费、预付款或终止费，在预付上述任何款项时应支付的费用或破碎费；但“负债”应不包括(1)应付给贸易债权人的帐款、应计费用和递延收入，在每一种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中产生并计入期末营运资本净额的数额。, (2)本公司欠任何其他集团公司或任何其他集团公司欠本公司的债务，(3)交易费用，(4)安全金额，(5)有担保的本票金额 票据金额，(6)有担保的可转换本票金额。

“受偿人” 具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

“赔偿人” 具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

“保险单” 具有第3.21节中规定的含义。

“知识产权” 是指在世界各地的任何司法管辖区内，在以下任何司法管辖区享有、产生或相关的任何和所有权利：版权； 专利；商标；商业秘密；互联网域名和社交媒体帐户或用户名(包括“句柄”)，无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及上面或相关的所有内容和数据，无论是否版权；软件；宣传权；以及所有其他知识产权或工业产权 和专有权利。

“知识产权登记”具有第3.12(A)节规定的含义。

“拟纳税处理” 具有第5.18节中规定的含义。

“国际贸易法律和条例”系指关于商品进口、产品出口或再出口、服务和/或技术、国际交易的条款和进行、国际付款和/或对位于美国以外国家的企业持有所有权权益的授权的所有适用法律，包括经修订的1930年《关税法》和由美国海关实施的其他法律、美国海关颁布或执行的条例、经修订的1979年《出口管理法》。《出口管理条例》、《国际紧急状态经济权力法》、《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、美国政府机构实施的任何其他出口管制、总裁关于与指定国家和人员的贸易禁运和限制的行政命令、美国外国资产管制办公室实施的禁运和限制、美国商务部实施的反抵制条例、美国财政部实施的反抵制条例、美国和其他国家实施《美墨加协定》的法律、反倾销和反补贴税法、其他国家关于美国人在这些国家拥有业务和开展业务的能力的法律、其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的法律, 其他国家对持有外币和汇回资金的限制，以及其他国家政府当局或机构通过的与上述美国法律有关的其他法律。

“库存” 具有第3.27节中规定的含义。

“关键行政人员” 指的是罗伯特·珀塞尔。

“关键管理人员聘用协议”是指关键管理人员和公司之间在形式和实质上令关键管理人员和母公司合理满意，并于生效时间生效的聘用协议。

“对公司的了解” 是指公司披露时间表第1.1(C)节所列任何个人经过 合理查询和调查后的实际了解情况。

“法律”是指 所有法律、命令、法规、法规、条例、法令、规章或任何政府机关具有类似效力的其他要求。

“租赁不动产” 具有第3.11节中规定的含义。

“意见书” 具有第2.8(A)节规定的含义。

“负债” 就任何人而言，是指该人的任何种类、性质或性质的任何和所有债务、索赔、债务、义务和承诺，无论已知或未知、断言或未断言、绝对或或有、应计或未应计、已清算或未清算、担保或无担保、共同或若干、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已确定、可确定或以其他方式，以及无论何时或以任何方式产生(包括因任何法律、合同、违约、违规、侵权或侵权行为而产生的) 。严格责任或其他责任)，以及是否需要在该人的财务报表中计入该等责任。

“许可知识产权”是指集团公司拥有他人授予的任何权利或利益的所有知识产权。

“留置权”是指任何留置权、法定留置权或其他任何留置权、担保权益、抵押、信托契约、优先权、质押、抵押、优先购买权或其他产权负担或他人的类似权利，或给予上述任何权利的任何协议。

“诉讼” 具有第3.16节中规定的含义。

“锁定” 具有第2.10节中规定的含义。

“锁定协议” 是指母公司与本公司披露明细表第1.1(D)节所列各股东之间的一种形式的锁定协议 日期为本公告日期。

“损失”或 “损失”的含义见第8.2(A)节。

“大股东”指持有33,000股或以上普通股的任何股东。

“恶意代码” 具有第3.12(L)节中规定的含义。

“大股东锁定”的含义见第2.10(B)节。

“重大不利影响” 是指对某一特定个人的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债、经营结果或前景产生的重大不利影响。但在确定是否发生实质性不利影响时，不应考虑下列任何因素造成的任何影响：(I)影响美国经济的一般情况，包括金融、信贷或证券市场；(Ii)恐怖主义行为、武装敌对行动或战争，包括内乱或网络攻击；(Iii)法律或公认会计原则的任何变化或对其的解释；(Iv)本协议的签署和交付；本协议的公开公告或悬而未决或悬而未决或完成 预期的交易(包括合并)和采取本协议所要求的任何行动，(V)该人及其子公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解并同意，除非本定义中的另一条款另有规定，否则在确定是否已发生或将合理地可能发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的情况)。(Vi)自然灾害或天灾，包括流行病；(Vii)一般影响此人及其附属公司所处行业的任何条件的任何变化；或(Viii)此人股本股票交易价格的波动(应理解并同意，除非本定义中的另一条款另有规定，否则任何此等波动背后的情况可能, 在确定重大不利影响是否已经发生或将会发生时被考虑)， ，除非在第(I)、(Ii)和(Vii)条的情况下，该人及其子公司 与该人及其子公司所在行业的其他人相比，受到该等事件的重大不成比例影响或将合理地预期受到重大不成比例影响 。

“材料合同” 具有第3.13(A)节规定的含义。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并对价” 指(A)结束对价股份，加上(B)股东根据第2.8条有权就差额(如有)收取的代价，加上(C)股东根据第2.8条有权收取的流动资本托管股份部分(如有)。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并子普通股”具有第2.5(A)节规定的含义。

“最新年度财务报表”具有第3.6(A)节规定的含义。

“最近未经审计的资产负债表”的含义如第3.24节所述。

“最近未经审计的财务报表”具有第3.6(A)节规定的含义。

“相互保密协议” 具有第5.5节中规定的含义。

“纳斯达克” 指全国证券商协会自动报价系统的全国市场系统。

“保密协议”具有第5.5节中规定的含义。

“NDA”具有第5.5节中规定的含义。

“异议声明” 具有第2.9(B)节规定的含义。

“开放源码软件”是指以“自由软件”、“开放源码软件”的形式分发的任何软件，或依据开放源码倡议(www.opensource.org/licks)确定为“开放源码许可”的任何许可，或实质上符合开放源码定义(opensource.org/osd)的其他许可(包括但不限于GNU通用公共许可(GPL)、GNU较小的通用公共许可(LGPL)、GNU Affero通用公共许可(AGPL)、麻省理工学院许可(MIT)、阿帕奇许可、艺术许可，和 个BSD许可证)。

“开放源码软件扫描”是指由信誉良好的第三方提供商按照母公司合理同意的条款扫描公司的开放源码软件。

“期权” 指根据公司股权计划授予的购买普通股股份的任何期权。

“原始协议 日期”的含义与独奏会中的含义相同。

“命令”指任何政府当局的所有判决、命令、令状、禁制令、决定、裁决、法令和裁决。

“其他文件” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“现金外期权”(Out-of-Money Option) 是指在行使普通股期权时每股可发行普通股的行权价大于或等于每股收盘对价的期权。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母公司普通股 对价上限”的含义见第2.7(B)节。

“母公司普通股 支付股份”的含义见第2.7(B)节。

“母公司可转换优先股”是指母公司具有投票权的可转换优先股，每股面值0.001美元，具有指定证书中规定的权利、优先选项、 权力和特权。

“母公司披露日程表”指(I)母公司就签署及交付合并协议及本协议而分别向本公司提交的截至原协议日期的披露日程表及(Ii)于本协议日期对披露日程表的修订。

“母公司股权激励计划” 指优点互动公司修订和重订的2010年股权激励计划。

“母公司财务报表” 具有第4.8(B)节规定的含义。

“父母受赔人” 具有第8.2(A)节规定的含义。

“母股东” 具有第5.14(A)节规定的含义

“母公司股东大会”的含义见第5.14(A)节。

“母公司优先股 支付股份”的含义见第2.7(B)节。

“专利”是指美国和外国颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分立、续展、部分续展、替换、重新发布、重新审查或以其他方式导致的上述任何一项的授权后审查、延期、 或恢复，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)。

“多氯联苯”的含义与“危险材料”的定义相同。

“未决索赔” 具有第8.4(B)节规定的含义。

“每股收盘对价”是指(一)收盘对价股数除以(二)全部稀释后的股数所得的商数。

“每股合并代价” 指一笔金额，四舍五入至小数点后四位，等于(A)每股收盘代价，(B)根据本协议条款应付时收取每股差额代价(如有)的权利，(C)收取每股营运资金托管代价(如有)的权利，及(D)收取每股特别弥偿代价(如有)的权利，以及(D)根据本协议及托管协议的条款应付时收取每股特别弥偿代价(如有)的权利。

“每股差额 对价”是指一个四舍五入到小数点后四位的金额，等于(A)差额除以(B)完全稀释后的股数。

“每股特别 赔偿托管对价”是指，就根据第8.2条不时从特别赔偿托管账户中发放给股东的任何特别赔偿托管股份而言，该股份数目等于 等于(A)如此发放的特别赔偿托管股份数目除以(B)全部稀释后的股份数目。

“每股营运资金托管对价”是指，对于根据第2.9(C)条或第2.9(D)条从营运资金托管账户释放以分配给股东的任何营运资金托管股份， 股份数等于(A)如此释放的营运资金托管股份数除以(B)完全稀释的股份数。

“许可” 具有第3.14(E)节规定的含义。

“允许留置权”是指任何(A)尚未到期的当期税款的留置权，(B)技工、承运人、工人、修理工或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，以及(C)就租赁权益而言，由房东或租赁不动产的业主或业主产生、产生、假定或允许存在的抵押和其他留置权。

“个人”是指“个人”的任何个人、个人、实体、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作、协会、外国信托或外国商业组织以及继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

“个人可识别信息”是指可单独使用或与集团公司或代表集团公司持有的其他信息一起用于具体识别个人身份的任何信息，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡或借记卡号码、客户或金融账号或根据适用法律被视为个人身份信息的任何类似信息。

“人员” 具有第3.17(A)节规定的含义。

“计划”或 “计划”的含义如第3.19(A)节所述。

“购买力平价贷款” 指根据《CARE法案》或任何相关法律提供的任何贷款。

“关门税”是指(A)集团公司与截止日期或之前截止的应纳税期间有关的所有税项，(B)集团公司与跨期有关的所有税项的截止日期份额，(C)任何转让税的一半，(D)任何集团公司对另一个人的税项的任何 负债(I)根据《财务条例》1.1502-6(或任何类似的国家规定，当地或非美国税法)，因为该集团公司(或任何前身)在关闭前的任何时间是合并、合并或类似税务集团的成员，或(Ii)作为受让人或继承人，其身份在关闭前 产生；(E)与预期交易有关的任何和所有税项；(F)任何税项，包括就业、工资或其他与交易有关的补偿金；(G)任何递延的工资税；(H)集团公司在截止日期当日或之前根据任何税收分享协议规定须在截止日期后支付的任何款项；以及(I)对母公司和/或任何集团公司 在关闭后开始的任何税期(或其部分)征收的、可归因于任何集团公司PPP贷款的宽免、注销或其他解除或拒绝或冲销由任何集团公司PPP贷款的收益提供资金的任何可扣除费用(无论此类 费用何时支付或应计)的任何税项；但前提是，除预期交易外，结账前税金不应包括在结账后或应母公司要求在结账日发生的事件或交易所产生的任何税金。, 而成交前税项不应包括在确定最终成交对价份额时考虑的任何负债。

“优先股转换方案”的含义见第2.6(A)节。

“初步声明” 具有第2.9(A)节规定的含义。

“新闻稿” 具有第5.15节中规定的含义。

“隐私和安全要求”的含义如第3.12(M)节所述。

“隐私政策” 指集团公司过去或现在公布的任何外部或内部隐私政策，包括与(A)任何公司产品或任何公司网站的用户的隐私，(B)任何客户 数据或个人身份信息的收集、存储、披露和转移，或(C)任何员工信息有关的任何政策。

“委托书” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“不动产租赁” 具有第3.11节中规定的含义。

“监管审批” 具有第5.3(A)节规定的含义。

“已发布的索赔” 具有第5.11节中规定的含义。

“被放行者” 具有第5.11节中规定的含义。

“发包人” 具有第5.11节中规定的含义。

“代表人损失”具有第10.1(D)节规定的含义。

“代表” 就任何人而言，指该人的董事、高级职员、附属公司、雇员和代理人。

“必要批准” 是指持有公司股本中至少多数流通股的持有者在转换为公司普通股的基础上共同投票的赞成票。

“限制区” 指全球范围。

“受限管理人员” 具有第5.10(A)节规定的含义。

“RSU”指 根据公司股权计划授予的一股普通股的限制性股票单位。

“RSU持有者” 指在紧接交易结束前持有一个或多个未偿还RSU的任何个人以及该人的股东的关联公司。

“安全”指公司与母公司于2021年6月7日签订的未来股权简单协议。

“安全金额” 指750万美元(7,500,000美元)外加应计但未付利息。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 具有第4.8(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”具有第4.8(A)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会文件” 具有第4.8(A)节规定的含义。

《第二修正案》 具有朗诵中所阐述的含义。

“有担保可转换本票”是指本公司于2021年8月30日按母公司指示发行的第一批有担保可转换本票，日期为2021年8月30日，并经修订，注明融资金额、结构、条款及条件。

“有担保可转换本票金额”是指有担保可转换本票项下不时未偿还的本金和利息的金额。

“有担保的本票金额”是指有担保的本票项下不时未付的本金和利息。

“有担保本票”指本公司于2022年5月20日按母公司指示发行的第1号有担保本票，或第5.22(B)节所述由本公司按母公司发行的任何其他有担保本票，并注明经修订的该本票项下的融资金额、结构、条款及条件。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“短缺金额” 具有第2.9(C)节规定的含义。

“签署VWAP” 是指在原协议日期前三(3)天签署的VWAP。

“软件”是指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档。

“特别赔偿”具有第2.7(F)(I)节规定的含义。

“特别赔偿”指2336.8万美元(23,368,000美元)。

“特别赔偿 托管股份”是指母公司可转换优先股的股份数量等于根据签署的VWAP对此类母公司可转换优先股的估值而确定的特别赔偿托管金额。

“特别赔偿”是指自终止之日起18个月后的日期。

“股票证书”指在紧接生效日期前代表已发行股本的一张或多张证书或一份或多份票据。

“股票对价”是指根据本协议发行的收盘对价股份。

“股东” 指持有(I)普通股、(Ii)现金期权、(Iii)除展期RSU以外的RSU(定义见下文)和(Iv)现金认股权证的持有人。

“股东通知” 具有第5.12节中规定的含义。

“股东代表”具有第10.1(A)节规定的含义。

“跨期” 是指自截止日期或之前至截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”(Subsidiary)就任何人而言，指(A)该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人的任何法团或其他组织(不包括由该人或该人的任何附属公司持有的一般合伙权益，而该人或该人的任何附属公司在该合伙中并不拥有多数有表决权的权益)，或(B)至少由该人士或其一间或多间附属公司、或该等人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的证券或其他权益，而根据该等条款，该等证券或其他权益有权选出该公司或其他组织的大多数董事会成员或执行类似职能的其他人士。

“幸存公司” 具有第2.2(A)节规定的含义。

“目标净营运资本”意味着负1459.9万美元(-14,599,000美元)。

“税”或 “税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、替代最低附加费、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、 使用、不动产、个人财产、从价、无人认领的财产、欺诈、社会保障、失业、工资、执照、雇员、扣缴、消费税、附加值、占有率、转让、不动产收益、消费税、职业、海关、关税、单证、登记和其他税。任何性质的税项或评估、税基侵蚀及反滥用(包括守则第59A条下的税项)、过渡期(包括守则第965条下的税项)、 守则第4980H条下的任何应课税款项、政府当局施加的任何税项，连同可归因于此类 税项的所有利息、罚金或附加税项，以及根据合约(包括任何分税协议)、作为受让人或继承人、 或根据财务部条例1.1502-6条或类似的州、地方或外国法律或其他规定，不论是否有争议而对另一人所负的任何税项责任。

“税务争议” 是指为调查或解决税务责任的存在和程度而发起、提起或以其他方式发起或召集的任何审计、听证、审查、拟议调整、仲裁、欠缺、评估、诉讼、争议、索赔、诉讼或其他诉讼。

“纳税申报表”(Tax Return)指集团公司向税务机关提交或要求提交的与任何税项及其任何修订有关的任何报告、申报表、报表、表格或其他书面资料(包括选举、声明、披露、附表、估计及资料申报表)。

“税收分享协议” 指任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似的合同或安排(包括任何购销协议、合并协议、合资协议或其他 文件中包含的任何此类协议、合同或安排)，但其主要目的不是赔偿、分享或分配税款的普通商业协议除外。

“税务机关”是指对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何政府或其任何分部、机构、委员会或当局，或任何半政府或私人机构。

“第三方批准” 具有第5.3(A)节中规定的含义。

“顶级客户” 具有第3.23(A)节规定的含义。

“顶级供应商” 具有第3.23(B)节规定的含义。

“商业秘密” 是指商业秘密、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“商标” 指商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他来源或来源的类似标记，以及与前述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及所有注册、注册申请和续展。

“交易费用” 是指在交易结束之前或之后，公司因完成预期交易而发生或将要支付的所有第三方费用、成本和开支，包括(A)律师、财务顾问、顾问和会计师的费用和支出，(B)公司向政府主管部门提交文件所产生的费用和开支，以及(C)任何遣散费、控制权变更、税收总额、终止、保留、销售 奖金，由于或与预期交易有关，应支付或应付给本公司任何现任或前任员工、董事或独立顾问的奖励或类似金额或福利，连同与上述交易有关的任何适用工资税的雇主部分 。

“交易表格8-K” 的含义如第5.15节所述。

“转让税” 指与预期交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息) 。

“库务条例”指根据本守则颁布并经不时修订的条例(包括任何后续条例)。

“未经认可的投资者” 具有第2.12(B)节规定的含义。

“VWAP”是指，对于给定日期，在截至下午4：00的三十(30)天期间，母公司普通股在交易该证券的主要美国证券交易所(目前为纳斯达克)的成交量加权平均价格。纽约时间(或该交易所公开宣布的其他时间为正式收盘时间)。

“认股权证行权价格”是指就任何认股权证而言，该认股权证所涉及的普通股每股适用的行权价格。

“认股权证” 指购买普通股股份的认股权证。

“周转资金托管账户”的含义见第2.7(F)(I)节。

“周转资金托管金额”指100万美元(1,000,000美元)。

“营运资金托管 股份”是指母公司可转换优先股的股份数量等于基于签署VWAP的此类母公司可转换优先股的估值的营运资本托管金额。

“书面同意” 具有朗诵中所述的含义。

1.2.          Rules of Construction.

除非上下文另有要求，(A)大写术语具有赋予它的含义，(B)未以其他方式定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义，(C)单数或“他”、“她”、“它”、“其本身”或其他类似的引用，以及复数或女性或男性参照，视情况而定，在上下文需要时，也应被视为包括复数或单数，或男性或女性，视情况而定，(D)提及条款、章节和展品应指本协议的条款、章节和展品 ，除非另有规定，(E)本协议中的标题仅用于方便和识别， 无意描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、程度或意图，(F)在解释本协议时，应不考虑任何推定或其他规则，该推定或其他规则要求对起草 并导致本协议起草的一方作出解释，(G)除非另有规定，否则所有货币数字均应以美元表示， (H)本协议中所提及的“包括”应指“包括但不限于”，而不论是否如此规定。和(I)“到该范围”一词中的“范围”一词是指一门学科或其他理论扩展到的程度，该短语不意味着“如果”。本协议中使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”、“已提供给”或类似短语表示，对于任何文件, 主题文件 在关闭前发布到White&Case维护的虚拟数据室，并在下午5：00之前提供给母公司及其代表 与本协议计划进行的交易相关的文件。东部时间至少在本协议日期前两(2)个工作日 ，从发布之日起到截止日期为止，母公司及其代表始终可以访问。

第二条
合并

2.1.          Closing.

预期的 交易的结束(“结束”)将通过电子交换签名页并在当地时间3日(3)下午5：00结束 交付成果而远程进行^研发)根据本协议，或在母公司和本公司可能以其他方式商定的其他日期或其他时间，根据本协议或在母公司和公司可能以其他方式商定的其他日期或其他时间，满足或豁免第六条所述的最后 条件(其性质将在成交时满足或放弃的条件除外)之后的第二个营业日。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

2.2.          The Merger.

(A)根据本协议的条款及条件及根据          ，于生效时间，合并附属公司将与 合并为本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为在合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将凭借合并而根据特拉华州的法律 继续其公司存在。

(B)          合并应于合并证书(“合并证书”)正式签立并根据《合并证书》向特拉华州州务秘书提交的日期和时间(“生效时间”)生效，或于合并证书中根据《合并证书》指定的其他时间生效，合并证书应在交易结束后的实际可行日期尽快提交。

(C)从 开始的          ，在生效时间之后，合并应具有DGCL第259(A)条所述的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权应归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任应成为尚存的公司的债务、负债、义务及责任。为免生疑问，凡提及本公司时，应视为指尚存的本公司。

2.3.          指定证书；公司注册证书和章程。

(A)          在生效时间之前，家长应向内华达州州务卿办公室提交指定证书。

(B)          于生效时间、公司注册证书及合并附属公司章程分别为尚存公司的公司注册证书及附例 (但公司名称须为公司名称)，直至其后 根据《公司条例》修订。

2.4.          Directors and Officers.

除非母公司在生效时间前另有决定 ，否则在生效时间之前担任该职位的本公司董事应为尚存公司的董事，直至他们各自的继任者被正式选举或任命 并符合资格为止。除非母公司在生效时间前另有决定，否则在生效时间之前担任该职位的本公司高级职员应为尚存公司的高级职员，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。

2.5.          Conversion of Shares.

(A)          于 因合并而任何一方并无采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司普通股(“合并附属普通股”)每股面值0.0001美元的普通股， 须转换为尚存公司第2.7(B)节所载的结束代价股份。自生效时间起，合并子普通股的股份将不再流通，并自动注销，并将不复存在，该等股份的持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但按本文规定收取将以对价发行的尚存公司普通股的权利除外，不包括利息。在生效时间 之后，母公司将成为尚存公司普通股的所有已发行和流通股的持有者。

(B)根据合并，在任何一方不采取任何行动的情况下，在生效时间 进行          ：

(I)除第2.7(B)节另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股应注销和终止，并自动转换为有权获得相当于根据第2.7(B)节分配的每股合并对价的数量的结束对价股份，并如分配说明书所述；            

(Ii)          在紧接生效日期前获授权但未发行的每股股本(包括本公司库房持有的股份)将予注销及终止。

将转换为 第2.5(B)节规定的适用每股合并代价的每股股本的权利将自动注销，并将不复存在，而在紧接生效时间之前持有该等股本的股票持有人将不再拥有关于该股本的任何权利，但在根据第2.8节交出该等 股票时获得相当于每股合并代价的母公司普通股支付股份和优先股支付股份的适用股份数量的权利除外。

(C)自 起的          ，在生效时间后，本公司的股票转让分类账将关闭，且不得在任何股本股份的尚存公司的分类账上进一步登记转让。如果在生效时间之后，原代表股本的股票 被提交给尚存的公司，则应按照本条第二条的规定交出和注销。

2.6.公司股权奖励和认股权证的          处理 。

(A)          在紧接生效时间之前已归属并未偿还的每一份现金期权应在紧接生效时间之前注销，并转换为获得相当于(I) 交换比率乘积的若干母公司普通股的权利，以及(Ii)普通股股数等于(A)(X)每股合并对价减去(2)购股权每股行权价格减去(3)根据适用法律须预扣的任何适用税项的价值与(Y)每股合并对价及(B)受该购股权规限的普通股股份数目的商数的乘积。在生效时间，每一项截至 生效时间未偿还的现金外期权，无论当时是否既得或可行使，均应予以注销和终止。

(B)于 生效时间，对于预期交易完成后未归属的每个RSU(每个此类RSU， 一个“展期RSU”)，母公司应承担公司股权计划和适用奖励协议(包括与归属和终止相关的条款，受本第2.6(C)节所述调整的约束)项下公司的所有义务，但展期RSU应进行调整(每个调整后的RSU，(br}“经调整RSU”)使每名滚转RSU持有人所持有的经调整RSU总数与母公司普通股的股份数目 相等于(I)每名滚存RSU持有人于生效时间前持有的受滚存RSU总和影响的普通股股份数目乘以(Ii)交换比率，再加上 任何向下舍入至最接近的整体股份。

(C)除以下所述的          外，在紧接生效时间之前尚未完成的每个RSU，除展期RSU外，应在紧接生效时间之前注销 ，并转换为获得等于(I)交换比率乘积的数量的母公司普通股的权利。和(Ii)普通股股数等于(A)每股合并对价与(X)每股合并对价与根据适用法律规定须预扣的任何适用税额之间的差额与(Y)每股合并对价和(B)普通股股数(以紧接生效时间前每个该等RSU持有人持有的该等RSU的总和为准)的商数的乘积。除于紧接生效时间前尚未完成的展期RSU外，于本协议生效日期由RSU持有人持有的每一股非本公司雇员或目前担任本公司董事的每股RSU，应于紧接生效时间前注销，并转换为获得相当于(I)交换比率及(Ii)普通股股份数目的乘积的权利，该等股份数目以紧接生效时间前各该等RSU持有人所持有的该等RSU的总和为准。

(D)          每一份行使价低于每股收市对价的认股权证(“现金认股权证”)， 应根据该认股权证的条款以无现金方式自动行使，并立即转换为等同于该认股权证相关普通股股份总数的 普通股股份(当按无现金基础行使时)。 在有效时间内，每一份非现金认股权证在有效时间未清偿的普通股。无论 当时是否归属或可行使，均应予以取消和消灭。

(E)          在不限制第2.13节的一般性的情况下，如果母公司、其关联方和任何其他扣缴义务人根据本第2.6节的规定扣缴了选择权或RSU的金额，则母公司、其关联方和任何其他扣缴义务人(视情况而定)应将此类扣缴金额(I)由母公司、其关联方和任何其他扣缴义务人(视情况而定)以现金形式及时汇给适用的税务机关， 和(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付。

2.7.          结束 对价股份。

(A)          作为交换股本的对价收盘时，股东将收到根据第2.7(B)节(“收盘对价股份”) 母公司普通股和母公司可转换优先股的股份总数，等于(I)(A)基础价值加上(B)估计期末现金，加上(C)估计期末净营运资本超出目标营运资本净额的金额，减去(D)金额， 如果有，估计的期末净周转资本小于目标净周转资本，减去(E)估计的期末负债，减去(F)估计的期末交易费用，减去(G)周转资金托管金额， 在关闭时以存入周转资金托管账户的周转资金托管股份的形式支付的减去(H)以特别赔偿托管股份的形式存入特别赔偿托管账户的 特别赔偿托管金额，减去(I)有担保的可转换本票金额，和减去(J)安全量；和 (Ii)签名VWAP。周转资金托管金额应以周转资金托管股份的形式存入周转资金托管账户。特别赔偿托管金额应以特别赔偿托管份额的形式存入特别赔偿托管账户 。

(B)          根据第2.7(A)节(“母公司普通股支付股份”)，母公司将在收盘时为所有已发行股本支付的收盘对价股份和为期权和RSU预留的金额应为根据第2.7(A)节属于母公司普通股的收盘对价股份数量。相当于在紧接生效时间(“母公司普通股代价上限”)前的 日，母公司普通股的股份数目不超过母公司普通股已发行股份的19.99%。如果在成交时向任何公司股东发行的母公司普通股支付股份总数将导致母公司普通股的发行金额超过母公司普通股对价上限，母公司应向该等股东发行母公司普通股 股份至母公司普通股代价上限，并应向该等股东发行总额为 的母公司可转换优先股股份作为剩余余额，数额等于结束对价股份余额除以母公司可转换优先股的转换比率 根据签署的VWAP对母公司普通股的估值(“母公司 优先股支付股份”)。每一股母公司优先股支付股份应可转换为二十(20)股母公司普通股，但须受出席的母公司普通股投票权的多数赞成票的制约 或由代理人代表并有权就纳斯达克的目的在母公司股东会议上投票批准, 根据指定证书(“优先股转换建议”)的条款，于任何及所有母公司可转换优先股股份根据指定证书条款(“优先股转换建议”)转换时，向股东发行母公司普通股。根据第2.6(C)节的规定， 每位股本持有人有权获得相同比例的母公司普通股支付股份和母公司优先股支付股份。为免生疑问，第2.6(C)节所述的现金期权和RSU应 有权只收取母公司普通股支付股份。

(C)          在交易结束前，公司应向母公司递交一份经公司首席执行官认证的报表，列出：(br}(I)公司对结束营运资金净额(“预计结束营运资金净额”)、结束现金(“估计结束现金”)、结束负债(“估计结束负债”)、 和结束交易费用(“估计结束交易费用”)的善意估计，以及合理的证明文件。以及(Ii)根据该等估计计算收市代价股份。母公司应有机会审查公司及其各自代表在编制该概算时使用的所有材料和信息，公司应提供合理必要的人员协助母公司审查截止日期报表。母公司在其善意的合理酌情决定权范围内接受的此类声明，在本文中称为“截止日期声明”。

(D)          在交易结束前，公司应向母公司提交一份报表(“分配报表”)，列出根据本条款第二条(并根据本协议的条款)在交易结束时应支付的所有金额的详细细目， 包括：

(I)           每个股东的姓名或名称和地址；

(Ii)          每个股东在紧接生效日期前所持有的股本股份数目；

(3)         全部稀释后的股份编号；

(4)         每股收盘对价。

(V)          每个股东的(X)周转资金托管份额、(Y)特别赔偿托管份额和(Z)任何差额的 份额，按百分比计息；以及

(Vi)         每股股东的合并代价。

分配说明书应经母公司审核和批准，并应由公司首席执行官代表公司证明为根据本协议母公司应支付给收款人的所有金额的完整和准确计算。

(E)          在收盘时，母公司应代表公司支付或安排支付收盘日期 报表中规定的收盘交易费用。

(F)            在有效时间 时，家长应：

(I)           在生效时间后，在切实可行的范围内尽快将(A)营运资金托管股份交付或安排交付给托管代理，该股份应存放在托管代理根据本协议和托管协议管理的单独账户中(“营运资金托管账户”)，以确保股东就第2.9节(采购价格调整)中规定的成交后的购买价格调整承担义务；和(B)特别赔偿托管 股份，应由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独账户(“特别赔偿托管账户”)持有，以确保股东根据第八条承担某些义务；以及

(Ii)          在截止日期前至少三(3)个营业日向管理人交付或安排交付，以便根据分配说明书将截止对价股份进一步分派给股东。

(G)          根据本细则第II条由母公司或在母公司指示下以换取股票的合并代价应被视为悉数支付及清偿与股本所有股份有关的所有权利。双方在此确认 并同意：(I)根据本协议向股东交付合并对价应由公司和管理人(仅就股票对价)在根据本协议的条款向管理人交付合并对价时由母公司或在管理人的指示下管理，并由公司和管理人(仅就股票对价)负完全责任。(Ii)母公司在根据本协议提交合并对价时应有权依赖分配说明书 ，母公司和尚存公司均不负责分配说明书中有关该等计算的计算或决定 及(Iii)在向管理人交付或安排交付股票对价后 母公司、本公司、合并附属公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对 任何人士就合并对价在股东之间的分配或分配承担任何责任。

2.8.          交换和退保机制 。

(A)          as 在本协议签订之日后，母公司应在切实可行的范围内尽快安排管理人向每位股东递交或安排交付一份母公司和公司均可接受的格式和实质内容的传递函(“传递函”)。 在向管理人交出股票证书(或根据第2.8(B)条规定的代替损失的宣誓书)以供注销时，连同一份填妥并有效签署的传递函(或，如该等交出发生于成交前(br}则于成交时)，持有该等股票的人士有权就该股票所代表的每股股本 换取根据第2.5(B)节该持有人有权获得的代价，而如此交回的股票将予注销。在根据第2.8节规定交回之前，就所有公司而言，每张尚未发行的股票将被视为仅有权收取该等股本股份的对价金额作为证据。母公司应在收到股票(或根据第2.8(B)节规定的损失誓章)后，立即安排管理人与一份填写妥当且有效签署的递送信函(或根据第2.8(B)条规定的以损失代替损失的誓章)，在适用的情况下，向每张股票的持有人支付或交付：

(I)在(1)成交和(2)尚存公司收到股票证书(或代替股票的损失誓章)连同一份填妥并有效签署的递送函后，根据第2.5(B)节规定该持有人有权获得的每股成交对价的总额 ，并在分配说明书中规定的情况下，立即           。

(Ii)在发生(1)管理人根据第2.9(C)节收到短缺金额(如有)和 (2)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失的誓章)后，立即 连同一份填妥并有效签署的提交函，该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股短缺对价总额 如分配说明书所述；

(Iii)在(1)管理人收到根据第2.9(C)条或第2.9(D)条从周转资金托管账户中发放的任何金额和(2)尚存公司收到此类股票证书(或代替股票的损失宣誓书)的收据以及正式填写并有效签署的递送信函后，立即          。根据分配说明书中规定的第2.5(B)节和 项，该持有人有权获得的周转资金托管股份总额；和

(Iv)在(X)管理人根据第8.2节收到母公司普通股股份并根据托管协议解除托管，以及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替股票的损失宣誓书)，连同一份填妥并有效签署的传送书后，立即进行          。根据分配说明书所载第2.5(B)和 节规定，该持有人有权获得的每股特别弥偿托管对价合计。

(B)          在 任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，声称该股票已遗失、被盗或销毁的股东应签署并向母公司 提交该事实的宣誓书，以及符合母公司合理满意的形式和实质的赔偿协议，以代替根据本协议交出该股票。

(C)          任何合并对价的 部分在合并对价的该部分首次支付后六(6)个月仍未被股东索偿的，应立即退还母公司，任何股东在此之前未根据第2.8节的规定兑换股票以换取合并对价的 ，此后应仅向母公司要求支付第2.5节所述的合并对价的适用部分。尽管有上述规定，母公司、尚存公司或股东代表均不向股本股份持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。合并对价的任何部分在合并对价首次支付后一(1)年(或在紧接该金额将逃脱或成为任何政府 当局的财产的时间之前的较早日期)仍未被股东索偿，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，且不受 任何先前有权享有的任何人的任何索赔或权益的影响。

(D)          如果合并对价的任何部分将支付给不是以其名义登记交回的股票的人，则支付该股票的条件是：(I)该股票须有适当的背书，否则应以适当的形式转让；及(Ii)要求支付该等税款的人士须向母公司支付因该等款项向该股票登记持有人以外的人士支付所需的任何转让或其他税款，或证明该等税款已缴或不须缴交，令母公司合理满意 。

(E)          ，除非本协议另有规定，否则在交付股票 证书(或代替股票的损失誓章)时，将不会就任何应付或交付的代价支付或应计利息，同时亦不会就妥为填妥及有效签立的提交函支付利息。

2.9.          Purchase Price Adjustment.

(A)尽快进行          ，但无论如何，在截止日期后九十(90)天内，母公司应向股东代表提交一份报表(“初步报表”)，说明(I)结算现金、结算营运资本净额、结算负债和结算交易费用的计算；收盘对价股份以初步报表所列的成交现金、成交净流动资金、成交负债和成交交易费用代替成交日期报表所列的预计成交现金、成交净流动资金、成交债务和成交估计交易费用。母公司及股东代表均应让另一方及其代表在编制初步陈述及解决根据第2.9节可能产生的任何争议时，可合理地查阅本公司及有关人员及财产的账簿及记录。

(B)          如果股东代表对初步陈述有任何异议，股东代表应 向母公司递交一份陈述其反对意见的声明，说明其反对意见的合理细节和合理的证明文件 (“反对声明”)。如果在初步陈述后三十(30)天内未将异议陈述提交给母公司，初步陈述应是最终的、具有约束力的，且不能由本合同各方提出上诉。反对声明中未提出争议的任何项目或金额应是最终的、具有约束力的，且不得对本协议各方提出上诉， 除非该项目或金额根据反对声明中提出的事项进行了性质调整。股东代表和母公司应真诚谈判，以解决异议声明中提出的任何异议，股东代表和母公司以书面商定的任何决议应为最终决议，并对双方具有约束力。如果股东代表和母公司未能在提交异议声明后十五(15)天内就所有此类异议达成解决方案，股东代表和母公司应将争议提交给 一家国家公认的独立会计师事务所(“审计师”)共同选定的仲裁员，该仲裁员应被任命为专家，而不是仲裁员。如果股东代表和母公司无法就审计师达成一致，各方应选择一家国家公认的独立会计师事务所，该等选定的事务所应共同商定一家国家公认的独立会计师事务所作为审计师；, 该事务所不得作为母公司、本公司或其各自关联公司的独立审计师(或以其他方式担任母公司、本公司或任何附属公司的顾问)。股东代表和母公司均应向审计师提交一份声明，说明其对异议声明中陈述的每个项目或金额的立场 在该十五(15)天期限后仍未解决的项目或金额(每个为“有争议的明细项目”)，以及 连同其认为相关的其他信息和文件(各方提交的“争议解决文件”)、 连同提交材料的副本以及同时提供给另一方的所有此类文件和信息。审核员应 仅考虑争议解决提交书中确定的有争议的项目。核数师的决定应完全基于(I)本协议所载的期末现金、期末营运资本净额、期末负债和期末交易费用的定义，以及(Ii)母公司和股东代表提交的符合本协议规定的条款和程序的争议解决意见书(即，不是基于独立审查)。股东代表及母公司应尽其商业上合理的努力，促使核数师在实际可行的情况下尽快解决所有分歧。核数师应根据哪一方的立场最接近核数师的决定，选择母公司的立场或股东代表在各自的争议解决意见书中提出的立场作为所有此类分歧的总体解决办法。审核员对所有有争议的项目的解决方案为最终解决方案, 对本合同双方具有约束力且不可上诉。审计师的费用和支出应由争议方承担。 审计师没有选择提交决议来解决所有有争议的明细项目。

(C)          如果截止日期声明中所述的收盘对价股份少于最终报表中所述的收盘对价股份(该差额，“差额”)，则在最终确定日期后两(2)个工作日内(I)母公司应向管理人交付或安排交付管理人，根据第2.8(A)(Ii)节的规定，向股东进一步分配母公司普通股的股份，总金额等于短缺金额(应理解为，此类股份应在最终确定日期的VWAP中进行估值)，以及(Ii)母公司和股东代表应向托管代理提交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iii)节的规定，从营运资金托管账户向管理人支付营运资金托管账户中的款项，以便根据第2.8(A)(Iii)节的规定进一步分配给股东。

(D)          如果截止日期声明中所述的结束对价股份大于最终声明中所述的结束对价股份(该超额，“超额”)，则母公司应首先从营运资金托管账户中剩余的营运资金托管股份中支付超额金额(不言而喻，此类股份应在原始协议日期的VWAP进行估值)，(Ii)第二，如果超出的金额超过当时周转资金托管账户中的余额，则直接以连带方式向股东支付 ；但母公司可以(但没有义务)将超出营运资金托管账户剩余金额的任何部分从根据本协议向股东发行并在该等抵销时由该股东持有的任何母公司普通股股份中抵销(不言而喻，该等股份应在原协议日期的VWAP进行估值)。如果存在超额金额，在最终确定日期后两(2)个工作日内(X)母公司和股东代表应向 托管代理人发出联合书面指示，要求从营运资金托管账户向母公司支付相当于超额金额或营运资金托管账户中剩余的较小金额的营运资金托管股份的数量(应理解，此类股份应在原协议日期起在VWAP进行估值)和(Y)如果，根据本第2.9(D)条将超出的金额支付给母公司后, 如果营运资金托管帐户中仍有任何金额，母公司和股东代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iii)节将营运资金托管账户中剩余的营运资金托管股份支付给管理人，以便根据第2.8(A)(Iii)节的规定进一步分配给股东。

(E)          尽管本协议有任何相反规定，但第2.9条规定的审计师权限应仅限于争议明细项目计算的解决方案，双方之间的所有其他争议(包括与本第2.9条的合同解释有关的争议)应根据第10.11条解决。

2.10.股票对价的        锁定 。

(A)          ，但第2.10(A)节规定的除外：(I)每个RSU持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或以其他方式处置发行给该RSU持有人的任何股票对价以换取RSU有关的其他安排或谅解，和(Ii)每名受限高管不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、互换、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或其他处置有关的其他安排或谅解，在调整后的RSU结算或归属时发行的任何调整后的RSU或母公司普通股(“调整后的RSU普通股”)。 本第2.10(A)节中的限制称为“员工和管理层禁售期”。 受员工和管理层禁售期约束的股票对价和调整后的RSU普通股应如下发布：(A)在截止日期的第一周年，向RSU持有人和受限高管发行的股票对价和调整后的RSU普通股的25%(25%)。应分别解除员工和管理层的封锁；(B)在截止日期第二个 周年时，分别向RSU持有人和受限高管发行的股票对价和调整后RSU普通股的25%(25%)将被解除员工和管理层禁售期；(C)在截止日期三周年时，分别向RSU持有人和受限高管发行的股票对价和调整后RSU普通股股票的25%(25%), 应解除员工和管理层禁售期；以及(D)在截止日期四周年时，分别向RSU持有者和受限制高管发放的股票对价和调整后RSU普通股的剩余25%(25%)应从员工和管理层禁售期解除。尽管有上述规定，(X)(X)不是本公司雇员或(Y)目前担任本公司董事职务( 现为本公司雇员或高级职员的董事除外)的股份代价的50%(50%) 将获豁免，以换取分别发给各RSU持有人或购股权持有人的RSU或实物期权。尽管有上述规定，每位受限高管仍可在归属时出售所需数量的调整后RSU普通股，以满足预扣税款的要求 。

(B)          除禁售协议及本第2.10节所载的 外，各主要股东不得出售、转让、转让或 以其他方式处置任何合约、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他安排或谅解，或与在生效时间 向该大股东发出的任何股份代价的出售、转让、质押或其他处置有关(该等限制为“大股东禁售”)。受主要股东禁售的母公司普通股应解除如下：(A)在自结束日起六(6)个月的日期，向主要股东发行的母公司普通股的25%(25%)将从主要股东禁售期中解禁；(B)在自结束日起八(8)个月的日期，向主要股东发行的母公司普通股的25%(25%)应从主要股东禁售日起解除；(C)在自截止日期起十(10)个月的日期，向主要股东发行的母公司普通股的25%(25%)将从主要股东锁定中解除；及(D)在自截止日期起十二(12)个月的 日，向主要股东发行的母公司普通股的25%(25%)将从主要股东锁定中解除。

(C)          在主要股东解锁母公司普通股后，主要股东在公开市场转售母公司普通股的行为受以下限制：

(I)           大股东不得在任何一天出售(与承销的公开发行有关的除外)在紧接出售日期前一个月，母公司普通股在所有交易市场的平均日成交量超过平均日成交量15%的股票数量；以及

(Ii)          大股东每季度出售的股票代价不得超过5,000万欧元(5,000,000,000美元)。

(D)          代表结束对价股份的证书应酌情带有以下限制性图例，并应向母公司的股票转让代理发出适当的 “停止转让”指示：

《禁闭传奇》：

根据优点互动、威盛汽车国际有限公司、威盛汽车国际有限公司全体股东和股东代表服务有限责任公司作为股东代表的合并协议(日期为2023年1月24日)第2.10节的条款和条件，本证书所代表的证券受转让限制的约束，以及根据该协议签署的 转让函和/或锁定协议(“协议”)。通过向本证书持有人向公司秘书提出书面请求，可免费获得此类协议的副本。 本证书所代表的任何股份转让均无效，除非转让是按照协议的条款进行的。

(E)在禁售期届满后(就某些封闭代价股份而言)尽快及在任何情况下不迟于禁售期届满后五(5)个营业日内(就某些封闭代价股份而言)进行          ，母公司应 移除或安排移除上文所述的禁售权传说，并应向股东发行代表关闭代价股份的股份的股票 ，但须受适用的联邦及州证券法规限。

2.11.        Earnout.

(A)成交后的          ，以及公司披露附表第2.11节所载有关普通股的额外代价 ，母公司应按比例以母公司可转换优先股的形式向股东支付总额相当于1.8亿美元(180,000,000美元)(“溢价金额”)的 。如果溢价金额以母公司可转换优先股的形式支付，母公司应按比例向股东发行母公司可转换优先股 ，其数量等于(A)溢价金额除以(B)母公司可转换优先股于发行日期的VWAP(“溢价股份”)的乘积。

(B)          尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，根据本第2.11节的规定，父母支付的溢价金额不得超过溢价金额。 溢价金额仅代表接受母公司对价的或有权利。 不得就溢价金额产生利息，也不应支付有关溢价金额的利息。

(C)          尽管第2.11节有任何相反规定，但如果公司未能在溢价期限内达到公司披露明细表第2.11节所载的任何条件，股东无权收取任何溢价金额。

2.12.股票对价现金的        替代 。

(A)          尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本协议发行任何母公司普通股将 导致母公司未能遵守纳斯达克的规则、法规和要求，母公司应有权选择以现金形式支付主题合并对价，以代替该等母公司普通股 股份，并可全权行使 。

(B)          尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司合理地酌情认为股东不是规则D第501(A)条所定义的“合格投资者”(“合格投资者”，以及母公司合理地认为不符合该规则下合格投资者的定义的任何人)，母公司应向该股东支付根据证券法颁布的“非合格投资者”的部分代价 。对于向营运资金托管或特别赔偿托管的出资或分配， 仅以现金形式，而非以成交对价股份的形式，代表有关股东出资或发放给该股东)，应支付的现金金额以取代任何该等成交对价股份(或根据第2.8节存放于管理人 )的金额为基础计算。

(C)          母公司 已采取措施，以其合理的酌情决定权获取足够的信息，以评估股东的成熟程度和认可投资者身份 。就本协议拟进行的交易而言，母公司并未作出，母公司亦不会 直接或间接向任何未经认可的投资者提出出售或招揽买入其证券的要约。

2.13.        Withholding.

尽管有任何与本协议相反的规定，母公司、其附属公司和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除和扣缴 其合理确定根据任何适用法律规定需要从该人那里扣除和扣缴的金额。在适当扣除、扣缴和汇给适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除、扣缴和汇出的金额应被视为已支付给与其有关的扣除、扣缴和汇款。在扣缴任何此类金额之前，母公司及其关联公司应向公司(如果是在交易结束前)或股东代表(如果是在交易结束后)提供至少三(3)个工作日的通知，同时 提供有关扣缴的法律依据的书面解释，并应尽商业上合理的努力与公司或股东代表(视情况而定)合作，将扣缴金额降至最低。

第三条
公司的陈述和保证

除《公司披露日程表》所列的 外(双方同意，《公司披露日程表》中披露的与本协议任何部分有关的任何事项应视为已就与该事项相关的任何其他章节披露 ，只要该事项与该其他章节的关系从该事项的描述中明显可见)，本公司于本协议日期向母公司和合并子公司(本协议另有明确规定的除外)和截至截止日期的 如下：

3.1.          Organization and Power.

每个集团公司都是一个公司或其他实体，根据其注册成立或组建的管辖权法律，正式注册成立或组织、有效存在和信誉良好。本公司完全有权签署、交付和履行本协议(如适用)及其作为缔约方的附属文件，并完成预期的交易。每家集团公司均拥有所需的一切权力(公司或其他) ，以使其能够拥有或租赁及经营其物业及资产，并按目前及历史上所进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力及授权对该集团公司具有重大意义 。每家集团公司均已获正式许可或有资格开展业务，且在其所拥有或租赁的物业或其当前进行的业务运营所需的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能获得如此许可、合格或良好声誉对该集团公司并不重要。

3.2.          授权 和可执行性。

本协议(如适用)的签署和交付，以及本公司作为缔约方的附属文件的签署和交付，以及本公司履行必须由本公司执行的预期交易，已根据适用法律和本公司的公司注册证书和公司章程，得到本公司所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权，公司或任何其他集团公司不需要采取任何其他公司或其他行动来授权签署，交付和履行本协议(视情况而定)以及本公司作为缔约方的附属文件，或完成本公司需要进行的预期交易。本协议(视何者适用而定)及将于本公司结算时或之前签立及交付的每一份附属文件，将于结算时由本公司正式及有效授权签立及交付，并构成或自完成日起构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议 ，但须受破产、无力偿债、重组及 其他有关或影响债权人权利及一般股权原则的普遍适用法律所规限。

3.3.          Capitalization.

(A)在 在执行本协议的同时将可转换债务转换为普通股生效后 根据公司披露明细表第3.3节中确定的每个人签署的关于转换、放弃和同意的选择通知，之前已向母公司提供了真实完整的副本，截至原协议日期，公司的法定股本仅包括1.5亿(150,000,000)股普通股和 500万(5,000,000)股普通股。          000,000股)股，其中4367万2003股(43,672,343股)普通股已发行和流通。股本所有已发行和已发行股份的记录拥有人见公司披露明细表第3.3(A)(I)节。所有已发行及已发行股本 股份均获正式授权、已有效发行及缴足股款及无须评估、股东实益拥有及 由股东登记在案、无任何留置权(适用证券法所产生者除外)及不受投票、出售或以其他方式处置股本股份权利的任何 限制，且发行时并无违反任何 优先购买权或类似权利。除公司披露明细表第3.3(B)节和公司披露明细表第3.3(C)节所述外，本公司并无(I)未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议向本公司购买或收购任何股本股份 , 或可转换为股本股份或可交换为股本股份的任何证券，或(Ii)有关股本股份的任何催缴、承诺或向本公司提出申索的协议。除本公司披露日程表第3.3(A)(Ii)节所载者外，本公司并不是买卖本公司任何股本或任何其他股权证券的任何合约、优先购买权、优先认购权、委托书、投票权协议、投票权信托、登记权协议或股东 协议的订约方，且本公司并无、亦不会在紧接交易结束后有 任何合约、优先购买权、优先要约权、投票权、投票权或股东协议。股本的所有股份均已按照所有适用的法律和本公司的组织文件发行。

(B)            截至原始协议日期，(I)购买183万7450(1,837,450)股普通股的期权为已发行普通股，以及(Ii)534.29万股(5,342,900股)普通股为已发行RSU。根据公司股权计划，预留了12万8125(128,125)股普通股供发行。除公司股权计划外，公司不维持任何 股权激励计划或其他规定任何人员股权薪酬的计划。本公司已向母公司提供完整且准确的任何股票购买协议副本。

(C)            第3.3(C)节 公司披露明细表列出了每个集团公司(本公司除外)的真实和正确的名单，列出了每个集团公司的名称、组织管辖范围、法定股本或其他股权证券、其已发行和流通股或其他股权证券的数量和类型，以及该等 股票和/或其他股权证券的当前记录和实益所有权。除本公司披露附表第3.3(C)节所列人士外，并无任何集团公司拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业、协会或其他类似实体， 任何直接或间接股权或其他类似权益或有投票权或任何权利(或有或有) 。各集团公司(本公司除外)的所有已发行和流通股均经正式授权， 已有效发行且已足额支付且无需评估，由公司披露明细表第3.3(C)节所列的实益所有人实益拥有并登记在案，不受任何留置权(适用证券法产生的留置权除外)的限制，不受投票、出售或以其他方式处置该等股本的权利的任何限制。并且没有违反任何优先购买权或类似权利。没有任何人对该集团公司的任何股本或其他股权证券拥有优先购买权或类似权利，也没有任何协议规定发行 (或有或有)或任何针对该集团公司的承诺或与以下相关的索赔, 该集团公司的任何股本股份。除本公司披露日程表第3.3(C)节所列者外，该集团公司 就购买、出售或表决该集团公司的任何股本或任何其他股权证券 并无任何合约、优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议、表决权信托、登记权协议或股东协议，而该集团公司 并不是该集团公司的任何合约、优先购买权、优先认购权、优先要约权或股东协议。各集团公司(本公司除外)的所有股本和其他股权证券均已 按照所有适用法律发行。

3.4.           No Violation.

除《公司披露日程表》第3.4节所述的 外，本公司签署和交付本协议及本公司所属的附属文件，完成本公司须执行的预期交易，并遵守本协议的条款(视情况而定)及本公司所属的附属文件，不会(A)与任何集团公司的公司注册证书、章程或类似的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)导致任何违反或违约，根据集团公司为当事一方或集团公司或其财产受其约束或影响的任何合同的任何条款(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，产生终止权利、导致丧失任何权利、或要求任何通知或同意，(C)假设已获得第3.5节所述的所有同意、批准和授权，且其中描述的所有文件均已作出、与适用于集团公司或其任何财产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反， 或(D)导致或要求在集团公司的任何股本或任何财产上产生任何留置权，但就(B)-(D)条款而言，被合理地认为对集团公司整体而言并不重要的留置权除外。

3.5.           政府授权和同意。

除本公司披露日程表第3.5节所载的 外，任何集团公司在本协议或任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性或公司完成预期交易方面，均不需要获得或作出任何政府当局(“政府协议书”)的同意、许可证、批准或授权，或向任何政府当局(“政府协议书”)进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)未能取得任何政府同意对集团公司整体而言并不重要， (B)仅由于母公司、合并子公司或其任何关联公司的身份或法律或法规地位而需要的那些，或(C)在交易结束后需要提交或提交的通知和备案。

3.6.           Financial Statements.

(A)            第3.6(A)节公司披露明细表列出了以下财务报表(“财务报表”)：(I)公司截至2021年12月31日的经审计的资产负债表，以及截至2021年12月31日的相关的损益表和现金流量表(“最近年度财务报表”)，(Ii)公司截至2020年12月31日的经审计的资产负债表和相关的收入和现金流量表，截至2020年12月31日止年度，(Iii)本公司截至2022年6月30日(“资产负债表日期”)未经审核及内部编制的综合资产负债表，以及截至该日止三个月内未经审核及内部编制的相关损益表及现金流量表(“最新未经审核财务报表”)。每份财务报表 均根据本公司的会计准则编制，且与以往期间一致，并公平地 在各重大方面列载本公司于其各自日期的财务状况及本公司于所涵盖期间的综合经营业绩。

(B)            本公司的财务账簿及记录一直按照与本公司相类似的人士的惯常商业惯例保存，并在所有重要方面与过往期间一致及在所涉及的整个期间内公平及准确地反映(I)本公司的综合财务状况及(Ii)本公司的所有交易，包括 本公司与股东之间的所有交易。本公司并无从其独立会计师处接获任何意见或通知，指本公司使用任何不当的会计惯例，以致未能或不正确地反映本公司账簿及记录内的任何财产、资产、负债、收入、开支、权益账目或其他账目。

(C)            No 集团公司有任何负债(不论是否为本协议项下任何其他陈述或保证的标的)须 在集团公司的资产负债表上反映或保留或在其附注中披露，但负债 (I)反映在最近未经审计的财务报表中，(Ii)在公司披露附表第3.6(C)节中列明，(Iii)在正常业务过程中发生的，与资产负债表日期以来的过往惯例一致， (Iv)交易费用，或(V)根据本协议和附属文件发生的或与预期交易有关的交易费用。

3.7.           Absence of Certain Changes.

(A)            除本公司披露附表第3.7节所载或反映在最近一份未经审核财务报表中的 外，自资产负债表日起，本公司一直进行业务，而据本公司所知，彼此集团公司一直按正常程序及以与过往惯例一致的方式进行业务，且并无个别 或连同任何其他事项，已经或可合理预期已经或将会发生的任何事件，不论是个别或综合而言，对集团公司产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，除公司披露附表第3.7节所述、反映在最新的未经审计财务报表中或本协议明确预期的情况外，除非自资产负债表 日期以来合理地预期对集团公司作为一个整体不会具有重大意义，否则本公司并无，据本公司所知，其他集团公司并无：

(I)            收购、 出售、租赁、废弃、允许失效、许可、转让、抵押或转让任何有形或无形资产，但在正常业务过程中按照以往惯例销售货物或服务除外；

(2)            减记集团公司拥有或使用的任何个人财产或其他资产的价值，包括库存和资本租赁资产，但由于正常业务过程中的折旧和摊销除外；

(Iii)            招致、承担、担保或解除任何债务，包括任何债务或抵押，或以其他方式对其各自的任何资产产生或允许存在任何留置权(准许留置权除外)，但在正常业务过程中(负债情况下除外)与以往做法一致的情况除外；

(Iv)           取消 任何欠集团公司的重大债务或债权，或修订、终止、妥协、免除或放弃集团公司的任何重大权利或债权；

(V)            收购或出售、转让、转让、终止、处置或向任何人出售、转让、转让、终止、处置或许可任何非正常业务过程中的任何知识产权；

(Vi)           更改或修改集团公司的任何信贷、托收或付款政策、程序或惯例，包括加速催收应收账款、未能催收或延迟催收应收账款、加快付款或支付其他债务或未能支付或延迟支付应付款或其他债务；

(Vii)           取消、损害、故意放弃或解除任何权利、索赔或应收账款，涉及的总金额超过2.5万美元 (25,000美元)；

(Viii)         在重大合同或知识产权项下取消、 妥协、故意放弃或放弃任何权利或索赔(或一系列相关权利和索赔)；

(Ix)            承诺 进行任何资本支出(或一系列相关资本支出)，涉及的总金额超过10万美元 (100,000美元)；

(X)            遭受了任何有形资产(无论是否在保险范围内)的任何损害、破坏或其他伤亡损失，涉及的总金额超过10万美元(100,000美元)；

(Xi)            修改了其各自的任何公司证书、章程或类似的组织文件；

(Xii)           发行、出售或以其他方式允许发行其各自股本、债券、期权或任何类型的任何集团公司的其他证券的任何股份，或拆分、合并、重新分类、回购或赎回任何该等股份；

(Xiii)        宣布， 就集团公司的任何股权证券拨备或支付任何现金或非现金股息，或作出任何现金或非现金分配；

(Xiv)          对任何其他人进行了任何资本投资、向任何其他人提供了任何贷款或任何证券或资产，但在正常业务过程中按照过去的惯例收购了库存和用品 除外；

(Xv)           未能 对其各自的财产维持全面有效的保险单，提供的保险范围和保险金额可与资产负债表日期生效的保险单规定的保险范围和保险金额相媲美。

(Xvi)         对支付给或就任何雇员支付的报酬、佣金、花红或其他直接或间接报酬的比率作出 任何改变，或同意有条件地 支付任何奖金、奖励、留任或其他补偿、控制权付款、退休、福利、附带福利或遣散费 福利或假期工资的任何变动，但在正常业务过程中增加和支付的除外，且支付方式与支付给雇员(非董事或集团公司高管)的方式一致；

(Xvii)         对其各自的业务组织进行重大修改或变更，或对其与供应商、客户及与其有业务关系的其他人的关系进行重大不利的修改或更改。

(Xviii)       ，除法律另有要求外，订立、修订、修改、更改、更改或以其他方式更改任何计划；

(Xix)         在正常业务过程之外签订、修改、终止、放弃、修改或以其他方式更改任何重要合同的条款或条款；

(Xx)          解决了集团公司或针对集团公司的任何诉讼、诉讼或法律程序；

(Xxi)          放弃、 允许失效或未能全面维护任何公司知识产权，或未能采取或维护合理的 措施保护集团公司在开展各自业务时使用或为其使用的任何知识产权的机密性；

(Xxii)         作出、撤销或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间、更改任何税务会计方法、就任何税务、结算、优惠、妥协或放弃任何税务申索或评税订立任何结算协议，或交出任何要求退税的权利，提交任何经修订的纳税申报单，或同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限 ；

(Xiiii)        通过了完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；或

(Xxiv)       已授权、 同意、解决或承诺上述任何事项。

3.8.           与附属公司的关系 。

(A)            除公司披露附表第3.8节所述外，任何高级管理人员、董事、股东或前述任何 任何关联公司(I)于目前或预期进行的集团公司业务中使用的或与其业务有关的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产，不论有形或无形)拥有任何权益，(Ii)除持有公众持股公司已发行普通股的不足2%(2%)外，(I)拥有或作为实益拥有人，于与集团公司有业务往来或有重大财务利益的人士中拥有任何股权或拥有任何其他财务或利润权益，或(Iii)与集团公司订立任何合约(雇佣协议、 回购单位、认股权及其他股权奖励除外)，包括有关将就本协议或预期交易(每项交易均为“联营公司 协议”)向该高级职员、董事、股东或联属公司支付的薪酬或酬金 。

(B)立即             交易结束后，除本公司披露时间表第3.8(B)节所述外，本公司将没有任何关联协议。

(C)            除其他集团公司外，本公司的任何联属公司均不是本公司的竞争对手，或从事与本公司相同或基本上相同的业务线。

3.9.           欠集团公司高管和董事的债务

除本公司披露附表第3.9节所载外，(A)本公司并无且据本公司所知，其他集团公司并无直接或间接欠集团公司股东、高级职员或董事或其任何关联公司(另一集团公司除外)的任何人士任何金额，但所提供服务的薪金或可予报销的业务开支除外， 及(B)该股东、高级职员、董事或附属公司并无欠本公司或据本公司所知，其他集团公司，但在正常业务过程中向集团公司员工提供的符合 过去惯例的垫款除外，以满足该债务人合理预期产生的可报销业务费用。

3.10.          Assets.

(A)            本公司的 有形资产和个人财产，据本公司所知，包括本公司的所有有形资产和个人财产，并且，据本公司所知，包括截至资产负债表日在开展业务时使用的 其他集团公司，受自该日起在正常业务过程中发生的符合过去惯例的或本协议允许的变化的限制。本公司及据本公司所知，其他集团公司经营业务所需的所有该等有形资产及个人财产均处于正常营运及维修状态，普通损耗除外。

(B)            就本公司而言，本公司及据本公司所知，其他集团公司对其所拥有或租赁的所有有形资产及个人财产拥有良好且可出售的所有权或有效的租赁权益，而据本公司及其他集团公司所知，本公司及其他集团公司根据最近未经审计的财务报表或其后收购的财务报表，享有自由且无任何留置权，包括但不限于以史密斯林家族信托II为受益人的任何留置权。截至本协议日期，Puritan Partners LLC及其各自的关联公司，但下列情况除外：(I)自该日起在正常业务过程中按照以往惯例或本协议允许的其他方式处置的资产；(Ii)反映在财务报表或其附注中的留置权；(Iii)从第三方有效租赁的资产；(Iv)与有担保的可转换本票相关的以母公司为受益人的留置权；以及(V)允许留置权。该等有形资产及个人财产构成以紧接结算前的方式开展集团公司业务所需的所有有形 资产、个人财产资产及财产。

3.11.          Real Property.

公司披露明细表的第3.11节包括一份真实、完整的清单，其中列出了公司作为承租人或出租人使用或作为承租人或出租人的所有不动产租赁、转租或其他占用(“不动产租赁”及其租赁物业，即“租赁不动产”)。据本公司所知，除本公司外，没有任何集团公司租赁任何不动产。除本公司外，任何人士均无权使用、占用或租赁任何租赁不动产，且除本公司外，任何租赁不动产不得由本公司以外的任何人占用。与不动产租赁相关的租赁权益 不受任何留置权的影响，允许留置权除外。租赁不动产的任何业主或出租人均未给予本公司作为承租人的任何义务的豁免、宽免或延期。本公司尚未收到任何不动产租赁另一方关于终止或拟终止租赁的任何书面通知。本公司并无，且据本公司所知，任何其他人士，包括其他集团公司，并无违反任何地役权所载条件或协议， 影响租赁不动产的限制性契诺或任何类似文书或协议，而该等契约或任何类似文书或协议会在交付通知后， 逾期或两者兼而有之，构成违约或违约，或准许终止或实质加速不动产租赁的租金 。除不动产租赁外，并无任何有关本公司 使用或占用任何租赁不动产的协议或安排。本公司并无转让、抵押或转让任何租赁不动产或不动产租赁的任何权益。据公司所知，没有悬而未决的或, 威胁谴责或影响任何租赁不动产或其任何部分的类似诉讼。所有租赁不动产均配备足以经营本公司目前业务的公用设施及 其他服务，而本公司对租赁不动产的经营及据本公司所知，租赁不动产本身均不会以任何重大方式违反与该特定物业或该等营运有关的任何适用的建筑守则、分区规定或分类或法规，而 的影响理应对本公司的营运产生重大影响。租赁物业经营状况良好，维修状况良好，适合开展目前的业务。本公司及据本公司所知，其他集团公司并不拥有任何不动产。

3.12.          Intellectual Property.

(A)            第3.12(A)节 公司披露时间表包括一份真实而完整的清单：(I)受任何司法管辖区内任何政府机构或授权私人注册商(统称为“知识产权注册”)颁发、注册或申请的所有公司知识产权，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权， 以及针对上述任何内容的待决申请，并对每一项进行具体说明。适用的：标题、标志或设计；记录所有者和发明人(如果有)；其发布、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请的序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)包括在公司知识产权中的所有重大未注册商标；以及(Iii)集团公司的所有公司产品或其他软件。据本公司所知，没有一家公司的知识产权遭到反对、取消、无法强制执行或以其他方式受到挑战。未就任何公司知识产权提起诉讼，据公司所知，没有任何诉讼悬而未决或受到威胁。公司的所有知识产权都是有效的、存在的和可强制执行的，并且是完全有效的。每一项知识产权登记均已正式登记或以集团公司的名义备案。建立、记录和完善集团公司在知识产权登记中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签署、交付, 并向 相关政府当局和授权注册机构备案。与知识产权登记有关的所有必要申请和费用都已及时提交有关政府主管部门和经授权的登记官，并已支付给他们。公司已向母公司提供与知识产权登记有关的所有档案历史、文件、证书、通信、转让和其他文书的真实、完整副本。

(B)             集团公司集体是唯一和唯一合法且有益的，就知识产权登记而言， 记录是本公司知识产权的所有权利、所有权和权益的拥有者，并拥有有效和可强制执行的权利 使用目前进行的集团公司业务所使用或必要的所有其他知识产权， 在每一种情况下，除允许留置权以外的所有留置权免费且无任何留置权。除《公司披露日程表》第3.12(B)节所述外，据公司所知，没有任何诉讼(包括任何反对、取消、撤销、审查、授权后审查或其他诉讼)待决或威胁质疑任何公司知识产权或集团公司对任何公司知识产权或对任何公司知识产权的权利、所有权或权益的有效性、可执行性、可注册性、可专利性、 或所有权。任何集团公司均不受任何未完成或预期的命令(包括任何有关该命令的动议或请愿书)的约束，而该命令会或将会以任何重大方式限制或损害任何公司知识产权或特许知识产权的所有权或使用，而任何集团公司亦不知悉任何可合理预期会导致 任何该等诉讼的事实或情况。

(C)            第3.12(C)节 《公司披露明细表》是集团公司作为当事方的所有重大许可、再许可和其他协议的真实完整清单，根据这些协议，集团公司已获得或被授权使用任何知识产权(构成或反映在商业软件中的知识产权除外)，且除《公司披露明细表》第3.12(C)节所述外，集团公司没有义务就集团公司使用的知识产权或与集团公司目前开展的业务相关的知识产权 (构成或反映在商业软件中的知识产权除外)向任何第三方支付任何款项或授予任何权利。

(D)            除本公司披露附表第3.12(D)节所述的 或根据在正常业务过程中与集团公司订立的许可协议，任何人士(集团公司除外)于本公司的任何知识产权中拥有权益或享有任何使用权利。除本公司披露明细表第3.12(D)节所述外，据本公司所知，本公司从未、现在也没有任何第三方，包括集团公司的任何雇员或前雇员，未经授权使用、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。除与集团公司目前进行的业务活动有关的 以外，任何股东、董事、集团公司的高管或员工或顾问均无权使用本公司的任何知识产权。

(E)            至 就本公司所知，集团公司目前及以前的业务运作，包括使用本公司的知识产权及与此相关的许可知识产权，并没有、亦未曾在任何方面侵犯或以其他方式侵犯任何专利或注册商标或版权，或据本公司所知， 任何其他人士的知识产权。除《公司披露日程表》第3.12(E)节所述外，并无任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查、授予后审查或其他程序) 尚未进行或据本公司所知受到威胁，指控集团公司有任何挪用、侵权或其他侵犯任何人知识产权的行为，且任何集团公司均不知悉任何可合理地 预期引起任何此类诉讼的事实或情况。

(F)            集团公司已采取商业上合理的措施，保护包括在公司知识产权和许可知识产权中的所有商业秘密的保密性、保密性和价值，包括要求所有有权访问的人员 签署具有约束力的书面保密协议。据本公司所知，该等商业秘密并非公众知识或文献的一部分，亦未被任何人士(集团公司除外)使用、泄露或挪用。

(G)            集团公司已与在受雇于集团公司或与集团公司签约期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或开发的每名现任和前任人员以及独立的 承包商签订了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，据此，该等人员或独立承包人(I)承认适用的集团公司对所有发明、创造、或由该雇员或独立承包人在其受雇或受雇于集团公司的范围内开发；(Ii)在适用法律允许的范围内，向适用的 集团公司授予该员工或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益的当前且不可撤销的转让；以及(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。除公司披露明细表第3.12节披露外，公司已向母公司提供所有此类合同的真实、完整副本。

(H)             本协议的签署、交付或履行，或预期交易的完成，均不会导致集团公司拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利的 损失或减损，或要求任何其他人同意。

(I)            所有 公司的IT系统均处于良好的工作状态，足以满足目前进行的集团公司业务的运营 。未发生任何未经授权的安全入侵或破坏、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或影响 公司IT系统的其他类似不良事件。集团公司采取商业上合理的努力(并要求其第三方承包商)保护公司IT系统的机密性、可用性、完整性和安全性，包括第三方未经授权使用、访问、中断或修改。集团公司已采取商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括为公司IT系统实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(J)            集团公司实际拥有并独家控制本公司产品的所有专有 组件的完整和正确的源代码副本，包括所有以前的主要版本和集团公司的所有其他专有软件。 集团公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务(无论是否存在、或有或有)披露、交付、许可或以其他方式提供，根据有效且可强制执行的书面协议，禁止使用或披露任何公司产品的任何源代码 给任何托管代理或集团公司的任何其他人员(员工、独立承包商或顾问除外)。 在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或任何预期交易的完成都不会或合理地预期将任何 公司产品的任何源代码从第三方发布或以其他方式交付给任何人。未对任何公司产品的任何源代码进行未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或其他未经授权的披露或访问。

(K)            第3.12(K)节《公司披露进度表》列出了集团公司在开发、合并、组合、链接、分发、提供给任何人作为服务、通过网络作为服务提供或以其他方式与任何公司产品一起提供的每一项开源软件的正确、最新和完整的清单，以及每一项此类开源软件的 。(I)适用的公司产品和(Ii)适用的许可协议的名称和版本号。集团公司已在所有实质性方面遵守了《公司披露时间表》第3.12(K)节披露的适用于开放源代码软件的每个许可证的所有通知、归属和其他要求。 集团公司没有以任何方式使用任何开放源代码软件，以致于、将以或合理地预期要求以源代码形式披露或分发任何公司产品或任何其他专有软件；(Y)以免版税的方式许可或提供任何公司产品或任何其他专有软件；或(Z)授予任何专利许可证、非主张契约或任何公司知识产权下的其他权利，或根据任何公司产品或任何其他专有软件修改、制作衍生作品的权利， 反编译、反汇编或反向工程。

(L)            所有 公司产品(I)遵守所有适用的法律和行业标准，包括在安全方面；以及(Ii)遵守所有适用的合同承诺、明示和默示保证(但不受其法律效力的明示排除)、包装、标签、广告和营销材料中的陈述和索赔，以及适用的规格、用户手册、培训材料和其他文档。任何公司产品都不包含对该公司产品的价值、功能或性能产生重大不利影响或可合理预期对其价值、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误。 任何公司产品均不包含任何旨在或意在(X)中断、禁用、损害、(X)中断、禁用、损害、或以其他方式损害安装、存储或使用任何公司产品的任何计算机系统、硬件、固件、网络或设备的正常和授权操作，或提供未经授权的访问权限；或 (Y)未经用户同意损坏、销毁或阻止访问或使用任何数据或文件，但为免生疑问，许可证密钥和旨在限制授权用户访问或使用此类公司产品的其他代码除外。集团公司 已采取一切合理步骤，防止恶意代码引入公司产品。

(M)            第3.12(M)节 《公司披露明细表》准确描述了集团公司通过互联网网站、移动应用程序和由集团公司或其代表拥有、维护或运营的在线服务，以及通过任何公司产品或任何其他方法收集的个人身份信息和客户数据的类型(以及收集此类信息的过程)，包括个人身份信息和客户数据的类型。和 每个的收集方法。集团公司始终在所有实质性方面遵守所有适用法律、合同义务、对集团公司具有约束力的自律组织的要求、集团公司在任何营销或宣传材料中面向消费者的声明以及与以下各项有关的隐私政策：(I)公司网站或公司产品的用户隐私；(Ii)过去和现在的收集、使用、存储、转移、保留、传播、处置及 以任何方式由集团公司收集或使用或由有权访问该等信息的第三方维护的任何个人身份信息和客户数据的任何其他处理，或(Iii)传输未经请求的通信 (统称为, “隐私和安全要求”)。没有任何集团公司收到任何 政府当局的书面通知，称其因违反任何隐私和安全要求或适用法律而正在接受任何政府当局的调查 。本公司已向母公司提供在过去十二(12)个月内向集团公司提交的所有关于违反任何隐私和安全要求或提供通知的书面投诉或通知的完整而准确的副本。 集团公司或其代表获取、维护、更新(包括实施退出请求)和存储的所有电子地址，以及由集团公司或其代表发送和/或交付的所有电子消息已被获取、维护、 更新、存储、发送和/或交付，所有适用法律，包括但不限于与电子或电话信息的传递、发送、共享或传输有关的所有法律，和/或使用电子地址的 。在第三方的计算机系统或设备上安装任何计算机程序(包括但不限于集团公司导致安装的计算机程序)之前，以及在从该计算机系统或设备发送任何电子报文之前，已从该计算机系统或设备的所有者或授权用户获得安装该计算机程序和所有电子报文传输的必要同意。

(N)            集团公司始终采取商业上合理的步骤(包括实施和监督遵守关于技术和物理安全的合理 措施)，在所有重要方面符合适用法律的要求或保护集团公司控制下的数据、信息、技术资产和所有个人身份信息和客户数据(统称为“公司数据”)的机密性、可用性、安全性和完整性的 合同义务。这些步骤和程序在所有实质性方面都符合所有隐私和安全要求 以及与公司数据安全相关的所有适用法律。这包括但不限于，集团公司已实施、维护和监控技术、管理和物理安全方面的合理措施，旨在维护和保护所有公司数据的机密性、可用性、安全性和完整性(包括旨在保护前述数据免受恶意代码感染、被未经授权人员访问或被授权人员超出其授权范围的访问的措施)。对于任何公司数据的安全性、保密性、传输、可用性或完整性，私人或任何政府当局 没有、也从未就任何公司数据的安全性、保密性、传输、可用性或完整性 向任何集团公司或其任何最终用户或客户提出任何投诉或据公司所知的任何审计、程序或调查(正式或信息)，或对任何集团公司或其任何最终用户或客户提出任何索赔。据本公司所知，没有对本公司的数据或本公司知识产权进行重大未经授权的访问或收购。

(O)            除《公司披露日程表》第3.12(O)节规定的以外，没有任何合同规定(I)就公司知识产权、许可知识产权或公司产品向第三方支付的使用费或许可费， (Ii)共享或共同拥有公司知识产权的协议，或(Iii)对公司将任何公司知识产权、许可知识产权或公司产品商业化或申请专利(视情况而定)的能力的限制。

3.13.         Contracts.

(A)            材料 合同。公司披露明细表第3.13(A)节是一份真实、完整的清单，列出了截至本文件日期，本公司和据本公司所知，其他集团公司是一方或其资产或财产受其约束的所有下列合同(“重大合同”)：

(i)             all Real Property Leases;

(2)证明债务或与债务有关的            合同；

(Iii)证明或涉及集团公司在发行、出售、回购或赎回该集团公司任何股权证券方面的任何义务的           合同 ；

(Iv)与集团公司的任何客户或供应商签订的           合同，涉及最近十二(12)个月期间向集团公司支付或从集团公司支付的总金额超过50,000美元(50,000美元)；

(V)            所有 公司雇佣合同；

(Vi)          合同 规定赔偿任何集团公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理或员工；

(Vii)与代表雇员的任何工会或协会签订的         集体谈判协议或其他合同；

(8)证明任何集团公司有利害关系的合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或类似实体的         合同；

(9)要求集团公司承担或有付款或任何类型的义务的           合同；

(X)与公司披露时间表第3.12(C)和3.12(D)节所列知识产权有关的            合同 ；

(Xi)集团公司与集团公司的任何关联公司、集团公司的员工、高级管理人员或董事、或由集团公司的任何员工、高级管理人员或董事控制的实体 之间的            合同；

(Xii)          租赁集团公司为承租人的个人财产，每年有义务支付超过50,000美元(50,000美元) ；

(十三)与收购或处置任何其他人在过去五(5)年(正常业务过程除外)期间的任何时间订立的任何股本、业务或产品线有关的         合同 ；

(Xiv)         合同 限制集团公司或任何附属公司从事任何业务、收购任何实体或与任何人竞争的自由 或在任何市场或地理区域，以任何方式招揽任何个人或任何类别的个人就业或与任何其他人进行业务或交易 ；

(Xv)         任何 合同，根据该合同，集团公司须承担(1)持续的赔偿义务，但在正常业务过程中签订的商业合同中所包含的不可能导致集团公司付款的赔偿义务除外，或(2)持续的“盈利”义务；

(Xvi)         任何包含“最惠国”或“最惠国客户”条款的合同，以集团公司以外的一方为受益人；以及

(Xvii)        以上未列明的、对集团公司具有重大意义的任何合同。

(B)材料合同的            状态。已向母公司提供了每份材料合同的真实而完整的副本。所有重大合同 均为有效合同，具有全部效力和效力，并可由集团公司一方根据其各自的 条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律和一般股权原则。本公司已及据本公司所知，其他集团公司已在所有重大方面遵守该等重要合约的条款及条件。就各重大合约而言，本公司本身或据本公司所知，其他集团公司或该等重大合约的任何其他订约方并不存在任何重大违约、违规或失责行为，亦不存在任何事件、事件或情况，包括预期交易的完成(不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成集团公司订约方的重大违约、违规或违约行为。本公司已及据本公司所知，其他集团公司已在所有重大方面遵守该等重要合约的条款及条件。本公司或据本公司所知，其他集团公司或任何其他订约方并无根据 任何重大合同授予重大豁免。对于任何重大合同或与本公司或据本公司所知的其他集团公司履行情况有关的任何其他投诉，本公司不存在任何有效的暂停、停工令、治愈通知或提出理由通知，本公司也不知道, 任何重大合同的交易对手是否对此作出任何威胁 。据本公司所知，本公司并不知悉任何重大合约的订约方并无拒绝履行其任何条款、终止任何重大合约或发出任何该等终止的通知，亦不知悉任何一方的意图。

(c)            Government Contracts.

(I)            第3.13(C)(I)节 《公司披露明细表》列出了以下各项的真实和正确清单：(1)每一份现行政府合同；和(2)本公司为参与方但尚未获奖的每个 政府标书，包括(A)当前每个政府合同的合同号、内部 项目费用号、合同名称、授予日期、客户、合同价值和合同结束日期，以及(B)每个政府标书的建议书编号、实际或预计提交标书的日期、预期中标日期、估计履约期、估计价值和客户名称。除《公司披露日程表》第3.13(C)(I)节所述外，(X)目前没有任何政府合同或政府投标与集团公司自称拥有8(A)、小企业、小弱势企业、历史上未得到充分利用的企业、区域小企业、妇女拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业或伤残退伍军人拥有的小企业地位和/或其他优惠地位有关；以及(Y)目前的政府合同都不是根据采购程序授予的 仅限于拥有8(A)、小企业、弱势小企业、历史上未得到充分利用的商业区小企业、妇女拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业或残疾退伍军人拥有的小企业地位或其他优惠地位的实体。

(Ii)自2018年1月1日起，(1)各集团公司 在所有重要方面均已遵守所有法律和法规要求，其中适用于每个政府合同和政府投标，(br}适用于每个政府合同和政府投标，且适用于每个政府合同和政府投标，且适用于每个政府合同和政府投标的情况下，            除外)，或(B)自2018年1月1日以来，(1)各集团公司在所有重大方面均遵守所有法律和法规要求，或(Br)在适用于每个政府合同和政府投标的情况下，以及(2)陈述、证明、任何 集团公司就政府合同或政府投标作出的担保在其 生效日期的所有重要方面都是准确的，并且每个集团公司在所有重大方面都遵守了所有该等认证。

(Iii)自2018年1月1日以来，(1)集团公司未收到任何因违约或为方便起见而发出的书面终止通知，但如《公司披露时间表》第3.13(A)(Iii)节所述，或合计不会对集团公司整体构成重大影响的情况，(1)集团公司未收到任何书面终止通知，则           除外。对于任何集团公司作为主承包商或分包商履行政府合同的任何部分的义务，以及(2)集团公司已遵守政府合同的所有重大条款和条件，或来自任何政府当局或任何主承包商或更高级别分包商的原因通知。

(Iv)           截至本协议日期，本公司及据本公司所知，本公司或据本公司所知，无论是本公司或据本公司所知，如获接纳或与之有关的合约授予本集团公司，预计将导致集团公司亏损。其他集团公司是任何现行政府合同的一方，预计这将导致集团公司亏损。

(V)            ，但如《公司披露明细表》第3.13(C)(V)节所述，或除个别或合计合理地预期不会对集团公司作为一个整体具有重大意义的任何政府合同外，自2018年1月1日至本协议签订之日，没有任何集团公司收到书面或据本公司所知的口头通知，通知(1)任何政府当局的民事欺诈或刑事调查待决，(2)针对集团公司的中止或除名程序(或同等程序)，(3)审计、审查、检查、调查或检查与政府合同有关的记录，(4)向任何政府当局披露(根据FAR 52.203-13或任何其他类似披露要求或程序)，本公司或据本公司所知，集团公司也不知道任何事实或情况， 或“可信证据”(定义见FAR 52.203-13)；(5)政府当局基于国防合同审计机构(或其他适用的政府当局)声称不允许的合同价格调整请求或关于定价有缺陷的索赔；(6)集团公司与政府当局之间的纠纷，导致政府承包人做出最终决定；或(7)集团公司对政府当局提出的公平调整索赔或请求。

(Vi)             集团公司或其任何负责人(定义见《联邦收购条例》2.101)没有或在过去三(3)年内被提议取消资格、被禁止、暂停或以其他方式被宣布没有资格参与授予政府合同 。

(Vii)            集团公司不保持任何安全许可或清理设施，并在所有实质性方面遵守所有适用的国家安全义务。

3.14.         遵守法律；反腐败；反洗钱；许可证。

(A)            在过去三(3)年中，每个集团公司在所有重大方面都遵守了适用于其或其业务的所有权或经营权、或其任何资产的所有权或使用权的各项法律，且在过去五(5)年中，没有任何集团公司收到任何关于任何重大违法行为或重大违法行为的书面或据本公司所知的口头通知 。

(B)            在过去十(10)年中，集团公司、其董事或高级管理人员，或在公司知情的情况下，任何集团公司当事人以及集团公司的代表或代表集团公司行事的任何人，未直接或间接(I)将集团公司的任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他非法开支；(Ii)从集团公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项、非法付款承诺或非法付款授权、 礼物或任何有价值的东西；(Iii)从集团公司的资金中向任何政府当局的任何官员、代理人或雇员、政党的任何官员或政治职位候选人 支付、承诺支付或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西(但不包括集团公司向政府当局支付的法定金额和 所欠的款项，或与签署或履行书面协议直接相关的合理和真诚的支付)； (Iv)设立或维持任何非法的金钱基金或集团公司的其他资产；(V)进行任何非法支付， 承诺或非法授权向任何个人或实体(私人或公共)支付金钱、礼物或任何有价值的东西， 无论以何种形式，无论是金钱、财产还是服务，以获得或保留集团公司业务的优惠待遇；或(Vi)以其他方式进行反腐败法律意义上的任何非法支付，或以任何其他方式违反反腐败 法律。

(C)            集团公司已保存所有必需的记录，并已向政府当局提交所有必需的通知、补充申请以及适用法律要求的年度或其他报告，以经营集团公司的业务。在不限制上述 一般性的情况下，集团公司并未直接或间接采取任何导致其违反反腐败法律的行为。集团公司已告知员工他们在反腐败法律方面的义务。

(D)            在过去十(10)年中，集团公司的业务一直并一直遵守反洗钱法律，没有涉及集团公司或任何其他集团公司反洗钱法律的诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(E)            ，但本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知，其他集团公司实际上拥有本公司拥有、租赁或营运其物业及其他资产所需的所有批准、授权、证书、文件、特许经营权、牌照、同意、豁免、更改、通知及所有政府主管当局(统称为“许可证”)所需的 豁免、更改、通知及许可。所有此类许可均列于公司披露时间表的第3.14(E)节。未发生任何此类许可证下的违约或违规行为，且每个此类许可证均完全有效。除《公司披露时间表》第3.14(E)节规定的情况外，本协议的执行、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会也不会导致违反或违约，也不会导致暂停、修改、不续订、终止、吊销或取消任何此类许可证。本公司及据本公司所知， 其他集团公司均未收到任何通讯，且并无合理预期的事实或情况会导致任何许可证未能良好运作。

3.15.        环境问题 。

每一家集团公司(A)， 自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，(B)已获得并在所有实质性方面遵守适用环境法要求的所有许可证、许可证、授权、注册和其他政府同意，并且已 提交了所有适当的文件，以发放或根据需要续签该等许可证、许可证、授权、注册和同意。在租赁的房地产或集团公司(或集团公司的任何前身)以前拥有、租赁或运营的任何房地产， 在每种情况下都不存在重大污染，也没有危险物质释放或威胁释放的危险物质， 在每个情况下，都需要根据任何环境法律通知政府实体、调查和/或补救。没有任何过去或现在的条件、事件、情况、事实、活动、实践、事件、行动、遗漏或计划合理地预期会引起任何环境法规定的重大责任或其他义务。于本公告日期前，并无任何集团公司 收到任何重大索偿、通知、民事、刑事或行政行动、 诉讼、聆讯、调查、调查或法律程序待决的通知，或据本公司所知，因任何与集团公司业务有关的环境法所引起的任何 事宜而受到威胁。任何集团公司都不受任何政府当局或第三方赔偿人根据任何环境法或与任何危险物质有关的任何责任的命令或其他安排的约束。

3.16.         Litigation.

除《公司披露日程表》第3.16节所述外，没有任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼、审计、查询、程序或政府调查(诉讼)待决，或据本公司所知，威胁、影响或涉及本公司、本公司、任何其他集团公司或其任何资产、财产或权利、本协议或本协议预期的交易、法律或衡平法或任何政府当局的交易，或已达成和解的。 在过去三(3)年内被解雇或被解决。本公司及据本公司所知的任何其他集团公司， 不受任何影响或涉及本公司或该集团公司或其任何资产、财产或权利、本协议或本协议拟进行的交易的诉讼所产生的任何命令的约束，而据本公司所知，任何政府当局均不会威胁实施该等 命令。

3.17.        Personnel Matters.

(A)            真实、准确和完整的本公司所有董事、高级管理人员和员工的名单，据本公司所知，截至本文件日期的其他集团公司(个别和集体，“人员”)及其职位包括在公司披露明细表的第3.17(A)节中，并包括以下内容：(I)名称、职务 头衔或描述，(Iii)主要受雇地点，(Iv)基本工资或工资水平(包括任何奖金机会或递延补偿安排)，并显示在截至2020年12月31日的公司 财政年度内支付的任何奖金或其他报酬，(V)聘用日期，(Vi)休假状态(包括预期重返工作岗位的日期，如果知道)，(Vii)根据公平劳工标准法案是豁免还是非豁免，以及(Viii)签证身份(如有)。本公司已向母公司提供有关本公司已支付或应付的各自薪金、工资、花红及其他补偿的真实及完整资料，而据本公司所知，本公司及其他集团公司于2019年及截至资产负债表日期，以及该等人员的受雇日期及上次加薪日期及金额已向母公司提供。

(B)            据本公司所知，集团公司的任何员工在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、要约书、保密协议、遣散费协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止和/或竞业禁止协议、向(I)集团公司转让发明契诺或任何形式的限制性契诺的任何条款 或(Ii)与雇员的前雇主有关的(1)雇员受雇于集团公司的权利， 或(2)使用员工所在公司的商业秘密或专有信息。据本公司所知，集团公司前雇员并无在任何重大方面违反与集团公司订立的任何形式的限制性契约的任何条款。

(C)            除《公司披露明细表》第3.17(C)节所述的 外，本公司及据本公司所知，其他集团公司在过去三(3)年内没有关闭任何厂房或设施、实施任何裁员或实施任何提前退休、 离职或窗口计划，本公司或据本公司所知，其他集团公司也没有计划或宣布未来的任何此类行动或计划；本公司及据本公司所知，其他集团公司正履行其根据《警告法案》及根据适用法律产生的所有其他相关或类似的通知及讨价还价义务。

(D)            告知 据本公司所知，集团公司的任何 前雇员并无违反或可能违反任何员工限制性契约协议。

(E)            除本公司披露附表第3.16节所述外，本公司与其他集团公司及(据本公司所知)其他集团公司及任何人员、前雇员、求职者或其他现任或前任服务提供者之间，并无重大投诉、诉讼、索偿(计划下的一般索偿除外)、纠纷、行动、申诉或纪律处分待决或(据本公司所知，威胁)。

(F)             公司最新的书面人事政策和手册，据公司所知，其他集团公司列于公司披露时间表第3.17(F)节，并且所有此类书面人事政策和手册的真实、准确和完整副本已提供给母公司。

(G)            除《公司披露明细表》第3.17(G)节所述外，本公司且据本公司所知，其他集团公司在所有实质性方面均遵守与雇佣或聘用或终止雇佣有关的所有适用法律，包括与劳工、雇佣标准、工资、工时、薪酬、福利、雇佣条款和条件、员工背景调查、平等就业机会、合同义务有关的法律。工作场所健康和安全、工人 补偿、医疗或探亲假、歧视或骚扰、报复、人权、失业保险、员工告密、员工隐私和知情权、薪酬公平、残疾、解雇通知、工人分类(即，作为员工 相对于独立承包商，或作为豁免员工相对于非豁免员工)、移民、集体谈判、工厂关闭和大规模裁员，支付与新冠肺炎相关的带薪病假或探亲假或其他福利，以及根据要求扣缴税款和其他金额 。本公司已并据本公司所知，其他集团公司已向所有员工全额支付应付或代表该等员工的工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿 在生效时间前的支付期内。没有关于雇佣、离职或终止雇佣、歧视、报复、告密者或支付工资、薪金或加班费的索赔，这些都已被断言或正在等待或据本公司所知受到任何政府当局的威胁，并且没有任何政府当局的审计或调查正在等待或据本公司所知, 受到威胁。对于将提供服务的人员错误归类为独立承包商或顾问而不是作为员工，本公司及据本公司所知，其他集团公司不承担任何责任，无论是直接或间接、绝对或或有责任 。据本公司所知，目前没有任何员工团体和关键员工、经理或高管计划终止与 关闭相关的雇佣关系。

(H)             集团公司已在所有实质性方面遵守与新冠肺炎有关的以下政府命令：(I)限制 活动，如“呆在家里”命令或关闭企业命令，(Ii)向雇主施加责任或义务 对工作场所进行改造，提供个人防护设备，进行员工体温或健康检查，或 实施其他措施，以保护员工与新冠肺炎疫情有关的健康和福利，或(Iii)联邦、适用于集团公司经营地点的州或地方行政机关。对于 任何集团公司正在或一直要求员工或独立承包商在任何地点进行面对面工作的范围 受该命令或指令的约束，该等持续运营和对该等人员的要求在所有实质性 方面都遵守了该等命令，例如，因为该等运营是“必要的”或以其他方式被排除在限制活动的命令的适用范围之外。集团公司已在所有重要方面遵守关于根据其工作场所安全措施和休假管理保留的所有员工健康信息的保密记录保存要求 。

(I)            至 只要公司知道有任何员工或公司独立承包商的新冠肺炎检测呈阳性，公司 已采取，据公司所知，其他集团公司已对该等人员采取了适用法律规定的一切预防措施。该公司还根据职业安全和健康管理局的要求，按照疾病控制和预防中心的指导，采取了商业上合理的努力来记录任何此类诊断。

(J)            除本公司披露明细表第3.17(J)节所述的 外，截至本披露日期，本公司及据本公司所知，其他集团公司尚未针对新冠肺炎疫情 对员工或任何集团公司独立承包商的服务、薪酬或福利采取任何下列行动或实施或进行任何 改变：(I)宣布、实施或实施任何现行的裁员、裁员、导致雇员终止雇用的休假或其他计划(在正常业务过程中解雇个别雇员除外)；(Ii)增加或减少任何雇员、高级管理人员或独立承办商的薪酬或福利；(Iii)向任何雇员或独立承办商支付任何遣散费或解雇 ，而并非本公司股权计划另有规定；或(Iv)采纳、终止或修订本公司股权计划，或大幅增加或减少本公司股权计划下的福利。

(K)            除《公司披露日程表》第3.17(K)节所述的 外，所有人员的雇佣均可随意终止，且本公司及据本公司所知，其他集团公司并无就该等员工的薪酬、晋升、留任、解雇、遣散费或相关事宜向任何 员工作出任何书面或口头承诺，不论 与预期交易或其他事宜有关。

3.18。劳工 很重要。

本公司及据本公司所知，其他集团公司不是任何有关其 员工的任何集体谈判或劳动合同、自愿承认 协议或对任何工会、工会或员工组织的其他具有约束力的承诺的一方或受其约束。目前，且在本公告日期前三(3)年内，本公司尚未，也不知道本公司现在没有受到任何威胁：(A)罢工、停工、纠察、传单或仲裁； 或(B)员工或工会的不满、索赔、指控、不公平的劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉 或与集团公司有关的其他劳资纠纷。在此日期之前的三(3)年内，本公司或据本公司所知，其他集团公司的员工均不是任何工会或其他 员工集体谈判组织的代表，也不是与此类雇佣有关的任何劳工或其他集体谈判协议的一方或受其约束，或曾受到或参与任何工会选举、请愿或其他组织或招聘活动的威胁，也没有任何此类劳工组织活动正在待决或，据 公司所知，对集团公司构成威胁。据本公司所知，本公司和其他集团公司不受国家劳动关系委员会或其他劳动委员会或管理部门的任何命令或任何不公平劳动 惯例决定的约束或约束。

3.19.员工 福利。

(A)《公司披露计划》第3.19(A)节列出了所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)和所有奖金、股票期权、股票购买、影子股票、股票增值权、其他基于股权的利润分享、储蓄、残疾、激励、递延薪酬、退休、简化员工养老金、遣散费、留任、控制权变更或其他员工福利计划或计划以及所有雇佣或薪酬协议，本公司的现任员工和前员工 或本公司可能对其负有任何责任的员工(单独称为“计划”，统称为“计划”)。公司尚未向任何员工承诺或承诺修改任何计划或采用新计划、 计划或安排，这些计划或安排一经采用即为计划。

(B)对于每个计划，公司已向母公司提供：(I)所有重要计划文件，(Ii)所有资金和行政安排文件，包括但不限于信托协议、保险合同、托管协议、投资经理协议和服务协议，(Iii)从国税局收到的关于准则第401(A)节所涵盖的每个计划的资格的最新有利确定函(或关于提交者计划原型或卷的意见函)的真实完整副本。(Iv)最近提交的三份表格5500，适用于作为员工养老金福利计划的每个计划(如ERISA第3(2)节所定义)和作为员工福利福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)的每个计划，(V)每个计划概要说明和与其条款和规定有关的重大修改的每个概要，(Vi)最近精算报告，如果适用，(Vii)过去三年每个计划下的任何非歧视或其他测试，以及(Viii)与任何政府当局的任何实质性沟通，包括但不限于与任何计划的审计、调查或更正备案有关的与政府的通信。

(C)其他集团公司维护或贡献的每个 计划以及据本公司所知的每个员工福利计划在所有实质性方面均符合 政府当局发布的所有适用政府法律、命令、法规、法规和规则以及与工会或劳工组织签订的任何协议，以及(Ii)在所有重要方面均遵守所有适用法律及其条款。

(D)每个集团公司和每个ERISA附属公司以及作为ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划的每个计划， 在实质上符合《患者保护和平价医疗法案》。任何集团公司或ERISA附属公司不得根据《守则》第4980H节及其下的规定对任何员工进行任何实质性处罚。此外，如果准则要求，每个集团公司和每个ERISA关联公司已及时提交或准备在任何适用的延长的 截止日期前及时提交其每个日历年的IRS表格1094-C和表格1095-C。

(E)根据《守则》第501(C)(9)节的规定，目前没有任何集团公司或ERISA关联公司参与或从未参与或有义务为自愿的 员工受益人协会作出贡献。

(F)没有提供退休人员医疗、牙科、视力、残疾或人寿保险福利的计划，除非《1985年综合总括预算调节法》(COBRA)或州法律另有规定。任何旨在满足本规范第125条和/或4980B条的要求的计划，在所有实质性方面都符合该条的要求。

(G)根据守则第401(A)节符合资格的每个 计划都是有资格的，与根据守则第401(A)节符合资格的计划 一起维护的每个信托都免税，据本公司所知，该等计划或相关信托、或其管理人或受托人、或其利害关系方或丧失资格的人均未参与 直接或通过赔偿要求可能导致任何计划或集团公司的交易，承担409或502(I)节或ERISA任何其他节下的民事罚款，或导致根据第4975或4976节或守则副标题D第43章任何其他节的税收。

(H)要求政府当局登记或核准的每一份图则均已在该政府当局登记或核准，并一直保持良好的信誉。任何计划都不受任何非美国司法管辖区的法律或法规的约束。

(I)所有 重大付款和缴费，包括但不限于为纠正任何不歧视或操作错误而支付的付款， 适用法律要求就任何计划、任何命令或任何计划文件或其他合同承诺支付的费用，以及 与任何计划提供资金的任何保单有关的所有到期或应付保费已及时全额支付，或在不要求在本计划日期或之前支付或支付的范围内，已按照正常会计惯例应计，并已充分反映在最近的未经审计财务报表中。

(J)根据每个无资金来源的计划，要求保留的所有 金额已按照该计划所在国家的现行合理会计惯例进行了保留。

(K)根据合理的精算或其他适用假设及估值，已获资助的每个计划的资产的公允市值，以及未获资助或资金不足的每个计划的账面储备金金额， 足以支付参与每个该等计划的集团公司现任及前任雇员的应计权益负债。与 任何计划有关的每份保险合同都是有效和可强制执行的，据本公司所知，保险公司没有任何理由可以免除责任 。

(L) 各集团公司或ERISA联属公司并无或预期不会承担ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节下的任何责任。集团公司或任何ERISA关联公司均未维持ERISA第4001(A)节所指的多雇主计划或单一雇主计划、守则第413节所指的多雇主计划或受守则第412、430或431节规限的退休金计划。

(M)除公司披露日程表第3.19节披露的 外，本协议或任何附属文件的签署以及预期交易的履行不会(单独或在发生任何额外或随后的 事件时)(I)构成任何计划或相关协议、信托或贷款项下将或可能导致任何付款(无论是否支付遣散费)、加速、债务免除、归属、分配、增加福利或义务 为任何现任或前任人员的福利提供资金，(Ii)导致触发或强加任何限制，或对集团公司修改或终止任何计划的权利施加任何限制(或由此导致任何不利后果) 或(Iii)导致集团公司将会或可能支付的任何款项或福利，可能被描述为准则第280g(B)(1)节所指的“超额 降落伞付款”。根据守则第4999条，集团公司并无任何责任或要求就任何人士的税务作出赔偿或补偿。

(N)没有 任何计划、任何政府当局承保的任何雇员或受益人、或涉及任何计划的其他任何计划(常规福利索赔除外) 由任何计划、任何政府当局或以其他方式涉及任何计划的未决或据本公司所知的威胁索赔、行动、法律程序或诉讼。据本公司所知，任何现任或前任雇员或求职者没有针对任何集团公司的未决或威胁索赔、诉讼、法律程序或诉讼。没有任何计划受到任何政府机构的审核或调查，据本公司所知，此类审核或调查不会受到威胁。

(O)任何 计划，如果按照其条款执行，均不得导致根据《守则》第409a条向任何 参与者征收利息或额外税款。根据守则第409A条，集团公司并无任何责任或要求就税项向任何人作出赔偿或赔偿。符合守则第409a节的任何计划均已在实质上符合计划文件和守则第409a节的规定。

3.20。税收 很重要。

(A)集团公司已按时提交其要求提交的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单真实、完整 ，在所有重要方面都是正确的。集团公司已及时缴纳所有到期和拖欠的税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期)。目前没有任何集团公司受益于任何延长提交纳税申报单的时间，但自动延长时间不需要任何政府当局的同意。

(B)集团公司已在所有实质性方面遵守所有有关缴税和预扣税款的适用法律，并且 已在适用法律规定的时间内以适用法律规定的方式扣缴并支付与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、 成员、股东或其他第三方的金额有关的所有 所需预扣和支付的金额。

(C)没有任何集团公司是或曾经是任何分税协议的一方或受任何分税协议的约束。除允许的留置权外，集团公司的任何资产在税收方面都没有留置权。

(D) 没有政府当局正在或已 书面威胁要就集团公司的税务或任何纳税申报表，或就要求集团公司承担与其他人的税项有关的任何义务或责任的任何其他行动，进行审计或行政或司法程序。任何仍然有效的集团公司均未 批准延长或豁免有关税务或任何报税的诉讼时效。针对集团公司提出、主张或评估的所有税务缺陷均已全额支付或最终解决。没有任何集团公司收到任何司法管辖区的税务机关的书面通知，如果该司法管辖区的该集团公司没有提交纳税申报表，则该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税 。

(E)集团公司并未收到或要求任何税务机关就任何将于结算后生效的税项作出任何裁决、结算协议、转让定价协议或类似协议。

(F)没有任何 集团公司被纳入附属集团(见《守则》第1504节的定义，或根据类似的州、地方或外国法律规定定义的任何类似集团)。

(G)根据《财务条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、作为受让人、继承人或由于类似责任、法律实施、合同(包括任何税收分享协议)或其他原因，集团公司不承担任何人的纳税责任。

(H)集团公司未参与财务条例第1.6011-4节或第1.6011-4T节所指的上市交易或须申报交易。

(I)本公司并无 任何股权须承担守则第83条所指的“重大没收风险”。

(J)任何集团公司都不是任何“收益确认协议”的当事方，因为该术语在守则第367节颁布的《财务条例》中使用。

(K)不存在任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或任何集团公司为合伙企业且构成合伙企业的其他安排或合同。

(L)没有任何 集团公司同意也不需要对截止日期后的任何期间(或部分)的应纳税所得额进行任何调整，原因是：(I)截止日期或之前的任何期间(或部分)的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(3)分期付款销售或未结交易 在结算日或之前进行的处置；(4)在结算日或之前收到或应计的预付金额或递延收入；(V)对截止于结算日或之前的应纳税期间(或其部分)使用不当的会计方法；(Vi)根据《准则》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的法规中所述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vii)根据《准则》第108(I)条进行的选择。由于守则第965条的规定，集团公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目。

(M)本公司已交付或以其他方式向母公司提供集团公司自2017年1月1日或之后开始的所有纳税申报表的真实、正确及完整的副本。本公司已向母公司交付或以其他方式提供集团公司收到的任何检查报告和经集团公司评估或同意的缺陷声明的真实、正确和完整的副本 。

(N)在过去五年中，集团公司在符合《守则》第355条规定的交易中不是“分销公司”或“受控公司” 。

(O)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的其他国家因在外国司法管辖区内开展贸易或业务或在当地设立常设机构而纳税。

(P)任何集团公司均无义务支付根据《守则》第162(M)条或根据计划或协议全部或部分不允许扣减的款项。

(Q)本公司已采取商业上合理的步骤，以确保任何集团公司与任何其他人士之间，而由任何集团公司或其任何股东(按守则第482节定义)直接或间接控制的所有交易(包括但不限于销售货物、贷款、 及提供服务)均按公平市价条款进行。

(R)公司已向母公司交付由集团公司或与集团公司有关的任何转让定价研究或材料的真实、正确和完整的副本。

(S)各集团公司均已提供合理的文件或其他证明，证明符合任何适用的免税期或其他类似的激励措施。

(T)作为“美国人”(《守则》第7701(A)(30)节所指)的集团公司没有或曾经 对任何外国银行账户拥有签字权，并且没有FBAR备案要求。

(U)任何集团公司的资产都不是“第197(F)(9)条无形资产”(如财务条例1.197-2(H)(1)(I)和 所界定，并假定过渡期于1993年8月10日结束)。

(V)任何集团公司均未根据CARE法案第2302条或与新冠肺炎相关而颁布的任何其他类似法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65所述的总统备忘录)推迟履行任何纳税义务。

(W)没有任何 集团公司(I)收到或要求任何税务机关就任何税务作出任何裁决、行政救济、技术建议、更改会计方法、 根据法规第7121条(或国家、当地或外国法律的任何相应或类似规定)达成的协议或类似协议，或(Ii)已就任何现行有效的税务授予授权书 。

(X)自集团公司成立之日起，每个集团公司在任何时候都被归类为美国联邦和州所得税法规C子章下的公司。

(Y)于结算日，集团公司的未缴税款(I)并未超过最近一份未经审核资产负债表(而非任何附注)表面所列的税项责任准备金(而非反映账面与税务收入时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)根据集团公司过往提交报税表的习惯及惯例，按截止日期调整后的准备金不超过该准备金。

(Z)公司是“美国人”(《守则》第7701(A)(30)节所指)。

(Aa)尽管本协议有任何相反规定，母公司或集团公司不会就其利用 或以其他方式受益于本公司净营业亏损、资本损失、扣除、税收抵免及其他类似项目的能力作出任何陈述，且本第3.20节中的任何规定均不得解释为任何人 在截止日期后开始的任何税期(或部分税期)或就任何税期(或部分税期)可能持有的任何税务头寸的陈述或担保。

(Bb)尽管本协议有任何相反规定，本第3.20节和第3.19节中的陈述和保证是本公司与税收有关的唯一和唯一的陈述和保证。

3.21。保险。

本公司及据本公司所知，其他集团公司维持一般责任、专业责任、产品责任、火灾、意外伤害、机动车辆、工伤赔偿及本公司披露附表(下称“保单”)第3.21节所列的其他类型的保险，该等保险完全有效，并据本公司所知，包括 同行业类似规模的业务通常承保的种类及金额。截至截止日期(包括截止日期)的所有保单保费均已支付。本公司及据本公司所知，其他集团公司并无接获任何保险单保费大幅增加或取消、终止或不续期的书面通知，但类似 情况下的公司须缴纳的保险费普遍上调除外。本公司及据本公司所知，其他集团公司已根据任何保险单及时提交其要求付款或其他保险的所有索赔 。本公司及据本公司所知，其他集团公司并未就保险人拒绝承保或根据保留权利提出抗辩而向保单提出任何索赔。本公司及据本公司所知，根据任何保险单，本公司及其他集团公司并无任何重大违约 。本公司及据本公司所知，其他集团公司已 在所有重大方面履行其在保单下的所有责任。除在正常业务过程中按其条款已过期的保险单外, 保险单(I)足以符合适用法律的所有要求和与公司有关的所有合同，(Ii)是有效的、未完成的和可执行的保单，(Iii)在不支付额外保费的情况下， 将在公司披露明细表第3.21节规定的各个日期内保持完全有效和有效 ，(Iv)不会以任何方式受到以下原因的影响、终止或失效：本协议拟进行的交易 及(V)本公司及据本公司所知的其他集团公司并无作出任何追溯溢价调整或其他基于经验的负债。在过去三(3)年内，本公司或据本公司所知，任何集团公司已向其投保或本公司或任何其他集团公司在过去三(3)年内承保的任何保险公司均拒绝承保任何保险。

3.22。银行账户；委托书。

公司披露明细表第3.22节规定了一份真实和完整的清单，其中列有(A)本公司以及据本公司所知其他集团公司控制或受益的所有银行账户或保险箱，(B)被授权使用或使用该等账户和保管箱的所有人员的姓名，以及(C)本公司和据本公司所知的其他集团公司授予的所有未完成的授权书或类似授权。

3.23。客户 和供应商。

(A)《公司披露明细表》第3.23(A)节真实、完整地列出了截至2021年12月31日的财政年度和截至资产负债表日的三(3)个月期间的公司十(10)个最大客户的真实、完整的列表，该列表是以美元销售额为基础确定的(br})和每个大客户的适用美元金额。除对集团公司整体而言并不合理地预期为重大事项外，(I)本公司并不知悉任何终止、取消或威胁终止或取消或限制，或对适用集团公司与任何大客户之间的业务关系的任何重大修改、改变或重大不满， 及(Ii)本公司并不知悉任何大客户打算因拟进行的交易而终止与集团公司的合约或大幅削减与集团公司的业务。

(B)《公司披露日程表》第3.23(B)节列出了本公司十(10)家最大供应商的真实而完整的清单，该清单是根据截至2021年12月31日的财政年度和截至资产负债表日期的三(3)个月期间的美元支出确定的 以及与每个最大供应商有关的适用美元金额。本公司并不知悉任何顶级供应商有意因拟进行的交易而停止与集团公司订立合约或向集团公司供货，或大幅减少与集团公司的业务。

3.24.应收账款。

反映在最近未经审计财务报表(“最近未经审计资产负债表”)资产负债表中的所有 应收账款和票据及其他应收账款和其他应收账款 将代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的真实、可收回的流动和有效债务。反映在最近一份未经审计资产负债表中的坏账准备是在正常业务过程中按照过去的做法建立的。除本公司披露明细表第3.24节所载规定外，本公司并无收到任何应收账款债务人的书面通知，表示该债务人拒绝付款或对付款提出抗辩，但在正常业务过程中的回报除外。

3.25。书籍 和记录。

本公司及据本公司所知，其他集团公司的账簿及记录一直按照 良好的商业惯例及所有适用法律保存。此前向母公司提供的集团公司董事(包括其下属委员会)和股东大会纪要 准确记录了所有此类会议，并准确反映了股东和董事的所有其他企业行为，对本公司的业务具有重要意义，而据本公司所知， 对其他集团公司的各自业务也具有重要意义。

3.26。产品 责任和保修责任。

任何集团公司(A)对由该集团公司或代表该集团公司设计、制造、组装、维修、维护、交付、销售或安装的任何产品或所提供的任何服务负有 任何重大责任，但在最近的 未经审计的财务报表中保留的除外，(B)将任何产品的保修期延长至超出该集团公司通常为该等产品提供的保修期或超出制造商提供的保修期。或(C)知道任何事实或情况 ，随着时间的推移，合理地预计会导致向该集团公司索赔产品责任或违反保修 。本公司已向母公司提供本公司和据本公司所知的其他集团公司与其产品相关的对其各自业务具有重要意义的所有担保、保证和赔偿的副本。除非不合理地预期对集团公司整体而言是实质性的，(I)由本公司设计、制造、销售或交付的每个产品 ，据本公司所知，其他集团公司符合所有产品规格、适用的明示和默示保证以及所有适用法律，以及(Ii)任何产品的设计、制造、组装、维修、维护、 由本公司或代表本公司以及据本公司所知的其他集团公司交付、销售或安装或提供的服务, 而且没有任何此类产品或服务是召回的对象。最近未经审计的财务报表的保修准备金根据过去的经验是合理的，并已根据公司的会计原则应计。 与针对本公司的所有保修索赔有关的所有文件的完整和正确副本，以及据 公司所知，自2019年1月1日以来的其他集团公司已向母公司提供了每一份对 各自集团公司的业务至关重要的文件。

3.27.库存。

本公司的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部件和其他库存，以及据本公司所知的其他集团公司(“库存”)，无论是否反映在截至资产负债表日期的经审计的资产负债表中，包括在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，与过去的做法一致，但过时、损坏、有缺陷的除外。或已核销或减记至公允市价的缓慢流动项目 ，或已按照以往惯例为其建立充足准备金的项目。所有存货均由本公司拥有 ，据本公司所知，除本公司外，其他集团公司所拥有的存货，除准许留置权外，并无任何留置权，且不以寄售方式持有任何存货。每项存货(不论原材料、在制品或成品)的数量并非过多，但就本公司及据本公司所知的其他集团公司目前的业务运作而言，该等数量是合理的。

3.28。出口管制；制裁。

(A)每个集团公司自成立以来在所有重要方面一直遵守所有适用的国际贸易法律和法规，并且没有任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或程序悬而未决，据本公司所知，集团公司与任何国际贸易法律和法规下的任何政府当局之间没有任何威胁。

(B)集团公司已根据《国际贸易法》和《国际贸易法规》为集团公司的业务准备并及时申请所有进出口许可证。

(C)据本公司所知，集团公司已 向母公司提供了所有已颁发和待处理的进出口许可证以及所有文件的真实完整副本，这些文件是集团公司业务适用的所有国际贸易法律和法规所要求和必要的证明。

(D)没有任何集团公司 在古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或任何其他国家的员工或资产受到美国的经济制裁，也没有集团公司 在美国对其实施或在过去五(5)年内对其实施武器禁运的任何国家维持任何类型的员工或资产。

(E)每个集团公司在所有实质性方面始终遵守与出口管制和贸易禁运有关的所有国际贸易法律和法规，集团公司、集团公司OFAC各方以及集团公司的任何代表或代表集团公司行事的任何人未直接或间接向(I)古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或美国对其维持或在过去五(5)年内维持的任何其他国家的经济制裁或禁运，(Ii)代表这些国家的任何政府当局或由其直接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人，(Iii)这些国家的任何国民，或(Iv)出现在美国政府禁止与其进行交易的各方名单上的任何组织、实体或个人，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民名单。

3.29。必须获得 批准。

必要的批准是通过和批准本协议和批准预期交易所必需的任何类别或系列股本持有人的 唯一投票权(或书面同意)。本协议双方在签署本协议之前已获得必要的批准。 本公司不需要进行其他公司程序来授权本协议或完成预期的交易。

3.30。负债累累。

除欠母公司或其关联公司的任何债务 外，并无未偿债务。

3.31。没有 经纪人。

除本公司披露附表第3.31节所述外，本公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未就本协议、附属文件或拟进行的交易向任何经纪、发现者或代理人 雇用或承担任何经纪费用、检索人费用、佣金或其他金额 。

3.32.没有要购买的 其他协议。

除母公司及合并子公司在本协议项下的权利外，任何人士概无就(A)购买或收购股权证券 或(据本公司所知)本公司其他集团公司或(B)购买、认购、配发或发行本公司及据本公司所知的其他集团公司的任何未发行股权证券而拥有任何书面或口头协议、选择权、谅解或承诺，或任何权利或 特权(不论根据法律、合约或其他规定)。

3.33。披露。

本细则第III条的任何陈述或保证(连同公司披露时间表所载的相关附表)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除母公司披露明细表中所列的 (双方同意，母公司披露明细表中关于本协议任何部分的任何披露的任何事项应视为已就与该事项相关的任何其他部分披露 ，只要该事项与该其他部分的关系从该事项的描述中明显可见)、母公司和合并 子公司于本协议日期(本协议另有明确规定的情况除外)和截止日期如下：

4.1.组织和权力。

母公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并有完全权力和权力签署和交付 本协议及其所属的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，完成拟进行的交易。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有完全的权力和授权签署和交付本协议及其作为缔约方的附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易，包括合并。合并子公司全部 已发行及已发行股本由母公司直接拥有。

4.2.授权 和可执行性。

母公司和合并子公司作为一方的本协议和附属文件的签署和交付，以及母公司和合并子公司要求母公司和合并子公司进行的预期交易的履行，已由母公司和合并子公司的 董事董事会根据适用法律及其各自的公司注册证书和母公司和合并子公司的章程 正式授权，母公司或合并子公司方面不需要进行其他公司程序或行动来授权执行 。交付和履行本协议以及母公司和合并子公司为其中一方的附属文件，或完成母公司和合并子公司必须完成的预期交易。本协议以及母公司和合并子公司将在交易结束时签署和交付的每一份附属文件将在交易结束时由母公司和合并子公司正式授权签署和交付，并构成或截至完成日期将构成母公司和合并子公司的有效和具有法律约束力的 协议，可根据其条款、破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律而强制执行。

4.3.没有 违规。

除母公司披露明细表第4.3节所述外，母公司和合并子公司签署和交付本协议和各自为当事方的附属文件，完成各自需要执行的预期交易，并遵守 各自为当事方的本协议条款和附属文件，将不会(A)与任何条款、母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的条款或条件相冲突或违反，(B)假设所有同意，已获得第4.4节所述的批准和授权，并已提交其中描述的所有申请，与适用于母公司或合并子公司的任何法律或母公司或合并子公司的任何财产受约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(C)要求母公司或合并子公司获得任何同意、批准或行动，向 提交任何申请，或因下列原因或根据下列条款向任何人发出通知，母公司或合并子公司为当事一方的任何重大合同，或任何资产和财产受其约束的任何重大合同，但(B)和(C)条款的情况除外，这不会合理地阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成预期交易或履行其在本协议或附属文件下的任何重大义务 。

4.4.政府 授权和异议。

除母公司披露时间表第4.4节所述外，母公司或合并子公司不需要就本协议或母公司或合并子公司参与的任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性或预期交易的完成获得或作出任何政府意见书。

4.5.没有 经纪人。

任何代理人、发现者、经纪人、代表母公司或合并子公司或其任何关联公司行事的人都无权或将有权从本协议任何一方或本协议各方的任何关联公司获得与任何预期交易有关的任何佣金或经纪人费用或发现人费用。

4.6.合并子公司的运营 。

合并子公司成立于2021年8月27日，目的仅为从事本协议预期的交易。自注册成立之日起，子公司并无从事任何其他业务活动，亦无任何责任或义务，并仅按本协议所述方式经营业务。

4.7.发行股票对价 。

根据本协议的条款发行股票对价后，股票对价将得到正式和有效的发行、全额支付和 不可评估，不受与发行股票有关的所有优先购买权或类似权利或留置权(适用证券法产生的权利除外)的影响，并将按照适用的联邦和州证券法发行，持有人 有权享有母公司普通股持有人的所有权利。

4.8.美国证券交易委员会 文件；财务报表。

(A)在本协议日期前两(2)年内，母公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)提交了所有报告、时间表、表格、委托书、声明和其他文件，连同根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)所要求的所有证明(所有前述文件及其包含的所有证物和附录，以及通过引用并入其中的财务报表、附注和附表以及文件 ，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。母公司已向公司交付或向公司提供埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。除 随后在本协议日期前向美国证券交易委员会提交的美国证券交易委员会文件修正案另有规定外，截至其各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，且在向美国证券交易委员会提交文件时， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在美国证券交易委员会中作出陈述所必需或必要的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。除在 美国证券交易委员会文件或母公司披露时间表中披露外，据母公司所知，截至本协议日期，(I)美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会正在进行的审查的对象, 以及(Ii)母公司尚未收到美国证券交易委员会对任何悬而未决的美国证券交易委员会文件的评论，也未收到美国证券交易委员会关于任何影响母公司的尚未解决的事项的任何查询或信息请求。母公司在所有实质性方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款。

(B)截至各自日期的 ，《美国证券交易委员会》文件中所含母公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及自提交之日起有效的《美国证券交易委员会》已公布的相关规则和条例。 此类财务报表已按照公认会计准则编制，并在所涉期间一致适用(除(I)该等财务报表或其附注中可能另有说明，或(Ii)如为未经审计的中期报表， 在可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)，并在所有重要方面公平地反映母公司截至其日期的财务状况和当时结束期间的经营结果和现金流(对于未经审计的报表，受正常的年终审计调整的制约，无论是单独的还是总体的)。 母公司建立的准备金(如果有)或缺乏准备金(如果适用)，根据母公司在本财务报告日期所知的事实和情况 且不存在财务会计准则委员会会计准则第5号要求应计的亏损或有事项，母公司在其财务报表或其他方面未作规定 。由母公司或代表母公司提供给公司的任何其他信息(包括但不限于母公司披露时间表中的信息)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。, 根据它们 是在什么情况下制作的。母公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“母公司财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于 母公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)，母公司目前也不知道在任何情况下需要母公司修订或重述 任何母公司财务报表以使任何母公司财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会规章制度的事实或情况。母公司的独立会计师并未通知母公司建议母公司修订或重述任何母公司财务报表，或母公司有任何需要修订或重述任何母公司财务报表 。母公司已聘请Grassi&Co.，CPAS，P.C.对母公司及其子公司的综合财务业绩进行审计。

(C)母公司 已建立并维持财务报告内部控制制度(如1934年法令第13a-15和15d-15条所界定)，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证。母公司(I)设计并维护了披露控制和程序(如1934年法案规则13a-15和15d-15所定义)，以提供合理的保证，确保母公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要累计并传达给母公司管理层，以便做出有关要求披露的决定；以及(Ii)根据其对财务报告内部控制的最新评估， 已披露：向本公司、母公司外部审计师和母公司董事会审计委员会报告：(1)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他 员工的任何欺诈行为，无论是否重大。在本协议发布日期 前两(2)年内，任何美国证券交易委员会文件中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此 披露。在本合同生效日期前两(2)年内，母公司的每一位首席执行官和首席财务官(或母公司的每一位前首席执行官和首席财务官, 已进行1934年法案第13a-14和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，且母公司或其任何高管均未收到 政府当局对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或提出质疑的书面通知。

(D)除母公司披露明细表第4.4节所述或美国证券交易委员会文件中披露的 外，在本披露日期前两(2)年内，母公司及其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何代表或其任何子公司均未收到任何关于会计或审计惯例、程序、程序的书面投诉、指控、断言或索赔 。母公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制的方法或方法，包括关于母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的任何投诉、指控、断言或索赔。

(E)母公司或母公司的任何子公司均不是或承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，包括与母公司或母公司的任何子公司、母公司的任何未合并关联公司或母公司的任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排，如果结果是，此类合同的目的或效力是避免公开披露涉及母公司或母公司任何子公司或其任何财务报表的任何重大交易或重大负债。

4.9.没有 某些更改。

(A)除本协议另有明确规定或要求，或母公司披露日程表第4.9节另有规定外，自母公司最近的经审计财务报表在10-K表、10-Q表和8-k表中所载之日起(I)母公司及其子公司的业务在所有重要方面都是在正常的业务过程中进行的，不包括母公司及其子公司为减轻、应对、或以其他方式处理新型冠状病毒大流行对母公司及其各自子公司业务的当前和预期影响或影响，包括合规，以及(Ii)没有或合理地预期会对母公司及其子公司造成重大不利影响的事件。

(B)自母公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期起，除母公司在母公司最近提交的10-K/A表格、10-Q表格和8-K表格之后提交的美国证券交易委员会文件 中另有规定外，(I)母公司 及其任何子公司均未(1)宣布或支付任何股息，(2)单独或整体出售任何物质资产， 在正常业务过程之外，或(3)进行任何重大资本支出，在正常业务过程之外单独或合计(br})，以及(Ii)未发生或发生任何事件，如果在此期间发生，将构成违反第5.19节。母公司或其任何子公司均未采取任何步骤，根据与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，母公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际知情，从而合理地导致债权人这样做。

4.10.无任何未披露的事件、责任、发展或情况。

除母公司披露明细表第4.10节所述外，并无发生或存在任何特定于母公司、其任何附属公司或其各自业务、物业、负债、前景、 营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)的事件、责任、发展或情况，亦无合理预期 会存在或发生，但(A)美国证券交易委员会报告所载最近 资产负债表所载负债除外，或(B)不会或不会合理预期会对母公司及其附属公司造成重大不利影响的负债。

4.11.经营业务；监管许可。

母公司或其任何子公司均未违反其公司章程、指定证书、章程、组织章程、 成立证书、公司章程、公司章程或经营协议(视情况而定)项下的任何条款。母公司或其任何子公司均未违反适用于母公司或其任何子公司的任何法律、判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规，母公司或其任何子公司的业务开展均未违反 上述任何规定，但在所有情况下，违反不会对母公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外。在不限制前述一般性的情况下，母公司遵守所有联邦和州证券 法律，包括纳斯达克的规则、法规或要求，且不了解在可预见的未来可能合理地 导致纳斯达克将母公司普通股摘牌或停牌的任何事实或情况。在本协议日期 前两(2)年内，(A)母公司普通股已在纳斯达克上市或指定报价，(B)母公司普通股未被美国证券交易委员会或纳斯达克停牌，(C)母公司未收到美国证券交易委员会或纳斯达克关于母公司普通股从纳斯达克暂停或退市的书面或口头通知，且未公开披露，以及(D)母公司 未根据1934年法案采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。除1934年法案，包括法案第13(K)(2)和13(K)(3)条，或美国证券交易委员会颁布的规则和条例允许外, Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。母公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可， 但如不具备该等证书、授权或许可，则不会合理地预期该等证书、授权或许可不会对母公司及其子公司造成重大不利影响，且母公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议、 承诺、判决、强制令、命令或法令，或者母公司或其任何子公司 作为一方已经或可能具有禁止或实质性损害母公司或其任何子公司的任何商业行为、母公司或其任何子公司对财产的任何收购或母公司或其任何子公司目前进行的业务活动的效果，但此类影响除外：没有 ，也不会合理地预计会对母公司及其子公司产生重大不利影响。

4.12.大写。

(A)截至本公告日期，母公司的法定股本为母公司披露明细表第4.12节所述。 除母公司的法定股本、根据母公司股权激励计划发行的奖励和发行母公司股本的1,100,000份认股权证 外，(I)母公司没有可转换为或可交换母公司股本的证券 股票或有投票权的证券，(Ii)没有从母公司获得的期权、认股权证或其他权利，也没有母公司发行的义务 。可转换为或可交换为母公司的股本或投票权证券的任何股本、有表决权证券或证券 。

(B)母公司所有已发行股本经正式授权且已有效发行，且已全额支付且不可评估，且 是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，不受也不违反DGCL任何条款、母公司的组织文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同下的任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的发行。

(C)除美国证券交易委员会文件中披露的 外：(I)母公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受 母公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(Ii)母公司或其任何附属公司并无未偿还 认购权、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为母公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可交换的证券或权利，或母公司或其任何附属公司受约束或可能须发行额外 母公司或其任何附属公司的股份、权益或股本或期权、认股权证、认股权证、股份或股份的合约、承诺、谅解或安排。认购、催缴或作出与母公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；(Iii)母公司普通股没有任何协议或安排，根据该协议或安排，母公司或其任何附属公司(1)在投票权(包括但不限于有表决权的信托或代理人)、(2)根据《证券法》有义务登记其任何证券的出售，或(3)出售或转让(包括但不限于与优先购买权、优先购买权、共同销售权或“拖曳”权有关的协议)任何此类证券；(Iv)母公司或其任何附属公司并无任何包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺, 母公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回母公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排 ；(V)并无因发行股份代价而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具； 及(Vi)母公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(D)母公司 已向本公司提供或在EDGAR系统上提交经修订并于本协议日期生效的母公司公司章程及经修订并于本协议日期生效的母公司章程的真实、正确及完整副本。

4.13.打官司。

除美国证券交易委员会文件或母公司披露附表第4.13节所披露者外，目前并无亦未有 纳斯达克或任何政府当局在此之前或之前提出的任何诉讼，而据母公司所知，该等诉讼可能会针对或影响母公司或其任何附属公司、母公司普通股或母公司或其任何附属公司过去或现在的 行政人员或董事，不论是否具有民事或刑事性质或其他身分，因而有理由预期 会对母公司及其子公司造成重大不利影响。母公司或其任何子公司均不是任何政府当局 命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的标的，而该等命令、令状、判决、裁决或裁决合理地预期会对母公司及其子公司造成重大不利影响。

4.14.保险。

母公司及其子公司 由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，投保金额为母公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例。母公司或其任何子公司所参加的任何保险 保单承保人已对其承保范围提出质疑、拒绝或争议，因此在该保单项下没有任何重大索赔待决。所有此类保单下到期和应付的所有保费均已支付，母公司或其任何子公司均不承担追溯性保费或类似付款的责任，母公司及其子公司在其他方面是此类保单的条款。 除母公司披露明细表第4.14节所述外，母公司或任何此类子公司都没有任何理由 相信其将无法在现有保单到期时续签现有保单，或无法从类似的保险公司获得类似的保险，以大幅提高成本继续其业务。母公司不知道任何此类保单的任何威胁终止或实质性保费增加。

4.15。操纵价格 。

母公司或其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致操纵母公司或其任何子公司的任何证券价格的行为，据母公司所知，没有任何人代表其采取任何行动。

4.16.洗钱。

母公司及其子公司 遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律，包括由美国外国资产管制办公室管理的法律、行政命令和制裁计划， 包括2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))和《联邦判例汇编》第31编B副标题B第五章中所载的任何规定。任何法院或政府当局提起的诉讼或向任何法院或政府当局提起的诉讼或涉及父母的任何仲裁，或据父母所知，涉及此类法律的任何仲裁都不是未决的，也不是受到威胁的。

4.17.披露。

母公司确认，据母公司所知，母公司或代表母公司行事的任何其他人均未向公司、股东或其各自的代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关母公司或其任何子公司的重大非公开信息 的任何信息，但存在本协议预期的交易和本协议母公司披露明细表中的附属文件和信息除外。母公司理解并确认，股东 将依赖上述陈述进行母公司的证券交易。向本公司 及股东提供的有关合并附属公司、母公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括由母公司或其任何附属公司或其代表提供的母公司披露表，整体而言均属真实及正确 ，并无对重大事实作出任何失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其内作出的陈述 不具误导性。自本协议之日起，子公司、母公司或其任何附属公司或其代表根据本协议或就本协议及附属文件整体而言向本公司及股东提供的所有书面资料，自提供该等资料之日起，在各重要方面均属真实无误，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实。, 没有误导性。未发生任何与子公司、母公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)有关的事件或情况或信息， 根据适用法律，要求在本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露，但母公司披露明细表中的信息除外。

4.18.投资 1940年公司法。

根据修订后的《1940年投资公司法》，母公司或母公司的任何子公司都不需要，也不会要求在截止日期注册为投资公司。

4.19.没有其他 个代表。

除条款III或与本协议相关交付的任何证书或文书中包含的陈述和担保外， 母公司和合并子公司承认，公司或公司的任何子公司或代表均未作出，母公司和合并子公司承认，它没有依赖或以其他方式诱导关于公司或其子公司的任何其他明示或默示的陈述或担保 关于本协议预期的交易而向母公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、向母公司或母公司的子公司和代表提供或将在某些“虚拟数据室”或与本协议预期的交易相关的管理演示中提供的预测或其他材料。母公司及其子公司 不作任何其他陈述或担保，无论是由公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表作出的。母公司和合并子公司各自明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或担保，并承认并同意本公司及其子公司已明确否认并在此明确拒绝任何该等其他陈述和保证。

第五条
契约

5.1.公司行为 。

(A)除本协议另有明确规定或母公司书面同意(此类同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)外，在本协议签订之日至截止日期期间，本公司应并应以商业上合理的 努力，促使其他集团公司按正常程序以符合过去惯例的方式开展业务和运营，并在符合以下条件的范围内：(I)维持其资产和财产，并保持其与客户、员工、供应商和其他与其有业务往来的公司，(Ii)履行和遵守其材料合同，并遵守适用的法律，(Iii)在与过去惯例一致的基础上，以通常、定期和普通的方式保存其账簿和记录，以及(Iv)维护其业务的商誉和持续运营。

(B)在不限制上述一般性的情况下，除本协议另有明确规定或经母公司书面同意外(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，在本协议结束日期和终止前一段时间内，本公司不得并应采取商业上合理的努力 促使其他集团公司中的每一家公司：

(一)修改或修改集团公司的任何组织文件；

(Ii)             发行， 授权发行、拆分、赎回、合并、重新分类、回购或以其他方式收购集团公司的任何股权证券；

(Iii)           宣布， 就集团公司的任何股权证券或集团公司的任何股权证券的任何回购、赎回或其他回购作出任何现金或非现金股息或作出任何现金或非现金分派；

(4)            产生或存在任何债务，但(1)正常业务过程中发生的营运资金借款和(2)各集团公司之间的公司间借款和余额除外；

(V)             修改、 续签(在正常业务过程中除外)、终止或放弃任何实质性合同或其中任何条款；

(Vi)           签订任何旨在限制、限制或限制(1)集团公司或其现有或未来关联公司可开展各自业务的业务类型，(2)集团公司或其现有或未来关联公司可与之竞争或可向其销售产品或提供服务的人，或(3)收购 任何业务的任何合同；

(Vii)通过与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或部门的大量股权或大部分资产，或通过任何其他 手段收购          ；

(Viii)         剥离、出售、转让、租赁、许可、抵押、质押或以其他方式处置集团公司的任何资产，但在正常业务过程中销售产品或服务除外。

(九)            通过集团公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；

(X)             订立或采纳任何员工福利计划或雇佣或遣散费协议，或修订任何计划，但法律要求或本协议明确规定的范围除外，包括《公司披露时间表》第3.19(A)节；

(Xi)            雇用 年薪超过16万美元(160,000美元)的任何新官员或员工或终止任何现有官员或员工的服务 非因由，更改薪酬、佣金、奖金或其他应支付的直接或间接薪酬的比率，或同意有条件或以其他方式向任何员工支付任何奖金、奖励、留用、控制权变更 支付或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资，集团公司的高级管理人员或董事，但(1)与正常业务过程中的新员工、晋升或对员工(但不包括董事或高级管理人员)的定期考核有关，或(2)在公司披露日程表第3.19(A)节披露的任何计划要求的范围内除外；

(Xii)            文件 或安排提交关于任何集团公司的任何纳税申报表，而不是按照过去的惯例，修改任何纳税申报表， 签订任何成交协议，作出或更改任何税务选择，更改任何税务会计方法，或同意延长任何税收的诉讼时效 ；

(十三)          变更集团公司的会计原则、会计政策或程序；

(Xiv)          变更：集团公司的会计年度；

(Xv)           解决或妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼，以使集团公司承担在结案前无法全面履行的任何重大义务；

(Xvi)          未能 向客户开具发票和收取应收账款，在到期时及时支付税款和其他债务，并在到期时支付或履行其他重大义务 ，在每种情况下都是在正常过程中，并以与过去惯例一致的方式；

(十七)         以符合以往惯例的方式，在正常业务过程之外加快应收账款的催收；

(Xviii)        取消或终止任何保险单，或允许其下的任何保险失效，除非在终止的同时， 撤销或失效的替代保单提供的保险范围等于或大于该已取消、终止的 或失效的保险单的保险范围。

(Xix)           签订任何附属协议；或

(Xx)            授权、 同意、解决或同意上述任何事项。

5.2.          Access to Information.

自本协议生效之日起至截止日期和本协议终止之前为止的一段时间内，本公司应并应采取商业上合理的努力，促使其他集团公司在正常营业时间内按母公司的合理要求提供对集团公司所有办公室、设施、账簿和记录的合理访问。但(A)母公司及其代表应采取公司合理判断认为必要的行动，通过公司指定的人员安排此类访问和访问，并避免在任何实质性方面扰乱集团公司的正常业务；(B)集团公司不应被要求 采取任何将构成放弃律师-委托人或其他特权的行动；及(C)不要求任何集团公司向母公司提供任何信息，根据该集团公司咨询外部律师后的合理判断，该集团公司有合同义务或法律义务不提供；但本公司应以商业上合理的 努力促使该集团公司利用其商业上合理的努力获得该义务的豁免或以其他方式采取使母公司能够访问该等信息所需的 行动。

5.3.          同意； 批准；努力、监管和其他授权。

(A)在符合本协议条款和条件的前提下，公司、母公司和合并子公司中的每一方应尽其商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，以最迅速、可行的方式完成和实施预期的交易，包括：但不限于(A)尽可能迅速地准备并向任何政府当局提交所有必要的文件，以实施所有 备案、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(B)获取和维护所有批准、同意、登记、许可、授权、豁免和其他确认，在每一种情况下，都要求 向任何政府当局或从任何政府当局获得完成本协议所设想的交易所必需的、适当的或可取的 。《监管审批办法》)；但本公司、母公司、合并子公司或其各自的关联公司均无义务向任何第三方支付与获得任何监管批准、(C)获得公司合同项下的同意、放弃、批准、命令和授权(“第三方批准”)有关的款项。 根据公司的合同，需要任何此类同意、放弃、批准、命令或授权。, 以及(D)满足本协议的所有条件(但上述规定在任何情况下均不得解释为要求任何一方放弃其完成预期交易的义务的任何先决条件)。每一适用一方应向其他各方提供根据任何适用法律提出与预期交易相关的任何申请或其他申请所需的所有合理必要的信息。

(B)            母公司和本公司同意将向任何政府机构作出或从任何政府机构收到的任何实质性通信，以及该方拟与任何政府机构就第5.3(B)节所述交易和/或通知达成或达成的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)及时通知另一方。母公司和公司的每一方应：(I)迅速通知对方，如果以书面形式，应迅速向另一方的外部法律顾问 提供(如果是口头沟通，则向另一方告知)政府当局向该方发出的与预期交易有关的任何实质性沟通的副本，并允许另一方事先审查和讨论 (并真诚地考虑另一方就有关政府当局的任何建议提出的任何意见)。 可对材料进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用；(2)根据需要遵守合同安排；(3)根据需要解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题 ；以及(Ii)让另一方合理地了解与任何政府机构有关的任何事态发展、会议或讨论 有关预期交易的任何备案、调查或查询和/或根据本第5.3节发出的任何通知，包括向另一方提供合理的提前通知，以参加所有实质性会议和/或 电话会议。

(C)            为进一步(但不限于前述规定)，母公司及本公司同意采取商业上合理的努力，迅速采取任何及所有必要步骤及行动，以避免、消除或解决每一障碍，并取得任何政府当局可能需要的所有许可、 同意、批准及豁免，以使各方能在实际可行的情况下尽快完成预期的 交易。为推进但不限于前述规定，本公司应(I)尽合理最大努力提交、作出或获得(视情况而定)公司披露日程表第5.3(C)节所列的所有注册、提交、申请、通知、同意、批准、命令、资格和豁免，以及(Ii)应支付实现上述规定所需的任何款项(如果该等款项不是在交易结束前 支付，则为交易费用)。

(D)           为进一步而不限于前述，本公司应作出商业上合理的努力，使其股东采纳本协议，以达致大中华商业地产及本公司完成合并所需的组织文件 。在不限制前述一般性的原则下，本公司应在签署及交付本协议后，在实际可行范围内尽快将本协议提交本公司股东于本公司股东大会上通过，或经本公司股东书面同意，根据本公司章程及本公司章程及任何其他适用组织文件的要求(视情况而定)召开及举行或征询(视情况而定)，以取得本协议所规定的必要批准。

5.4.             Tax Matters.

(A)            尚存公司、股东代表及母公司应在本协议任何一方合理要求的范围内，就(I)提交尚存公司在截止日期后应缴的报税表，(Ii)与预期交易有关的任何其他须提交的报税表(包括根据守则第6043条或守则第6043A条或其下的财政条例所需提交的文件)及(Iii)任何税务竞争，全面合作。此类 合作应包括保留并(应另一方请求)提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。母公司、尚存公司和股东代表(在其拥有的范围内)同意(X)保留与集团公司有关的税务事项的所有账簿和记录， 从截止日期之前开始直至各自应纳税期间的诉讼时效届满(以及在母公司、尚存公司或股东代表通知的范围内，其任何延期)为止的任何应纳税期间，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及(Y)在转让之前向对方发出合理的书面通知，销毁或丢弃任何此类账簿和记录，如果对方提出要求，尚存的公司或股东代表(视情况而定)应允许另一方接管此类账簿和记录。

(B)           转让 税金由股东和母公司平均承担。根据适用税法被要求提交的人员应(I)及时准备与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表，(Ii)应至少在纳税申报单截止日期前十(10)天向另一方提供此类纳税申报单和其他文件的草稿，供其审查和评论 ，并应纳入该另一方提出的所有意见，以及(Iii)应及时提交或导致提交所有此类纳税申报单。 母公司和尚存的公司(如果他们自己不是申请方)应在必要时与申请方进行合理合作，以完成此类申请。为免生疑问，股东代表不会成为转让税的申报人 。

(C)            所有与集团公司有关或涉及集团公司的分税协议不得迟于截止日期终止，并且在截止日期 之后，尚存的公司不受任何约束，也不承担任何责任。股东和本公司应采取一切必要行动终止此类合同。

(D)           尽管本协议有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内，所有可归因于本公司与预期交易有关或因预期交易而产生的费用的减税和抵免应分配至截止日期或之前的应纳税期间(并为税务目的相应报告 )。同意截止日期后提交的任何纳税申报单应选择美国国税局收入程序2011-29中所述的避风港选择，涉及与预期交易有关的国库监管1.263(A)-5(F)节中所述的任何“基于成功的费用”。

5.5.          Confidentiality.

(A)            公司、母公司和合并子公司，特此确认并同意：(I)母公司与公司之间于2021年2月9日签订的保密协议(“保密协议”)，以及(Ii)母公司与公司于2021年6月14日签订的保密协议(“相互保密协议”，以及与保密协议一起，称为“保密协议”)，将保持全面效力，直至交易结束，且向公司提供的任何簿册和记录、数据和其他信息， 股东代表、股东、母公司和合并子公司自本协议签署之日起至成交之日，应被视为保密信息(该术语在国家保密协议中有定义)，并受到其中提供的所有保护。

(B)           收盘后，未经母公司事先书面同意，每个股东不得、也不得促使其关联公司及其各自的代表在收盘日期后两(2)年内直接或间接向任何 第三方披露与公司或其各自业务有关的任何书面或口头信息；但上述限制不应(I)适用于(1)公众普遍可获得或知晓的任何信息(因股东或股东的任何关联公司或其各自代表的过错而获得的信息除外)，或(2)股东在通过法律、合同或信托义务从未被禁止披露此类信息的来源关闭后合法获得的信息，或(Ii)禁止法律要求的任何披露(1)，(2)与强制执行与本协议、其他附属文件或预期交易有关的任何权利或补救措施而作出的；(3)如果该股东在交易结束后是本公司的雇员，则在履行该股东作为该雇员的职责所必需的范围内；或(4)如果该股东是一家有限责任公司或有限合伙企业，由该股东 向其成员或有限合伙人作出披露，但有关披露须包括在向该等成员或有限合伙人发出的非公开通讯中，而根据其投资协议，该等成员或有限合伙人受合约约束对该等资料保密。如果股东或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息, 该股东将立即以书面形式通知母公司，配合母公司和本公司努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保该等信息将得到保密处理，并仅披露该股东在法律上被律师告知的该等信息的部分。

5.6.          Exclusivity.

自本协议生效之日起至本协议终止之日起(以较早者为准)，公司不得征求、鼓励或促成 (包括通过向任何人提供有关集团公司或其业务的信息或向任何 人提供访问权限的方式)关于以下内容的任何查询、讨论或建议、继续或进行讨论或谈判，或签订或完成与以下任何建议相关的任何协议或谅解：购买或以其他方式收购集团公司的全部 或任何部分资产或财产(在正常业务过程中以符合惯例的方式出售产品或服务除外)或任何集团公司的任何股权证券、涉及集团公司的任何合并、业务合并或资本重组、集团公司的清算、解散或重组或任何类似交易，以及本公司应采取商业上合理的努力，促使其他集团公司及其各自的代表 避免上述任何事项。如集团公司、股东或其各自代表要求提供任何该等资料，或寻求与该等公司、股东或其各自代表进行任何该等磋商或讨论，本公司应立即通知母公司。

5.7.          Public Announcements.

有关本协议任何方面的所有新闻稿或公告、任何附属文件或拟对金融界、政府机构或公众进行的交易的时间和内容应由母公司和公司(如果在交易结束前)或股东代表(如果在交易结束后)提前 共同商定。尽管有上述规定，任何一方均可根据律师的意见，作出其真诚地认为是法律或与任何受其约束的国家证券交易所订立的上市协议所要求的任何公告，但该一方应在实际可行的范围内，在公告前与另一方进行磋商，并在任何情况下迅速向另一方提供任何该等公告的副本。尽管如上所述，在合并完成并公布 (如果有)合并后，股东代表应被允许宣布其已受聘担任与合并有关的股东代表，只要该公告不披露本协议的任何其他条款或股东代表与本协议任何其他方之间的其他保密协议的条款。

5.8.          Notice of Developments.

自 及自本协议日期起至截止日期止，本公司应就任何政府当局就拟进行的交易发出的任何通知或其他书面通讯 立即通知母公司，但 股东代表根据本条款5.8作出的披露或本协议日期后股东代表的任何其他通讯不得被视为(I)修订或补充本协议所附的公司披露附表或证物或本协议所载的陈述和保证，以防止或纠正任何失实陈述或违反保证。

5.9.          终止关联贷款 。

公司应在结算时或之前偿还、清偿、解除和终止所有 关联贷款(如有必要，包括根据本协议应支付给股东的金额抵销欠集团公司的金额)。本公司还应安排 除《公司披露时间表》第3.8(B)节规定的协议外，所有关联协议在关闭时或之前终止 。

5.10.        竞业禁止和非邀请函。

(A)            罗伯特·珀塞尔、艾伦·佩里顿和理查德·克莱顿(各自均为受限制高管)，在截止日期后的四(4)年内和在受限制区域内，以股东、成员、合作伙伴、所有者、合资企业、投资者、贷款人或任何其他身份(公司的员工或服务提供商除外)， 约定并同意不在限制区内，直接或间接从事与公司业务竞争的任何活动。 尽管如上所述，受限高管可以直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何 个人的证券，该受限高管不是该个人的控制人，也不是 控制该人的集团的成员，也不直接或间接拥有该人2%(2%)或更多的任何类别的证券。

(B)           每位受限高管在此约定并同意，在截止日期后的四(4)年内，在受限区域内，(I)直接或间接招揽或故意引诱或试图引诱该受限高管雇用任何本公司雇员，或(Ii)招揽、知情引诱或试图引诱本公司或其业务的任何客户，或任何客户、客户、顾问、独立承包商、供应商、供应商、或公司或其业务的合作伙伴， 以有害于母公司、母公司的任何关联公司或公司、其与母公司、母公司的任何关联公司或公司的关系的方式终止、减少或重大改变(包括但不限于发表关于母公司、其关联公司或公司的任何诋毁 声明或通信)；但上述限制不适用于并非专门面向客户、客户、顾问、独立承包商、供应商、母公司、本公司或其附属公司的供应商或合作伙伴的一般招标；此外，受限制行政人员不得 招揽或引诱(X)本公司终止雇用且并非由母公司或其任何关联公司雇用的任何雇员， 在任何该等受限行政人员招揽、引诱或企图引诱之前，或 (Y)自终止雇用日期起计180(180)天后，雇员自愿终止雇用的任何雇员 。

(C)           受限制高管特此承认并确认：(I)第5.10条的规定是合理的，并且是保护母公司和公司利益所必需的；(Ii)任何违反第5.10条的行为将导致母公司和公司立即受到不可弥补的损害；(Iii)法律上的损害赔偿不是对违反第5.10条的母公司和公司的合理或足够的补偿；以及(Iv)除了任何其他可用的补救措施外， 母公司和公司有权寻求通过初步和永久禁令救济来具体执行本第5.10节的规定，而无需证明实际损害或提交保证金或其他担保。如果第5.10节(竞业禁止和竞业禁止)的条款被视为超出了适用法律允许的时间、地域范围或其他限制，则这些条款应被视为在适用法律允许的最大范围内进行了修改。

5.1           Release.

截止收盘时，受限制高管(代表他们本人和他们的代理人、受托人、受益人、遗产、继承人、继承人和受让人(公司除外))(每个人都是“解除人”)特此声明：(A)表示并保证解除人 不对公司、母公司或其任何关联公司、合作伙伴、股东、 代表、前任、继任者、相关实体或受让人以各自身份(统称为，受让人)，与公司或其各自业务有关的；(B)不可撤销且无条件地免除受让人与公司、其各自业务、 现有或预期交易有关的任何费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害或诉讼因由、诉讼、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和支出(包括所有律师费和费用)或任何性质、已知或未知、怀疑或不怀疑、现有或预期的费用。“已公布的索赔”)；但上述豁免不包括因下列原因而产生或与之有关的豁免索偿：(I)根据本协议或任何其他附属文件(起诉人为当事人)所享有的任何权利；(Ii)如果起诉人是本公司的雇员，则在提供就业服务的正常过程中，因该解除人而应得但截至结案时仍未支付的任何雇佣补偿或福利；或(Iii)因法律规定不能解除的索偿(统称“除外索偿”)；此外， 每个发布者明确承认本第5.11节(发布)中包含的发布适用于上述定义的所有已发布的索赔, 无论此类已发布的索赔是已知的还是未知的，并且包括已发布的索赔，如果被发布方知道，可能会对其批准本款中包含的豁免的决定产生重大影响，并且在决定执行和交付本协议时，发布方已考虑并考虑到此类已发布的索赔的可能存在，并且发布方明确放弃根据《加利福尼亚州民法典》第1542条或可能适用的类似法律享有的任何权利或利益。其中规定： “一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响”；(C)不可撤销地 和无条件地签订契约，并同意不对任何被免除人提起任何诉讼、要求、诉讼或索赔；以及(D)代表、担保、契诺和同意没有或将不会转让或转让针对任何被免除人的已解除索赔或可能被免除的索赔，并同意赔偿 并使被免除人免于因任何此类转让或转让而产生的任何责任或损害。

5.12.        公司 股东书面同意。

在收到书面同意后，本公司应合理迅速地编制并邮寄一份通知(“股东通知”)给没有签署书面同意的每一位公司 股东(“公司股东”)。股东通知应(I)是一份声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条一致认为合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并一致批准并通过了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(Ii)向收到该通知的公司股东提供书面同意中采取的行动的通知。包括根据DGCL第228(E)条和公司章程批准和采纳本协议和预期交易 。股东通知应附有DGCL第262条的副本以及母公司合理要求的所有其他信息。按照第5.12节的规定提交给公司股东的所有材料均须经母公司事先审查和合理批准。

5.13.        董事 和军官赔款。

(A)            在生效时间后六(6)年内，尚存的公司不得采取任何行动，放弃、消除 或以不利的方式修改任何现有的、有利于在生效时间或之前是集团公司的董事、高级管理人员、员工或代理人的个人，或应集团公司的要求担任董事、高级管理人员、成员、其他 公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人(连同该个人的继承人、遗嘱执行人或管理人，统称为“公司受赔人”)。

(B)           在关闭后立即 在与母公司协商后，公司应获得一份“尾部”高级管理人员和董事责任保险，索赔期限为自生效时间起六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含 条款和条件，这些条款和条件总计如下：对本公司董事及高级管理人员同样有利，因为本公司就生效日期前或生效日期发生的事件(包括与预期交易有关的事件)(包括与预期交易有关的事件)所引起或与之有关的申索的现有保单(“公司D&O尾部保单”)(“公司D&O尾保单”)。与获得公司D&O尾部保单相关的成本和费用应被视为公司的交易费用。

(C)           本第5.13条将在合并完成后继续存在，旨在使每个公司受保障人及其各自的继承人、继承人和代表受益，并可由其执行。

5.14.        代理 声明；母公司股东大会。

(A)            as 在交易结束后，母公司应(I)编制并向美国证券交易委员会提交附表 14A所列的委托书(该委托书可予修订或补充，称为“委托书”)，以便向母公司的股东(“母股东”)征集委托书 ，以在母公司股东年度特别会议(“母股东大会”)上获得对优先股转换方案的批准。以及(Ii)根据1934年法案、证券法或任何其他与预期交易有关的法律，准备并提交任何其他文件(统称为“其他文件”)。母公司在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见，以及美国证券交易委员会或其员工或任何其他政府当局提出的任何修改或补充委托书的请求，或任何其他备案或提供更多信息的请求后，应立即通知公司。收到委托书后，母公司应在切实可行的范围内尽快向公司及其律师提供母公司或其任何代表与美国证券交易委员会、其工作人员或其他政府官员就委托声明或任何其他备案文件 之间的所有书面通信的副本。母公司应允许公司及其律师将委托书及其任何证物、修订或补充材料与 以及任何其他备案文件一起审查。在备案之前，应就美国证券交易委员会的任何评论与公司及其顾问进行磋商。此外，母公司应合理考虑和考虑公司及其顾问的合理建议、评论或意见，不得提交委托书或任何证物, 未经本公司事先书面同意，不得对美国证券交易委员会的任何评论进行 修改或补充，或对其发出的任何回复信，此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟；但是，如果本公司未能同意的理由是本公司不愿允许在此类提交或回复中包含根据外部律师向母公司提供的意见、美国证券交易委员会和美国证券法要求纳入其中的信息，则母公司应被允许 在未经此类同意的情况下提交或回复。每当发生 有理由预计会导致委托书包含重大事实的虚假陈述或遗漏陈述必要的重大事实的事件时，母公司或本公司(视属何情况而定)应根据作出陈述的情况而迅速通知另一方，并合作向美国证券交易委员会或其职员或任何其他政府官员提交委托书的修订或补充文件，及/或邮寄至母公司股东以作出该陈述的修订或补充。

(B)           在下列情况下， 委托书将尽快发送给母股东：(A)经美国证券交易委员会批准(但在任何情况下，应在批准后五(5)个工作日内)或(B)自委托书向美国证券交易委员会提交以来，至少十(10)个工作日内未收到美国证券交易委员会对委托书进行评论或表明其打算审查委托书的任何信件，所有这些都符合适用的美国联邦证券法和大商所。用于向母公司普通股持有人征集委托书，以便在母公司股东大会上投票支持优先股转换方案 。母公司应在本协议生效日期后在切实可行范围内尽快召开母公司股东大会，但无论如何应在截止日期后六十(60)天内召开；但根据适用法律，只有在美国证券交易委员会未能及时完成对委托书的审核以在该日期召开母公司股东大会的情况下，母公司才可根据适用法律将其休会、推迟 或推迟母公司股东大会超过六十(60)天。本公司及母公司确认，根据纳斯达克证券市场规则，母公司普通股支付股份及 母公司优先股支付股份将无权就优先股转换建议投票。

(C)            母公司应在委托书中包括其董事会的建议，即母公司股东投票赞成采用优先股转换方案，并应本着善意行事，并尽合理最大努力获得股东批准。

(D)           如果 母公司股东大会没有获得对优先股转换方案的批准，或者如果在母公司股东会议之前的一个日期，母公司合理地认为(I)它不会收到足够的委托书来获得优先股转换方案的批准，无论是否有法定人数，或者(Ii)它将没有足够的(亲自或委托代表)母公司普通股股份构成开展母公司股东会议业务所需的法定人数，那么，在每一种情况下，母公司将尽其合理的最大努力将母公司股东大会推迟一次或多次，推迟到不超过该会议预定日期后30天的日期，并在该时间获得批准 。如母公司股东大会并非如此延期，及/或如优先股转换建议未能在母公司股东大会上获得批准 ，母公司将尽其合理的最大努力在可行范围内尽快取得该等批准，并在任何情况下于母公司股东大会后六个月内举行的母公司股东特别会议上取得该等批准。母公司将召开年度股东大会或股东特别会议，征求母公司股东投票批准优先股转换方案，至少每六个月 一次，直至优先股转换方案获得批准。

5.15.        Form 8-K Filing.

母公司和公司应在准备本协议方面进行真诚合作，并在本协议签署后尽快根据1934年法案向美国证券交易委员会提交当前表格8-K的报告，以报告本协议的执行情况；但母公司应允许公司及其律师在提交之前审查并接受公司在表格8-K中提出的合理意见。母公司和公司应真诚合作，准备并尽合理最大努力在收盘前至少五(5)个工作日向公司提供公告收盘的8-K表格草稿，连同所需的备考财务报表和公司及其会计师编制的历史财务报表(“交易表8-K”)，供公司审查。母公司和公司应准备新闻稿，宣布预期交易的完成。 特此发布新闻稿。交易结束后，母公司应立即向美国证券交易委员会提交交易表格8-K并分发新闻稿；前提是母公司应在提交之前接受公司对交易表格8-K的合理意见。

5.16.        否 母公司证券交易。

集团公司在就本公司及合并事项的所有重大业务及营运条款作出公告前，不得直接或间接从事任何涉及母公司证券的交易。本公司应尽其合理的 最大努力，要求其每一位了解预期交易的高级管理人员、董事、员工、承包商和代表遵守上述要求。

5.17.        NASDAQ Matters.

自本协议完成之日起至本协议根据第九条终止之日(以较早者为准)，母公司应尽其合理努力使母公司普通股支付股份及母公司普通股在转换后发行 优先股支付股份将与拟进行的交易相关而发行，以获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，并维持母公司普通股在纳斯达克上市。

5.18.        Section 368.

母公司、合并子公司和本公司各自 均有意将此次合并视为准则第368(A)节所指的重组(“意向税务处理”)。本协议旨在构成《国库条例》第1.368-2(G)条和第1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方在此通过本协议。母公司、合并子公司、本公司或前述任何关联公司均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取、将采取任何行动或故意不采取任何行动，无论是在合并之前或之后，如果该等事实、情况、行动或不作为被合理地预期会导致 合并不符合计划的税收待遇。本合同双方将根据拟进行的税务处理 报告合并事宜，包括提交《财务条例》1.368-3节所要求的声明，但法律另有要求的除外，这是根据《准则》第1313(A)节的规定作出的决定。

5.19.        Rule 16b-3.

在生效时间之前，母公司应尽合理最大努力促使母公司董事会通过决议，促使在生效时间是或将成为董事 或母公司高管的每一人根据1934年法案颁布的第16b-3条规则豁免根据本协议拟进行的交易收购母公司普通股。

5.20.        Antitrust.

(A)           至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果或限制贸易的行为的法律所要求的程度，包括《高铁反垄断法》(“反垄断法”)，母公司和公司同意迅速根据反垄断法提出 任何必要的申请或申请(视情况而定)。母公司和本公司同意在合理 可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得所需的批准， 包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)           母公司 和本公司根据任何反垄断法努力获得预期交易的所有必要批准和授权 ，利用其商业上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查中，在所有方面与对方及其关联公司进行合作；(2)将该方或其代表从任何政府当局收到的或由该方或其代表向任何政府当局发出的任何函件合理地告知其他各方，在每一种情况下，这些函件涉及任何预期的交易；(Iii)允许其他缔约方的代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局举行任何会议或会议之前审查其向对方发出的任何通信，并相互协商，并在政府当局允许的范围内，允许其他缔约方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议， 其他各方应及时并合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信时，使用商业上合理的 努力进行合作，解释 或为预期的交易辩护，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对 。

(C)            本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构根据反垄断法要求提交申请或申请的审批造成不利影响或实质性延迟的行动。本协议双方进一步约定并就威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、法规或行政命令达成一致，这将对双方完成预期交易的能力产生不利影响，并根据情况采取商业上合理的 努力阻止或解除该交易的进入、颁布或公布。尽管有上述规定，本款 不适用于股东代表。

5.21.        执行母公司业务。

除本协议另有明确规定、母公司披露时间表第5.21节规定或适用法律要求的情况外，在本协议日期至截止日期或本协议根据第9条提前终止的日期(如有)的期间内，未经公司事先书面同意，母公司不得、也不得允许其任何子公司采取下列任何行动，不得无理扣留、附加条件或推迟同意：

(A)            薪酬 和福利。回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何股本股份，但以下情况除外：(I)母公司股权计划下的股权奖励持有人根据母公司股权计划的条款收购 股份的母公司普通股，因为此类奖励在本协议日期有效，以履行支付行使价和/或预扣税义务的义务，或母公司与母公司的全资子公司或母公司全资子公司之间的交易，以及(Ii)极小的金额；

(B)            禁止 交易。订立或完成任何投资、收购、购买、合并、出售或任何其他类似交易，而 合理预期会导致第6.2(E)节、第6.2(F)节或 第6.2(G)节所列的任何条件得不到满足或该条件的满足被实质性推迟(包括合并)；

(C)            授权、 同意、解决或承诺上述任何事项。

5.22.        母公司向公司提供的贷款。

(A)            不时向本公司提供贷款，直至截止日期为止，母公司应根据有担保可转换本票的条款，向本公司提供母公司与本公司共同同意的金额，以支付本公司的若干营运开支，该有担保可转换本票的条款将作出相应修订，并按其中指明的 融资金额、结构、条款及条件(“过桥贷款”)。

(B)            在 此外，母公司应根据一个或多个有担保本票的条款(过渡性贷款加上母公司在有担保本票项下借给公司的总金额，统称为“额外资金”)不时向公司提供额外贷款，用于 一个或多个有担保本票条款下的项目和设施。

(C)            母公司向公司提供额外资金的义务取决于公司提交由公司首席执行官 高级管理人员签署的高级管理人员证书，表明假设向公司提供额外资金：(I)公司的基本陈述在所有方面都是真实和正确的(仅限于极小的例外)截至证书签发日期 ，但公司在指定日期作出的基本陈述除外，且(Br)公司在本协议中的陈述和保证(除基本陈述外)截至证书发出之日在各方面都是真实和正确的，但截至指定日期作出的陈述和保证除外。除第(Ii)款的 情况下，如该等陈述及保证未能真实及正确地对集团公司整体造成重大的不利影响，则除外。

(D)            如果 本协议终止，母公司垫付给公司的额外资金的所有本金和利息将到期，并应支付如下：(I)如果公司根据第9.1(D)条终止本协议，或如果母公司根据第9.1(B)条终止本协议，这些款项将在该终止发生的6个月周年日到期并支付；但是，如果母公司未能提供任何额外资金是导致公司违反本协议中任何陈述、保证或契诺的主要原因或导致重大违约的主要原因，或(Ii)如果本协议根据第9.1(A)、(C)、 (D)或(F)条或任何其他原因终止，则母公司不得根据第9.1(B)条终止本协议，该等款项应在终止后12个月的周年日到期并支付。

5.23.        Parent Facility.

(A)            母公司同意尽最大努力以合理足够的金额订立高级信贷安排 (“该贷款”)，使本公司能按母公司董事会及本公司董事会合理接受的条款及条件继续按预期的业务营运(“贷款金额”)运作。母公司同意并承诺，贷款金额将不低于净收益的50%(50%)分配给公司。

(B)           尽管有上述规定，但如果母公司无法参与融资，母公司应获得不低于融资金额的本金 金额的替代融资，但母公司董事会应履行其对股东的受托责任。

5.24         注册 权利。母公司和公司在此确认并同意登记权利的定义和术语，基本上 以附件A的形式附上。

5.25.优先股        预留 母公司承诺，在遵守本协议条款(包括第2.11条)的唯一目的下，将始终保留和保留其授权和未发行的优先股 股份，并免除 优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于根据本协议可发行的优先股股份总数 (包括第2.11条)，但须遵守本协议中规定的条款和条件。母公司约定，所有可如此发行的优先股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

第六条
结账的条件

6.1.公司义务的          条件 。

本公司完成预期交易的义务 须在以下每个条件完成时或之前履行 (本公司可全部或部分免除所有或全部条件)：

(A)            陈述和保修。(I)母公司和合并子公司的基本陈述应在作出之日和截止日期的各方面真实和正确，但母公司和合并子公司的基本陈述在指定的 日期作出的陈述除外，这些陈述只能在该指定的日期进行衡量。和(Ii)本协议中母公司和合并子公司的陈述和保证(基本陈述除外)在作出之日和截止日期在所有重要方面都应真实和正确(不影响任何“重要性”或“重大不利影响”)， 但在指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证只能在该指定日期衡量。

(B)            履约。 母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前如此履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            交付。 公司应已收到第7.2节规定的、要求在截止日期或之前交付的交付。

(D)           第 号禁令。任何具有司法管辖权的政府机构或联邦或州法院不得在任何有效且阻止或禁止完成预期交易的情况下，制定、发布、颁布、执行或实施任何法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(E)            指定证书。父母应已向内华达州州务卿提交指定证书。

6.2.母公司和合并子公司义务的          条件 。

母公司和合并子公司完成预期交易的义务须在以下每个 条件完成时或之前完成(母公司可全部或部分放弃这些条件)：

(A)            陈述和保修。(I)公司的基本陈述应在各方面真实无误(仅受 的约束极小的例外)截至作出日期和截止日期为止，除公司在指定日期作出的基本陈述外，只能在指定日期进行衡量，以及(Ii)公司在本协议中的陈述和保证(基本陈述除外)在截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的(不影响任何 “重要性”或“重大不利影响”的限制)，但截至指定日期作出的陈述和保证除外。除非在第(Ii)款的情况下，该等陈述及保证未能真实及正确 对集团公司整体而言不会造成重大不利影响。

(B)            履约。 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            交付。 母公司应已收到第7.1节规定的要求在截止日期或之前交付的交付。

(D)            无 实质性不良影响。自本协议发布之日起，对集团公司整体而言，未发生任何重大不利影响。

(E)            监管审批。公司披露时间表第6.2(E)节规定的所有监管批准应在收盘时或之前 以令母公司满意的形式和实质获得或作出。

(F)            证券 审批。计划中的交易不需要获得任何批准、同意、登记、许可、授权、豁免或其他确认，也不需要任何文件、通知、请愿书、声明、登记、信息提交、向任何政府当局提出或提交的申请或其他文件，在每一种情况下，都不需要如此获得、提出或提交。

(G)           第 号禁令。任何具有司法管辖权的政府机构或联邦或州法院不得在任何有效且阻止或禁止完成预期交易的情况下，制定、发布、颁布、执行或实施任何法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(H)           股东 批准。股东应已正式采纳并批准本协议、附属文件和预期交易。

第七条
公司在成交时的交货量

7.1.公司完成          交付 。

在截止日期(或在(E)款中关于交付内容的截止日期后合理可行的情况下)，公司应向母公司交付或安排交付：

(A)             (I)A 由各股东填妥并妥为签立的美国国税局表格W-9或W-8(视何者适用而定)，及(Ii)证明集团公司的权益并非“美国不动产权益”(守则第897条所指的)的誓章，该誓章的日期为截止日期，经作伪证处罚签署，并按财政部条例1.1445-2(C)及1.897-2(H)条的规定在形式及实质上予以签署。连同《国库条例》1.897-2(H)(2)节要求向国税局发出的通知。

(B)            由公司首席执行官签署的具有第6.2(A)节(陈述和保证)、第6.2(B)节(履约)、第6.2(D)节(无重大不利影响)和第6.2(E)节(监管批准)所述效力的高级管理人员证书。

(C)由公司秘书签署的、截至截止日期的            证书，证明(I)所附的是公司在该证明日期有效的公司注册证书和章程的真实、正确和完整的副本，(Ii)所附的是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及附属文件的决议的真实、正确和完整的副本。并且该等决议是完全有效的，并且(Br)所附决议是股东正式授权并 采纳本协议和附属文件的签署、交付和履行的决议的真实、正确和完整的副本，并且该等决议具有完全的效力和效力。

(D)适用注册州的国务大臣(或同等资质)的           证书，该证书应为合理最近的 日期，说明各集团公司的正当注册和良好信誉(或同等资质)。

(E)代表所有股本的            证书 ，空白背书或附有正式签立的股权书，无任何留置权。

(F)由母公司和公司合理接受的托管代理(“托管代理”)以令母公司和公司满意的形式和实质签署的              托管协议(“托管协议”)。

(G)符合母公司满意的形式和实质内容的           证据，证明《公司披露时间表》第3.8节规定的协议已经终止。

(H)           确认 已将提交函交付给每个股东以供执行和返还。

(I)             A 本公司大股东正式签署的意见书。

(J)            由Key高管和公司正式签署的Key高管雇佣协议。

(K)            锁定协议，由公司披露明细表第1.1(D)节确定的股东正式签署。

(L)对于与预期交易类似的交易而言，             该等 合理必要且典型的进一步保证文件，以完成预期交易。

(M)           每一份由协议各方正式签署的雇佣协议。

(N)           第一阶段对所有租赁房地产(位于密歇根州罗切斯特市奥克伍德博士805号的办公空间除外，邮编：48307)进行环境评估。

(O)令母公司合理信纳的           证据 ，证明根据守则第401(A)条规定符合准则第401(A)条规定的现金或延期安排的任何计划已被终止，自成交前一个工作日起生效，并视成交情况而定，且计划终止时每个受影响参与者的账户已100%归属。

7.2.母公司和合并子公司在完成时交付的           。

在截止日期，除了第2.7(E)节规定的母公司可交付成果之外，母公司还应向公司交付或安排交付：

(A)            由母公司的首席执行官签署的具有6.1(A)节和6.1(B)节所述效力的高级管理人员证书。

(B)           由父母正式签署的托管协议。

(C)           由母公司正式签署的禁售协议。

(D)           由本公司正式签署的雇佣协议及主要行政人员雇佣协议。

(E)对与预期交易类似的交易而言，           该等 合理必要且典型的进一步保证文件，以完成预期交易。

第八条
赔偿

8.1.          Claims Period.

(A)            就本协议而言，“索赔期限”是指母公司或股东(定义见下文)根据本条款第八条提出的索赔(“索赔”)。

(B)           与 关于下列情况下产生的索赔：

(I)             第8.2(B)(I)节关于违反第4.1节(组织和权力)、 第4.2节(授权和可执行性)、第3.3节(资本化)、第3.20节(税务事项) 和第3.31节(无经纪人)规定的股东陈述和保证的行为应无限期有效；

(Ii)             第8.2(A)(I)条，关于本公司在第三条中的任何陈述和保证，但第8.1(B)(Iv)节规定的陈述和保证除外；索赔期限从截止日期开始，至截止日期后十八(18)个月的下午5：00(东部时间)结束；

(3)            第8.2(A)(Ii)条， 如果其中所指的契诺或协议是(A)可在关闭之日或之前履行的，则索偿期限将从截止日期开始，至截止日期一周年日下午5：00(东部时间)结束，或(B)关闭后可履行 ，索偿期限将在就该契诺规定的期限内继续，如果没有指明期限，则 至该契诺为止。协议或承诺已全面履行；

(Iv)            第8.2(B)(I)节关于违反第4.1节(组织和权力)、第4.2节(授权和可执行性)、第4.5节(无经纪人)、第4.7节(发行股票对价)和第4.12节(资本化)所述的母公司和合并子公司的陈述和保证的行为应无限期有效；

(V)             第8.2(B)(I)条，关于违反第IV条中母公司和合并子公司的陈述和保证(第8.1(B)(Iv)条规定的陈述和保证除外)；索赔期限将从截止日期起至截止日期后十八(18)个月的下午5：00(东部时间)终止；以及

(Vi)             第8.2(B)(Ii)条， 如果其中所指的契诺或协议是(A)可在关闭之日或之前履行的，则索偿期限将从截止日期开始，至截止日期一周年日下午5：00(东部时间)结束，或(B)关闭后可履行 ，索偿期限将在就该契诺规定的期限内继续，如果没有指明期限，则 至该契诺为止。协议或承诺已完全履行。

8.2.           Indemnification.

(A)股东的            。根据第8.1条的规定，股东应在交易结束后和结束时共同和个别地赔偿母公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、合伙人、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“母公司受赔人”)，并应使他们中的每一人免受损害，并应支付和偿还他们各自的任何和所有索赔、判决、损失、负债、税金、损害、缺陷、利息和罚款、成本和费用，包括但不限于因辩护而造成的损失。解决和/或妥协索赔和/或要求和/或评估、合理的律师、会计师和专家证人费用、调查费用和费用，以及执行本协议规定的赔偿的成本和费用(以下单独称为“损失”，统称为“损失”)：

(I)             违反股东或任何集团公司在本协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何 和/或

(Ii)             任何 股东或任何集团公司违反本协议或任何附属文件所载、任何集团公司在结算前须履行或遵守的任何契诺或协议。

(Iii)            集团公司的任何 交易开支或集团公司的债务，但不得(A)于收市当日或之前支付、清偿及清偿 ，或(B)在计算收市代价股份时以其他方式计入。

(4)            由于分配报表中的任何错误或以其他方式声称某人是分配报表中所规定的以外的到期金额而导致的任何索赔；

(V)如果不是因为公司未能及时根据保单提出索赔或未能以其他方式遵守保单条款，则在关闭前发生的本应在公司保单下承保的任何 事件             ；和/或

(Vi)            公司披露明细表第8.2(A)节所列事项。

(B)由父母提供。在8.1款和8.2(C)款的约束下，在交易结束后，母公司应赔偿股东、他们各自的关联公司、他们各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、合伙人、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“股东弥偿对象”)，并使其免受 任何股东弥偿对象因下列原因而产生的或与之相关的所有损失：

(I)违反母公司或合并子公司在本协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何 。

(Ii)违反本协议或任何附属文件所载的母公司或合并子公司、或集团公司或尚存公司的任何契诺或协议，并要求 在交易结束后由集团公司或尚存公司履行或遵守的任何条款或协议。

(C)对受赔偿者权利的限制。

(I)母公司 不应被要求就第8.2(B)(I)条下的任何索赔赔偿股东受赔方，除非 且直到此类索赔的所有损失总额超过225万美元 (2,250,000美元)，在这种情况下，股东受赔方应有权赔偿超出损失的部分；但前提是，上述限制不适用于基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述的赔偿要求。

(Ii)在 中，买方对基于、引起或与本协议或预期交易有关的损失承担的总责任不得超过1,000万美元(10,000,000美元)；但此类限制不适用于因违反欺诈的任何基本陈述或索赔而产生的损失的赔偿。

(Iii)股东 不应被要求就第8.2(A)(I)条下的任何索赔向母公司受赔方进行赔偿，除非和 直到此类索赔的所有损失总额超过225万美元(2,250,000美元)， 在这种情况下，母公司受赔方有权只赔偿超出损失的部分；但上述 限制不适用于基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述的赔偿要求。

(Iv)对于基于、产生或与本协议或预期交易相关的任何和所有损失，母公司受赔方的唯一和唯一补救办法是：首先，根据第8.4节的支出条款，从特别赔偿托管账户中剩余的特别赔偿托管份额中提取；其次，如果特别赔偿托管账户中没有剩余资金，则该索赔基于违反公司的基本陈述； 第8.2(A)(Ii)-(Iv)节中的欺诈或事项，母公司可根据第8.2(A)节的规定直接向股东寻求赔偿。

(V)对于根据第8.2(A)(V)-(Vi)节提出的索赔 所引起的或与之相关的任何和所有损失，母保险公司的唯一和排他性补救措施应根据第8.4条的支出规定，从特别赔偿托管账户中当时剩余的特别赔偿托管份额中提取。

(Vi)对于根据第8.2(A)(V)节提出的索赔 所引起的或与索赔有关的任何和所有损失，父赔偿对象的唯一和排他性补救措施应根据第8.4节的支出规定，从当时保留在特别赔偿托管账户中的特别赔偿托管份额中提取。

(Vii)在适用法律要求的范围内，母公司应尽商业上合理的努力减轻因本协议或预期交易而产生或与之相关的任何损失，但应将与此相关的成本计入损失。

(Viii)受偿人根据本协议要求赔偿的任何损失的数额，应减去因该等损失而实际减去受偿人就应课税期间承担的税款的数额(扣除受偿人因收到本协议项下的赔款而实际产生的任何税费)，计算方法是：计算在计入因该损失获得赔偿的任何税目之前和之后的税额，并将该等应归于该损失的税目视为该应课税期间最后申报的税目。

(IX)根据本协议提供的任何赔偿应避免任何重复计算，且任何受偿人均无权获得赔偿(A)在确定最终声明中所述的成交对价股份数量时将该等损失考虑在内，或(B)因同一事项或损失而不止一次。

(X)就本条第VIII条而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反、违反任何契诺及协议，以及计算损失，应在不考虑该等陈述或保证所载或适用于该等陈述或保证的任何重大程度、重大不利影响或其他类似限制的情况下确定。

(D)程序。

(I)直接索赔 。如果一方是父母受赔方，另一方是股东受赔方，则除第三方主张的索赔外，受赔方应根据本协议(“受赔方”)提出索赔要求，并应在实际可行的情况下，尽快将索赔的性质和善意估计的金额以书面形式通知被要求赔偿的一方(“受赔方”)。赔偿人未能及时将书面通知送达赔偿人，并不解除赔偿人根据第VIII条 就该事项承担的任何责任，除非赔偿人因未能发出通知而实际受到重大损害。 如果赔偿人未在十五(15)天内通知赔偿人，赔偿人对该索赔提出异议，则该索赔的金额应最终被视为赔偿人的损失。如果赔偿人在该十五(15)天期限届满前提出书面异议，则赔偿人和被赔偿人应在十五(Br)(15)天内真诚地尝试就该索赔双方的权利达成一致。如果被赔付人和赔付人同意，应准备一份备忘录，列明该协议和商定的赔偿人索赔的美元责任金额，并由赔付人和赔付人签字。如果被赔偿方和赔偿方无法达成一致，则任何一方都应被允许根据第10.11条寻求解决此类争议。

(Ii)第三方 诉讼(税务竞争除外)。

(A)如果被赔付人收到通知或以其他方式获知可能导致对第三方主张的索赔向赔付人提出索赔的任何事项或任何威胁事项 ，则被赔付人应立即向赔付人提交书面通知，在切实可行的范围内合理详细地描述该事项。被赔偿人未能及时向赔偿人发出书面通知，不应免除赔偿人根据本条款8.2款就该事项承担的任何责任，除非赔偿人因未能发出该通知而实际受到重大损害。赔偿人有权在该通知发出之日后十五(15)个工作日内自行选择行使权利，承担任何此类事项的辩护责任，并承担全部费用和费用；但(X)上述律师应合理地令受偿方满意，(Y)只有在弥偿人不可撤销地放弃就此类索赔是否根据本协议可获弥偿提出异议的情况下，弥偿人才有权为任何此类事宜辩护，以及(Z)在下列情况下，弥偿人无权为任何此类事宜辩护：(1)如受偿人是父受偿人，则适用的第三方 申索人是受偿人或其附属公司当时的客户，(2)如受偿人是父受偿人，被赔付方有理由认为，就此类事项作出不利裁决将对被赔付方或其关联公司的声誉和未来业务前景造成重大损害或重大损害，(3)此类事项具有刑事性质，(4)此类事项寻求针对被赔付方的禁令救济或其他衡平法救济。, (5)该事项所要求的损害赔偿金额超过受偿人根据本第八条可获得赔偿的金额，或(6)赔偿人未能向受偿人提供受偿人合理地接受的证据，证明弥偿人将有财力为该事项辩护并履行本第八条项下的赔偿义务。

(B)如果 赔偿人选择根据第8.2(D)节承担对任何此类事项的抗辩和赔偿，则：

(1)尽管本协议中有任何相反的规定，赔偿人不应被要求向赔偿人支付或以其他方式赔偿赔偿人在赔偿人选择为该案件辩护后，代表赔偿人发生的与该事项有关的任何律师费或其他费用，除非(X)赔偿人未在收到被赔偿人的通知后十(10)天内勤勉地为诉讼或诉讼辩护，(Y)受偿人应合理地(在听取其律师的意见后)得出结论，认为该受偿人或其他受偿人可能有一个或多个法律抗辩，而该等法律抗辩是弥偿人无法获得的，或(Z)受偿人合理地得出结论(经其律师提出意见后)，就该等索偿而言，受偿人和弥偿人可能具有不同、冲突或相反的法律地位或利益；

(2)除与任何诉讼有关的任何受偿人对任何弥偿人不利的情况外，受偿人应自费将受受偿人或受偿人任何代理人直接或间接控制且弥偿人认为为辩护该等事宜而需要或适宜的所有簿册、记录及其他文件及资料提供予弥偿人，并与其雇员及顾问进行合理合作，或以其他方式向其提供合理协助；及

(3)在任何情况下，未经被补偿人书面同意，赔偿人不得和解或妥协根据本协议可寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼 (不论被补偿者是该诉讼的实际或潜在一方)或对任何判决的登录的同意，不得无理拒绝或拖延判决。

(C)如果 (X)赔偿人选择不承担对该事项的抗辩和赔偿(或没有在第8.2(D)(Ii)(A)节规定的期限内将这种选择通知被保险人)，(Y)选择就该事项承担抗辩和赔偿 ，但随后没有努力进行抗辩，或(Z)无权根据第8.2(D)(Ii)(A)节的规定对该事项进行抗辩，则受偿人应在其合理满意的律师的协助下，勤奋地为该事项辩护；但未经弥偿人事先书面同意，受赔人不得就该事项达成和解、调整或妥协，或承认与该事项有关的任何责任，不得无理扣留或推迟此类同意。

(D)第8.2(D)(Ii)节中的程序不适用于第8.2(D)(Iii)节(税务争议)所涉及的事项，也不适用于第8.2(D)(I)节(直接索赔)所述的受赔人的直接索赔。

(Iii)税收方面的竞争。

(A)如果在截止日期后，母公司、尚存公司或任何集团公司收到任何税务机关的书面通知，而母公司、尚存公司或其他集团公司可能合理地对任何税务竞争负有 任何结算前纳税责任，母公司应立即向股东代表提供该通知的副本；如果母公司未能及时向股东代表提供该通知的副本，不应影响母公司根据第8.2(A)条获得赔偿的权利，但股东代表因此而受到实际和重大损害的情况除外。

(B)股东代表有权自费控制、管理及负责任何税务竞争，但该等税务竞争仅关乎结算前的税项，股东代表应随时向母公司通报有关该税务竞争的所有重大进展。母公司和尚存公司 可参加此类税务竞争，未经尚存公司和母公司同意，股东代表不得和解、妥协或以其他方式解决该等税务竞争，该同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。股东代表应随时向尚存的公司和母公司通报所有此类税务竞争的进展情况，并应向任何税务机关提供与此类税务竞争有关的所有书面通信的副本。

(C)对于股东代表未选择控制的、与跨期或第8.2(D)(Iii)(B)节范围内的税收或纳税申报单有关的任何税务竞争，母公司应完全自费控制与该税务竞争有关的所有程序(包括律师的选择)；但条件是：(Br)如果任何此类与税收或跨期纳税申报单有关的税务竞争，且合理预期会导致股东对本协议项下的任何金额承担责任，(X)母公司应随时向股东代表通报有关此类税务竞争的所有实质性进展，(Y)股东代表及其律师(由股东自费)可参与此类税务竞争的辩护(但不控制其行为)，以及(Z)未经股东代表的书面同意，母公司不得就此类税务竞争达成和解。这一同意不得无理地拒绝、附加条件或拖延。

(四)股东代表。根据第8.2(D)条向股东提供的所有通知应 提供给股东代表，股东代表应代表股东 受赔人和任何根据本第8.2(D)条作为弥偿人的股东行事。

(E)税收 待遇。双方同意将根据本条款第八款支付的任何赔偿金视为对联邦、州、地方和外国所得税购买价格的调整。

8.3. Waiver.

条款III中的陈述和担保 受公司披露时间表的限制，构成公司对母公司和合并子公司与本协议拟进行的交易有关的唯一和排他性的陈述和担保，母公司和合并子公司均理解、承认并同意所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和担保(包括与未来或历史财务状况、运营结果、公司和任何其他被收购公司的资产或负债)由公司明确否认，母公司或合并子公司或其任何代表或附属公司均不依赖。即使有任何相反的规定，公司或任何其他人都不应被视为就以下事项作出任何陈述或保证：(I)迄今向母公司、合并子公司或其各自的律师、会计师或公司未来收入、费用或支出或未来运营结果的顾问提供的任何预测、估计或预算(br})；(Ii)除非第三条所载的具体陈述和担保明确涵盖，且符合公司披露时间表的条件，否则向母公司、合并子公司或其各自的律师提供的任何其他信息或文件(财务或其他方式)，与公司有关的会计师或顾问。

8.4.特别 赔偿代管支出。

(A)在 母公司有权根据第VIII条 从特别赔偿托管账户获得任何特别赔偿托管股份时，母公司和股东代表应联合向托管代理人提交书面指示，指示托管代理从特别赔偿托管账户向该母公司支付该母公司有权获得的特别赔偿托管股份的数量(或特别赔偿托管账户中当时剩余的全部特别赔偿托管股份余额，如果金额少于该数额)。

(B)在特殊赔偿到期之日，根据托管协议的条款和条件，母公司和股东代表应向托管代理提交联合书面指示，要求其根据第2.8(A)(Iv)节按比例从特别赔偿托管账户支付给管理人，以便进一步分配给股东， 金额等于(I)特别赔偿托管账户中当时的余额减去(Ii)特别赔偿托管份额的数量，等于(A)根据本条款第八条适当通知的、截至特别赔偿到期日期(每个、(br}根据第VIII条交付给母公司以弥补损失的任何特别赔偿托管股份。为了确定与第8.4(B)节中任何未决索赔相关的特别赔偿托管股份的价值，特别赔偿托管股份的价值应等于特别 赔偿到期日的VWAP。

(C)在特别赔偿期满日期后未决索赔得到完全和最终解决时，如果保留在特别赔偿托管账户中的关于该未决索赔的特别赔偿托管股份的价值超过了根据本条款第八条有权从特别赔偿托管账户中就该未决索赔获得的金额，然后，母公司和股东代表应向管理人递交联合书面指示，要求从特别赔偿托管账户向管理人发放 该数量的特别赔偿托管股份，以便根据第2.8(A)(Iv)节等同于超出部分的金额进一步分配给股东。

8.5.独家 补救措施。

各方在此承认并同意，自成交之日起及成交后，对于违反本协议所含陈述和保证、未能或不履行本协议所含任何契诺或协议以及与预期交易有关的任何其他索赔，本第八条的赔偿条款应是唯一和排他性的补救，但以下情况除外：(A)本协议中所载陈述和保证的陈述和保证中的欺诈索赔所产生的补救，(B)根据第10.15节(具体履行)双方可获得的衡平法和其他补救，(C)第2.9节(收购价调整)中规定的关于最终确定收盘对价股份的争议解决机制，以及(D)本协议或附属文件中谈判达成的规定对与预期交易相关的损失进行具体赔偿的任何其他补救措施。

第九条
终止

9.1.终止 个事件。

本协议可终止 ，本协议所考虑的交易可被放弃：

(A)在任何时间，经公司与母公司双方书面协议；或

(B)母公司在交易结束前的任何时间，如果(I)公司在任何实质性方面违反了公司在本协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在母公司向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正该违约行为(只要该违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违约行为如果不能得到纠正，将使 第6.2节中规定的条件无法得到满足；

(C)公司在交易结束前的任何时间，如果(I)母公司或合并子公司在任何重大方面违反了其在本协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在公司向母公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正该违反行为(只要该违反行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违反行为如果不能纠正，将使第6.1节中规定的条件无法得到满足；

(D)在2023年3月31日或之前的任何时间，由公司或母公司向另一方发出书面通知，如果关闭不应在该日期或之前发生；但如果一方或其任何附属公司的行动或不作为是未能在该日期或之前发生的主要原因或导致 未能在该日期或之前结束，且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则该当事一方无权 根据本9.1(D)款终止本协议；

(E)如果任何具有司法管辖权的政府机构已发布最终的不可上诉命令或采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易，则母公司或本公司应由 母公司或公司；但如果一方或其任何关联公司的 行动或不作为是该命令或行动的主要原因或导致该命令或行动的主要原因，且该行动或不作为构成对本协议的违反，则该当事一方不得享有根据本第9.1(E)条终止本协议的权利；或

(F)如果母公司未能按照母公司与公司达成的协议为过渡性贷款提供资金，则 公司应在交易结束前的任何时间满足第5.22(A)节的条件。

9.2.程序和终止的效果。

如果本协议终止并放弃计划中的交易，终止方应向其他各方发出书面通知，本协议将终止，计划中的交易将被放弃，任何一方均不采取进一步行动。如果本协议根据第9.1条终止，本协议的任何一方均不对本协议的其他各方承担任何义务或责任，但本协议各方应继续受本协议第9.2条(程序和终止效果)、第5.7条(公告)、第X条(杂项)和新协议条款的约束；前提是，本协议的任何条款均不解除违约或违约方因违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

第十条
其他

10.1.股东代表。

(A)任命股东代表 。通过合并并获得其好处，包括本协议项下支付的任何代价，每个股东应被视为在交易结束时已批准股东代表服务有限责任公司作为与本协议及其附属协议有关的所有目的的每个股东的代表、代理人和事实代理人，并根据第10.1节的条款和附属文件(“股东代表”) 担任本协议和附属文件项下的股东代表。股东代表死亡或丧失行为能力后，母公司合理满意的继任股东代表 应通过签署该股东向母公司交付的书面文件 ，由占多数权益的股东指定。

(B)授权。在不限制前述规定的情况下，现授权和授权股东代表代表任何或所有股东(在建筑物内拥有完全的替代权)采取行动，涉及(I)条款第八条中与股东有关的赔偿条款，以及(Ii)完成预期交易所合理需要的其他事项，包括但不限于：(1)与本协议项下股东应得的合并对价有关，(2)终止、修改、放弃或放弃本协议或任何附属文件的任何条款，(3)作为股东代表审查和授权所有索赔和争议，或质疑其准确性，(4)代表股东与母公司谈判和妥协根据本协议提出的任何索赔，并授权支付相关款项，(5)采取本协议或附属文件授权的进一步行动，以及(6)一般而言，执行所有事项及行为，包括但不限于，签署及交付股东代表预期或认为与本协议有关的所有协议(包括附属文件)、证书、收据、同意书、选举、指示及其他文件、附属文件及拟进行的交易。母公司和合并子公司有权依赖这种任命，并将股东代表 视为各股东正式指定的事实代理人。在关门后, 根据本协议的规定向股东代表发出的通知应构成根据本协议向股东发出的通知。

(C) 范围和当局的存续。股东代表的委任是一个与利益相关的机构，并且是不可撤销的，股东代表根据第10.1节授权采取的任何行动对每位股东都是有效的，并具有绝对约束力，即使股东有任何相反的行动或指示。 任何股东的死亡、丧失行为能力、解散或以其他方式终止存在，都不应终止股东代表的授权和代理 。母公司、合并子公司和附属文件的任何其他方在与股东代表进行交易时，可以最终和绝对地依赖股东代表的任何行为，而不进行询问，作为股东的行为。

(D)免除责任；赔偿。股东代表不会就其根据本协议及任何相关协议所提供的服务而承担任何责任，但因其严重疏忽或故意行为不当而引致的情况除外。股东代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。股东应赔偿股东代表因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自付的损失、负债和费用(“代表损失”)，在每一种情况下，该代表均遭受或发生损失；条件是，如果最终判定任何此类代表损失是由于股东代表的严重疏忽或故意行为不当造成的，股东代表将 向股东补偿可归因于该等重大疏忽或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。股东代表可从(I)支出基金中的资金及(Ii)根据本协议应支付予股东的任何其他基金或股份中追回代表损失；条件是股东代表可从上述资金来源中支付代表损失，但这并不免除股东在蒙受或产生该等代表损失 时立即支付该等损失的责任。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表股东或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议有任何相反的规定, 本协议其他部分对股东责任或赔偿义务的任何限制或限制，或对非股东追索权的限制条款 ，均不适用于本协议项下向股东代表提供的赔偿。上述赔偿在股东代表终止、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

(E)支出 基金。交易完成后，公司将向股东代表电汇25万美元(250,000美元)(“支出基金”) ，这笔款项将用于股东代表发生的任何费用。股东将不会获得费用基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给股东的代表。股东代表 将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在发生破产时自愿将这些资金提供给其债权人。在股东代表完成责任后，股东代表将在实际可行的情况下尽快将支出基金的任何剩余余额交付本公司，以便进一步分配给股东。出于税务目的，费用基金将被视为股东在结算时收到并自愿拨备的资金。

10.2. Expenses.

除非附属文件中另有规定，与预期交易有关的所有费用和支出应由发生此类费用的一方支付，无论预期交易是否完成。

10.3. Notices.

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)在送达之日起，如果是亲自送达，(B)如果是通过电子邮件送达，则在递送方收到确认之日起，(C)通过挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日(预付邮资，要求回执)，或(D)通过隔夜快递寄出后一(1)个工作日(提供送达证明)，按下列地址(或根据本第10.3节发出的通知中规定的一方的其他 地址)致：

如果是向集团公司或股东 (截止日期前)：

罗伯特·珀塞尔

自动化大道3900号，

密歇根州奥本山，邮编：48326

发信人：理查德·克莱顿

电子邮件：bob.Purcell@viamotors.com

将副本(不应构成通知)发送至：

White&Case LLP

主街609号

德克萨斯州休斯敦2900号套房

收信人：比尔·帕里什

电子邮件：bill.parish@waitecase.com

如果为母公司、合并子公司、尚存的 公司或集团公司(在关闭后)：

优点互动公司

百老汇1441号，套房5116

纽约州纽约市，邮编：10018

收信人：首席执行官阿尔夫·普尔 官员

电子邮件：apoor@ideonomics.com

将副本(不应构成通知)发送至：

VEnable LLP

美洲大道1270号

24^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人：威廉·N·哈达德

电子邮件：WNHaddad@Venable.com

如果向股东代表 或在交易结束后，股东：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

关注：管理董事

电子邮件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

将副本(不应构成通知)发送至：

White&Case LLP

主街609号

2900套房

收信人：比尔·帕里什

电子邮件：bill.parish@waitecase.com

10.4.治理 法律。

本协议在所有方面应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的协议的特拉华州法律(不包括法律冲突规则和原则)管辖和解释，包括所有解释、有效性和履行事项。

10.5.完整的 协议。

本协议与本协议附件、公司披露时间表、母公司披露时间表、新开发协议和附属文件一起构成了双方关于本协议标的的完整协议，并取代了之前所有的合同或协议，无论是口头的还是书面的。

10.6.可分性。

如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(A)该条款在且仅在该不可执行或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内执行，(B)该不可执行或禁止在任何司法管辖区内不得使(I)适用于其他人或情况或(Ii)在任何其他司法管辖区内的该条款无效或无法执行。以及(C)此类不可执行性或禁令不应影响或使本协议的任何其他条款无效。

10.7. Amendment.

本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能通过本协议各方 签署的书面文书予以终止；但一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款，否则 将因放弃该条款而失去该条款的利益。

10.8。放弃或同意的效果。

任何一方在履行本协议项下的义务时对其任何违约或违约行为的任何明示或默示的放弃或同意， 不得被视为或解释为同意或放弃该一方在履行本协议项下的同一或 项下的任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。任何权利或权力的单一或部分行使，或任何放弃或停止执行任何权利或权力的步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 一方当事人未能投诉任何一方的任何行为或宣布任何一方违约，无论这种 失败持续多长时间，在适用的诉讼时效期限 结束之前，不应构成该方放弃其在本合同项下的权利。

10.9.利益方；对他人权利的限制。

本协议的条款应对本协议各方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 本协议中的任何明示或默示的规定，不得解释为给予任何人(本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人以及本协议明确规定的除外)根据或与本协议或本协议中所包含的任何契诺、条件或规定而享有或与之有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 ，作为第三方受益人或其他。

10.10。可分配性。

未经母公司和合并子公司事先书面同意，公司不得转让本协议。在交易结束前，母公司或合并子公司未经公司事先书面同意，不得转让本协议；但母公司或合并子公司可在未经关联公司同意的情况下转让其在本协议项下的权利和义务，转让不应解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。

10.11。管辖权；法院诉讼；放弃陪审团审判。

任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对本协议任何一方的诉讼，均应在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或州法院提起，各方特此服从此类法院的专属管辖权；但任何此类诉讼的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。各方不可撤销且无条件地同意 不主张(A)其可能对在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或州法院提出的任何此类诉讼的任何异议，(B)任何关于向任何此类法院提起的诉讼已在不方便的法院提起的索赔，或(C)任何关于该法院对此类诉讼没有管辖权的索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达法律程序文件的范围内，每一方均不可撤销地同意在此类法院的任何此类诉讼中以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资的方式将该程序文件邮寄到其地址 ，以获得本协议规定的通知。每一方都不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意其中任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方在知情、自愿和讨价还价的情况下在任何诉讼中放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。

10.12。无 其他职责。

双方在本协议项下的唯一义务和义务 是本协议中明确规定的，任何其他义务或义务都不应默示 事实上、法律或衡平法或任何受托责任原则。

10.13.依赖律师和其他顾问。

每一方在签订本协议之前，均咨询了其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。各方均代表 并保证已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

10.14. Remedies.

根据本协议或法律或根据本协议以其他方式向双方提供的所有补救措施应是累积的，不得替代，任何根据本协议任何条款享有权利的任何人都有权具体执行此类权利，因违反本协议而追讨损害赔偿，并行使法律、衡平法或其他方面授予的所有其他权利。

10.15。具体的 性能。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何担保或邮寄与该补救措施相关的任何保证书的要求。各方进一步 同意，对于任何衡平救济诉讼，其可能提出的唯一允许的异议是对违反或威胁违反本协议的行为的存在提出异议。

10.16. Counterparts.

本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份且 相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

10.17。进一步的 保证。

如果在交易结束后的任何时间需要或希望采取任何进一步行动以完全完成本协议或任何其他附属文件所设想的交易，各方均应采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件) 。

(签名页如下)

兹证明，本协议的每一方均以本协议的名义和代表本协议的名义正式签署并交付本协议，所有协议均于上文第一次写明的日期和日期交付。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]

兹证明，本协议的每一方均以本协议的名义和代表本协议的名义正式签署并交付本协议，所有协议均于上文第一次写明的日期和日期交付。

仅限于第5.10节的有限目的：

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]

附件A

注册权协议

[请参阅附件]

附件B

指定优先股证书、母公司可转换优先股的权利和限制

[见所附的 ]