错误000131864100013186412023-01-262023-01-26

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月26日

 

 

 

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

 

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

 

下面第5.03项中提出的公开内容在此通过引用并入本文。

 

 

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

 

 

2023年1月26日，Statera Biophma，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)宣布派发千分之一股B系列优先股，每股面值0.005美元的B系列优先股(“B系列优先股”)，每股已发行普通股，每股面值0.005美元，派发给下午5点登记在册的股东。美国东部时间2023年2月1日(“创纪录日期”)。

 

 

与B系列优先股有关的优先股、权利、限制和其他事项载于B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)。

 

指定证书授权公司发行其1,000,000股授权优先股中的70,000股作为B系列优先股。

 

以下是指定证书中规定的B系列优先股的主要条款摘要：

 

一般性；可转让性。B系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。B系列优先股的持有者不得转让B系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在此情况下，相当于该持有人将转让的普通股数量的千分之一(千分之一)的B系列优先股将自动转让给该等普通股的受让人。

 

投票权. B系列优先股的每股股票将使其持有人有权获得每股1,000,000个投票权(为免生疑问，B系列优先股的每一部分都将有一个可评级的投票数)。因此，B系列优先股每千分之一股的持有者将有权获得1,000票。B系列优先股的流通股将与公司的普通股流通股作为一个单一类别进行投票，仅限于(1)关于通过对公司重述的公司注册证书(经修订的公司注册证书)进行修订的任何建议，将普通股的法定股份数量从150,000,000股增加到250,000,000股，并反映公司被授权发行的股份总数从151,000,000股相应增加到251,000,000股(“法定股份增加”)，(2)任何修订公司注册证书以按不少于1比10但不大于1比300的比率进行反向股票分拆的任何建议，其确切比例(如获批准及实施)将由董事会酌情厘定在该范围内，并由本公司于2024年3月11日或之前公开公布，而无须股东进一步批准或授权(“反向股票分拆”)；(3)为表决授权增持和反向股票分拆而召开的任何股东大会的休会建议(“休会建议”)。B系列优先股将无权就任何其他事项投票，除非符合特拉华州公司法的要求。

 

 

除非在任何适用的委托书或投票中另有规定，否则有权就核准股份增加、反向股份分拆或延会建议进行表决的B系列优先股每股股份(或其部分)，在任何就该等事宜进行表决的股东会议之前提出的表决方式，须与B系列优先股股份(或其部分)的表决(如有的话)的表决方式相同，而B系列优先股(或其部分)作为股息是就B系列优先股股份(或其部分股份)作为股息而发行的。反向股票分拆和休会建议，以及代表其提交该委托书或投票的任何持有人所持有的普通股股份的委托书或投票，将被视为包括该持有人持有的B系列优先股的全部股份(或部分股份)。B系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，就B系列优先股的授权增发、反向股票拆分或在任何股东会议之前就此类事项进行投票的问题进行投票。

 

股息权。因此，B系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。

 

清算优先权。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“解散”)，B系列优先股在任何资产分配方面将优先于普通股。在任何解散后，B系列优先股流通股的每个持有者将有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于B系列优先股每股流通股0.005美元的现金。

 

救赎。B系列优先股的所有股份如于任何就授权股份增加、反向股份分拆及续会建议举行的股东大会开幕前并未以正式交回委托书的方式投票，将于紧接该等大会开幕前由本公司自动全部赎回(但不会部分赎回)(“首次赎回时间”)，而不会由本公司或B系列优先股股份持有人采取进一步行动(“首次赎回”)。B系列优先股的任何流通股如未根据初始赎回进行赎回，将在公司股东为就该等建议进行投票而召开的任何股东会议上批准授权增持和反向股票拆分后，自动全部赎回，但不会部分赎回。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情于任何时间命令赎回全部(但非部分)B系列优先股已发行股份，方法是在该通知所指定的赎回日期前不少于两(2)日向每名B系列优先股已发行股份记录持有人递交赎回书面通知。

 

在上述任何赎回中赎回的每一股B系列优先股将被赎回，代价是有权获得相当于每股B系列优先股每股0.005美元现金的权利，这些B系列优先股在紧接适用的赎回时间之前由“实益拥有人”(该等术语在指定证书中定义)“实益拥有”，并根据该赎回时间赎回。然而，在上述任何赎回中赎回的B系列优先股(或其部分)的股份的赎回代价：(I)在任何赎回中赎回少于两股B系列优先股的前实益拥有人将有权就其不支付现金，以及(Y)对于根据任何不等于2的整数的赎回而赎回的多股B系列优先股(或其部分)的前实益拥有人，该受益者有权获得相同的现金支付，如有，就有关赎回而应支付予该实益拥有人的有关赎回而言，如该实益拥有人实益拥有并根据该等赎回而赎回的股份数目(或其零碎股份)的数目调低至2的倍数(例如，根据任何赎回而赎回的21.5股B系列优先股的前实益拥有人将有权就该赎回向20股B系列优先股的前实益拥有人支付相同的现金付款)，该等赎回将会支付予该实益拥有人。

 

 

B系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。B系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金的约束。B系列优先股不受本公司赎回或回购股份的任何限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠。

 

指定证书已提交给特拉华州国务卿，并于2023年1月31日生效。前述对B系列优先股的描述并不完整，其全部内容是通过参考指定证书进行限定的，该指定证书作为本报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

 

 

2023年1月26日，董事会通过了对本公司第二次修订及重订附例(经修订后的《附例》)的第二次修订，并立即生效。该等修订修订附例第II条第8节，将本公司任何股东大会的法定人数要求由有权在该会议上投票的总投票数的多数降至33.34%。

 

章程修正案的前述摘要并不是完整的，而是通过参考修正案全文加以限定的，修正案的副本以表格8-K作为本报告的附件3.2存档，并在此通过引用并入本项目。

 

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(d)  展品

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。