附件10.32

2022年10月24日

MaxLine，Inc.

5966 La Place Court，100号套房

卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92008

注意：首席财务官兼首席企业战略官史蒂文·G·利奇菲尔德

西班牙项目

第二次修订和重申的承诺书

女士们、先生们：

MaxLine，Inc.(您或借款人)曾为富国银行(WF Bank)、富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利尔银行(BOM)、蒙特利尔银行(BMO)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、公民银行(Citizens Bank，N.A.)、Truist Bank(“Truist Bank”)和Truist Securities，Inc.(以下简称“Truist Securities”)提供咨询服务。BMO、Citizens and Truist Bank，以及根据本协议条款加入的任何其他按比例贷款机构(“承诺方”、“我们”或“我们”)，您打算收购(“收购”)我们认为是“Shark”(“目标”)的实体；目标及其附属公司统称为“收购业务”)。收购将以一家根据开曼群岛法律由借款人全资拥有的新成立获豁免有限责任公司(“合并附属公司”)与目标合并的方式进行，而目标将继续作为贵公司的直接全资附属公司(收购完成日期，“收购结束日期”)。收购的对价包括(I)借款人发行其普通股(“股权对价”)和(Ii)现金(“现金对价”)。借款人、被收购企业及其各自子公司有时在本文中统称为“公司”。本第二次修订和重申的承诺函(连同本《承诺函》的任何证物、附件或拼接部分)在此完整地修订和重申日期为6月17日的某些第一次修订和重新确定的承诺书(“第一次修订和重新确定的承诺书”), 于2022年5月5日(“第一个A&R日期”)，由WF银行、WF证券及您之间发出的日期为2022年5月5日(“原签署日期”)的某一承诺书(“原承诺书”)及该等经修订及重新修订的承诺书及原承诺书将不再具有效力及效力(第4、6及8节除外)。双方理解并同意，首席安排人(定义如下)有权享受本承诺书的赔偿、费用报销和保密条款(包括与原始费用函(定义如下)有关的条款)的福利，如同它们在原始签署日期生效一样。

阁下亦告知吾等，就收购事项而言，阁下拟取得的优先担保信贷安排包括：(I)本金总额27.375亿美元的优先担保B期贷款安排(“B期贷款安排”)，(Ii)本金总额5.125亿美元的A期优先担保贷款安排(“A期贷款安排”，连同B期贷款安排，“定期安排”)，及(Iii)本金总额2.5亿美元的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，及连同该定期安排，“高级担保信贷安排”)。收购、再融资(定义见附件二)、B期贷款融资、A期贷款融资、循环信贷融资的有效性以及所有相关交易(包括支付与此相关的费用和开支)在下文统称为“交易”。高级担保信贷融资的收购和初始筹资完成之日在本文中称为“成交日”。

1.承诺。鉴于上述情况，(A)WF Bank、BOM、Citizens and Truist Bank均高兴地通知您其数项而非共同的承诺：(I)在本协议所附承诺表中与其名称相对的期限B贷款安排的本金金额(该承诺表可随任何额外的比例贷款人加入而不时更新)，只要与高级担保信贷安排有关的总承诺额合计不低于3美元，(I)A期贷款安排及B期贷款安排的总承担额合共不低于32.5亿美元(“承诺表”)，(Ii)在本协议所附承诺表中与其名称相对的A期贷款安排的本金金额，及(Iii)在本协议所附承诺表中与其名称相对的循环信贷安排本金金额(均以上述身分计算，并连同根据下一段第一但书加入的任何其他按比例计算的贷款人，称为“初始贷款人”)；仅在符合本协议第5款所述条件的前提下；及(B)WF Securities、BMOCM、Citizens and Truist Securities欣然告知阁下其意愿，阁下特此聘请WF Securities、BMOCM、Citizens and Truist Securities担任高级抵押信贷安排的联席牵头安排人及账簿管理人(各自以该等身份，并连同根据下一段最后但书委任的任何额外安排人“牵头安排人”)，并就此组成高级抵押信贷安排的贷款人辛迪加(统称“贷款人”)。, 经与你方协商并合理接受。双方理解并同意：(X)WF证券将在牵头安排人的任何上市中拥有“左上”的位置，(Y)WF银行将担任高级担保信贷安排的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。尽管本协议有任何相反规定，初始贷款人对高级担保信贷安排初始资金的承诺将仅以满足(或由牵头安排人放弃)本协议第5段所述先决条件为前提。本文使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有与附件一(术语摘要)中规定的含义相同的含义。

阁下同意不会委任任何其他代理人、协理人、安排人或账簿管理人，不会授予任何其他头衔，亦不会向任何贷款人支付任何补偿(本承诺书及下文提及的收费函件明确规定的补偿除外)，以取得贷款人参与任何高级担保信贷安排的承诺，除非阁下及吾等同意；只要承诺方和借款人在此同意，就正在进行的按比例贷款融资(“持续按比例辛迪加”)，本承诺函可在本承诺书日期之后进行修订(该修订可以采用令WF银行和借款人满意的惯常合并文件的形式(该修订或合并，“额外的按比例贷款人加入”)，只需得到WF银行和借款人的同意，以反映持续按比例贷款辛迪加中任何额外贷款人对高级担保信贷安排的承诺(每个该等额外贷款人，“额外的按比例放贷机构”)；此外，在这方面，

WF银行和其他每个初始贷款人(额外的按比例贷款人除外)同意参与该额外按比例贷款人的B期贷款安排(以及在承诺方截至本协议日期商定的范围内，循环信贷安排)的承诺(有一项理解是，每个承诺方已同意在本协议日期由每个承诺方分别书面商定的分配)，应按美元对美元的基础上通过额外按比例贷款人的承诺减少，这种扣减是在应课税制的基础上进行的，但这种扣减在必要的程度上可以是非应课税额，以反映各承诺方在本合同之日单独书面商定的分配情况；但在第一份经修订及重述的承诺书生效日期未经初始贷款人同意，在任何情况下，应付予任何额外按比例贷款人的比例经济(即按其对高级担保信贷安排的承诺的百分比计算)，不得超过在本协议日期就按比例贷款支付予任何初始贷款人的比例经济；此外，如获WF银行及借款人同意，任何该等额外的按比例贷款人可被委任为与按比例贷款有关的联席牵头安排人、联合簿记管理人、安排人、簿记管理人或其他类似头衔。

2.辛迪加。牵头安排人打算在您接受本承诺书和费用函的条款后立即开始高级担保信贷安排的辛迪加；前提是初始贷款人不会辛迪加：(I)您在原始签署日期前以书面方式向吾等指名的那些人，或(Ii)借款人、其任何子公司或被收购企业的竞争对手，即您在原始签署日期之前以书面形式指名的借款人(此等人，连同根据其名称可明确识别为该人的关联公司的任何人，统称为“不合格机构”)；此外，借款人在原签署日期(或在截止日期后，即适用的行政代理)之后，在合理的书面通知后，应允许借款人以书面形式补充被取消资格的机构的人员名单，只要该被补充的人是或成为借款人、其子公司和/或被收购企业的真正竞争者；但这种补充不应追溯适用于取消先前已获得贷款项下任何贷款的转让或参与权益的任何一方的资格；此外，竞争对手或竞争对手的关联公司不得包括任何真正的债务基金或投资工具(根据上文第(I)条被排除在外的人除外)。在不限制您在此规定的协助辛迪加努力的义务的情况下，应理解，初始贷款人在本合同项下的承诺不以辛迪加或接受以下方面的承诺或参与为条件, 高级担保信贷融资及在任何情况下，优先担保信贷融资辛迪加的开始或成功完成，均不会构成高级担保信贷融资于截止日期可供使用的条件。您同意，在辛迪加日期(如下定义)之前，在收购协议规定的范围内，积极协助，并在收购协议规定的范围内，利用您在商业上合理的努力，促使被收购企业积极协助牵头安排人实现令牵头安排人和您合理满意的高级担保信贷安排辛迪加；但尽管牵头安排人有权辛迪加高级担保信贷安排并获得与此相关的承诺，双方同意：(I)在收购完成日期和高级担保信贷安排下的初始融资日期之前，辛迪加或收到初始贷款人根据本协议作出的全部或部分承诺或参与，不应成为该初始贷款人承诺的条件；及(Ii)(A)除非您以书面形式另行约定，否则不得免除初始贷款人的责任，解除或重新承担与高级担保信贷融资的任何辛迪加、转让或参与有关的本协议项下的义务(包括在成交日为高级担保信贷融资提供资金的义务)，包括其与此相关的承诺，直至高级担保信贷融资的初始资金到位之后；(B)对于初始贷款人对高级担保信贷安排的全部或任何部分承诺，转让或更新不得生效

在高级担保信贷安排的初始资金到位之前；以及(C)初始贷款人应对其与高级担保信贷安排的承诺有关的所有权利和义务，包括与同意、修改、补充、豁免和修订有关的所有权利和义务保留独家控制权，直至截止日期发生并根据高级担保信贷安排提供初始资金为止。此类协助应包括：(A)您提供并(在符合习惯不依赖协议的情况下)利用商业上合理的努力促使您的顾问提供，并在收购协议规定的范围内，利用您的商业合理努力促使被收购企业、其子公司及其顾问应请求向牵头协调人提供牵头协调人合理地认为完成此类辛迪加活动所需的所有惯例和合理可用的信息，包括：但不限于(X)吾等可能合理要求的与交易有关的惯常及合理的资料(包括预测(定义见下文))及(Y)借款人管理层就结算日后首十二个月的每个财政季度、自结算日后的第一个财政年度开始的每一年度，以及其后至截至12月31日的财政年度的每一财政年度编制的惯常预测。, (B)阁下协助拟备有关高级抵押信贷安排的惯常资料备忘录(“资料备忘录”)及与高级抵押信贷安排银团有关而使用的其他惯常资料(统称为“资料材料”)；(C)阁下以商业上合理的努力确保牵头经办人的银团工作受惠于阁下现有的借贷关系(如有)，以及在收购协议所规定的范围内，受惠于收购业务的现有银行关系；(D)在实施穆迪投资者服务公司(“穆迪”)和标准普尔金融服务有限责任公司(“标准普尔”)旗下的标准普尔评级集团(“标准普尔”)的B期贷款工具的交易和评级后，您在启动高级担保信贷工具辛迪加之前，以商业上合理的努力为您获得受监控的公共企业信用或家族评级(但不是任何特定评级)(统称“评级”)；(E)在辛迪加日期及截止日期较后的日期之前，阁下确保及就被收购业务，在不违反收购协议的范围内，使用阁下在商业上合理的努力，确保在不违反收购协议的范围内，任何公司不得辛迪加或发行、试图辛迪加或发行、或宣布或授权宣布公司的任何债务证券或信贷安排(高级担保信贷安排除外)。, 这将对高级担保信贷安排的主要辛迪加产生重大和不利影响，而未经牵头安排人事先书面同意(不得无理扣留)(有一项理解，即在正常业务过程中产生的任何债务，包括公司信用卡、正常业务短期营运资本安排和正常业务资本租赁项下的借款、任何公司的公司间债务、购买资金和设备融资、被收购业务的其他允许未偿还或根据收购协议发行的债务，以及牵头安排人同意的其他债务)；及(F)阁下安排阁下的适当高级职员，并在收购协议规定的范围内，在合理的预先通知下，不时安排被收购业务的适当高级职员出席预期贷款人在双方商定的时间及地点举行的合理次数的会议，并就业务及公司前景及交易作出陈述。尽管本承诺书中有任何相反的规定，第一次修订和重申的承诺书、原始承诺书、费用函、第一次修改和重新修改的费用函或原始费用函，或任何其他关于交易融资的相反的书面协议或承诺, (I)获得上述评级或遵守上文(A)至(F)款所述的任何其他规定或本款的任何其他规定，均不构成本协议项下的承诺或高级担保信贷安排在截止日期的资金的条件；及(Ii)与高级担保的辛迪加有关而需要向牵头安排人提供的唯一预测或备考或其他财务报表

信贷融通应为根据本合同附件二第(V)款规定必须交付的融通。阁下根据承诺书及费用函件所承担的义务，即以商业上合理的努力促使被收购企业或其管理层采取(或避免采取)任何行动，并不会要求阁下采取任何违反或终止收购协议条款的行动。

双方理解并同意，首席安排人将在与您协商的情况下管理和控制高级担保信贷工具辛迪加的所有方面，包括向潜在贷款人提供的任何头衔(受您在此所述的同意权和您在第1节中所述的指定权利的约束)、承诺将被接受的时间、承诺在贷款人之间的最终分配以及费用在贷款人之间的金额和分配。另有一项理解，本协议项下初始贷款人的承诺并不以高级担保信贷融资的银团承诺或收到有关高级担保信贷融资的承诺为条件，在任何情况下，高级担保信贷融资的辛迪加的开始或成功完成都不会构成高级担保信贷融资在截止日期可用的条件。

3.信息要求。您特此陈述并保证(A)您或您的任何代表已经或代表您或您的任何代表就交易的任何方面向牵头安排人或任何贷款人提供的所有书面事实信息(以下定义的预测、预算、估计和其他前瞻性信息或一般经济或行业性质的信息)(以下简称“信息”)以及您向美国证券交易委员会提交的文件，作为一个整体，在所有重要方面都是正确的，并且不会也不会，作为一个整体，包含任何不真实的事实陈述，或遗漏陈述其中所载陈述所需的事实，鉴于它们是在什么情况下作出的，并且不会有重大误导性(在每种情况下，在实施与此相关的所有补充和更新后)和(B)由您或您的任何代表(据您所知，在截止日期之前)或代表您或您的任何代表向牵头安排人或任何贷款人提供的有关公司的所有财务预测(以下简称“预测”)，在收购业务提供的预测的情况下)已经或将真诚地基于您认为在所提供的时间是合理的假设来编制(理解并同意该等预测是关于未来事件的，不应被视为业绩或成就的事实或保证，该等预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是您所能控制的, 不能保证实现任何特定的预测，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的)。您同意，如果在(A)(I)成功完成辛迪加(定义见费用函)的日期和(Ii)截止日期(该等日期中较早的日期，即“辛迪加日期”)后45天(以较早者为准)和(B)截止日期(以较早者为准)之前的任何时间，您意识到，如果在该时间提供了信息和预测，并且做出了该等陈述，则您将立即补充，或作出补充(或就与收购业务有关的资料或预测而言，阁下将于意识到任何该等资料或预测在任何重大方面不正确，并在收购协议所规定的范围内，将采取商业上合理的努力予以补充)后，立即通知牵头编排员，以确保该等资料及预测(就收购业务而言，在截止日期前)在各重大方面均属正确，并有一项谅解，即此等补充将纠正任何违反该等陈述及保证的行为。在发布此承诺以及安排和辛迪加高级担保信贷安排时，各承诺方正在并将使用和依赖信息和预测，而无需对其进行独立核实。为免生疑问，本段中的任何内容(包括作出或补充任何陈述或保证, 信息或预测)将构成在结算日获得高级担保信贷安排的条件。

您确认：(A)牵头安排人将代表您在保密的基础上，通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴信息材料，向建议的贷款人辛迪加提供信息材料；以及(B)某些潜在贷款人(该等贷款人，“公共贷款人”；所有其他贷款人，“私人贷款人”)可能有人员不希望获得有关公司、其各自的附属公司或任何其他实体或上述任何实体各自的证券的重大非公开信息(符合美国联邦和州证券法的定义，“MNPI”)，并且可能从事与这些实体的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。如有合理要求，您将协助首席安排人准备不包含MNPI的额外版本的信息材料(“公共信息材料”)，分发给潜在的公共贷款人。

在将任何信息材料分发给未来的私人贷款人之前(前提是此类材料已在一段合理的时间内提供给您和您的律师以供审查，并已应您的要求进行适当的修订)(A)您应向首席安排者提供一份授权传播信息材料的惯常信函；和(B)对于潜在的公共贷款人，您应向首席安排者提供一封惯例信函，授权传播公共信息材料，并确认其中没有MNPI，并且在每种情况下，都免除公司和我们及其附属公司与接收者使用信息材料或相关营销材料的内容有关的任何责任。此外，您特此同意(X)您将采取商业上合理的努力来确定(并在首席安排人或行政代理(或其关联公司)的合理要求下，应确定)可分发给公共贷款人的信息材料部分；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供由您或代表您确定为“公共”的所有信息材料；以及(Z)首席编排者和行政代理(及其附属机构)有权将任何未被确定为“公共”的信息材料视为只适合在平台上未被指定为“公共投资者”的部分上发布。

您同意，在遵守本承诺函的保密性和其他条款的前提下，代表您的首席安排人和行政代理(及其附属公司)可以向所有潜在贷款人分发下列文件，除非您在意向分发前的合理时间内以书面形式(包括通过电子邮件)通知首席安排人和行政代理只应将此类材料分发给潜在的私人贷款人(前提是此类材料已在此之前的一段合理时间内提供给您和您的律师以供审查)：(A)面向潜在贷款人的行政材料，如贷款人会议邀请、资金和结算备忘录，(B)高级担保信贷安排条款变更的通知；及(C)您和行政代理(或其关联公司)以书面形式批准的草案以及与高级担保信贷安排有关的最终文件的最终版本。如果您建议首席排班员和行政代理将上述任何物品仅分发给私人贷款人，则在未经您事先同意的情况下，首席排班员和行政代理不会将此类材料分发给公共贷款人。您同意根据本承诺书向潜在公共贷款人提供的信息材料不应包含MNPI。

4.费用；弥偿；责任限制。

(A)您同意在收到合理详细的发票后，不时向承诺各方偿还与高级担保信贷安排有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(就律师的费用和开支而言，仅限于(X)承诺各方的一家首席律师事务所(理解并同意CaHill Gordon&Reindel LLP应担任承诺各方的律师)的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他自付费用)以及(Y)行政代理合理保留的每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所，这个

银团、为此编制信贷文件(定义见下文)及在此拟进行的其他交易，不论是否有成交日期，或任何信贷文件是否已执行及交付，或任何信贷延期是否根据高级担保信贷安排进行；但前提是，如果成交日期并未发生，且阁下并无根据收购协议向阁下支付终止费用，阁下就该等费用及开支的偿还总额不得超过250,000美元。此类款项应在(I)截止日期或(Ii)本承诺书终止后三(3)个工作日中较早的日期(以下简称“付款日期”)支付，但前提是您至少在付款日期前三(3)个工作日收到合理详细的发票。阁下同意支付(或促使支付)承诺方于本承诺日期向阁下发出的第二份经修订及重述的单独收费函件(“缴费函件”)所载费用，该函件全部修订及重述日期为第一个A&R日期的某些首次经修订及重述的缴费函件(“首次经修订及重述的缴费函件”)，以及日期为最初签署日期的某些原始缴费函件(“原始缴费函件”)，其日期为WF Bank、WF Securities及阁下之间，并在应付的范围内作出修订及重述。

(B)您还同意赔偿每一承诺方、每一其他贷款人及其每一关联公司、继任者和受让人及其各自的合伙人、高级管理人员、董事、雇员、受托人、代理人、顾问、控制人和其他代表(每一方都是“受补偿方”)(并将在提出书面要求后30天内偿还每一受补偿方)任何和所有索赔、损害、损失、债务以及合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于，一家律师事务所对所有这些受保护各方的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如有必要，由每个适当司法管辖区的一个本地律师事务所(可以包括一个在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)就所有这些受保护各方作为一个整体来处理(在发生利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受保护一方通知您存在这种冲突，并在此之后聘请自己的律师，由另一家律师事务所为每一组受类似影响的受保障方))您根据上述(A)款向任何受保障方支付的款项)，在每一种情况下，由于(A)交易的任何方面或(B)高级担保信贷安排或对其收益进行的任何用途，或因(但不限于)(A)交易的任何方面或(B)高级担保信贷安排或其收益的任何用途，损坏、损失, 责任或费用(A)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中，认定是由于受补偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当所致；(B)在有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中，发现是由于实质性违反了受补偿方或其任何关联方根据第一次修订和重新修订的承诺书或根据原始承诺书承担的义务，(C)因受补偿方对受补偿方(或其任何关联方或关联方)提起的诉讼(涉及(I)您或您的任何关联方的行为或(Ii)以上述身份针对安排人或行政代理人的诉讼除外)，或(D)由管辖受补偿方的任何和解的任何协议引起的，而该协议在未经您事先书面同意的情况下有效(不得无理拒绝同意)。就本段所述弥偿适用的任何申索、诉讼、调查或法律程序(前述任何一项为“法律程序”)而言，不论该等法律程序是否由你、你的权益持有人或债权人或受弥偿一方提起，不论受弥偿一方是否为其他一方，亦不论交易的任何方面是否已完成，该等弥偿均属有效。双方同意，贵公司(或贵公司的任何子公司)、目标公司(或其任何子公司)或任何受赔方均不对与本承诺书有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担责任(受赔方向第三方招致或支付的任何此类损害除外)。, 第一次修改和重申的承诺书、原始承诺书、费用函、第一次修改和

重述费用函、原始费用函或与高级担保信贷安排有关的任何活动，包括准备本承诺书、第一次修订和重新签署的承诺书、原始承诺书、第一次修改和重新签署的费用函、原始费用函和信用文件；但本句中的任何内容均不限制您以上所述的赔偿义务。

(C)双方进一步商定，承诺方只对您负有责任(相对于任何其他人)，并且承诺方应仅就其对高级担保信贷安排和本文所述协议的各自承诺与任何其他贷款人承担各自的责任，而不是共同承担责任。尽管本承诺书、第一次修订和重新修订的承诺书或原承诺书有任何其他规定，但受补偿方不对他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料造成的任何损害承担责任，但因受补偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接、实际损害除外，这是由有管辖权的法院做出的最终不可上诉的判决确定的。未经受补偿方事先书面同意，您不得就针对受补偿方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非(I)此类和解包括无条件免除受补偿方作为诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)不包括任何关于承认责任的声明。如果提起的诉讼涉及根据本协议要求赔偿的任何受补偿方，则根据该受补偿方的第一次修改和重新修改的承诺书或根据原承诺书, 则该受保障一方将立即通知你任何诉讼的开始。未经您的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，您对任何受影响的诉讼的任何和解不负责任。

(D)就任何承诺方而言，“关联方”是指任何承诺方、该承诺方的关联方及其各自的高级人员、董事、雇员、顾问、代理人和代表，在每一种情况下，提供与本承诺函、第一次修订和重新修订的承诺书或原始承诺书的主题相关的服务。上述第4款(B)项和(C)项的规定在每种情况下，在其所涵盖的范围内，均应被信用证文件中所载的适用规定所取代，此后不再具有效力和效力。

5.融资条件。初始贷款人对高级担保信贷安排初始资金的承诺完全取决于：(A)高级担保信贷安排满足(或由牵头安排人免除)本合同附件二所列各项条件，以及(B)借款人和担保人签署并交付与本承诺函和费用函一致的关于高级担保信贷安排的惯例最终信用文件，并在所有方面遵守有限条件条款，并在此类初始融资之前执行银行文件标准(定义见附件一)(“信贷文件”)。本协议项下的承诺没有任何条件(默示或其他)，除了前面一句话中明确提到的条件外，信用文件中也不会对高级担保信贷安排在成交日期的初始资金设定任何条件(默示或其他条件)。

尽管本承诺书中有任何规定，第一份修订和重申的承诺书、原始承诺书、费用函、第一份修改和重新签署的费用函、原始费用函、信用证文件或与交易融资有关的任何其他信函协议或其他承诺，(A)信用证文件

如果本款第5款中的条件已由牵头安排人满足或放弃，则其条款的形式应不损害高级担保信贷安排的可用性(有一项理解，即抵押品上的任何担保权益(包括任何担保权益的设定或完善)(任何抵押品除外)，其担保权益可通过提交UCC融资报表或交付证明(在收购生效后)作为抵押品一部分的任何附属担保人的股权的证书(如有)予以完善；只要构成目标的子公司的实体的股票或会员权益证书(在本协议附件二条款所要求的范围内)，在您已采取商业合理努力获得的范围内，将仅被要求在截止日期交付(仅在截止日期之前从持有者那里收到的范围内))在您使用商业合理努力在没有不适当负担或费用的情况下，在截止日期不完善或提供，抵押品和担保权益的提供和完善不应构成高级担保信贷安排在成交日期可用的先决条件，但应要求在成交日期后90天内(受行政代理同意的延期的限制)根据借款人和行政代理双方同意的安排，在成交日期后90天内完善), 和(B)其准确性应成为高级担保信贷安排在截止日期可用的条件的唯一陈述和担保应为(X)目标在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于阁下(或阁下作为收购协议一方的任何联营公司)有权(在考虑任何适用的通知及补救条款的情况下)根据收购协议第7.1(G)节终止阁下(及/或其)在收购协议下的(及/或其)义务，或根据收购协议第6.3(A)条拒绝根据收购协议第6.3(A)条完成收购，而违反收购协议中的该等陈述(在此范围内为“收购协议陈述”)及(Y)指明陈述(定义如下)。“特定陈述”指借款人和担保人(在收购生效后)在信用文件中的陈述和保证，涉及：(1)(A)借款人和担保人的公司存在，(B)借款人和担保人订立信用文件的公司权力和授权，(Ii)借款人和担保人对信用文件的适当授权、执行、交付和可执行性，(Iii)信用文件与借款人和担保人的特许文件没有冲突，(Iv)遵守美联储保证金规定，《爱国者法》和使用高级担保信贷安排的收益不违反OFAC、AML和《反海外腐败法》，(五)《投资公司法》, (Vi)借款人及其子公司在综合基础上和在形式基础上进行交易的偿付能力(此类陈述应与本承诺函附件三所附偿付能力证书(“偿付能力证书”)中所述基本相同)，以及(Vii)在符合本款所述限制的情况下，提供担保以及抵押品中所授予担保权益的设立、有效性和完美性。本款的规定在本文中称为“有限条件规定”。

双方同意，本承诺函和费用函中的每一项都是与本承诺书和费用函有关的具有约束力和可强制执行的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法的影响(无论是在衡平法诉讼还是法律程序中考虑)的影响)，包括双方以与本承诺书和在适用范围内的费用函一致的方式真诚谈判信用证文件的协议，已确认并同意，高级担保信贷安排的初始资金仅受第5款所述先决条件的制约。为清楚起见，此处提及的所有术语在信贷文件中的定义应按照银行文件标准进行定义(除非本文另有规定)。

6.保密和其他义务。本承诺书，第一次修改和重申的承诺书，原承诺书，费用函，第一封

修正和重订的承诺书和原始的费函及其内容是保密的，未经承诺方事先书面同意，不得向任何个人或实体披露全部或部分内容(不得无理扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(I)本承诺函、第一次修改和重订的承诺函、原始承诺函、收费函件、第一次修改和重订的承诺书、原始费用函件及其内容可在保密的基础上向您的子公司、董事、高级管理人员、员工、会计师披露，需要知道与交易有关的此类信息并被告知此类信息的保密性质的律师、其他代表和专业顾问，(B)根据任何未决法律或行政诉讼中的任何法院或行政机构的命令，或适用法律或证券交易所要求或强制性法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，您同意在适用法律允许的范围内，在商业上合理的努力在披露之前迅速通知承诺各方)和(C)在保密的基础上向关联公司、成员、合伙人、股东、股权持有人、控制人、董事、被收购企业的高级管理人员、员工、会计师、律师及其他代表和专业顾问；但对收费函件、第一次修订和重新修订的收费函件或原始收费函件的任何此类披露，应遵循对费用和其中所包含的经济“市场弹性”条款的惯常编辑：(Ii)附件一、附件二和本承诺函，收费函件可向穆迪披露, 标准普尔和任何其他评级机构在保密的基础上披露费用函，但任何此类披露应遵循费用和其中包含的经济“市场灵活性”条款的惯例编辑；(Iii)根据费用函应支付的费用总额(包括预付费用和原始发行折扣)可作为关于完成收购、预测和预计信息的来源和用途的一般性披露的一部分披露(但不披露任何特定费用、市场灵活性或其中规定的其他经济术语)；(Iv)本承诺书，第一次修订和重申的承诺书，原始承诺函、费用函、第一次修订和重新确定的费用函和原始费用函可能以保密方式向您的审计师或出于常规会计目的执行常规会计职能(包括递延融资成本会计)的人员披露，(V)在与交易相关的保密“需要知道”的基础上向被收购企业的董事、高级管理人员、律师和其他专业顾问披露；(Vi)您可以在任何信息备忘录或辛迪加分发中披露本承诺书、第一次修订和重新签署的承诺书和原始承诺书及其内容(以及是否存在，但不包括其内容)，以及与收购或高级担保信贷安排有关的任何委托书或其他公开申报或其他营销材料，以及(Vii)本承诺书, 第一份修订和重新修订的承诺函、原始承诺函、收费信函、第一份修订和重新修订的收费信函和原始收费信函可能会向法院、法庭或任何其他适用的行政机构或司法当局披露，以执行您在本协议项下的权利(在这种情况下，您同意在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，在披露之前立即通知承诺方)。

承诺方应仅出于提供作为本承诺函主题的服务以及与交易有关的其他目的，使用由您或代表您在本承诺书项下向其提供的所有保密信息，并应保密对待所有此类信息；但是，本协议并不阻止任何承诺方披露以下信息：(I)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或根据适用法律或强制性法律程序的其他要求(在这种情况下，该承诺方同意在披露之前立即通知您，但不得超过法律、规则或法规的禁止范围)，(Ii)应对该承诺方或其任何附属公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，(Iii)

此类信息变得公开，但违反本承诺书、第一次修订和重申承诺书、原始承诺书、费用函、第一次修改和重新确定的费用函以及承诺方所欠的原始费用函或其他保密义务的披露除外，(Iv)向该承诺方的关联方及其各自的雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与交易有关的此类信息并被告知此类信息的保密性质的专家、专业人员或代理人，(V)为了确立证券法规定的“尽职调查”抗辩理由，(Vi)如果该承诺方从该承诺方不知情的第三方那里收到此类信息，且该第三方对您负有保密义务，(Vii)该等信息是由该承诺方独立开发的，(Viii)向与您或您在高级担保信贷安排下的义务有关的任何互换或衍生交易的任何潜在贷款人、参与者、受让人或任何直接或间接合同对手方，在每一种情况下，同意受本段(或不低于本段的限制或您和承诺各方合理接受的其他语言，包括可能在任何机密信息备忘录或其他营销材料中商定的条款)、(Ix)穆迪和标普以及彭博社、LSTA和类似的市场数据收集者关于银团贷款行业的条款的约束；但此种资料仅限于附件一和附件二，且仅以保密方式提供。, 或(X)经您事先书面同意。本款应在(A)高级担保信贷安排下的初始供资和(B)原始承诺函两周年中较早的两个日期终止。

您承认，承诺方或其附属公司可能正在向可能与您的利益冲突的各方提供融资或其他服务。承诺各方同意，他们不会将从您那里获得的机密信息提供给他们的任何其他客户，并将以与他们自己的机密信息相同的程度对待与公司及其各自关联公司有关的机密信息。承诺方进一步通知您，他们不会向您提供他们已从或可能从任何其他客户那里获得的机密信息。

阁下承认若干牵头安排人或其借贷联属公司目前正根据现有信贷协议担任贷款人，而阁下及该等牵头安排人及其附属公司在现有信贷协议下目前或以后可能存在的权利及义务，与本承诺书项下各方的权利及义务是分开及截然不同的，而该等其他协议下的任何该等权利及义务不应受任何牵头安排人在本承诺书下的表现或不履行本承诺书下的表现所影响。

阁下特此同意，牵头安排人可根据本承诺书提供各自的服务，而不论前述任何实际或潜在的利益冲突，阁下特此放弃与任何牵头安排人与阁下及您的联营公司之间的关系有关的任何利益冲突索偿，一方面与本承诺书预期的接洽有关，另一方面放弃任何牵头安排人或其任何联属公司行使其在现有信贷协议下的任何权利及责任。

对于本承诺函所述每笔交易的所有方面，您确认、同意并承认您的关联公司的理解：(I)本承诺函中描述的高级担保信贷安排和任何相关安排或其他服务一方面是您与您的关联公司与承诺方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)承诺方没有就本承诺书中拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且您已在您认为适当的范围内咨询了您自己的法律、会计、监管和税务顾问，(Iii)阁下有能力评估、了解及接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件，。(Iv)与拟进行的融资交易有关。

在此及导致此类交易的过程中，每一承诺方已经、现在和将单独以委托人的身份行事，并且不是、不是、也不会作为您或您的任何关联方、股东、债权人或员工或任何其他方的顾问、代理人或受托人；(V)对于任何拟进行的融资交易或导致该交易的流程，没有任何承诺方承担也不会承担对您或您的关联方有利的咨询、代理或受托责任，此外，除本承诺函明确规定的义务外，任何承诺方对您或您的关联公司均无任何义务，且(Vi)承诺方及其各自关联公司可能从事涉及不同于您和您关联公司的利益的广泛交易，且承诺方没有义务向您或您的关联公司披露任何此类权益。在不限制第4款(B)项规定的情况下，您特此同意不就与本承诺函预期的任何融资交易的任何方面相关的任何涉嫌违反代理或受托责任的行为向承诺方主张任何索赔。

承诺方特此通知您，根据《美国爱国者法案》第三章酒吧的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法”)和31 C.F.R.第1010.230条(修订后的“实益所有权条例”)，他们每个人都需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及其他信息，使承诺各方能够根据美国爱国者法和实益所有权条例确定每个此类人的身份。

7.义务的存续。本承诺函第2、3、4、6和8节的规定应保持完全效力和效力，无论是否应执行和交付任何信用文件，即使本承诺函或本承诺方在本承诺书项下的任何承诺或承诺终止，但条件是：(I)如果承诺方的所有承诺和承诺在高级担保信贷安排生效之前被本承诺方的任何一方终止，以及(Ii)如果高级担保信贷安排关闭，并且信用文件已经执行和交付，则第2和3节的规定将不再有效。第2节和第3节的规定仅有效到辛迪加日，您在本承诺书项下的义务，除您在第2节和第3节中的义务、费用函、第一次修订和重新签署的费用函和原始费用函的保密性，以及第4节中未在信用证文件中提及的范围外，应自动终止，并在签署和交付信用证文件时被信用证文件的条款所取代，届时您将自动免除与之相关的所有责任。您可以在任何时间终止本承诺书和/或初始贷款人对本协议项下任何高级担保信贷安排(或其任何部分，在每项安排之间按比例)的承诺，但须遵守上一句的规定。

8.杂项。本承诺书和费用函可以一式多份签署，也可以由本承诺书的不同当事人以不同的副本签署，所有这些副本加在一起，应被视为原件。通过传真机、传真机或其他电子传输方式(如“pdf”或“tiff”)交付本承诺书或费用函签字页的签署副本，应与人工交付其副本一样有效。标题仅供参考，不得影响本承诺函或费用函的解释或在解释时将其考虑在内。本承诺函或费用函中与本承诺书或费用函的签署和交付有关的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，其法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)中规定的手动签署具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

本承诺书和费用函应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州以外的任何其他法律的冲突法律原则；但尽管有上述规定，双方理解并同意：(A)与“公司重大不利影响”的定义或发生有关的条款(如附件二所界定)或收购协议下的同等术语将受以下规定管辖和解释：在任何情况下，(B)(X)确定任何收购协议陈述的准确性，以及(考虑任何适用的补救条款)您是否有权(考虑任何适用的补救条款)终止您在收购协议下的义务或拒绝完成收购，以及(Y)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在每种情况下，均应受开曼群岛法律的管辖并根据开曼群岛法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能另行管辖的法律。在此，合同各方不可撤销地放弃因本承诺书、费用函、交易和其他交易而引起或与本承诺书、费用函、交易和其他交易有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团审判的任何权利，从而放弃承诺各方在本承诺书的谈判、履行或执行中的行为。

对于因本承诺函、费用函、交易和本承诺书的规定而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并据此并不可撤销地同意，就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在任何该等法院进行聆讯和裁决。双方同意，以挂号邮递方式向阁下送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为就任何与上述争议有关的诉讼、诉讼或法律程序向阁下有效送达法律程序文件。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决，可在适用一方正在或可能因判决而起诉而受其管辖的任何其他法院强制执行。

本承诺书连同阁下与WF银行在最初签署日期所发出的收费函件及行政费用函件，包含本承诺书各方及阁下联属公司之间有关高级担保信贷安排的完整协议及谅解，并取代所有先前与本承诺书标的有关的协议及谅解。任何承诺方均未授权任何一方作出与本承诺书不一致的任何口头或书面声明。本承诺书(包括本承诺书的附件)和费用函不得修改，也不得放弃或修改本承诺书或本承诺书的任何条款或条款，除非本承诺书各方签署书面文书。

未经我们的事先书面同意，您不得转让本承诺书(任何未经本承诺书当事人同意的转让均为无效)，仅为本承诺书当事人的利益而设，并不打算向本承诺书当事人以外的任何人授予任何利益，或为其创造任何权利。每一承诺方均可将其在本协议项下的承诺全部或部分转让给其任何关联公司，或在符合本承诺函规定的情况下，转让给任何贷款人；但除您以其他方式书面同意的转让(承诺方向其关联公司转让的情况下，您不得无理拒绝同意)外，该承诺方不得被免除义务。

在本协议项下如此分配的承付款部分，如受让人未能在截止日期为其分配的承付款部分提供资金，尽管满足了本协议规定的供资条件。

请将本承诺书和费用函的签约副本退还给牵头安排人，以表明您接受本承诺书和费用函中的条款。此后，本协议项下各承诺方的所有承诺和承诺将于(A)纽约市时间晚上11：59，即外部日期后五个工作日(如收购协议中定义的在原始签署日期生效，包括根据收购协议第7.1(D)节规定在原始签署日期有效延长的日期)(“到期日”)失效(“到期日”)，除非截止日期为当日或之前。(B)在未使用高级担保信贷安排的情况下完成收购；及(C)阁下根据收购协议的条款终止收购协议。

[这一页的其余部分故意留空。]

我们很高兴有机会与您就这笔重要的融资进行合作。

非常真诚地属于你，

北卡罗来纳州富国银行

By: /s/ Daniel Kurtz

姓名：Daniel·库尔茨
Title: Director

富国证券有限责任公司

作者：/s/凯文·桑德斯

姓名：凯文·桑德斯

标题：经营董事

蒙特利尔银行

By: /s/ Joan Murphy

Name: Joan Murphy
标题：经营董事

蒙特利尔银行资本市场公司。

By: /s/ David Lynch

姓名：David·林奇

标题：经营董事

新泽西州公民银行

By: /s/ Jonah Adkins

Name: Jonah Adkins
职务：总裁副

真实的银行

By: /s/ Shae B. Patel

姓名：谢伊·B·帕特尔

标题：董事

Truist Securities，Inc.

By: /s/ Stuart Johnston

姓名：斯图尔特·约翰斯顿

标题：经营董事

本承诺书的条款自上文第一次写入之日起接受和同意：

MaxLine，Inc.

By: /s/ Steven G. Litchfield

姓名：史蒂文·G·利奇菲尔德

头衔：首席财务官兼首席执行官
企业战略官

承诺表

附件一

条款和条件摘要

27.375亿美元定期B期贷款安排

5.125亿美元定期贷款安排

2.5亿美元循环信贷安排

此处未另作定义的大写术语的含义与本附件一所附的承诺函中为其规定的含义相同。

借款人：MaxLine，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)。

担保人：借款人在高级担保信贷安排(下文定义)下的义务(“借款人义务”)将由借款人的每一家全资的受限制的美国子公司(并符合本文所述的原则)(统称为“担保人”)在优先基础上无条件地共同和个别担保(“担保”)；但担保人不得包括任何被排除在外的子公司(受借款人现有信用协议中定义的银行文件标准的约束)。此外，根据LSTA的规定，银行信贷文件(定义如下)将包含“非ECP担保人”的惯例分割。所有担保都将是付款担保，而不是托收担保。根据上述条款未被排除在上述要求之外的被收购业务中的目标及其附属公司应被要求在截止日期成为担保人(并对其构成抵押品的资产授予留置权，这些抵押品可以通过提交UCC融资报表来完善)。尽管有上述规定，但有一项理解及同意，在收购于收购截止日期完成前，目标及其任何附属公司均不须为担保人。

管理代理

和

抵押品代理：富国银行，国家协会将作为贷款人的唯一和独家行政和抵押品代理(“行政代理”)。

首席编排员

账簿管理人：富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、公民银行和Truist证券公司将担任高级担保信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以这种身份，称为“牵头安排人”)。

贷款人：由牵头安排人与借款人协商并合理接受的银行、金融机构和机构贷款人，在高级担保信贷安排获得初始资金后，须遵守下文转让和参与部分规定的限制(“贷款人”)。

类型和金额：B期贷款：本金总额为27.375亿美元的优先担保第一留置权B期贷款(“B期贷款”及其下的贷款，即“B期贷款”)。

A期贷款：优先担保的第一留置权A期贷款(“A期贷款”及其下的贷款，“A期贷款”)，本金总额为5.125亿美元。

循环信贷安排：一项以美元为单位的五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同B期贷款安排和A期贷款安排，称为“高级有担保信贷安排”；循环信贷安排项下的承诺，即“循环承诺”)，初始金额为2.5亿美元(所述贷款为“循环信贷贷款”，连同B期贷款和A期贷款，称为“贷款”)。所有循环承担额将可在“同日通知”的基础上以基本利率借入。

信用证：循环信贷安排中不超过商定金额的一部分，应用于富国银行、国民协会和其他循环贷款人根据每个循环贷款人在截止日期的循环承诺按比例开具美元信用证(“信用证”)；但不得要求任何开证行在未经其同意的情况下开具贸易或商业信用证。任何信用证的到期日不得晚于下列两者中较早的一项：(A)开证日后一年，(B)在循环信用证终止日期之前五个工作日；但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(B)款所述日期)。任何开证行签发的信用证将受适用于该开证行的政策和程序的约束。

任何信用证项下的提款应由借款人在收到提款通知后的一个工作日内偿还(无论是用自有资金还是用循环信用贷款的收益)。在借款人不向适用的发行贷款人偿还的范围内，循环贷款人应不可撤销和无条件地按比例为参加偿还义务提供资金。

银行信贷文件将包括惯例条款，以在循环信贷机制下的任何变动者贷款人是违约贷款人的情况下保护签发贷款人。

目的：定期融资：根据B期贷款融资、A期贷款融资和公司资产负债表上的现金及其他可用来源借款所得款项，应用于(I)为收购、再融资和其他交易的现金对价提供资金，以及(Ii)支付与此相关的费用和开支。

循环信贷融资：循环信贷贷款的收益可用于(A)在结算日(I)为任何与费用函中的“市场灵活性”条款相关的预付费用或OID提供资金；(Ii)为营运资金和与本条款下的交易相关的其他费用提供资金；(Ii)不超过2,500万美元；(B)在结算日之后，为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司目的(包括资本支出、收购、营运资本和/或收购价格调整)提供资金。支付交易手续费和开支(在每种情况下，包括与收购有关的费用)、其他投资、限制性付款和银行信贷文件未禁止的任何其他目的)。

可获得性：定期贷款：B期贷款和A期贷款中的每一项都将在截止日期的一次抽奖中可用。根据期限B贷款工具和期限A贷款工具借入的已偿还或预付的金额不得再借入。

循环信贷安排：在符合上文“目的”规定的情况下，循环信贷安排应在自结束日起至循环信贷终止日止的期间内以循环方式提供(定义见下文)。

利率和费用：(A)B期贷款安排项下的年利率将由借款人选择(I)调整后期限SOFR加适用保证金(如下所述)或(Ii)基本利率加适用保证金，(B)A期贷款安排将由借款人选择(I)调整后期限SOFR加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金，以及(C)循环信贷安排将由借款人选择，(I)调整后期限SOFR加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金。适用保证金是指(X)对于B期贷款安排，在调整后期限SOFR垫款的情况下，年利率为3.00%，在基本利率垫款的情况下，为2.00%；(Y)对于A期贷款安排，在调整后期限SOFR垫款的情况下，为2.50%，在基本利率垫款的情况下，为1.50%；(Z)对于循环信贷安排，在调整后的期限SOFR垫款的情况下，为2.50%，每年为1.50%。在基本利率预付款的情况下；但就A期贷款安排和循环信贷安排而言，在提交截止日期后第一个完整财政季度的财务报表后，适用的保证金应参照有担保的杠杆率(如下表所述)确定。

水平			担保杠杆率			调整后期限SOFR预付款的适用利润率			基本利率预付款的适用利润率
I			≥ 3.50x			2.50%			1.50%
第二部分：						2.25%			1.25%

借款人可以选择1个月、3个月或6个月的利息期限(如果所有适用的贷款人同意，则选择一个月或12个月以下的期限)作为SOFR预付款。利息应在选定的利息期末支付，但不少于每季度支付一次。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“基本利率”的定义将与银行文件标准一致；前提是基本利率将被视为比一个月SOFR高出不少于100个基点(在下限生效后)。

“下限”指循环信贷安排和A期贷款安排的利率等于0.00%，或B期贷款安排的利率为0.50%。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即二(2)

当天之前的美国政府证券营业日，因为这样的利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”，在任何计算中，都是指在适用的利息期间内按下列比例计算的年利率：

利息期			百分比
一个月			0.10%
三个月			0.15%
六个月			0.25%

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

在未能支付本金、利息或费用的违约事件持续期间，该等逾期的本金、利息或费用将按违约率(定义见下文)计算利息。在破产违约事件持续期间，所有未偿债务的本金将按违约率计息。在此使用的“违约率”是指(I)任何贷款本金的利率比适用于此类贷款的利率高出200个基点，以及(Ii)任何其他逾期金额的利率比当时适用于基本利率贷款的非违约利率高出200个基点。

循环信贷

融资承诺费：借款人应每年支付循环信贷承诺的日均未支取部分的0.25%，在结算日和循环信贷终止日后每季度支付一次，按360天的实际天数计算

但在提交截止日期后第一个完整会计季度的财务报表后，应参照下表中的担保杠杆率确定承诺费：

水平			担保杠杆率			循环承诺费
I			≥ 3.50x			0.30%
第二部分：						0.25%
(三)						0.25%
IV						0.20%
V						0.175%

信用证费用：借款人应按每份此类信用证的面值支付所有未付信用证的费用，年利率等于当时对循环信贷安排下调整后的期限SOFR垫款有效的适用保证金。这种费用应在参与循环信贷安排的贷款人之间按比例分摊，并应按季度拖欠。

每一张信用证面额的0.125%的预付款应按季度支付给开证贷款人，由其自己承担。

利息计算：除按基本利率计算利息(应按365/366天一年的实际天数计算)外，所有利息的计算均应以一年360天的实际天数为基础。

成本和收益保护：遵守银行文件标准(定义如下)，与借款人现有的信贷协议基本相同。

期限：B期贷款工具：B期贷款工具将在截止日期后7年内到期。

A期贷款工具：A期贷款工具将在截止日期后5年内到期。

循环信贷安排：循环信贷安排将于截止日期后5年(“循环信贷终止日期”)到期。

银行信贷单据应包含与银行单据标准一致的惯常“修订和延长”条款，根据该条款，个人贷款人可应借款人的请求并在未经任何其他贷款人同意的情况下，同意延长任何高级担保信贷安排或任何增量贷款(如下所述)项下未偿还贷款的到期日(除其他事项外，可包括提高此类延长贷款的应付利率，此类延长不受任何“违约止损者”、财务测试或“最惠国”定价条款的约束)(应理解，(I)现有贷款人将不会有任何

承诺任何此类展期的义务以及(2)被展期类别下的每个贷款人应有机会以与该类别下其他贷款人相同的条款和条件参与展期)。

增量

贷款：银行信贷文件将允许借款人(A)在B期贷款机制中增加一个或多个增量定期贷款机制，或增加现有的B期贷款机制(每个，“B期增量贷款机制”)，(B)在A期贷款机制中增加一个或多个增量定期贷款机制，或增加现有的A期贷款机制(“A期增量贷款机制”)和/或(C)增加循环信贷机制下的承诺额(任何此类增加、“循环增量贷款机制”)和/或连同递增期限B贷款和递增期限A贷款、“递增贷款”和每一个“递增贷款”，本金总额最高可达(X)(I)6.7亿美元和(Ii)LTM EBITDA的100.0，加上(Y)在任何此类递增贷款的日期之前或与之同时进行的高级担保信贷安排下的所有自愿预付贷款(或在与高级担保信贷安排的平价基础上担保的递增贷款或递增等值债务)，但就循环贷款的自愿预付款而言，(Z)只要(Z)项下的第一留置权杠杆率在形式上不会超过(I)截止日期时的第一留置权杠杆率或(Ii)借款人选择的第一留置权杠杆率，则在每一种情况下，第一留置权杠杆率不得超过(I)截止日期的第一留置权杠杆率或(Ii)借款人选择的第一留置权杠杆率，在每种情况下，均不得超过(Z)无限数额, 在实施与此相关完成的任何收购和所有其他适当的备考调整(假设该增量贷款的全部金额在该日期全额提取)(不言而喻，(A)借款人在使用第(X)或(Y)款下的金额之前，应被视为已使用第(Z)款下的金额(在符合该款的范围内)，并且借款人应被视为在使用第(X)和(B)款下的金额之前，已使用第(Y)款下的金额在所有方面均须遵守堆叠和重新分类规定(如下文所界定)；只要(I)贷款人将不需要参与任何此类递增贷款，(Ii)在与为允许的收购、投资、不可撤销的限制性付款或类似交易融资而发生的任何递增期限融资相关的习惯有限条件条款的约束下，不存在或在其生效后不存在违约或违约事件；(Iii)在与为允许的收购、投资、不可撤销的限制性付款或类似交易融资而发生的任何增量期限融资相关的惯例有限条件条款的约束下，银行信贷单据中的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，(4)任何此类增量期限融资(增量期限A融资除外)的到期日不得早于到期日

B期贷款安排；条件是借款人可以产生最终到期日在期限B贷款工具的最终到期日之前和/或期限B贷款工具的加权平均到期日短于期限B贷款工具的加权平均到期日的增量定期贷款，本金总额(连同任何其他允许的内部到期债务)不得超过LTM EBITDA(“允许内部到期债务”)的(X)$3.4亿和(Y)50.0%中的较大者，(V)任何增量定期贷款(A期增量贷款和任何允许的内部到期债务除外)的加权平均到期日应不短于B期贷款贷款的加权平均到期日，并且每项增量期限贷款将按比例(如果贷款人就该增量期限贷款约定)按比例分摊任何强制性预付款，如下所述：(Vi)任何增量期限贷款的利差应由增量贷款的借款人和贷款人确定；如果任何增量期限贷款(除(X)任何增量期限A贷款以外，(Y)就定期B贷款安排而言，于到期日后2年以上到期的任何增量定期贷款或(Z)在截止日期后12个月内发生的本金总额最高达(1)3.4亿美元和(2)LTM EBITDA的50.0%的任何一项或多项增量定期贷款，高于定期B贷款的全额收益率50个基点以上, 则B期贷款工具的适用保证金应在必要的程度上增加，以使增量定期工具的综合收益率不超过B期贷款工具的全部收益50个基点(这种调整，即“最惠国调整”)；此外，在确定适用于B期贷款工具的利差和任何增量定期贷款工具的适用利润率时，(X)借款人在其主要辛迪加中为B期贷款工具的贷款人的账户支付的原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID等同于基于假设的四年至到期日的利息)；(Y)支付给一个或多个安排人的习惯安排、结构设计、承保、修改或承诺费应不包括在内，和(Z)如果任何增量期限贷款的调整期限SOFR或基本利率下限分别大于现有B期贷款工具的调整期限SOFR或基本利率下限，则仅在初始期限贷款工具的利率下限提高将导致当时生效的利率增加的情况下，这种差额应等同于利差，以确定是否需要增加初始期限贷款工具下适用的利差。在这种情况下，适用于初始定期贷款安排的利率下限(但不是利差)应按增加的金额增加，(Vii)每项增加的贷款应以担保高级担保信贷安排的抵押品(如下文定义)上的同等留置权作担保，且不得有其他资产，并应由担保人担保

任何其他人和(Viii)任何增量定期贷款不得以待确定的条款和文件为依据，只要该等条款和文件与B期贷款不一致(除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所允许的范围外，如适用)，则应(A)根据借款人的选择，(1)反映发生或发行时的市场条款和条件(整体而言)(由借款人善意决定)，或(2)对借款人的限制(由借款人善意确定)，从整体上看，不比适用于B期贷款工具下当时未偿还贷款的条款(只适用于初始B期贷款工具最后预定到期日之后的契诺或其他规定除外)，或(B)如果(A)款中的两项要求都没有得到满足，否则行政代理机构可以合理地满足；此外，任何递增期限A贷款可包括契诺、违约事件和其他条款和条件，这些条款和条件对借款人及其受限制子公司的限制性大于适用于期限B贷款融资的条款，仅为了贷款人在该递增期限A贷款和(Ix)任何递增循环融资下的贷款人的利益；(Ix)任何递增循环融资应以相同的条款(不包括与该递增循环融资相关的预付费用和任何安排或类似费用除外)，并根据适用于循环信贷融资的相同文件；但如果需要完善递增循环融资，则定价、利差, 现有循环信贷安排的利率下限和费用(任何预付费用和任何安排或与该增量循环贷款相关的应付类似费用除外)可能会增加。借款人可以寻求现有贷款人或其他银行、金融机构和其他机构贷款人对任何增量贷款的承诺，只要行政代理对转让给该新贷款人有同意权，则该新贷款人应得到行政代理的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

再融资安排：银行信贷文件应包括惯例条款，允许借款人根据借款人现有的信贷协议，对B期贷款安排、A期贷款安排、循环承诺贷款或任何增量贷款安排下的贷款进行再融资。

文件标准：高级担保信贷工具的信贷文件(“银行信贷文件”)(I)应基于借款人、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会之间于2021年6月3日签订的信贷协议(在原始签署日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，并对(A)篮子和重要性门槛进行适当修改，以反映收购生效后借款人的规模、行业、杠杆、综合EBITDA和评级。反映自该先例之日起法律或会计准则的变化，并给予

由于WF证券最近一次在签署日期或之前收到借款人的模式(“借款人模式”)，(B)调整与借款人及其子公司截至成交日的第一留置权杠杆率、担保杠杆率(定义如下)和总杠杆率(定义如下)相称的汇率水平和其他比率篮子，(Ii)应包含本条款摘要中规定的条款和条件，包括定期贷款B贷款的惯常更新，(Iii)应包含惯常的基准替代条款，(4)应根据借款人、目标公司及其子公司的规模、行业和做法反映其业务和战略要求(在收购生效后)，以及(5)应反映行政代理机构的惯常机构和业务要求(统称为“银行文件标准”)，在每种情况下，均须遵守有限条件条款。在符合费用函中所载的“市场灵活性”条款的情况下，银行信贷文件应仅包含本条款摘要中明确列出的借款条件、强制性预付款、陈述和保证、契诺(肯定的、否定的和财务的)和违约事件，在每种情况下，均适用于借款人及其受限制的子公司，并且在符合本文所述的银行文件标准和限制的情况下，重要性阈值、标准、资格、例外、“篮子”以及宽限期和治疗期应相互同意并与银行文件标准一致。

有限条件

收购：在所有方面都符合银行文件标准的情况下，银行信贷文件中适用于有限条件收购(如借款人现有协议中定义的)的条款应与借款人现有信贷协议中的条款基本相同；但有限条件收购应进行修订，以包括允许的投资和不可撤销的限制性付款。

财务定义：“第一留置权杠杆率”指(I)借款人及其受限制附属公司的综合融资负债(定义见下文)，以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产(“有担保债务”)的留置权作为抵押，并以高级担保信贷安排作为抵押，以(Ii)借款人及其受限制附属公司截至最近结束测试期(定义见下文)的落后四个季度综合EBITDA(定义见下文)(“LTM EBITDA”)的比率。

“有担保杠杆率”是指(1)有担保债务与(2)LTM EBITDA的比率。

“总杠杆率”指(I)借款人及其受限制附属公司的综合资金负债与(Ii)LTM EBITDA的比率。

“综合资金负债”是指(一)借款的所有第三方债务的未偿还本金金额，

信用证项下的未偿还提款、资本租赁义务、购买资金负债及以附注或类似工具证明的对第三方的债务，按照公认会计原则(但为免生疑问，具体不包括(X)到期及应付的盈利及类似债务，除非在适用到期日起三(3)个营业日内支付，(Y)对冲义务及(Z)未提取信用证)减去(Ii)借款人及担保人于任何厘定日期的所有无限制现金及现金等价物。

“综合EBITDA”应在银行信贷文件中定义，并应包括与借款人现有信贷协议(执行银行文件标准)中包括的内容一致的附加内容和其他商定的附加内容，包括但不限于且无重复的下列附加内容：

(I)预期的成本节省、营运开支削减、重组费用和开支，以及与(A)交易和(B)合并及其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约措施有关的预期节省开支及协同效应；及(B)事实上可支持的合并及其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约措施及其他类似措施，并由借款人真诚地预计在该等交易或措施完成后24个月内已采取、将会采取或预期会采取重大步骤的行动所导致的结果；但在任何测试期内，根据本条第(I)款第(B)款的规定加回综合EBITDA的总额不得超过该测试期内综合EBITDA的30%(在实施该加回后计算)；

(2)非现金损失、收费和费用(包括非现金补偿费用)；

(3)非常、非常或非经常性损失、收费和开支；

(4)现金重组及相关费用和业务优化费用(包括与任何新举措、内部流程、成本节约举措、成本合理化方案或运营费用削减、其他运营改进和协同效应及类似举措、整合、过渡、重建、退役、固定资产重新启用或重新配置、业务优化、扩展费用和其他重组成本有关的成本、收费和支出)；

(5)外汇调整造成的未实现损益(包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和费用)；

(Vi)与该等交易有关的费用及开支；

(Vii)与核准债务的任何股权发售、核准投资、收购、处置、资本重组或产生、预付、修订、修改、重组或再融资(不论是否完成)有关的开支或收费，包括非营运或非经常性专业费用、成本及与此有关的开支；

(8)S-X调整，但以第(I)款规定的上限的任何运行率调整为准；

(9)利息、信用证费用、税款、摊销和折旧；

(X)因停止经营而造成的损失；及

(Xi)慈善捐款、待商定的惯例上市公司费用、支付给董事的费用、开支和赔偿、业务中断保险的收益以及待议定的其他惯例附加费。

“测试期”是指借款人上一次结束的连续四个会计季度的每个期间(在每种情况下，视为一个会计期间)；但(A)就财务公约(如下文定义)和确定利差和费用而言，测试期间将基于最近四个财务季度期间，其中的财务报表已经交付或根据银行信贷文件被要求交付；以及(B)对于任何其他目的，测试期间应基于确定日期之前的财务报表可供内部使用的最近四个财务季度期间)。

定期摊销：定期B期贷款安排：B期贷款安排应按季度摊销本金，相当于B期贷款安排原始本金总额的0.25%(从截止日期后的第一个完整会计季度开始)，余额在最终到期日支付。

期限A贷款工具：期限A贷款工具应按季度摊销本金(从截止日期后的第一个完整会计季度开始)，本金相当于(I)在截止日期后的前四个完整会计季度内条款A贷款工具原始本金总额的0.625，(Ii)在接下来的八个完整会计季度中条款A贷款工具原始本金总额的1.250，(Iii)未来四个完整财政季度的A期贷款原始本金总额的1.875%，及(Iv)其后每个财政季度A期贷款的原始本金总额的2.50%，余额于最后到期日支付。

循环信贷安排：无。

强制提前还款

和承诺

减额：除上述摊销外，根据下两款的规定，B期贷款和A期贷款所需的强制性预付款应限于：(I)符合银行文件标准的例外和门槛，金额等于100%，并以商定的第一留置权杠杆率递减至50%(这种递减，即“资产出售递减”)；借款人或其任何受限制子公司在任何个别交易(或一系列关联交易)中收到的现金净收益超过2,500万美元，或任何会计年度从正常过程以外的任何处置中收到的现金收益总额超过5,000万美元，并在借款人现有的信贷协议中对预付款事件的定义(A)或(B)款进行描述(在每种情况下，均受银行文件标准的限制，在从该处置或意外事故中收到该等收益的日期后540天内，该等收益没有再投资(或承诺再投资)借款人或其任何附属公司的业务，如承诺再投资，则不迟于该540天期间结束后180天再投资；(2)在收到借款人或其任何受限制子公司在截止日期后发行或产生的额外债务(银行信贷文件允许的债务除外，再融资债务除外)的现金收益净额；及(3)数额相当于年度超额现金流量的50%(符合借款人现有信贷协议中定义的银行文件标准，但须经商定的额外扣除，包括但不限于对计划支出的惯常扣除和对所有现金支出的扣除, 借款人及其受限制附属公司从截止日期后开始的第一个完整借款人的财政年度开始的综合净收益(不包括长期债务融资的程度)的费用或损失)，第一留置权杠杆率分别降至25%和0%，相当于3.50：1.00和3.00：1.00(高级担保信贷机制的可选预付款可获得美元对美元的抵免，在第(1)-(3)款的每种情况下，根据第(1)-(3)款的规定，在与高级担保信贷融资额度相同的基础上担保的任何增量贷款和任何增量等值债务，以及将在相关年度第一天之后商定的某些其他事项(就循环信贷融资贷款和任何其他循环融资贷款而言，应伴随相应承诺额的永久减少)，应在不收取溢价或罚款的情况下适用此类金额，按比例按期限B贷款安排和A期限贷款安排下的剩余摊销付款按到期日直接排序。

B期贷款工具或A期贷款工具下的任何贷款人可选择不接受任何强制性预付款项中的按比例部分，但根据上文第(Ii)条规定的预付款除外(每一贷款人均为“拒绝还款的贷款人”)。递减贷款人拒绝的任何预付款金额可由借款人保留，并包括在可用金额篮子中(该金额，即“递减金额”)。

以上第(I)和(Iii)款中的强制性预付款应仅限于从外国子公司向借款人或任何其他适用子公司的上行或转移此类金额将导致重大不利税收后果的范围，直至借款人或其适用子公司可以上游或转移此类金额而不会产生重大不利税收后果，并应遵守当地法律对上游收益的允许性(包括财务援助和公司利益限制以及相关董事的受托和法定职责)以及该外国子公司的组织文件和/或具有约束力的协议中规定的任何适用限制。为免生疑问，因上述规定而未支付任何强制性预付款金额不会构成违约或违约事件，该等款项应可用于借款人及其附属公司的营运资金用途。

循环信贷贷款应要求预付，如果在任何时候循环信贷安排下的未偿还总额超过循环信贷安排下的承诺额总额，则信用证应被要求以现金作抵押。

可选择的预付款：B期贷款和A期贷款可以预付，循环承诺可以在任何时间全部或部分减少，无需支付溢价或罚款，借款人可以选择，除非(X)在适用的利息期结束时以外的任何调整后的SOFR预付款应按惯例偿还贷款人因此而造成的任何资金损失和重新部署成本(但不包括保证金损失)，以及(Y)关于B期贷款工具，如下文“软通知溢价”部分所述。B期贷款工具或A期贷款工具的每一次可选提前还款应按照借款人的指示使用(如果没有该指示，则按其到期的直接顺序进行)。

软赎回溢价：如果B期贷款工具的全部或任何部分(I)偿还、预付、再融资或被低于该B期贷款工具有效收益率的定期贷款债务取代，或(Ii)通过任何放弃、同意或修改重新定价，在每种情况下，与重新定价事件(受制于借款人现有的信用协议中定义的银行文件标准)相关，且在截止日期六个月前且不与控制权变更相关，则该等偿还、预付款、再融资、更换或重新定价将伴随着如此偿还、预付、再融资、更换或重新定价的本金的1%的保费。如果任何贷款人持有的B期贷款工具的全部或任何部分需要根据银行信贷文件中的“yank-a-bank”条款转让，作为截止日期六个月周年之前重新定价事件的结果，或与重新定价事件相关，则该贷款人不同意或以其他方式同意上文第(Ii)款所述的任何放弃、同意或修改(或与重新定价事件相关)将被视为

有权获得相当于如此要求转让的本金的1%的溢价。

担保：在符合本节规定的限制和符合银行文件标准的某些其他例外的情况下，借款人的义务、担保以及与贷款人或代理人或贷款人或代理人的任何关联公司订立的任何利率保护或其他掉期或对冲安排或现金管理安排(统称为“担保债务”)，将首先通过以下方式担保：(A)借款人的每个直接子公司和每个担保人的100%的完美质押(质押，对于借款人的任何外国子公司的资本存量，如借款人的任何外国子公司是氟氯化碳或任何CFC Holdco(各自，根据借款人现有信贷协议的定义)，应限于该子公司有表决权股本的65%和任何非有表决权股本的100%)以及(B)借款人和每位担保人的几乎所有资产的完善担保权益，包括借款人和每位担保人的有形和无形个人财产(包括但不限于应收账款、库存、设备、一般无形资产、存款和证券账户、投资财产、知识产权、公司间票据、票据、动产文件、文件和上述收益)(上文(A)和(B)款所述的物品，但不包括被排除在外的财产(定义如下)，统称为“抵押品”)。

尽管有任何相反的规定，抵押品应排除排除的财产(受制于借款人现有信贷协议中定义的银行文件标准，但受在收购时对该财产具有约束力的任何许可租约、许可或其他协议约束的任何财产的附加排除，且在每种情况下，只要授予该财产的担保权益将使该租赁、许可或其他协议无效或产生有利于该财产的任何非关联方的终止权，在每一种情况下，在实施《统一商法典》和其他适用法律的适用的反转让规定之后)。此外，(A)不需要房东、受托保管人或保管人的豁免或抵押品访问协议，任何存款账户、证券账户或商品账户不需要控制协议，对于受所有权证书、信用证权利约束的机动车辆和其他资产，除提交UCC融资报表外，不需要采取其他完善行动，但仅通过提交UCC融资报表即可实现完善(应理解，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动完善信用证权利担保权益)。, (B)在美国以外的任何司法管辖区(或其任何州或其其他行政区)，或美国以外的任何司法管辖区的法律所要求的任何诉讼，均不得要求对位于美国境外的资产设定或完善任何担保权益(不言而喻，应不存在担保协议或质押

受美国以外任何司法管辖区法律管辖的协议)。

所有上述质押、担保权益和抵押应在银行信用证文件中列明。

先行条件

到最初的借款

截止日期：高级担保信贷安排在截止日期的可获得性将仅限于承诺函第5段规定的适用条件。

成交后条件：每笔循环信用贷款的发放和信用证的签发、修改、修改、续签或延期(不增加信用证面额或延长信用证到期日的信用证的任何修改、修改、续展或延期除外)，在每一种情况下均应以以下条件为条件：(A)截至信用证延期之日，银行信用证文件中所有陈述和担保在所有重要方面的准确性(或，如陈述或担保因重大或重大不利影响而受限制，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，(B)在作出该等信贷展期时或生效后并无违约或违约事件存在，(C)借款人证明截至最近结束测试期间形式上已遵守财务契约(不论当时是否有效)，及(D)已交付惯常借款通知或发出信用证的请求(视何者适用而定)。

申述和

担保：在所有方面均须遵守有限条件性条款和银行单据标准，与借款人现有信贷协议中规定的陈述和担保基本相同(为免生疑问，包括在重要性限定词、例外和限制方面)。

肯定契诺：在各方面符合银行文件标准的前提下，与借款人现有信贷协议中规定的肯定契诺基本相同(为避免怀疑，包括在重要性限定词、篮子、门槛、例外和限制方面)；但借款人应被要求在获知后立即向行政代理和贷款人提供根据受益所有权条例提供的受益所有权信息的变更。

负向契诺：在所有方面均须遵守银行单据标准，与借款人现有信贷协议中规定的负向契诺基本相同(为免生疑问，包括在重要性限定词、篮子、门槛、现金率、例外和限制方面)；

文件应包括符合银行文件标准的其他限制和例外：

(A)对债务产生的限制(除其他例外情况外，应允许：(I)在与借款人现有信贷协议基本相同的条款和条件下，递增等值债务(在借款人现有信贷协议中定义)，以代替递增贷款(条件是，对于初级留置权债务和无担保债务，代替遵守“递增贷款”一节中规定的第一留置权杠杆率要求；对于初级留置权债务，有担保杠杆率将不超过(X)0.50倍于截止日期的有担保杠杆率，或(Y)在借款人的选择下，如果该等有担保债务是为允许收购融资而发生的，则在紧接该允许收购完成前有效的有担保杠杆率，或在无担保债务的情况下，总杠杆率不会超过(X)至截止成交日总杠杆率的1.50倍，或(Y)在借款人的选择下，如果该无担保债务是为了为允许收购融资而发生的，在每一种情况下，在紧接该许可收购完成之前有效的总杠杆率(按形式计算)；此外，只要(I)该等债务的产生将减少借款人可能因递增贷款而产生的债务金额，(Ii)除允许的内部到期债务或任何递增期限A贷款以外，此类债务将在B期贷款融资和任何递增期限融资的最后到期日后至少91天到期，(Iii)借款人不担保高级担保信贷融资的任何附属公司不得担保此类债务, (4)任何担保债务应仅以同等或初级留置权基础上的抵押品担保，并应遵守行政代理和借款人合理接受的债权人间惯例协议；(5)以同等担保的定期贷款和B期贷款的形式产生的任何债务，如果此类债务是以递增期限便利的形式发生的，则应触发最惠国调整，则此类债务的产生应触发最惠国调整；及(6)此类债务应以其他条款在银行信贷文件中列出，(Ii)按下一段第二段所述条款招致和/或假设的债务，(Iii)相当于(X)1.7亿美元和(Y)LTM EBITDA的25.0%(X)1.7亿美元和(Y)25.0%(以较大者为准)的购买资金债务和资本租赁，(Iv)因就收购或投资订立的协议调整购买价格或“收益”而产生的债务，(V)借款人及其受限附属公司的其他债务，在任何情况下，不要求在期限B贷款安排和任何增量期限安排的最新到期日之后91天之前强制偿还或赎回(符合借款人现有信贷协议中规定的例外情况)，但允许的内部到期债务除外，但在高级担保信贷安排或任何增量安排下(在生效之前或之后)没有发生违约事件，以及

借款人的总杠杆率(按形式计算)不超过(X)总杠杆率的1.50倍，或(Y)在借款人选择的情况下，(Y)如果此类债务是无担保的，并发生了为允许收购融资而产生的债务，则为紧接该允许收购完成之前有效的总杠杆率；但不是或不成为担保人的受限制附属公司根据本条第(V)款可能招致的债务总额，连同根据第二段所招致的债务，本金总额不得超过(X)1.7亿美元及(Y)25.0%的LTM EBITDA，(Vi)相当于LTM EBITDA的(X)3.4亿美元及(Y)50.0%的一般债务篮子，(Vii)相当于(X)1.7亿美元和(Y)LTM EBITDA的25.0%(X)1.7亿美元和(Y)25.0%两者中较大者的非担保人债务篮子(和(Viii)某些普通课程业绩担保)；

(B)对留置权的限制(除其他事项外，允许在银行信贷文件中规定：(1)担保根据上文(A)(V)款发行的任何担保债务的初级留置权；(2)担保债务再融资的抵押品的留置权；(3)担保与许可收购有关的债务的留置权(定义见下文)；但该等留置权适用于该等留置权所适用的相同资产(以及与该等资产有关的任何改进、附加物、收益、股息或分派，以及该等资产的固定或附属资产)，而该等留置权是在紧接该等承担之前所担保的(以及任何准许就该等资产进行再融资的债务(如借款人现有信贷协议所界定)及(V)保证非担保人附属公司的债务的(X)$3.4亿及(Y)50.0%中较大者的一般留置权篮子)及(V)保证非担保人附属公司的债务的留置权，但此类留置权仅适用于非担保人子公司的资产)；

(C)根据《银行文件标准》对资产出售(包括出售子公司)的限制；

(D)对投资的限制，包括收购(除其他例外情况外，与银行文件标准一致，应允许(I)按照下一段第四段规定的条款进行收购，(Ii)一般投资篮子的金额等于(X)3.4亿美元和(Y)LTM EBITDA加50.0%的较大者，但须在预计基础上遵守，总杠杆率为4.50：1.00，可用金额篮子(定义见下文)和(Iii)不存在违约或由此导致违约事件的无限投资，并按形式遵守，总杠杆率为3.50：1.00(“基于杠杆的投资篮子”)；

(E)对借款人或任何受限制附属公司股本的股息或分配或赎回的限制(“限制性付款”)(除其他外，应允许符合银行文件标准的例外情况：(I)一般限制性付款篮子，不存在违约或由此导致的违约事件，其数额等于(X)2亿美元和(Y)30%中的较大者)

EBITDA加上，在不存在或由此导致违约事件的情况下，在总杠杆率为4.50：1.00的形式基础上遵守，可用金额篮子，以及(Ii)不存在违约事件或由此导致的无限制限制付款，在形式基础上遵守，总杠杆率为3.50：1.00(“基于杠杆的RP篮子”)；

(F)对借款的次级或次级留置权债务(统称为“次级债务”)的提前还款或赎回的限制，或对管辖此类次级债务的文件的修订(须遵守银行文件标准)，以对贷款人造成重大不利的方式(除其他外，应允许符合银行文件标准的例外情况：(I)一般预付款篮子的金额等于(X)$200中较大者)。LTM EBITDA的30.0%和(Y)30.0%，以符合4.50：1.00的总杠杆率为条件，可用金额篮子，(Ii)不存在或由此导致违约事件的无限预付款，按3.50：1.00的总杠杆率按形式遵守(“基于杠杆的预付款篮子”)，(Iii)根据银行信贷文件中规定的条款和条件，将次级债务再融资或交换为同类或次级债务，以及(Iv)将次级债务转换为普通股或“合格优先股”股权)；

(G)对限制从受限制附属公司向借款人或任何担保人进行分配、股息和其他特定转移的协议的限制、根本性变化和负质押条款，在每种情况下均符合《银行文件标准》；

(H)根据《银行文件标准》对与关联公司的交易进行限制；

(1)根据《银行文件标准》对财政年度和业务线变动的限制；和

(J)按照《银行文件标准》修改组织文件，使其对贷款人造成重大不利。

对于上述每一项契约，负面契约将受制于将在银行信用证文件中列出的例外、限制和“篮子”。此外，上文(D)、(E)和(F)条所述的消极契约应包括一个“可用金额篮子”，该篮子的累计金额应等于(A)LTM EBITDA的(X)2亿美元和(Y)30.0%中较大者，加上(B)超额现金流量的留存部分(条件是在计算超额现金流量时，应不包括非美国子公司产生的超额现金流量，这些超额现金流量根据任何适用法律将被禁止汇回美国，或者借款人善意地确定将导致对否则需要汇回美国的资金数额具有重大意义的纳税义务(包括任何预扣税，如果汇回美国))。

(C)留存资产出售收益，加上(D)任何预付款事项的任何递减收益，加上(E)截止日期后发行新的公共或私人合格股权的现金收益或对借款人的股本出资(不合格股票除外)，加上(F)截止日期后发生的债务和不合格股票的现金收益总额，以及(G)借款人及其受限制附属公司在截止日期后使用可用金额篮子出售投资而收到的现金收益净额(最多为，(H)借款人及其受限制子公司在截止日期后使用可用金额篮子进行的投资以现金或现金等价物形式收到的回报、利润、分配和类似金额(与上文(G)项所述的原始投资金额相结合)，加上(I)借款人及其受限制附属公司在可用金额篮子中任何非受限制附属公司的投资，而该非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或在截止日期后已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(以借款人及其受限制附属公司在该项重新指定或合并或合并时的投资的公平市场价值(由借款人真诚厘定)为限)；但在任何情况下，可用的一篮子资金在任何时候都不得少于$0。

借款人或任何受限附属公司将被允许产生和/或承担与许可收购相关的债务，只要(I)关于任何新产生的债务，(X)许可内部到期债务以外的债务，此类债务的到期日不早于期限B贷款安排的最终到期日91天，以及任何增量期限安排，(Y)许可内部到期债务以外的，此类债务不需要在B期贷款融资和任何递增期限融资的最新到期日之后91天之前强制偿还或赎回(控制权的惯常变更或资产出售要约或任何违约事件除外)，并且(Z)此类债务是无担保的，或仅在上文“负面契约”标题下的(B)款允许的范围内得到担保；(Ii)就假定的债务而言，此类债务仅是已收购或已收购相关资产的个人和/或其附属公司的义务，且此类债务不是在考虑此类收购时产生的，(Iii)总杠杆率(按备考基准计算)不会超过(X)1.75倍于截止日期的总杠杆率(在不实施综合融资负债定义第(Ii)条的情况下)或(Y)根据借款人的选择，如与该项准许收购有关而产生及/或假设的债务为无抵押债务，则在紧接该项准许收购完成前有效的总杠杆率及(Iv)在实施之前及之后，并无违约事件发生及持续；但下列人士根据本款第(I)款可能招致的债务总额

非担保人的受限制附属公司的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)1.7亿美元和(Y)25.0%两者中较大者。

借款人或任何受限附属公司将获准进行非正常业务过程中的资产出售或处置，条件是：(A)此类出售或处置是以公平市场价值进行的，(B)资产出售和处置的对价至少75%应由现金或现金等价物组成(除银行信贷文件中规定的例外情况外，应包括一篮子非现金对价，可被指定为现金对价，总额将在银行信贷文件中列出)，以及(C)在此类资产出售生效之前和之后，未发生违约事件，且违约事件仍在继续。

借款人或任何受限制附属公司将获准收购成为受限制附属公司的人的股权，或任何人的全部或实质所有资产(或组成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)，只要(A)在该项收购形式上生效时或之后并无违约事件存在，(B)被收购的公司或资产是类似的、附属的，(C)在上文“担保人”及“担保”所载限制的规限下，被收购公司及其附属公司(被收购公司的任何附属公司在下文“非受限制附属公司”中指定为非受限制附属公司除外)将成为担保人，并将其抵押品质押予行政代理。就根据本段(以及为免生疑问，不包括任何其他适用的投资分拆、篮子或门槛)收购非担保人实体及非担保人实体收购资产而支付的现金代价，不得超过(X)2亿美元及(Y)30.0%两者中较大者的金额。

各公约还应规定，如果其中规定的例外和篮子包括固定美元篮子(包括任何相关的建筑商或种植者组成部分)篮子、例外和门槛篮子(“固定篮子”)和非固定美元篮子、例外和门槛允许的金额(“非固定篮子”)或同时交易、单一交易或一系列相关交易中受财务比率或测试(“财务汇入测试”)的金额的组合，则任何财务汇兑测试和非固定篮子的计算应不影响此类固定篮子的使用(借款人应被允许根据其选择，将此类行动或交易(或其部分)在任何适用的契约中划分和分类，然后(在一次或多次情况下)重新划分和/或重新分类到此类契约中的一个或多个此类篮子、例外和门槛下，包括对在任何可用的非固定篮子下发生的任何固定篮子的使用进行重新分类，包括任何财务汇兑测试；但条件是，如果在使用任何固定货币篮子或其他非固定货币篮子后的任何后续会计季度将满足任何财务汇兑测试，

在计算任何非固定货币篮子(包括任何财务汇入测试)时，在计算任何固定货币篮子和/或与之同时发生的任何其他非固定货币篮子下发生的任何金额时，这种重新分类应被视为自动发生)，在计算适用的非固定货币篮子时不应生效(但对所有适用的和相关的交易(包括使用所有将发生的债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回)和所有其他允许的形式调整)(本款，“堆叠和重新分类规定”)。

财务契约：B期贷款安排：无。

期限A贷款安排及循环信贷安排：最高有担保杠杆率财务契诺，其水平以借款人及其附属公司于截止日期的有担保杠杆率30%的缓冲为基础，须经双方同意逐步递减(“财务契约”)。《财务公约》应在借款人每个财政季度的最后一天接受测试。

不受限制的子公司：在各方面遵守银行文件标准的情况下，银行信贷文件将包含允许借款人将任何现有的或随后收购或组织的受限制子公司指定(或重新指定)为“不受限制的子公司”(每个为“不受限制的子公司”)，并将任何此类不受限制的子公司指定(或重新指定)为受限制的子公司的条款和条件，其条款和条件与借款人现有的信贷协议中规定的条款和条件基本相同。

违约事件：仅限于下列情况(仅适用于借款人及其受限制的子公司)：到期不支付本金；在通常的五(5)个工作日宽限期后不支付利息或其他金额；违反契诺(如果是肯定契诺(违约通知和维持借款人的存在除外)，则为三十(30)天宽限期)；但在持有循环信贷贷款(如有)和A期贷款的贷款人(统称“按比例贷款人”)根据循环信贷安排和A期贷款安排(合称“按比例贷款”)的条款加速循环信贷贷款(如有)和A期贷款并因这种违约而终止循环承诺之日之前，违反财务公约不应构成B期贷款安排的违约事件或触发B期贷款安排下的交叉违约；任何在作出时被证明是重大不正确的陈述或保证；交叉违约的金额超过银行信贷文件中规定的金额；借款人或其重大受限子公司的破产或其他破产事件(非自愿事件有60天的宽限期)；超过银行信贷文件中规定的金额的未付或未暂停的货币判断；习惯的ERISA事件；实际或声称的

担保、担保单据或抵押品上的任何担保权益的实质性部分无效，以及对借款人的控制权发生变化。

作业和

参与：每个贷款人将被允许向(X)行政代理批准的其他实体、(Y)在循环信贷安排下的贷款和承诺的情况下、发行贷款人和(Z)只要借款人没有发生付款或破产违约且仍在继续的情况下同意的最低金额进行转让，每次批准不得无理扣留或拖延；但条件是：(1)向其他贷款人(仅限于循环信贷安排和A期贷款安排下的另一贷款人)或其任何关联公司或核准资金的转让不需要借款人的批准，(Ii)如果借款人在收到书面请求后10个工作日内未对书面请求作出答复，则借款人应被视为已同意转让；及(Iii)向其他贷款人(仅限于循环信贷融资和定期A贷款融资下的另一贷款人)或其任何关联公司或核准资金转让时，不需要行政代理的批准。每一贷款人还有权在未经借款人或行政代理同意的情况下，将其在银行信贷文件下的全部或部分权利作为担保转让给任何联邦储备银行。贷款人将被允许出售投票权仅限于惯例重大事项的参与。除非行政代理自行决定放弃，否则每项转让将收取3,500美元的委托费。尽管如此，, 不得将贷款或承诺转让或参与给(X)借款人或其任何子公司(以下许可的除外)或(Y)任何自然人。

此外，B期贷款工具和A期贷款工具下的贷款可由借款人或其任何附属公司按与借款人现有信贷协议中规定的基本相同的条款和条件(受制于银行文件标准)按非比例购买和转让给借款人。

豁免和修正：修改和豁免《银行信贷文件》的规定，将需要持有高级担保信贷安排下信贷延期和未使用承诺总额50%以上的贷款人(“所要求的贷款人”)的批准，但以下情况除外：(A)对于(I)增加该贷款人的承诺额，(Ii)减少向该贷款人支付的本金、利息或费用(免除违约利息、违约或违约事件或强制预付款项除外)，还需征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意；(3)延长应支付给贷款人的款项的预定到期日或付款时间(有一项理解并同意，对任何强制性预付款、放弃违约利息、违约或违约事件的修改或豁免只需征得

(I)解除所有或实质上所有抵押品，或解除任何担保的全部或实质全部价值(与允许的资产出售、处置、合并、合并有关的除外)；及(V)按比例改变某些规定及强制执行的瀑布；及(B)须征得各贷款人同意。清算或解散或银行信贷文件允许的其他百分比)和(Ii)所需贷款人的定义中包含的百分比或其他投票权百分比。

尽管如上所述，(X)只有按比例至少持有未偿还循环承诺额之和的多数的贷款人，加上A期贷款的未偿还本金总额，才有能力(且必须)修订《财务契约》并免除违反《财务契约》的行为，以及(Y)只有持有循环信贷安排至少多数的贷款人才有能力(且必须)修订或豁免循环信贷安排下的任何信贷延期条件。

就任何须征得所有贷款人或所有直接及不利影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议更改”)而言，如未取得其他需征得同意的贷款人的同意(但取得所需贷款人或持有超过50%直接及不利影响贷款的贷款人(视何者适用而定)的同意)(未取得同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人可在通知该非同意贷款人及行政代理人后，自行选择并自行承担费用及努力，要求该未经同意的贷款人将其在银行信用证单据项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，且无追索权(按照并受转让的习惯限制)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但该未经同意的贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据银行信贷单据(借款人可选择，就受上述拟议变更约束的一项或多项贷款或承诺额而言)当时到期应付的所有其他款项的款项。银行信用证单据应包含其他惯例的“扬克银行”条款。

赔偿：在所有方面都要遵守银行文件标准，与借款人现有的信贷协议基本相同。

Governing Law: New York.

费用：在所有方面都要遵守银行文件标准，与借款人现有的信贷协议基本相同。

美国律师协会

承诺方：CaHill Gordon&Reindel LLP。

其他：当事各方应(一)放弃由陪审团进行审判的权利，(二)服从纽约司法管辖。银行信用证文件应包含用于替换(I)“违约贷款人”和(Ii)寻求赔偿增加的成本或总计税款的贷款人的承诺的条款，在每种情况下均与银行文件标准一致

附件二

成交的先决条件

此处未另作定义的大写术语的含义与本附件二所附的承诺函中为其规定的含义相同。

高级担保信贷安排下的初始信贷延期，在各方面均须遵守有限条件条款，但须满足(或由牵头安排人放弃)下列先决条件：

(I)在签署信贷文件的同时，根据借款人、合并附属公司及目标公司于2022年5月4日订立的协议及合并计划的条款(连同协议的所有附表及附件“收购协议”)，收购事项应已在各重大方面完成，而不会使任何同意或修订生效。未经牵头安排人事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，以任何对牵头安排人(以其身份)的利益有实质性不利的方式更改、补充或放弃其中的任何规定；但牵头安排人应被视为已同意该等修订、更改、补充或豁免，除非他们在收到有关该等修订、更改、补充或豁免的书面通知后三个营业日内以书面形式提出反对)；此外，(I)收购协议所载收购收购价的任何降低，均不得被视为对牵头安排人(以其身分)的利益构成重大不利，只要该项减少按比例适用，以按美元对美元基础减少定期B期贷款安排及A期贷款安排；(2)收购协议中规定的收购价格的任何增加，应被视为对牵头安排人(以其身份)的利益没有实质性不利，只要这种收购价格增加的资金来自手头的现金、借款人的股本收益, 或增加普通股权益(包括借款人的股权代价)；及(Iii)收购协议中“公司重大不利影响”定义的任何修订或修订将被视为对牵头安排人的利益构成重大不利。

(Ii)自收购协议日期起至今，并无任何公司重大不利影响(定义见收购协议)发生及持续。

(Iii)行政代理人应已从借款人的首席财务官或其他负有类似责任的人那里收到偿付能力证书，其格式基本上与附件三所附的格式相同。

(4)行政代理人应已收到(A)借款人和担保人律师的惯常意见、(B)借款人和担保人的惯常公司(或其他组织)决议、借款人和担保人附上的惯常秘书证书、宪章文件和任职证书，以及(C)惯常借用通知(但该通知不得包括关于没有(或存在)任何违约或违约事件或任何陈述或担保的陈述或陈述)。

(5)行政代理应已收到：(A)借款人和目标分别在截止日期前至少120天结束的最近三个财政年度借款人和目标的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表或收入、现金流量和股东权益(“年度财务报表”)；(B)每个借款人的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表或收入和现金流量；及

借款方和目标方随后每个会计季度(不包括任何第四财季)的目标分别在截止日期前至少60天结束(“季度财务报表”)，就本款第(5)款(A)和(B)项而言，有一项谅解，即借款方和目标方的此类财务报表的形式和范围可以与在原签署日期之前提交给牵头协调人或向美国证券交易委员会公开提交或提供的财务报表相同；及(C)借款人及其附属公司(包括收购业务)于截至年度财务报表或季度财务报表(视何者适用而定)所涵盖的最新季度期间止的十二个月期间的备考资产负债表及相关营运说明书(“备考财务报表”)，该等交易(“备考财务报表”)无须遵守证券法下S-X法规(经修订)的规定，或包括对购买会计或任何与美国公认会计原则相符的对账调整。行政代理在此确认已收到已向美国证券交易委员会公开备案或提供给借款人和目标公司的上述年度财务报表和季度财务报表(该等年度财务报表和季度财务报表，统称为已交付财务信息)。

(6)牵头安排人应不迟于截止日期前连续15个日历日收到上文第(V)款(A)和(B)款所述的高级担保信贷安排的财务报表(不言而喻，只需根据第(6)款要求交付已交付的财务信息)(“所需信息”)；但一旦该连续15个日历日开始，则不得因在该连续15个日历日开始后或在以其他方式提供该所要求的资料后，根据上文第(V)款(A)或(B)款的规定分别交付任何后续年度财务报表或季度财务报表的要求而重新开始或停止继续；此外，就计算而言，2022年7月5日、2023年7月3日或2023年7月5日均不构成公历日(但该排除不得重新开始该期间)，如果该连续15个日历日没有在2022年8月22日或之前结束，则将被视为不早于2022年9月6日或(Y)2022年12月16日开始，则将被视为不早于2023年1月2日开始；但在任何情况下，如果高级担保信贷安排项下的初始供资在该较早日期(包括结束托管)完成，则在任何情况下，该连续15个日历日期间应在该连续15个日历日期满之前的任何较早日期结束。如果借款人出于善意合理地相信其已提供所需信息，则借款人可向牵头安排人发出书面通知，说明其认为首次提供该等所需信息的日期, 在这种情况下，借款人应被视为已履行在该通知所规定的日期提供所需信息的义务，而上述连续15个历日的期限将被视为已于该通知所规定的日期开始，除非在发出该通知时出于善意的牵头安排人合理地相信借款人没有完成该等要求信息的交付，并且在收到该借款人的通知后的两个工作日内，该牵头安排人向借款人递交了一份书面通知(合理详细地说明该等要求信息尚未交付，在这种情况下，当借款人已交付该特定物品时，应将该所需信息视为已交付)；但尽管有上述规定，所需信息的交付应在牵头安排人实际收到所需信息的任何时间(且只要)得到满足，而不论是否或何时将任何此类通知交付给借款人。

(Vii)应在截止日期或之前支付的费用函和承诺书项下应付给行政代理、牵头安排人和贷款人的所有费用，以及

根据致行政代理和首席安排人的承诺函，在截止日期或之前支付或偿还的所有合理和有文件记载的自付费用，在截止日期前至少三个工作日开具发票，在每一种情况下，都应从高级担保信贷安排下的初始资金收益中支付(这笔金额可与B期贷款安排的收益相抵销)。

(Viii)基本上与优先担保信贷安排的初始资金同时，借款人及其附属公司根据借款人现有信贷协议所欠的所有现有第三方债务，在每种情况下均将获偿还、赎回、购回、失败、解除、再融资或终止，而所有相关担保及担保权益将会终止及解除(或已作出终止及解除的安排)(“再融资”)。

(Ix)借款人和每位担保人应在成交日前至少3个工作日向行政代理和各牵头安排人提供监管机构根据适用的“了解客户”规则和规定(包括《爱国者法案》)所要求的文件和其他信息，以及《实益所有权条例》所要求的与借款人的实益所有权有关的信息，只要该等信息是行政代理或任何牵头安排人在成交日前至少10个工作日以书面形式合理要求的。

(X)在所有方面均受有限条件性条款的约束，为建立和完善行政代理对抵押品的担保权益所需的所有文件和文书应已由借款人和担保人签署并交付(或在适用的情况下，借款人和担保人应已根据统一商业法典授权提交融资报表)，并在适用的情况下以适当的形式提交。

附件III

偿付能力证书1

[_____], 2022

本偿付能力证书(以下简称“证书”)与该特定信贷协议有关，日期为[_____]，2022(经不时修订、补充、修订和重述、替换或以其他方式修改的《信贷协议》)，由特拉华州的MaxLine公司(“借款人”)、富国银行、全国协会作为行政代理[和抵押品代理人]、作为出借人的金融机构和其他当事人。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中的相同。

自本协议生效之日起，我以本公司财务总监的身份(定义如下)，而不是以任何个人或个人身份，相信：

1.公司(本文中使用的“公司”是指借款人及其附属公司，在合并的基础上作为一个整体)现在也不会在预计的基础上使公司如本款所界定的那样“资不抵债”；在此情况下，“资不抵债”指(I)按公允估值计算的本公司资产(按持续经营基准)的公允价值少于在现有负债变为绝对及到期时支付负债总额所需的金额；(Ii)本公司资产(按持续经营基准)现时的公平可出售价值低于在正常业务过程中成为绝对及到期的现有负债的可能负债偿付所需的金额；或(Iii)本公司无法在正常业务过程中偿付其一般到期的流动负债。本证书所使用的“负债”一词是指在交易完成后本公司的已记录负债，按照一贯适用的公认会计原则确定，“资产价值”指如果资产(包括有形和无形资产)全部由自愿买方在商业上合理的时间段内购买，自愿卖方将获得的金额，每个买方都对相关事实有合理的了解，且双方都不是被迫采取行动的。

2.信贷协议项下责任的产生及于截止日期完成其他交易(以及在贷款所得款项的运用生效后)按备考基准计算，不会令本公司拥有不合理的小资本来开展业务。本人明白，“不合理的小额资本”视乎已进行或将进行的一项或多项业务的性质而定，而本人已根据我目前对本公司所进行或预期进行的业务的资本需要及预期需要的假设，并参考预测财务报表及可用信贷能力，得出我的结论，就适用于该等业务的情况而言，我认为目前的假设并非不合理。

___________________________

1定义的条款应与最终信贷协议中的条款一致，但与这种形式的偿付能力证书一致。

兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签署人已以借款人高级职员的身份，代表借款人而非个人签署了本偿付能力证书。

MaxLine，Inc.

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