依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267010

招股说明书

A类普通股最多121,801,249股

增加 至12,623,125份认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售(A)总计121,801,249股A类普通股，包括(I)根据合并协议(定义如下)向关联公司发行19,612,903股A类普通股，(Ii)根据合并协议可向关联公司发行1,470,968股A类普通股(定义如下)，(Iii)最多52,475,827股A类普通股已发行或可发行 由我们的若干董事、高级管理人员及关联公司根据合并协议发行的B类单位(定义见下文)交换后，(Iv)最多3,935,687股A类普通股可向我们的若干董事、高级管理人员及关联公司发行 交换根据合并协议可作为盈利单位(定义见下文)发行的同等数量的B类单位，(V)12,100，向管道投资者发行1000股A类普通股(定义如下)，(Vi)向新股权持有人发行160,000股A类普通股(定义如下)，(Vii)至多12,623,125股A类普通股 可在行使12,623,125股私募认股权证(定义如下)时发行，(Viii)至多6,746,250股由方正B类股转换而成的A类普通股(定义如下)，(Ix)结算根据合并协议 发行的233,230股递延股票单位(“DSU”)后，最多233,230股A类普通股，以换取在合并协议授予时不再受雇于Rubcon或其附属公司的某些影子单位持有人和Rubicon管理层滚动持有人 ，(X)最多9,957股, 结算后可发行655股A类普通股 根据激励计划授予鲁比康某些董事和高管的9,957,655股限制性股票(“RSU”)，以及(Xi)于2022年12月19日向J.V.B.Financial Group，LLC(“Cohen”)发行最多2,485,604股A类普通股(“Cohen递延费安排”)，以清偿就业务合并提供的财务咨询服务(“Cohen递延费安排”)欠Cohen的未偿还款项 ，和(B)最多12,623,125份私募认股权证。

本招股说明书中提供转售的A类普通股的 股份，约占我们总流通股的61.2%，假设现金行使所有私募认股权证(见上文(B) 款)、发行和交换A类普通股的所有收益权益(见上文(A)(Ii)和(A)(Iv)款)、 以及归属所有已发行的DSU和RSU(分别参阅上文(A)(Ix)和(A)(X)款)，在每种情况下，均已在本招股说明书中注册转售)。在任何适用的归属、盈利条件的满足、交换或禁售期之后，出售本招股说明书中提供的部分或全部证券，可能会对我们A类普通股的市场产生不利影响，包括增加波动性、限制活跃市场的可用性和/或导致 公开交易价格大幅下跌。尽管有任何潜在的不利影响，但由于购买上述证券的购买价格不同，出售证券的持有人仍可能获得正的证券回报率。 请参阅标题为“摘要-与已发行证券相关的信息“和”风险因素-与我们证券所有权有关的风险 .”

本招股说明书还涉及我们发行总计12,623,125股A类普通股，这些A类普通股可能在行使私募认股权证时发行。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

本招股说明书中登记转售的A类普通股股票是以每股0.00美元至15.52美元的有效购买价格收购的，其中一些股票远远低于1.85美元。 本招股说明书中登记转售的A类普通股股票的收盘价是2023年1月25日，本招股说明书中登记转售的私募认股权证是以每股私募认股权证1.00美元的收购价收购的，在 每种情况下都有更详细的说明，标题为摘要-与已发行证券相关的信息“方正空间首次公开招股的发行价为每单位10.00美元，每个单位由一个方正A类股和三分之一的公共认股权证组成。

根据本招股说明书，我们 不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。

我们 可能从认股权证的现金行使中获得总计约3.452亿美元。我们认股权证的行权价为每份认股权证11.50美元。然而，我们A类普通股的最后一次报告销售价格是在2023年1月25日是1.85美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人不会行使其认股权证。同样，私募认股权证可在无现金基础上行使，我们将不会从行使私募认股权证中获得任何收益，即使私募认股权证为现金。我们预计将行使此类证券的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括收购或其他战略投资。 我们将对行使此类证券的任何收益拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在为我们的运营资金需求进行规划时，不会为行使认股权证的任何现金收益编制预算。见标题为“”的部分风险因素-与我们 证券所有权相关的风险。“我们也可能从A类普通股的发行和出售中获得收益，一旦A类普通股在有效的登记声明中登记转售，我们可以选择根据SEPA(定义如下)不时向约克维尔投资者进行 支付。请参阅“某些融资交易--国家环保总局有关我们向约克维尔投资者出售A类普通股的价格是如何根据国家环保总局计算的说明 。

每一出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置其证券所发生的任何其他费用；但条件是，根据科恩递延费用安排和A&R注册权协议(定义见下文)，我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所(“纽交所”)上市费、我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支，以及与出售证券持有人行使某些大宗交易、搭售和包销发售权利有关的某些费用。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们正在根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。 我们登记本招股说明书所涵盖的证券并不意味着我们或出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人或其获准受让人可按现行市场价格或协定价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。我们在标题为“”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售A类普通股或权证的更多信息。配送计划.”

在您投资我们的证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及作为注册说明书证物提交的文件。

我们的A类普通股和我们的公共认股权证分别以“RBT”和“RBT WS”的代码在纽约证券交易所上市。 2023年1月25日，我们A类普通股的收盘价为1.85美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.0749美元。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此 上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素“开始于

请阅读此招股说明书的第14页，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月1日。

目录表

有关业务合并和某些其他交易的介绍性说明

于2022年8月15日(“结束日”及该日期，“结束日”)，吾等根据于2021年12月15日订立的特定协议及合并计划(“合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，由开曼群岛豁免公司Founder Spac(连同其继任者，包括归化后的公司 (定义见下文)，“Founder”)、拉文克劳合并子有限责任公司及方正的全资附属公司(“合并子”)完成，拉文克劳合并子公司1，是创始人 的一家公司和全资子公司(“合并子公司1”)，拉文克劳合并子公司2，是特拉华州的一家公司，是创始人的全资子公司(“合并子公司2”)，拉文克劳合并子公司3，是特拉华州的一家公司，是创始人 的全资子公司(“合并子公司3”，与合并子公司1和合并子公司2一起，每一个都是一个“块合并子公司”)，NZSF Frontier Investments Inc.，特拉华州一家公司(“Blocker Company 2”)，特拉华州有限责任公司PLC Blocker A LLC(“Blocker Company”3，与Blocker Company 1和Blocker Company 2各为“Blocker Company”，统称为“Blocker Companies”)，以及Rubcon Technologies，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Holdings LLC”)。

根据合并协议，除其他事项外，(A)方正根据《开曼群岛公司法》(经修订)撤销注册为获豁免公司，并根据《特拉华州一般公司法》第388条(“本地化”)继续注册为特拉华州一家公司， 并就此将其名称由方正空间更改为Rubcon Technologies，Inc.(“Rubicon”)，(B)合并子公司与Holdings LLC合并并成为Holdings LLC(“合并”)，而Holdings LLC在合并后仍作为Rubicon的全资附属公司继续存在，及(C)于一系列连续的两步合并中：(I)每一家Blocker合并附属公司与其对应的Blocker 公司合并，而每一家Blocker公司作为Rubicon的全资附属公司继续存在，其后(Ii)每一家尚存的Blocker 公司与Rubicon合并并并入Rubicon，而Rubicon则继续合并(统称为“Blocker合并”，连同合并一起称为“合并”)。合并协议预期的交易，包括合并，在本招股说明书中统称为“业务合并”。

作为驯化生效时间的结果，(A)方正公司当时发行和发行的每股A类普通股，每股面值0.0001美元，方正公司(“方正公司A类普通股”)自动转换为一股A类普通股，每股面值0.0001美元，卢比康(“A类普通股”)，(B)每股当时已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，方正公司(“方正公司B类普通股”)，以及，连同方正A类股份(“方正 普通股”)，根据由方正、方正SPAC保荐人有限责任公司(“保荐人”)、控股有限责任公司及方正若干内部人士(“保荐人协议”)于2021年12月15日订立的保荐人协议，转换为一股A类普通股(“保荐人协议”)，(C)方正当时已发行及已发行的每股公开认股权证，每份代表有权以11.50美元收购一股方正A类普通股(“方正公开认股权证”)，在一对一的基础上自动转换为公共认股权证(“公共认股权证”)，表示有权根据日期为2021年10月14日的认股权证协议(日期为2021年10月14日)第4.5节，由方正与大陆股票转让及信托公司(经认股权证协议修正案(定义见下文)，“认股权证协议”修订)以11.50美元收购一股A类普通股，(D)方正当时已发行及尚未发行的每份私募认股权证，每份代表有权以11.50美元收购一股方正A类股份(“方正私人配售认股权证”)，一对一地自动转换为鲁比康的私人配售认股权证(“私人认股权证”)，并与公开认股权证一起, 代表根据认股权证协议第4.5节以11.50美元收购一股A类普通股的权利)，及(E)方正当时已发行及已发行的单位， 每一单位代表方正A类股份及方正公开认股权证(“方正单位”)的一半，而该等单位之前并未应方正A类股份持有人的要求而分拆为相关的方正A类股份及一份方正公开认股权证的一半。被分离并自动转换为A类普通股的一股和一份公共认股权证的一半。分拆创始单位时，并无发行零碎的公共认股权证。此外，鲁比康公司的公司注册证书(“宪章”) 授权发行V类普通股，每股票面价值0.0001美元(“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)。A类普通股有权享有经济权利和每股一票，而V类普通股 有权每股有一票投票权，但没有经济权利。随着业务合并的完成，大陆 股票转让与信托公司和Rubcon修订了认股权证协议，以反映名称的更改和 本地化(“认股权证协议修订”)。

合并后，除其他事项外，RUBICON获发控股有限责任公司A类单位(“A类单位”)，而在紧接合并前已发行的所有优先股、普通股及激励单位(包括该等可转换工具、“RUBICON权益”)均自动资本重组为控股有限公司A类单位及B类单位(“B类单位”)。 根据合并时采纳的第八份经修订及重新签署的控股有限公司有限责任公司协议(“A&R LLCA”)所授权。在BLOCKER合并后，(A)紧接BLOCKER公司(“BLOKICON单位持有人”)以外的BLOICON权益持有人 获发行B类单位(“RUBICON持续单位持有人”)， (B)RUBICON持续单位持有人获发行相当于向RUBICON持续单位持有人发行的B类单位数目的V类普通股股份，(C)BLOKICON持续单位持有人获发行A类普通股(因BLOCKER 合并而获发行)，以及(D)在2022年10月19日通过鲁比康股权激励奖励计划(“2022年计划”) 以及鲁比康于2022年10月19日提交的S-8表格登记声明生效后，紧接成交前的控股有限责任公司的影子单位持有人(“卢比孔影子单位持有人”)以及现任和前任董事，有权获得某些现金红利的Holdings LLC的高级管理人员和 员工(“RUBICON管理层展期持有人”)将获得RUBICON限制性股票单位(“RSU”)或递延股票单位(“DSU”)(每种情况取决于他们授予奖金时的就业状况)，这些RSU和DSU将于2023年2月11日归属于A类普通股。, 关闭后180天的日期 。除了在成交时可发行的证券外，根据2022年计划，鲁比康管理公司展期持有人中的某些 获得了一次性现金支付(“现金交易奖金”)。此外，根据合并协议，(I)在紧接收市前被封号的单位持有人有权按比例收取1,488,519股A类普通股(“获利A股”)，及(Ii)RUBICON持续单位持有人在紧接收市前 有权按比例收取8,900,840股B类单位(“获利单位”)及同等数目的V类普通股股份(“获利V股”)，以及收益A类股和收益 单位，在每种情况下，取决于A类普通股在收盘后五(5)年内的表现 。

于执行合并协议的同时，方正与若干投资者(“管道投资者”)订立若干认购协议，日期为2021年12月15日，方正与若干投资者(“管道投资者”)订立若干认购协议(统称为“认购协议”)，根据该等协议，除其他事项外，RUBICON以每股10.00美元向管道投资者发行及出售合共11,100,000股A类普通股，总收购价为111,000,000美元。 按照其中规定的条款并受其中规定的条件约束。2022年8月12日，若干现有的PIPE投资者和新的PIPE 投资者签订了额外认购协议，以每股10.00美元的价格购买总计1,000,000股A类普通股，总购买价为10,000,000美元(连同原始认购协议，“PIPE 融资”或“PIPE投资”)。

于签署合并协议的同时，保荐人及方正的若干内部人士(“内部人士”)与方正及控股有限公司订立 保荐人协议，根据该协议，保荐人及内部人士同意(其中包括)在(I)2023年2月11日(截止日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合并、及(Ii)完成清算、合并、及(Ii)结束日期之后的日期之前，不得转让 任何A类普通股或私人认股权证(或其转换或行使时可发行的A类普通股)。或类似的交易，导致鲁比康的所有股东有权将其持有的A类普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。如果RUBICON放弃、解除或终止与任何股份或持有人有关的锁定协议(定义见下文)，保荐人和内部人士将被授予类似的豁免、解除或终止其所持证券按比例分配的权利，并受上述限制。

在签署合并协议的同时，鲁比康权益的若干持有人与方正及控股有限责任公司订立锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售期协议，各持有人同意就其根据合并协议作为交易代价收取的证券与 订立若干转让限制，直至(I)2023年2月11日(成交日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合并、 或类似交易(导致RUBICON所有股东有权以其股权换取现金、证券或其他财产)的成交日期(以较早者为准)。RUBICON权益持有人根据禁售协议进一步同意，在此受限期间内不会以B类单位换取A类普通股。如果RUBICON放弃、解除或终止任何其他锁定协议中的锁定条款，则受锁定协议约束的其他持有人将被授予类似的豁免、解除或终止受锁定协议约束的证券按比例持有的证券的权利。自签订合并协议至完成合并为止，更多Rubcon权益持有人按相同条款签订锁定协议。

根据该等于2022年5月25日订立的特定Rubcon股权投资协议(“Rubcon股权投资 协议”)，由Holdings LLC及其若干股权持有人(“新股权持有人”)及与Andres Chico(本公司董事会成员)及Jose Miguel Rich(持有已发行及已发行普通股超过10%的实益拥有人)有关连的 股东(“新股权持有人”)。于完成交易并履行其项下责任的同时，(A)RUBICON 根据合并协议安排向新股权持有人发行880,000股B类单位，(B)RUBICON向新股权持有人发行160,000股A类普通股，及(C)保荐人没收160,000股方正B类股 股。

关于方正于2022年8月2日举行的批准业务合并及其他相关事项的特别股东大会(“方正特别会议”)，持有31,260,777股方正A类股份(或约占该日已发行及已发行方正A类股份的98.8%)的持有人行使权利，按每股约 -10.176美元的价格赎回该等股份以换取现金。2022年8月4日，方正控股有限公司与特拉华州有限责任公司ACM ARRT F LLC(“ACM卖方”， 与ACM卖方义务已获通知的其他方“FPA卖方”)就场外股权预付远期交易订立了一项协议(“远期购买协议”)。签订远期购买协议的主要目的是帮助确保方正向纽约证券交易所提出的首次上市申请获得批准，从而增加交易完成的可能性。根据远期购买协议，于业务 合并完成前，FPA卖方以每股10.15美元的平均收购价，向选择赎回方正A类股份并撤销该项选择的若干持有人(“赎回持有人”)购买合共7,082,616股方正A类股份 ，其中666,667股为股份代价(定义见远期购买协议)。根据远期购买协议，各FPA卖方于成交时放弃方正管治文件下的赎回权利。作为远期购买协议的结果，在企业合并中，持有24,178, 161.方正A类股份(约占该日已发行及已发行方正A类股份的76.5% )行使权利，按每股约10.176美元的价格赎回该等股份以换取现金，从而从方正信托 账户中支付总计约2.46亿美元的赎回款项。于该等赎回后，于结算时，我们从方正信托户口收到约7,580万元，当中并未计入支付交易成本、远期购买协议项下的付款及现金交易奖金。由于完成合并并计入上述赎回款项及从方正信托账户收取资金， 在计入吾等支付约2,540万美元的交易成本、吾等根据远期购买协议向FPA卖方支付的总金额6,870万美元、PIPE投资的净收益1.210亿美元及吾等支付总计2,890万美元的现金交易奖金后，吾等从业务合并中获得约7,380万美元的净收益。

2022年8月15日，在交易结束前，创始人、保荐人和控股有限责任公司签订了一份没收协议(“保荐人没收协议”)，根据该协议，保荐人在紧接交易结束前没收了1,000,000股方正B类股票。

于成交时，Rubcon与Holdings LLC订立应收税项协议(“应收税项协议”或“TRA”) 与Rubcon继续单位持有人及被冻结单位持有人(“TRA持有人”)订立应收税款协议。根据应收税项协议，除其他事项外，RUBICON须向TRA持有人支付已实现(或在某些情况下被视为已实现)税项节省的85%，这是由于与合并协议拟进行的交易及未来将B类单位交换A类普通股或现金有关的若干税务优惠所致。

于交易结束时，方正与保荐人、 Holdings LLC及若干Rubicon权益持有人(“Rubcon Legacy Holding”，连同保荐人及其后成为协议订约方的任何 人士，“RRA持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)。根据《A&R登记权协议》， 在截止日期的30天内，Rubcon必须根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提交一份登记声明，登记转售：(I)RRA持有人在紧接成交后持有的所有A类普通股流通股，(Ii)在行使、转换或交换任何期权时可发行的所有A类普通股， 紧随成交后由RRA持有人直接或间接持有的认股权证或可转换证券，(Iii)RRA持有人在紧接成交后行使认股权证或其他权利以收购RRA持有人持有的A类普通股时可能获得的任何认股权证或A类普通股股份，(Iv)任何A类普通股或认股权证 于A&R登记权协议日期后由RRA持有人收购或拥有，但该等证券 为“受限制证券”(定义见证券法第144条(“第144条”))或由Rubcon的一名关联公司(定义见第144条)以其他方式持有；及(V)Rubcon或其附属公司根据重组、股票拆分、股票分红就上述任何事项发行或可发行的任何其他股权证券, 或类似于 交易。此后，需要维持持续有效的注册声明，并使注册声明在不再有效的情况下重新生效。根据协议，RRA持有者拥有一定的“需求”和“搭车”注册权。RUBICON将承担根据A&R注册权协议提交任何注册声明所产生的费用，包括注册声明(招股说明书是其中的一部分)，该注册声明登记所有A类普通股和RRA持有人持有的或以其他方式可向RRA持有人发行的认股权证 。

2022年8月31日，Rubcon与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II Pn，Ltd.(约克维尔投资者)签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，(A)Rubcon向约克维尔投资者发行了200,000股A类普通股，相当于初步预付承诺费(“约克维尔承诺股”)， 和(B)假设满足某些条件并受SEPA规定的限制的限制，Rubcon有权： 不时向约克维尔投资者发行和出售最多2亿美元的A类普通股，直至2025年9月1日(国家环保总局36个月周年纪念日后的下一个月的第一天)或设施得到充分利用的日期(以较早者为准)，在每种情况下，此类销售首先取决于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 宣布一份涵盖此类A类普通股转售的登记声明生效(该登记声明， “国家环保总局登记声明”)。

2022年11月30日，鲁比康和约克维尔投资者签订了一项修订《国家环保总局修正案》的书面协议。 根据《国家环保总局修正案》，双方同意，在有一份涵盖至少18,000,000股YA换股股份(定义见下文)的有效登记说明书之前，鲁比康将不会提交《国家环保总局注册书》。

于2022年11月30日，RUBICON 根据与ACM卖方及Vella机会基金SPV LLC-Series 2(“Vella”)各自的终止协议终止与FPA卖方的远期购买协议，Vella是一家FPA卖方，根据日期为2022年8月5日的该特定转让及创新协议，由Rubcon、Holdings LLC、Vella及ACM卖方转让及续订远期购买协议的一部分。根据与ACM卖方的终止协议(“Atalaya终止协议”)，RUBICON(其中包括)向ACM卖方及ACM卖方一次性支付6,000,000美元现金，并在没有额外代价的情况下没收了2,222,119股A类普通股，并进一步同意对其根据远期购买协议持有的其余500,000股A类普通股实施若干锁定及转让限制。根据与Vella的终止协议(“Vella终止协议”及连同Atalaya终止协议，“FPA终止协议”)，Vella根据远期购买协议保留其持有的1,640,848股A类普通股(“以前拥有的股份”)(受若干锁定及转让限制的规限)，而Rubcon同意向Vella支付2,000,000美元，该笔款项可按Rubicon的唯一选择权以现金或A类普通股股份结算，但须作出若干调整。

2022年11月30日，我们 与约克维尔投资者签订了一项证券购买协议(“YA SPA”)，据此，我们同意向约克维尔投资者(I)本金总额高达1,700万美元的YA可转换债券(可转换为A类普通股(折算后为“YA转换股份”))和(Ii)预融资普通股购买 认股权证(“YA认股权证”)进行发行和出售。在任何情况下，均可按其所载条款及条件行使为2,000,000股A类普通股(“YA认股权证”)。签署YA SPA后，我们(I)向约克维尔投资者(A)发行了本金为700万美元的YA可转换债券，并将其出售给约克维尔投资者，购买价格为700万美元 ，(B)YA认股权证，预融资购买价格为600万美元，以及(Ii) 向约克维尔投资者支付了相当于204万美元的现金承诺费，该金额将从第一个YA可转换债券的收益中扣除。净收益总额约为1,096万美元。根据YA SPA，双方还 同意，我们将向约克维尔投资者发行并出售债券，约克维尔投资者将在满足某些条件后，以1,000万美元的购买价向我们购买本金为1,000万美元的第二个YA可转换债券(“第二个YA可转换债券”)。YA可转换债券的到期日为2024年5月30日，按年利率4%计提利息(假如出现某些违约情况，利率将增加至年利率15%)。YA认股权证和YA可转换债券可以行使或转换为A类普通股, 在每种情况下，将根据A类普通股的未来成交量加权平均价格(“VWAP”)以可变利率发行 ，并受其中规定的某些其他调整的影响。于订立YA SPA的同时，吾等与约克维尔投资者订立登记权协议(“YA登记权协议”)，据此，吾等同意(其中包括)登记 以转售所有YA转换股份及YA认股权证股份。

2022年12月16日，RUBICON 与多名投资者签订了证券购买协议(“内幕证券购买协议”)，其中包括RUBICON管理团队成员和董事会成员(“内幕投资者”)。根据内幕证券购买协议，Rubcon同意向内幕投资者发行及出售本金总额高达1,700万美元的可转换债券(“内幕可转换债券”)，扣除200万美元的原始发行折扣，可转换为A类普通股股份(“内幕转换股份”)，内幕可转换债券可由内幕投资者在第一次成交或第二次成交期间购买。《内幕证券购买协议》 包含买卖内幕可转换债券的惯例陈述、担保和契诺。

在2022年12月16日结束的第一笔交易中，内幕投资者购买了总计1,050万美元的内幕可转换债券，扣除原始发行折扣140万美元后，本金总额为1,190万美元。在第二次成交时，Rubcon将向第二次成交时指定的特定第三方投资者发行总价值不低于400万美元但不超过500万美元的内幕可转换债券。内幕可转换债券的到期日为2024年6月16日，即发行后18个月。并按6%的年利率应计利息(前提是在某些违约的情况下利率将增加到12%)。 内部可转换债券可以初始转换价格转换为A类普通股，初始转换价格等于以下较低的 ：(I)紧接相应收盘日之前五(5)个交易日A类普通股的平均收盘价，或(Ii)紧接相应收盘日之前的A类普通股的收盘价，受制于《内幕可转换债券》中进一步规定的调整。内幕可转换债券到期时将以现金全额偿还 。于订立内幕证券购买协议的同时，吾等订立(I)登记权 协议(“内幕登记权协议”)，根据该协议，美国证券交易委员会同意于首次成交后45天内向淡马锡提交一份登记声明 ，登记转售内幕转换股份，并使任何该等登记 声明于提交后120天内生效, 及(Ii)锁定协议(“内幕锁定协议”)， 根据该协议，内幕投资者同意不直接或间接提供、出售或以其他方式处置任何内幕转换股份 。截至本招股说明书提交时，鲁比康已从Insider可转换债券获得350万美元的收益。

上述协议的描述并不完整，受适用协议全文的制约和限制，这些协议的副本作为注册说明书的证物存档，招股说明书 构成注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。有关上文讨论的交易和协议的更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明综合财务信息“、”某些融资交易“、”某些关系和关联方交易“、”证券说明“和 ”有资格未来出售的证券“。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据此搁置登记程序，吾等和出售证券持有人可不时通过标题为“分销计划 “本招股说明书或任何招股说明书副刊。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是该招股说明书 附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的 信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载的信息或陈述外，本公司或出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人不对 负责，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和在司法管辖区出售在此提供的证券的要约。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发行或 持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物 ，您可以获得这些文件的副本，如下所述。您可以在哪里 找到更多信息.”

市场、排名和其他行业数据

本文档中包含的某些 信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据，以及Rubcon自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源在本招股说明书的 日期是可靠的，但我们尚未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本 假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的因素。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 在本招股书中。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他 公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述，包括有关业务合并的预期收益和财务状况、鲁比康的经营结果、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书中的多处 ，包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “业务“此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常由以下词语来标识，例如，“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、“将”和其他类似的词语和表达，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 您应了解，除了本招股说明书中其他地方描述的那些因素外，下列重要因素还可能影响鲁比康的未来业绩，并可能导致这些结果或其他结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同，包括鲁比康的能力：

这些 和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素 在标题“风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。前瞻性陈述 不是对业绩的保证，仅代表本新闻稿发布之日的情况。前瞻性陈述基于鲁比康管理层目前合理的 预期，但固有地受到环境的不确定性和变化及其潜在影响的影响，仅在该等陈述发表之日发表。不能保证未来的发展将是预期的，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。

可归因于公司或代表公司行事的人员的所有 前瞻性陈述均受上述警示声明的明确限制。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性表述进行公开更新或修订的义务。

此外，信念声明和类似声明反映了本公司对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于公司截至招股说明书发布之日可获得的信息，虽然公司认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，因此不应阅读这些陈述以表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本身具有不确定性，敬请您不要过度依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及巨大的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了下面讨论的风险和不确定性 之外，您还应该仔细考虑本招股说明书中列出的具体风险和其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫 说明”、“未经审计的备考简明综合财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关的 说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们 有净亏损的历史，并预计未来一段时间内会出现净亏损。我们可能不会适当地管理我们的费用，也不会在未来实现或保持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损，其中截至2021年12月31日和2020财年的净亏损分别为7320万美元和5860万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为2.637亿美元和4280万美元，我们未来可能会出现净亏损。虽然我们预计未来将继续净亏损，但我们很难预测未来的运营结果，我们预计未来几年的运营费用将大幅增加，因为我们将继续招聘更多人员，扩大我们的业务和基础设施，整合已完成的收购，进行和 整合未来的收购并投资于产品开发。除了业务增长的预期成本外，我们还预计，作为一家上市公司， 将产生大量额外的法律、会计和其他费用。我们的债务还产生了高达15%的利息，这需要我们承担大量的利息支出。如果我们不能增加收入来抵消运营费用的增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

我们的增长战略对我们的财务、运营和管理资源提出了巨大的要求。为了继续我们的增长，我们可能需要 增加行政、管理和其他人员，并可能需要在运营和系统方面进行额外投资，而这种 扩展将要求我们增加营运资金支出。我们不能向您保证，我们将能够找到并培训合格的 人员，或及时这样做，或在所需的时间范围内扩展或以其他方式修改我们的运营和系统 ，或我们将能够通过运营现金流、债务或股权融资或其他来源为这种扩张和增加的营运资金支出提供资金。

我们 有资格被视为2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，我们将其称为萨班斯-奥克斯利法案或 “SOX”，(2)减少了本招股说明书和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及(3)免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过 7000万美元，或者如果我们在该时间之前的任何财年的年总收入达到或超过10亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴成长型公司 。即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司” ，这将使我们能够利用许多相同的信息披露豁免。, 包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的 独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到我们的第二份年报或我们要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报较晚的日期 我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”。我们不能向您保证，未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已经选择并预计将继续利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则 ，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新或修订的会计准则。

我们 是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，因此只有新兴成长型公司和较小的报告公司才会面临各种风险，包括但不限于，没有要求对财务报告内部控制的有效性进行评估 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)2026年12月31日，即方正首次公开募股(IPO)首次出售五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们 预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位 ，在2026年12月31日或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

对于 ，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。这些豁免包括：

此外， 作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们的地位具有各种独特的风险，例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司相比的风险，以及我们在首次公开募股后 发布第二份年报之前不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行 评估的风险。

对于 只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务 。我们利用了本招股说明书中某些减轻的报告负担。 因此，此处包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露。

如果我们未能对财务报告和披露控制及程序建立适当和有效的内部控制，我们 可能会损害我们的声誉和投资者信心水平。

在完成业务合并之前，我们不需要以符合第404条所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制和程序 ，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表中出现重大错报 ，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求由管理层在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档和测试, 以及可能的补救措施。测试和维护内部控制 可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之后，不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报 晚些时候。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们 可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX规定的遵守第404条要求的最后期限 。此外，我们可能会在完成我们的独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作中遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的 测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，使得实体的财务 报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的 年度或季度合并财务报表或披露的重大错误陈述，而这些可能无法防止或检测到。如果存在任何重大缺陷 管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点，而 管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

如果我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司， 我们未能在规定的时间框架内实施第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。此外， 如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的 制裁或调查。未能实施或维持对财务报告的有效内部控制，以及上市公司所需的披露控制和程序，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

废物回收行业竞争激烈，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的行业竞争非常激烈。废物和回收行业的竞争通常基于服务质量、做生意的便利性和价格。我们在运营的各个方面都面临着来自政府、准政府和私人来源的激烈竞争。我们主要与维护和管理自己的废物收集和处置业务的大型国家废物管理公司、县和直辖市以及不同规模和财力的地区和地方公司竞争。 我们的行业还包括专门从事某些离散废物管理领域的公司、替代处置设施的运营商、寻求将部分废物流用作可再生能源和其他副产品的原料的公司，以及依赖当地市场的运输商满足客户需求的其他废物 经纪人。任何运输商短缺或对我们与当地市场运输商关系的负面影响都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并对我们的客户关系、收入和增长潜力造成负面影响。近年来，废物和回收行业出现了一些额外的整合， 这减少了运输商的数量，尽管该行业仍然竞争激烈。

我们 与国家废物管理公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的资源，其中一些公司已经并可能 在内部开发与我们类似的服务和解决方案。对我们来说，县和市可能具有财务竞争优势 因为他们有能力收取税收并通过相关的政府承销债券评级发行免税融资。 此外，我们的一些竞争对手可能比我们有更低的成本、债务水平或财务预期，使他们能够降价以扩大覆盖范围或赢得具有竞争力的投标合同，包括大型国民账户和与市政当局的独家特许经营安排 。发生这种情况时，我们可能会失去客户并无法执行我们的定价策略，从而导致基本业务收益对我们的收入增长产生负面影响。任何未能有效竞争的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国经济的疲软 可能会使我们面临政府实体、大型国民账户、工业客户和其他人应支付的金额的信用风险。

美国经济疲软 ，包括新冠肺炎疫情导致的收缩，减少了各种政府实体的税收 。我们向其中一些实体提供服务，包括许多市政当局。这些政府实体可能因税收减少而遭遇财务困难，最终可能无法或不愿支付欠我们的款项。 此外，经济疲软可能会导致其他客户，包括我们的大型国民账户或工业或环境服务客户，遭遇财务困难，最终无法或不愿支付欠我们的款项。 我们可回收商品的购买者在商品价格波动时特别容易受到财务困难的影响。我们的客户无法 及时向我们付款或支付增加的费率，特别是政府实体和大型国民账户， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，未来可能会继续如此。

在2021年至2022年期间，北美、欧洲、亚洲和世界其他地区的联邦、州和地方政府 对社会、商业和经济活动施加了不同程度的限制，以减缓新冠肺炎的传播。疫情 和相关措施对包括废物和回收行业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。 由此导致的企业关闭、失业率上升和消费者财务稳定和信心的丧失导致了废物 ，回收量下降和客户的废物服务需求减少，这对我们的业务以及我们的客户和废物回收行业内的其他人造成了不利影响。

我们的 业务以及废物和回收行业一直受到新冠肺炎疫情和全球应对措施的不利影响，而且可能会受到实质性的不利影响。主要由于新冠肺炎的影响，我们的一些客户要么关闭了业务 一段时间和/或减少了运营，要么减少了现场工作，特别是在餐饮和餐饮服务行业，导致产生的废物和可回收材料 减少，因此对废物经纪服务的需求减少。由于疫情的影响，我们的几个客户最终宣布破产。此外，在废物和回收行业内，在疫情的早期阶段 ，主要由于劳动力短缺，运输机和其他行业参与者的可获得性减少。 我们还在新冠肺炎疫情期间产生了与员工的健康、安全和财务保障相关的一些成本，包括 在将员工从家里转移到工作地点过程中提高的自动化程度。废物和回收行业内的其他人的成本也增加了，部分原因是供应商成本增加，特别是垃圾填埋场和运输服务的所有者和运营商，其中许多保证了全职小时工每周40小时的补偿，而不考虑任何服务 减少或减少了工作时间。我们和废物回收行业中的其他人可能有必要在未来产生额外的此类成本，这些成本与大流行情况或过渡回办公室工作环境有关。

我们 根据《关爱法案》建立的美国联邦政府薪资保护计划获得了1,080万美元的贷款。 这些贷款的接收和任何豁免取决于我们最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格根据用于某些支出(如工资成本和租金)的资金获得豁免 。我们最初选择在截至2020年12月31日的年度偿还230万美元的贷款，但在2021年3月和6月免除了全部1,080万美元的贷款。 然而，SBA和其他政府通信表示，所有超过200万美元的贷款都将接受审计 ，这些审计可能需要长达7年的时间才能完成。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“附注5-或有事项和不确定性/新冠肺炎大流行和附注19-本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的后续事件。

由于新冠肺炎的长期负面影响或其他原因导致的广泛经济放缓可能会对我们客户或供应商的财务状况产生重大不利后果。因此，客户可能寻求降低服务级别或终止合同， 或者他们可能无法及时支付欠我们的应收账款，这每一项都会对我们的运营结果和现金流产生不利影响 。此外，这些因素有时会使谈判、续订或扩展具有可接受定价条款的服务合同变得更具挑战性。业务量的变化可能会因业务线而大幅波动，在利润率较高的业务中，业务量的下降可能会影响关键的财务指标，如我们在新冠肺炎方面看到的情况。此外，如果居家订单和在家工作的趋势持续或恢复，商业和公共客户对我们服务的需求可能会继续或进一步对我们产生负面影响 。如果垃圾填埋场和废物运输商的财务状况或运营能力因新冠肺炎或其他经济放缓的影响而恶化 ，我们可能会遇到材料供应链中断和延误， 这也可能增加我们的运营成本。如果我们的大部分员工或运输人员出现问题，可能会 影响我们提供及时可靠服务的能力。此外，我们的大多数后台员工向在家工作的过渡增加了各种运营风险，包括潜在的网络事件风险、数据丢失、欺诈, 由于越来越多的员工在日常工作中远程访问我们的系统和信息，因此面临内部控制挑战和其他中断 。废物和回收行业的许多人也面临着同样的风险。

新冠肺炎大流行对许多行业以及许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，最初导致经济活动显著减速。这种放缓减少了生产，减少了对各种商品和服务的需求，降低了贸易水平，并导致大范围的企业裁员，导致失业率急剧上升。尽管其中许多影响已经减轻，但仍有重大的全球供应链问题影响着许多不同的行业。我们也看到了全球资本市场的严重混乱和极端波动，这可能会增加资本的成本，或者完全限制资本的获取。此次疫情对美国和世界经济的长期影响尚不确定，这些不利的影响可能会恶化，影响到全球经济的所有领域，并可能导致严重的衰退或更糟，其中任何一个都可能影响我们的业务。

围绕新冠肺炎病毒和全球发现的新毒株，以及在地方、国家和全球层面采取的应对措施的范围和有效性，包括疫苗的推出和长期效力，仍存在相当大的不确定性。虽然我们预计大流行和相关事件将对我们的业务产生负面影响，并可能加速或放大 中描述的一个或多个风险。风险因素或在本招股说明书的其他地方，对我们的业务和行业以及对国家、地区和全球市场和经济的全面影响的程度和范围是高度不确定的，也是无法预测的。因此，我们按照以前完成或当前计划的方式和时间表开展业务的能力 可能会受到不利影响。任何前述风险或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他直接或间接影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

我们 在向客户销售产品时，历来都会产生巨额成本，并经历较长的销售周期。采用我们的模块的决定 可能需要多位技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、运营、财务和 财务、营销和IT。此外，在我们的客户承诺大规模部署我们的模块之前，他们通常需要广泛的 关于我们的模块的培训和大量的客户支持时间或试点计划，进行旷日持久的定价谈判，并寻求 以确保开发资源。此外，我们客户的销售周期本质上是复杂和不可预测的。这些复杂的、资源密集型的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的压力。此外，即使在我们的客户签约使用我们的平台后，他们也可能需要我们提供大量的集成或部署资源，才能成为 活跃客户，而在协议执行后，活跃客户的活跃时间有时会延长到多个季度。最后，我们的客户 可以选择开发他们自己的解决方案，而不包括我们的任何或所有模块。他们还可能要求降低定价，因为 他们对我们模块的使用量增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法增加从这些客户那里获得的收入 ，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

根据我们在贷款条款下的义务，我们的管理团队将根据国家环保总局对我们出售A类普通股的净收益 拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

在遵守我们在定期贷款项下的义务的情况下，我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以根据国家环保总局的规定使用我们出售 A类普通股的净收益(如果有)，我们可以将这些收益用于目前考虑的以外的目的。因此， 您将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，您将没有机会 投票或以其他方式决定收益如何或是否得到适当使用。有可能，在使用它们之前，我们 可能会将这些净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

无论我们是否有过错，我们 都可能承担不在我们保险范围内的环境责任。

我们 可能会因我们的运营或与我们有业务往来的第三方而承担环境责任。即使我们从与我们有业务往来的各方获得法律上可强制执行的陈述、担保和赔偿，这些保护也可能不能完全覆盖责任 这些各方可能没有足够的资金来履行其义务。一些环境法律和法规 可能对向环境排放受管制物质施加严格、连带和连带责任，并可能对不应承担责任的各方施加 责任。对全氟辛烷磺酸或其他新出现的污染物等物质的新的或加强的监管也可能导致增加或以前未经授权的补救成本或诉讼风险。因此，在某些情况下，由于我们的行为在发生时是合法的，或者第三方的行为或由第三方造成的情况，我们可能会 承担责任 而我们没有过错。此外，我们为这些环境责任提供保险，但在某些情况下，我们 已决定这样做，免赔额较高。如果我们因环境损害承担重大责任，我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖此类责任。此外，由于保险市场的多变状况，我们已经并可能在未来经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。由于我们假设通过更高的留存水平为保险承担更多风险，我们可能会在保险准备金和费用方面经历更多的变化。如果我们 承担环境损害、环境清理、纠正措施或不在保险范围内的损害责任，或超过我们承保金额的 ，我们的业务, 财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

我们的 客户和与我们签约的第三方，包括废物运输商，都是废物和回收行业的参与者 ，因此面临着该行业特有的许多独特风险，这直接或间接地使我们的业务面临与其各自业务所面临的许多相同的风险。

我们 通过为我们的客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理服务，参与废物和回收行业。我们的许多客户以及代表我们的客户签订合同的每一方，包括废物运输商，都在废物和回收行业内运营，其中一些公司还可能建造、拥有和运营 垃圾填埋场、回收设施和中转站，并拥有或租赁和运营用于收集、转移和处置废物的收集和转移卡车及其他设备 。因此，我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于废物和回收行业的生存能力以及行业参与者的成功和生存。然而，废物和回收行业参与者及其业务面临一些独特的风险，包括：

如果任何前述风险或其他风险对废物和回收行业的人员产生不利影响，包括与我们签订合同的废物运输商和垃圾填埋场运营商，可能会导致他们提高向我们和我们的客户收取的价格。对其服务需求的任何减少也可能导致某些运输商和运营商考虑提供与我们的服务和解决方案类似的服务和解决方案，从而增加我们的直接竞争。此外，任何影响其目前开展或计划在未来开展的业务可行性的事件，或减少废物和回收设施或运输商的数量，都可能对我们某些服务的需求产生不利影响 或增加其成本。因此，任何上述风险或其他对废物和回收行业参与者造成不利影响的风险 都可能同样对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们解决方案的需求 会受到我们的帐户和运输商的基础业务波动的影响。

我们的销售是基于客户对管理废物和回收需求的解决方案的需求。这一部门周期性地经历经济衰退，并可能因其他经济、环境和社会因素而加剧。如果此领域的参与者减少支出或以导致项目减少的方式分配未来资金，则我们客户的基础业务可能会受到影响，对我们解决方案的需求可能会减少，或者我们的合同续约率可能会降低。此类支出的长期减少可能会损害我们的运营结果。由于基础设施支出水平较低或其他原因，我们的帐户可能会要求对新安排进行折扣或延长付款期限，或寻求延长现有安排的付款期限 ，所有这些都可能会减少收入。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们在餐饮和餐饮服务行业的一些客户停止或大幅缩减业务 ，对我们的业绩产生了不利影响。我们可能无法调整运营费用来抵消此类折扣或其他安排 ，因为我们的运营费用有很大一部分与人员、设施和营销计划有关。人员 和相关费用的水平可能无法快速调整，主要基于我们对未来收入和需求的预期 。

我们的销售也是以是否有运输车来运输我们客户的废物和可回收材料为前提的。如果废物和回收行业内出现波动，或者充足的运输商或其他必要供应商的供应减少，我们可能无法 满足客户的需求，这将对我们的业务造成不利影响。运输商或供应商成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响 ，或者可能需要我们抵消此类费用或将这些增加的费用转嫁给我们的客户，这可能会进一步 对我们与客户的关系和对我们解决方案的需求产生负面影响。

对我们解决方案的需求 可能会受到可回收商品价格和数量变化的影响。

我们的某些客户收集和加工、购买或销售纸、纸板、塑料、铝和其他金属等可回收材料，并使用我们与这些活动相关的解决方案和服务。可回收商品的销售价格和需求经常波动，当价格下降时，对我们解决方案的需求将受到影响。市场对可回收商品的需求是不稳定的 由于经济状况的变化和许多其他我们和我们的客户无法控制的因素。塑料的价值受到原油价格波动的影响，2020年，由于新冠肺炎疫情爆发，原油价格急剧下降，导致塑料可回收物价值下降。纸制品的价值往往受到质量问题的影响，这导致包括中国在内的其他国家对某些可回收物品的进口施加限制。例如，2017年，中国政府对可回收材料的进口实施了严格的限制，包括限制进口再生纸中允许的污染物数量。这些限制大大减少了全球对可回收商品的需求，导致商品价格下降。乌克兰战争也可能对大宗商品市场产生不利影响，包括交易价格和波动性。此外，未来的法规、关税、国际贸易政策或举措可能导致需求进一步减少。任何可回收商品价格的下降或导致回收业务盈利能力下降的其他因素都可能对我们的解决方案的需求产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的《宪章》规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷 获得有利的司法法庭的能力。

我们的《宪章》规定，除非Rubcon选择或书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用司法要求的情况下，任何提出任何内部公司索赔的申诉的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院 (或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就前述而言，“内部公司索赔”指的是索赔，包括基于董事现任或前任高管、雇员或股东违反职责或特拉华州衡平法院根据特拉华州通用公司法律(以下简称“特拉华州通用法”)规定的司法管辖权而对卢比孔权利提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购A类普通股或V类普通股的任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定 。

这种法院条款的选择 可能会限制RUBICON股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这一规定还不确定。如果法院裁定选择法院条款在诉讼中不适用或不可强制执行，Rubcon可能会在其他法域解决此类诉讼而产生额外费用。选择法院条款的目的是在法律允许的最大范围内适用于上述指定类型的诉讼和诉讼，并在每种情况下要求：(I)根据证券法产生的任何索赔应根据选择法院条款的第(B)条在美国联邦地区法院提起，以及(Ii)任何派生诉讼，包括为强制执行而提起的义务或责任。 根据选择法院条款的第(A)条，将《交易法》产生的任何义务或责任提交美国特拉华州地区法院。该条款不适用于鲁比康的股东 代表他们自己或代表任何类别的类似股东根据《交易法》提出的任何直接索赔。由于所选择的论坛条款的运作，Rubcon股东不会被视为已放弃了Rubcon遵守所有适用的联邦证券法律及其下的规章制度的义务。

我们的网络安全和技术相关风险

如果 我们未能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性 以响应客户不断变化的需求的方式，我们的业务可能会受到不利影响。

按需商务和数字订购市场的特点是快速的技术变革、频繁推出新产品和服务、 以及不断发展的行业标准。我们的成功基于我们识别和预测客户需求的能力，以及 设计和维护为他们提供所需工具的平台，以便他们以高效的方式运营业务 并满足或超过他们的期望。我们能否吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售额，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。此外，为了实现并保持我们平台的市场接受度， 我们必须及时有效地与新的或现有的解决方案集成，以满足不断变化的客户需求。

随着 我们扩展我们的平台和服务，以及我们销量更高的客户数量的增加，我们预计我们将需要 提供更多的功能、可扩展性和支持，包括确保我们的平台、系统和服务的安全，这需要 我们投入更多的资源来进行这些努力。如果我们不能增强我们平台的功能以维护其实用性和安全性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性， 或不能改进我们的支持功能以满足日益增长的客户服务需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场接受客户的功能、服务或增强功能，以及我们无缝集成所有产品和服务并在新市场发展足够的销售能力的能力。我们可能会在可能无法实现预期回报的新模块或增强功能上进行大量投资 。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行此类投资。我们的改进和增强可能无法及时收回我们的 投资，甚至根本无法收回。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂，如果我们不能满足客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

质量 我们的解决方案或服务中的问题、缺陷、错误、故障或漏洞可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 解决方案在某些情况下非常复杂，并且包含先进的技术，我们试图使这些技术能够与其他提供商的产品 互操作。尽管在发布之前进行了测试，但我们的解决方案可能包含未检测到的缺陷或错误。此外，将我们的解决方案与其他提供商的解决方案结合使用 可能会导致错误或故障，或者可能暴露出我们解决方案中未检测到的缺陷、错误或故障 。这些缺陷、错误或故障可能会影响解决方案的性能，损害我们客户的业务， 还会延迟新产品或新版本解决方案的开发或发布。在上述任何情况下，对我们业绩不令人满意的指控 可能会损害我们在市场上的声誉和我们与客户的关系，导致我们损失收入 或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在分析、更正或重新设计解决方案时产生巨额成本， 导致我们失去客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。我们还可能被要求为此类缺陷产品提供全额更换或退款。我们不能向您保证此类补救措施不会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果 我们的安全措施或我们的第三方云数据主机、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到破坏，并获得对帐户数据、我们的数据或我们的IT系统的未经授权的访问，我们的服务可能会被视为不安全 ，帐户可能会限制或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

由于我们将帐户数据数字化并使用基于云和Web的技术来利用帐户数据来提供更完整的帐户体验，因此我们面临着更高的安全风险以及未经授权访问或不当使用我们和我们的帐户信息的可能性。 我们的某些服务涉及存储和传输帐户的专有信息，安全漏洞可能 使我们面临这些信息丢失、诉讼和可能的责任风险。尽管我们致力于维护我们的 安全和完整性，但我们可能无法阻止安全事件。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。这些威胁包括但不限于身份盗窃、未经授权的访问、域名系统攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、勒索软件攻击、高级持续性威胁、以应用程序为中心的攻击、对等攻击、网络钓鱼、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。上述任何人都可能 攻击我们账户的数据(包括员工的个人数据)、我们的数据(包括同事的个人数据)、 或我们的IT系统。我们几乎不可能完全消除这种风险。像所有解决方案一样，我们的产品易受网络攻击。例如，在2021年4月，我们发现了一个勒索软件事件，在该事件中，未经授权的第三方访问了我们的网络。虽然2021年4月的事件已得到完全补救，而且我们迄今所知的任何事件都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响 ，但网络攻击的影响可能会扰乱我们的解决方案或服务的正常运行 ，导致我们账户工作的输出错误，允许未经授权访问我们或我们账户的敏感、专有、 或机密信息，以及其他破坏性后果。

此外， 第三方可能试图欺诈性地诱使同事或帐户泄露用户名、密码、 或其他信息等敏感信息，以便访问我们的帐户数据、我们的数据或我们的IT系统。恶意第三方还可能 发起攻击，暂时拒绝帐户访问我们的服务。任何安全漏洞都可能导致对我们的产品和服务的安全性失去信心 ，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致 监管调查和法律责任。

材料 我们的部分业务需要可靠的互联网基础设施。

我们未来成功的一部分将继续依赖于使用互联网作为一种以电子方式进行交易的手段，包括文件数字化。这在一定程度上需要对互联网基础设施进行持续维护，特别是为了防止服务中断，以及对该基础设施进行额外开发。这需要具有必要速度、数据容量、安全性的可靠网络主干，并及时开发补充产品，以提供可靠的互联网接入和服务。如果未能充分开发或维护此基础设施，我们的业务将受到损害，因为用户可能无法 访问我们的门户网站。

我们的一般业务风险

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。

我们的部分历史增长是通过收购实现的，我们预计未来将通过收购实现持续增长。 我们目前正在评估各种可能的收购交易，我们预计将继续评估。 我们无法预测任何预期交易的时间，也不能保证我们将找到合适的收购机会，或者如果我们确实发现了此类机会，任何交易都可以在我们可以接受的条件下完成。我们业务或经济的重大变化、现金流的意外减少或债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力，或以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)根据各自的监管机构进行审查，重点审查对竞争的影响，包括相关 市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管机构要求的任何延迟、禁止或修改都可能对拟议收购的条款产生不利影响，或者可能要求我们修改或放弃具有吸引力的收购机会 。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购 还涉及以下风险：被收购的企业不会像预期的那样表现，我们对被收购企业的价值、优势和弱点的判断将被证明是错误的，或者我们将因交易而产生意想不到的成本。我们可能对被收购企业的某些不可预见的收购前负债承担责任，其中包括税务负债、环境负债、或有对价和雇佣行为负债。此外，收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们的曝光率和经验有限，如果收购扩展了我们运营的服务、市场或地理位置，我们还可能会产生成本和效率低下的情况。收购 还可能涉及若干事项的交易后纠纷，包括收购价格或营运资本调整、盈利 或其他或有付款、环境负债以及赔偿或其他义务。收购还对我们管理层的时间提出了很大的要求，这可能会分散他们对我们日常业务运营的注意力，并可能导致重大的 尽职调查和其他费用，无论我们是追求还是完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因，我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。收购 可能要求我们产生额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，并限制了我们的运营灵活性 ，或者，收购可能需要我们发行股票作为对价，这可能会稀释股权。如果发生上述任何风险，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

任何 无法成功整合我们最近或未来的收购，或无法实现其预期收益，都可能对我们产生重大不利影响 。

收购 需要我们将历史上独立运营或作为另一个更大组织的一部分运营且具有不同系统、流程和文化的独立公司整合到我们现有的运营中。成功整合被收购的企业所涉及的风险包括但不限于：

我们 可能无法以及时、高效或经济高效的方式成功整合我们已收购或可能收购的任何业务，或者可能无法成功整合。我们不能按时有序地有效完成新业务的整合 可能会增加成本，降低利润。我们无法通过收购管理我们的增长，包括整合流程，以及无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们很大一部分收入与少数客户有关，因此这些客户的任何流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的很大一部分收入来自两个客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别从这些客户获得了约30%和28%的总收入。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别从这些客户获得了约27%和29%的总收入。我们不能向您保证，这些客户将继续 按当前有效的条款或费率与我们签订合同，或不会选择与我们的竞争对手签订合同或尝试执行我们自己提供的服务。此外，截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年，我们的应收账款和合同资产总额的约22%、23%和23%分别来自这两家客户。与这两个客户的合同期限为2至3年，但其中一个客户有权提前60天书面通知终止而不受处罚。这些 合同不包括对客户的任何最低购买要求，是在正常业务过程中签订的。因此， 这些客户可以随时停止购买我们的服务、降低购买级别或请求降低定价结构。因此，我们 可能需要调整我们的定价和营销策略，以应对可能寻求让步以换取其 继续或增加的业务的客户。此外，宏观经济低迷或我们行业或其他客户之间的任何其他整合原因可能会显著增加有限数量客户的市场份额和议价能力，并使他们获得显著的额外筹码，以谈判更优惠的条款并对我们提出更高的要求。这些客户中的任何一个的损失，如果不是由来自新客户或其他现有客户的收入抵消的话, 或任何一家客户无力在到期时支付款项，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于使用我们平台的客户，任何客户的流失或他们使用我们平台的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有 客户的关系的能力，让他们增加我们平台的部署和使用，以及增加或保持我们平台上的交易量的能力。 虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同，但他们通常可以通过提供最短30天的书面通知来终止协议而不会受到惩罚，并可以选择在到期后不续订协议。此外，如果我们的客户 不增加对我们平台的使用或采用和部署更多模块，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到影响 。客户不得因各种原因与我们续签合同或减少使用我们的平台，包括 如果他们不满意我们的平台或模块、我们平台的价值主张或我们满足他们需求的能力以及 期望、安全或平台可靠性问题，或者他们决定在内部构建自己的解决方案。此外，消费者 可能会改变他们的购买习惯或减少来自我们现有客户的订单，这可能会损害他们的业务并减少他们对我们平台的 使用。我们无法准确预测客户的使用水平和客户的流失或他们的使用水平 我们的模块可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的扩张 率下降。如果大量客户停止使用或减少他们对我们平台的使用，我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划的支出多得多的费用，以维持或增加来自客户的收入。 此类额外的销售和营销支出可能会对我们的业务产生不利影响, 经营结果和财务状况。

客户 可以选择终止我们的合同并在内部管理运营。

我们的客户可能会选择不续签我们解决方案的合同。或者，客户也可以选择放弃对他们最终决定不使用的某些模块的维护。这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，他们可能会 无意中允许我们的知识产权或其他信息落入包括我们的竞争对手在内的第三方手中，这可能会对我们的业务产生不利影响。

向公共部门销售产品和服务是一项独特的挑战。

我们的部分收入来自向州、县和市政府、其他联邦或市政机构以及其他公共实体销售软件即服务和专业服务。我们预计，面向公共部门客户的销售将继续占我们未来收入的一部分。我们面临着与政府实体签订合同相关的许多风险和挑战， 包括：

所有这些风险都不在我们的控制范围之内。如果我们不能充分适应这些风险和不确定性，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。 我们依赖知识丰富、经验丰富和熟练的技术人员，特别是分析师、产品开发人员和服务人员 来提供我们的服务，通常是在严格的监管环境中。我们的某些员工，包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工，对我们的业务、部门和客户都非常了解。 他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息，他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多熟练的管理层和其他关键员工，包括在新市场，无论是通过有机方式还是通过收购。对于某些职位，可能只有有限数量的合格人员来履行这些角色，无论是基于特定技能集的稀缺性、在给定的地理位置 还是其他方面。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务， 或无法确定、聘用和保留可能是我们业务发展所必需的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 在美国以外有业务，并与一些国际第三方提供商合作，包括欧洲的产品开发商。因此，我们的业务、与我们合作的第三方业务以及我们客户的业务，在这些业务所在的国家/地区都会受到监管、经济、政治和其他事件和不确定性的影响。此外，我们的增长战略 包括向更多国际市场扩张。除了本文其他地方讨论的风险之外， 我们的国内和国际业务都有共同的风险，我们还面临着与我们的海外业务相关的风险，包括但不限于：

外国业务增加了复杂性，管理或监督外国业务的成本可能很高，包括将服务或系统调整和本地化到特定地区和国家/地区。此外，国际业务具有固有的不确定性，涉及当地或国内行动的影响，例如英国脱欧公投的不可预测影响，以及有关其退出条款的不确定性，其中任何一项都可能是实质性的。与我们的海外业务相关的这些风险和其他风险，或相关的成本或负债，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法保护我们的所有权。

我们的许多产品和服务 包含专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权。 我们依靠合同、专利、版权和商业秘密法的组合来建立和保护我们技术的专有权利。我们不能确定我们已经采取了所有适当的步骤来阻止盗用我们的知识产权。 法律标准和法规法院也出现了明显的变化，美国专利局可能会申请对软件专利权进行有利的 评估。我们目前没有卷入任何实质性的知识产权诉讼；但我们可能在未来成为此类诉讼的一方，以保护我们的专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权 。我们不能向您保证，第三方不会就当前或未来的产品向我们提出侵权或挪用索赔。任何索赔或诉讼，无论有无正当理由，都可能耗时、成本高昂，并转移到管理层。 任何此类索赔和诉讼也可能导致延误或要求我们达成版税或许可安排。如果需要，此类版税或 许可安排可能无法按我们可接受的条款提供(如果有的话)。因此，为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，无论此类诉讼的最终结果如何。

我们 依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。

我们 依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方 软件和服务可能无法继续以商业合理条款提供，或者根本不能继续提供。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或 任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟，直到我们开发出同等的软件或服务，或者如果可用，识别、获取和集成，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的模块，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。 此外，客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。 即使不成功，由我们的任何客户对我们提出的索赔可能会耗时且成本高昂，而且可能会 严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。

悬而未决的 或未来的诉讼或政府诉讼可能导致重大不利后果，包括判决或和解。

作为一家在美国和加拿大特别是在美国和加拿大拥有国际业务的大公司，我们 经常卷入诉讼、监管调查以及政府和其他在我们正常业务过程中产生的法律程序，包括 涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、 劳动和就业、工资和工时和其他索赔。此外，我们对废物和回收行业的参与，即使我们只是一个间接的市场参与者，不拥有或运营任何垃圾填埋或运输业务，也使我们面临其他行业的许多其他公司不太可能面临的额外 索赔。许多此类事项都会引发复杂的事实和法律问题，并受不确定性和复杂性的影响，所有这些都会使这些事项成本高昂，并且往往会分散管理层对日常运营的注意力 。例如，我们可能会招致费用，以应对政府机构和私人当事人提起的诉讼 他们指控我们违反了我们的许可证和适用的环境法律法规，或者他们声称我们受到了滋扰、环境破坏、人身伤害或财产损失的索赔。此外，近年来，工资和就业法律定期变化 并变得越来越复杂，这引发了诉讼，包括所谓的集体诉讼。针对诉讼、监管调查以及政府和其他法律程序的最终解决方案的时间尚不确定。我们可能被要求支付罚款或判决，这可能是重大的罚款或判决，或实施纠正措施，或者我们可能会因这些操作而修改或吊销我们的许可证和许可证 。我们为与诉讼相关的费用估计建立应计项目, 监管、政府和其他法律程序。我们可能低估了这样的应计收益。这样的缺口可能会导致大量意外的收入费用。对我们不利的重大判决、重要许可证或执照的丧失，或处以超过任何应计或准备金 的巨额罚款或其他费用，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表中的附注 16。

与我们的债务有关的风险

我们目前的流动性，包括负现金流和缺乏现有财务资源，令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据美国会计准则205财务报表列报，吾等须于每个年度及中期财务报表期间进行评估 是否有整体考虑的情况或事件令我们有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去 。根据相关会计准则的定义以及我们的经营亏损和负现金流历史，我们目前预计我们手头将没有足够的 现金或现有安排下的可用流动资金来满足我们未来12个月的预计流动资金需求，这引发了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。

尽管我们已经并计划继续采取积极措施来增强我们的流动性状况并提供额外的财务灵活性， 其中包括关于新债务安排的谈判和收到具有约束力的融资承诺 但不能保证这些措施(包括其时间和条款)将成功或足够。 任何新的融资也可能导致成本增加、利率上升、额外和更具限制性的金融契约以及其他贷款人保护，我们是否能够成功完成任何此类再融资将取决于市场状况。 与这些贷款人和投资者的谈判，以及我们的财务业绩。融资承诺和新债务安排还建议包括潜在的股权融资，其条款可能会对现有股东造成严重稀释。 此外，我们正在制定额外的计划以扩大现金供应，包括修改我们的运营以进一步削减支出， 但这些步骤可能不会产生预期的结果或提供任何好处。虽然管理层相信我们解决悬而未决的债务到期日的计划有可能实现，我们的财务报表也相应地在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制，但不能保证必要的融资将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能保证。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源“及附注19，流动性，和附注20，后续事件，在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表中。

如果 我们无法获得足够的额外资本资源来满足我们的流动性需求，我们将无法根据我们当前的业务计划继续运营我们的业务，这将需要我们进一步修改我们的运营，以将支出减少到可持续的 水平，方法包括推迟、缩减或取消我们在企业基础设施、业务开发、销售和营销、产品开发和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，出售某些业务线或资产，或者我们可能 被迫完全停止运营和/或清算我们的资产。在这种情况下，股票投资者很可能会损失大部分或全部投资。对我们持续经营能力的极大怀疑也可能影响我们普通股的价格和我们的信用评级，对与我们有业务往来的第三方的关系产生负面影响，包括客户、供应商、贷款人和员工，使我们无法确定、聘用或留住运营和发展业务所必需的关键人员，并限制我们筹集额外资本的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响 。

我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们的负债约为9,960万美元，其中包括定期贷款 项下的借款6,950万美元(包括2000万美元的次级定期贷款)和循环信贷安排项下的3,010万美元。截至2021年12月31日，我们的负债约为1.036亿美元，其中包括定期贷款项下的7370万美元借款(包括2000万美元的次级定期贷款)和循环信贷安排项下的2990万美元。我们的负债可能会对我们和我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

此外，随着我们的债务到期，或如果我们无法偿还高额债务，我们可能需要重组或为我们的全部或部分债务进行再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外，我们可能无法投资于我们的业务，因此，我们可能无法实现预期的运营结果。

我们现有债务项下的利率为：伦敦银行同业拆借利率加定期贷款利率9.5%，次级定期贷款利率15.0%，循环信贷安排利率5.6%。我们偿还债务(包括利息)的能力、偿还到期的现有或未来债务的能力、为运营和重大计划资本支出提供资金的能力以及支持我们的增长战略的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们从运营中产生现金的能力现在和将来都会受到一些风险的影响，包括上文“A”中描述的风险与我们的商业和工业有关的风险“ 以及本招股说明书中的其他部分。我们偿还债务的能力还将取决于我们无法控制的外部因素，包括经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们无法为我们的债务支付所需的利息和本金 ，这将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件，这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速，并取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权。

尽管我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但遵守这些限制后，未来可能产生的债务金额可能是巨大的，从而加剧了与我们高负债水平相关的风险。例如，在我们的信贷安排下，我们可以定期贷款的形式借入最多2,000万美元，根据我们的循环信贷安排，根据未偿还信用证，我们可以借入最多6,000万美元。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。有关我们债务的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析- 流动性和资本来源“及附注19，流动性，和附注20，后续事件，在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表中。

我们现有债务中的条款和契约限制了我们从事某些业务和金融交易的能力，这可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们的信贷安排有限制性条款，这些条款限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：

此外，我们的信贷工具包含财务维护契约，其中要求我们维持最低合格的已开票和未开票应收账款，并且不超过在每个季度末测试的指定借款基数或净杠杆率。 此外，如果我们无法遵守其中包括的财务和其他 契约，则我们可能无法在信贷工具下借款。我们的信贷安排还包含某些惯常的陈述和担保、肯定契诺 和具有加速权利的违约事件(其中包括因我们的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景、管理层变更或控制权变更等发生重大不利变化而发生的违约事件)。如果发生违约事件，我们的贷款人将有权采取各种行动，包括加快我们 信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。我们的循环信贷安排还包括锁箱安排， 该安排规定每天清查收据，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。我们的定期贷款还包括在2022年6月30日或之前的期间内的5,000万美元的合格股本出资要求，并且由于合并 不是在该日期之前发生的，我们没有满足股本出资要求，从而使贷款人有权使用我们循环信贷安排下的可用资金作为定期贷款抵押品。

YA SPA包含限制性公约，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

YA认股权证和YA可转换债券还包含某些惯常陈述和担保、肯定契诺和具有加速权利的违约事件(其中包括，在其他贷款文件下交叉违约、破产或无力偿债、 和A类普通股退市)。如果发生违约事件，约克维尔投资者将有权采取各种行动， 包括有能力(I)宣布YA可转换债券的全部未偿还本金，以及与之相关的立即到期并以现金支付的利息和其他欠款，以及(Ii)通过向约克维尔投资者支付相当于(A)2000万美元乘积的现金金额，迫使Rubcon从约克维尔投资者手中购买整个YA认股权证。乘以 (B)商(Y)YA认股权证于支付日期所要求的YA认股权证股份数目除以(Z) YA认股权证相关股份的原始数目(加上根据其条款所需的任何增加)，该 金额将于约克维尔投资者发出通知之日起20个交易日内支付。

我们未来产生的任何债务都可能包含更多和更具限制性的负面契约和财务维持契约。这些限制 可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金的能力， 以现金或债务完成收购，或对我们经营环境或经济的变化做出反应。

我们 未能履行我们的义务或管理未来任何债务的协议可能会导致 适用协议下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的部分或全部其他债务，并触发 其他合同下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否能够补救任何违约，如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务 ，或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信贷安排项下我们的债务所需支付的利息可能会受到与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关改革的影响。信贷安排下适用的浮动利率与LIBOR挂钩，作为确定此类利率的基准利率 。最近关于LIBOR的国家、国际和其他监管指导和改革建议要求 某些LIBOR期限在2021年底之前停产或不可用，LIBOR在2023年6月之前完全停产或不可用 作为基准利率。尽管我们的一个或多个信贷安排包括机制，以促进我们和我们的贷款人采用替代基准利率来取代LIBOR，但不能保证该替代基准利率 将以类似于LIBOR的方式表现，或所产生的利率至少与如果LIBOR继续有效将导致的利率一样优惠，这可能导致我们的利息支出和其他偿债义务增加。此外， 替换LIBOR或预期替换LIBOR可能会扰乱整个信贷市场，这可能会对我们为现有债务进行再融资、重新定价或修正的能力产生 不利影响，或者以优惠的条款或根本不会产生额外的债务。

参见 “管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的讨论与分析“ 和注19，流动性，和附注20，后续事件，在本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表中 。

与我们证券所有权相关的风险

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买Rubcon的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。鲁比孔未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

鲁比康的某些股东， 包括某些出售证券持有人、以低于当前价格的A类普通股(或B类单位)或私募认股权证的价格收购的股份， 在某些情况下，我们A类普通股的当前交易价格或完全没有现金对价，可能会获得基于当前交易价格的正回报率 。

出售证券持有人以每股0.00美元至15.52美元的有效购买价格收购了提供转售的A类普通股。收到RSU和DSU的出售证券持有人将以无现金代价获得A类普通股。鉴于我们的一些股东为收购证券而支付的购买价格和我们的一些股东 行使私募认股权证收购A类普通股可能支付的价格与我们当前A类普通股的交易价格相比相对较低，这些股东，其中一些正在根据本注册声明或其他注册声明出售证券持有人 我们有义务提交A类普通股转售登记，在某些情况下，他们的投资将获得正回报率 ，这可能是一个显著的正回报率。取决于我们A类普通股的股票在该等股东选择出售其A类普通股时的市场价格 。在方正首次公开募股中购买单位的投资者，在首次公开募股后在纽约证券交易所购买方正A类股票的投资者，或在业务合并后在纽约证券交易所购买我们A类普通股和公共认股权证的投资者，由于收购价格和当前交易价格的差异，可能不会体验到类似的证券回报率 。根据我们A类普通股在2023年1月25日的最新报告售价为1.85美元及其各自的买入价，出售证券持有人可能获得高达每股1.85美元的潜在利润。见标题为“”的部分摘要-与已发行证券相关的信息“对于 有关出售证券持有人在出售本协议项下登记的证券时所支付的价格和潜在利润的其他信息 。

大量 未来出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们 已同意自费准备并向美国证券交易委员会提交本注册说明书和其他注册说明书，规定转售A类普通股 股票。本招股说明书中拟转售的A类普通股股份约占本招股说明书日期(在实施现金行使私募认股权证、发行和交换A类普通股收益权益以及归属RSU和DSU，每种情况下，均在本招股说明书中登记)普通股总流通股的61.2% 。

在本登记声明 和我们就A类普通股股份转售提交的任何其他登记声明生效后，在其 不再生效之前，这些登记声明将允许转售适用的证券。

A类普通股的潜在新发行包括(A)行使所有认股权证，(B)授予所有RSU和DSU奖励，(C)利用SEPA，(D)转换YA可转换债券，(E)行使YA认股权证，(F)结算递延费用安排 现货，以及(G)满足Vella终止协议现货：

我们大量A类普通股在公开市场上的转售、预期或潜在转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间 和价格出售您的A类普通股。特别是，由于SEPA的结果，约克维尔投资者是证券法第2(A)(11)节中定义的“承销商” ，SEPA预计约克维尔投资者预计将转售我们根据该条款可能发行和出售的任何A类普通股。FPA卖方亦可就其根据FPA终止协议保留的股份在市场上转售相当数量的A类普通股 ，并可根据Vella终止协议于未来发行 。此外，我们预计，由于将有大量根据本注册声明和其他注册声明登记的股票，适用的出售证券持有人将在很长一段时间内继续 提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的 不利市场和价格压力可能会持续较长时间 。

此外，由于我们A类普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的价格 ，出售A类普通股的证券持有人更有可能在适用的注册声明宣布生效且任何适用的锁定限制到期后立即出售其股票 。

见 标题为“某些融资交易“有关SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议、内幕可转换债券和 递延费用安排的其他信息。

根据我们的某些合同和安排， 增发A类普通股可能会导致A类普通股持有者的股权被稀释，并对A类普通股的市场价格产生负面影响。

根据Vella终止协议，Rubcon可于2024年5月30日或将90%或以上YA可转换债券 转换为A类普通股的六个月周年日(“Vella禁售日”)发行最多200万美元A类普通股(“结算 股”)，或以现金支付有关责任，每种情况下均按条款 及受当中所载条件规限。根据Vella终止协议可发行的结算股份数量将根据A类普通股发行前十个预定交易日的平均每日VWAP确定 。在不实施任何其他未来潜在发行的情况下，并假设(A)上文所述的200万美元债务已以A类普通股支付，以及(B)我们发行结算股份的VWAP为5.00美元，则在仅实施此类发行后，该等额外发行 将总计相当于约400,000股额外A类普通股或约0.2%的已发行普通股总数 。如果10日VWAP价格为2.00美元，则在仅实施此类发行后，此类额外发行将总计相当于约100万股A类普通股，或约占截至2023年1月25日已发行普通股总数的0.6%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层 以股权形式偿还这些金额的决定, 如果真的有的话。根据贝拉终止协议 发行的任何A类普通股将需要在表格S-1或表格S-3(视情况适用)登记声明中登记转售。有关详细信息，请参阅“某些 融资交易-FPA终止协议.”

根据与我们的某些顾问就完成业务合并达成的某些递延费用安排，我们分别根据考恩递延费用安排、莫里斯递延费用安排和科恩递延费用安排，发行了443,341，4,373,210和2,485,604股A类普通股。并可根据条款(连同考恩递延费用安排、莫里斯递延费用安排和科恩递延费用安排，即“递延费用安排”)，发行总计约710万美元的额外A类普通股，以偿还根据与另一名财务顾问的递延费用安排而欠下的未偿还金额。根据悬而未决的安排，在我们的选择下，我们可能会在交易结束后六个月内(2023年2月15日)以现金和/或股权的形式支付710万美元的债务。任何于该等选举后发行的股份应于任何该等选举前十个交易日于VWAP发行。在不实施任何其他潜在的未来发行或发行考恩递延费用股份、莫里斯递延费用股份和科恩递延费用股份的情况下，并假设(A)710万美元全部以A类普通股支付，以及(B)我们发行股票的VWAP为5.00美元，此类额外发行 将总计约140万股A类普通股，或约占截至2023年1月25日已发行普通股总数的0.8%。在仅对此类发行生效后。如果10日VWAP价格 为2.00美元，则此类额外发行将总计约350万股A类普通股 ，或约占截至1月25日已发行普通股总数的2.0%, 2023年，在仅实施此类 发行之后。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层是否决定以股权偿还此类金额(如果有的话)。根据这些安排发行的任何A类普通股将需要 在表格S-1登记声明中登记转售。

根据国家环保总局，我们可以向约克维尔投资者发行和出售高达2亿美元的A类普通股。在向约克维尔投资者发出出售通知后的三个交易日内，我们可以发行和出售股票的价格将为A类普通股每日最低VWAP的97%，前提是我们在任何一天可以出售的A类普通股的股票数量受到一定的上限 。根据国家环保总局可发行的A类普通股的股票将在不同的 登记声明中登记转售。在不实施SEPA交易所上限(定义如下)或根据SEPA以外的任何其他未来潜在发行的情况下(尽管约克维尔投资者可根据YA可转换债券和YA认股权证 收购和转售额外的A类普通股，如下所述)，并假设(A)我们根据SEPA向约克维尔投资者发行和出售全部价值2.0亿美元的A类普通股，(B)放弃SEPA中规定的受益所有权限制，以及(C)该等出售的发行价为每股5.00美元，则在仅实施该等发行后，该等额外发行将合共约4,000万股A类普通股，或约占截至2023年1月25日已发行普通股总数的19.0%。如果每股发行价为2.00美元，在仅实施此类发行后，此类额外发行将总计约1亿股A类普通股，或约占截至2023年1月25日已发行普通股总数的36.9%。如果未放弃受益的所有权限制 , 按A类普通股每股发行价5.00美元和2.00美元计算，此类发行将相当于约1,790万股A类普通股的额外股份，或约占收盘时已发行普通股总数的9.99%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层出售A类普通股的决定(如果有的话)。根据本安排发行的任何A类普通股股票都需要在S-1表格登记声明中登记转售。有关详细信息，请参阅“某些 融资交易-SEPA。“

根据YA可转换债券及YA认股权证，我们已同意于转换YA可转换债券或行使YA认股权证(视何者适用而定)时，发行最多3,700万美元A类普通股。不实施根据YA可转换债券和YA认股权证以外的任何其他潜在未来发行，并假设(A)第二个YA可转换债券 已发行，(B)YA可转换债券和YA认股权证的转换或行使(如适用)的全部金额以A类普通股支付(不影响据此应计的利息和费用)，以及(C)我们发行 股票的VWAP为5.00美元，在仅实施此类发行后，此类发行总计将相当于约740万股A类普通股 ，或截至2023年1月25日已发行普通股总数的约4.2%。如果我们发行股票的VWAP价格为2.00美元，则在仅实施此类发行后，此类发行将总计约1,850万股A类普通股 ，或截至2023年1月25日的已发行普通股总数约9.8%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格、管理层以现金支付此类债务的决定(如果有的话)以及约克维尔投资者将YA可转换债券转换为A类普通股并行使YA认股权证的决定。根据YA认股权证发行的任何A类普通股，均需在表格S-1或表格S-3(视情况适用) 登记声明中登记转售。有关详细信息，请参阅“某些融资交易--YA可转换债券“和 “某些融资交易--YA认股权证。

根据内幕证券购买协议，Rubcon已同意向内幕投资者发行和出售本金总额高达1,700万美元的可转换债券 ，扣除原始发行折扣200万美元后，可转换为A类普通股。在不实施根据内幕可转换债券以外的任何其他潜在未来发行的情况下，并假设(A)额外的内幕可转换债券在第二次成交时发行，(B)与内幕可转换债券转换有关的全额以A类普通股支付(不影响其下应计的利息和费用)，以及(C)我们发行股票的VWAP为5.00美元，此类发行将总计约340万股A类普通股，或仅生效后占截至2023年1月25日已发行普通股总数的约2.0%。如果我们发行股票的VWAP价格为2.00美元，在仅实施此类发行后，此类发行将总计相当于约850万股A类普通股，或约占截至2023年1月25日已发行普通股总数的4.7%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和内部投资者将内幕可转换债券转换为A类普通股的决定。任何根据Insider可转换债券发行的A类普通股股票都需要在Form S-1或Form S-3(视情况适用)登记 声明中登记转售。进一步, 内幕可转换债券可按初始转换价格 转换为A类普通股，初始转换价格等于：(I)紧接各自收盘日期前五(5)个交易日的A类普通股平均收盘价 或(Ii)紧接各自收盘日期之前的A类普通股收盘价，根据内幕可转换债券的进一步规定进行调整，价格为110%中的较低者。内幕可转换债券 到期时将以现金全额偿还。内幕证券购买协议包含有关买卖内幕可转换债券的惯常陈述、保证、 及契约。有关详细信息，请参阅“某些融资 交易-内幕可转换债券.”

如果 且当我们发行证券时，在登记该等证券以供转售的表格S-1或表格S-3(视情况而定)登记声明生效后，该等收受人可根据适用协议的条款 酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在不同时间从这些接受者手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的 价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下是严重稀释)和不同的结果 。投资者可能会因未来发行股票或Rubcon以低于投资者购买股票的价格向上述各方或其他人发行和出售股票而导致其购买的股票价值下降。此外，如果我们向这些交易方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做， 实际出售的股票或仅仅是与这些交易方达成的安排就可能对我们的证券价格产生不利影响，或者 使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难，或者根本不会。

发行A类普通股不会影响鲁比康现有股东的权利或特权，除非 现有股东的经济和投票权权益将被稀释，可能会大幅稀释。虽然现有股东拥有的A类普通股数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东持有的A类普通股在任何此类发行后占A类普通股总流通股的比例将较小，可能会大幅减少。

见 标题为“某些融资交易“有关SEPA、内幕可转换债券、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议和递延费用安排的其他信息。

认股权证适用于A类普通股，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的 股东的股权稀释。

RUBICON 共有30,016,851份已发行及已发行的认股权证，代表有权根据认股权证协议的条款购买同等数目的A类普通股。认股权证的行使价为每股11.50美元。在没有 根据FPA终止协议发行任何A类普通股的情况下，递延费用安排 (考恩递延费用股份、莫里斯递延费用股份和科恩递延费用股份除外)、内幕可转换债券、SEPA(约克维尔承诺股除外)、YA可转换债券或YA认股权证，假设所有认股权证全面行使 ，根据该等安排发行的A类普通股股份将约占2023年1月25日已发行普通股总数的14.9%在实施这类演习之后。在行使该等认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致鲁比康现有股东的股权被稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对A类普通股的市价造成不利影响。然而， 不能保证认股权证在到期前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

公共认股权证可能永远不会以现金形式存在，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时尚未发行的公共认股权证的持有人中至少有多数批准了此类修订，则此类公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

根据认股权证协议，公开认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时尚未发行的至少大多数公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管如此 ，对私募认股权证条款的任何修订只需征得本公司及私募认股权证多数持有人的同意。

我们 可能从认股权证的现金行使中获得总计约3.452亿美元。我们认股权证的行权价为每份认股权证11.50美元。然而，我们A类普通股的最后一次报告销售价格是在2023年1月25日是1.85美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人不会行使其认股权证。同样，私募认股权证可在无现金基础上行使，我们将不会从行使私募认股权证中获得任何收益，即使私募认股权证为现金。我们预计将行使此类证券的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括收购或其他战略投资。 我们将对行使此类证券的任何收益拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在为我们的运营资金需求进行规划时，不会为行使认股权证的任何现金收益编制预算。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

RUBICON 可能会在对您不利的时间赎回尚未赎回的认股权证，从而大幅减损该等认股权证的价值。在向每名认股权证持有人发出不少于30天的事先书面赎回通知后，鲁比康有权在行使期内的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于所有未发行的认股权证， (I)条件是A类普通股的最后一次销售价格在认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知 前的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内等于或超过每股18.00美元。及(Ii)只要有一份有关该等认股权证的A类普通股的有效注册声明，以及一份有关该等认股权证的现行招股说明书(可于30天赎回期间内查阅)，或该认股权证已选择要求以“无现金基础”行使认股权证。

如果 且当认股权证可由Rubcon赎回时，即使无法根据所有适用的州证券法登记待售的标的证券或使其符合条件，该公司仍可行使其赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您 (I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的 赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市值。

于行使认股权证时收到的 价值(1)可能少于持有人于稍后相关股价较高及(2)可能不会补偿持有人认股权证价值的情况下行使认股权证时所获得的价值。

截至2023年1月25日，A类普通股的最后一次出售价格为每股1.85美元，低于赎回所需的门槛 。

如果我们选择赎回尚未赎回的认股权证，我们将在赎回日期前不少于30天，以头等邮件、预付邮资的方式向认股权证的登记持有人邮寄赎回通知，赎回地址为登记在册的认股权证持有人 。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如阁下未于赎回日期前行使认股权证，则于认股权证交回时，阁下只会收到认股权证的名义赎回价格。

不能保证我们将继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所因未能达到持续上市标准而将Rubcon的证券摘牌，Rubcon及其股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公共认股权证 在纽约证券交易所上市，因此它们是承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果RUBICON不再在纽约证券交易所上市，其证券将不属于担保证券，并且将受到其提供证券的每个州的监管。

在某些情况下，卢比肯权益的持有者将有权获得赚取的权益，这将增加 未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

交易完成后，在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，Rubcon权益的持有人(为免生疑问，不包括Rubcon幻影单位持有人和Rubcon管理层滚转持有人)有权在交易完成后按比例获得其按比例分配的若干收益权益(须受交易完成后的股份拆分、股份股息、合并、资本重组等公平调整)，包括以A类普通股在成交后五(5)年内的表现为基础的额外对价，计入该等股份被交换或转换成的任何股权证券。紧接交易结束前的受阻单位持有人将有权获得按比例分配的1,488,519股收益A类股票，而在紧接交易结束前继续持有股票的鲁比康单位持有人将有权获得按比例分配的8,900,840股收益单位和同等数量的收益V类股票。

鲁比康权益的某些 持有者将有权获得一项或有权利，以特定情况为条件获得收益利息，而这种情况的发生是不确定的，任何此类情况的发生都可能造成潜在的负面影响，如 增加诉讼风险。

在符合合并协议所载条款及条件的情况下，RUBICON权益持有人(为免生疑问，不包括RUBICON幻影单位持有人及RUBICON管理层滚转持有人)将有权在交易完成后按比例收取若干盈利权益(须受股份拆分、股份股息、合并、资本重组及其他事项的公平调整)。包括计入此类股票被交换或转换成的任何股权证券)作为额外对价，基于A类普通股在成交后五(5)年内的表现( “赚取期间”)，如下所述，在满足下列任何条件(每个条件均为“赚取条件”)时：

(1)在获利期间的连续三十(30)个交易日内，如果A类普通股的VWAP等于或超过每股14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组和资本重组调整后)，收益的50%。

(2)在获利期间的任何三十(30)个连续交易日中，如果A类普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 和资本重组调整后)，则为获利权益的50%。

是否会满足盈利条件是不确定的，取决于可能不是Rubcon直接控制的因素，如市场条件和股价。由于管理层的商业决策，任何一种盈利条件的失败都可能引发潜在的诉讼和其他负面影响，这可能会对鲁比康的股价产生负面影响。

A A类普通股(或未来可能根据交换或赎回B类单位而发行的A类普通股)的相当大一部分流通股受到锁定限制，但可能在不久的将来向市场出售 。这可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据保荐人协议，保荐人及各内部人士同意在(I)2023年2月11日(截止日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合并或类似交易的日期(导致RUBICON所有股东有权以现金、证券或其他财产交换其持有的A类普通股股份)之前，不转让任何方正B股或方正私募 认股权证(或任何可因转换或行使该等认股权证而发行的A类普通股)。保荐人持有6,746,250股A类普通股(计入根据卢比康股权投资协议没收160,000股方正B类股份及根据保荐人没收协议没收1,000,000股方正B类股份)及12,623,125股私募认股权证(可行使为12,623,125股A类普通股)。

根据禁售期协议，各股东同意就根据合并协议作为交易代价收取的A类普通股及/或B类单位遵守若干转让限制，直至(I)2023年2月11日(成交日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合并或类似交易的成交日期(br})(以较早者为准)，以致RUBICON所有股东均有权以其股权换取现金、证券或其他 财产。RUBICON权益持有人根据禁售期协议进一步同意，在此限售期内不会以B类单位交换A类普通股。截至截止日期，约有1.385亿股A类普通股 股票(或可交换为A类普通股的B类单位)受这些限制的限制。

根据Atalaya终止协议，ACM卖方持有的500,000股A类普通股不得转让，直至2024年5月30日。根据Vella终止协议，1,640,848股以前拥有的股份不得转让，直至2024年5月30日或将90%或以上的YA可转换债券转换为A类普通股股份 六个月纪念日为止。

根据内幕人士锁定协议，所有内幕转换股份均受转让限制所规限，据此，内幕转换股份的转售须受一段禁售期所规限，禁售期以(I)18个月及(Ii)约克维尔投资者 通知Rubicon其已出售根据YA SPA发行的YA可转换债券的所有A类普通股股份的日期较早者为准。

我们 签订了以下协议，据此我们发行或同意发行未注册证券，转售时需要使用表格S-1或表格S-3(视情况而定)的有效注册声明：

一旦这些股票登记转售或首次公开发售，即可在发行时在公开市场出售，但须遵守适用于附属公司的第144条限制和归属限制。

见 标题为“某些融资交易“有关SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议、内幕可转换债券和递延费用安排的更多信息 。

A类普通股的市场价格和成交量一直并可能继续波动，已经下降，并可能在业务合并后进一步显着下降 。

股票市场，包括纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克资本市场，不时经历价格和成交量的大幅波动 。即使我们的A类普通股和公共认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，A类普通股和公共认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，A类普通股和公募认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。如果A类普通股和公共认股权证的市场价格 大幅下跌，您可能无法在完成业务合并之日以A类普通股和公共认股权证的市场价格或高于A类普通股和公共认股权证的市场价格转售您的股票和认股权证。 我们不能向您保证A类普通股和公共认股权证的市场价格未来不会大幅波动或大幅下跌 其中包括以下因素：

在过去，证券公司经常在证券市场价格波动之后对其提起证券集体诉讼 。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散鲁比康管理层的注意力和资源，这可能会对鲁比孔产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Rubicon或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Rubcon的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Rubicon，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。在 证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一位或多位跟踪Rubcon的分析师下调了他们对A类普通股的看法，发表了关于Rubcon的不准确或不利的研究报告，或者定期停止发布关于Rubicon的研究，则对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。

未来发行债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括A类普通股的市场价格，并可能 稀释现有股东。

不能保证RUBICON不会产生债务或发行优先于A类普通股的股票，如YA可转换债券或内幕可转换债券。这些证券一般在清算时具有优先权。此类证券 还可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制Rubcon经营灵活性的契约。 此外，Rubcon未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更优惠的权利、优先权和 特权。由于RUBICON未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和鲁比康无法控制的其他因素，因此它无法预测或估计RUBICON未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息 。

在遵守应收税项协议项下的责任 的情况下，Rubcon目前有意保留其未来盈利(如有)以资助其业务的进一步发展及扩展(包括将该等未来盈利再投资于Rubcon)，并不打算于可预见的未来派发现金股息。未来任何派发股息的决定将受应收税项协议、应收账款长期保证金协议及董事会(“董事会”)酌情决定，并将视乎鲁比康的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载限制、业务前景 及董事会认为相关的其他因素而定。

RUBICON是一家控股公司 ，除了在Holdings LLC的权益外，没有其他重大资产。我们打算促使Holdings LLC向A类单位和B类单位的持有人进行分配，以使Holdings LLC向持有人分配的现金总额足以使每个持有人 能够就应分配给该持有人的应税收入支付所有适用的税款(“税收分配”)。RUBICON将使用税收分配 来支付其应缴税款并履行其在应收税款协议项下的义务。此外，控股有限责任公司预计 将报销Rubcon的公司和其他管理费用。

A&R LLCA规定，A类单位和B类单位(包括鲁比肯)的持有者将按适用于在美国的个人居民在 财政年度内适用的美国联邦、州和地方最高综合有效边际税率进行税收分配。RUBICON预计其将从Holdings LLC获得的税收分配在某些时期可能会超过RUBICON 根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)派发A类普通股股息或再投资于Holdings LLC。鲁比康将没有义务向其股东分配此类现金 (或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。如有需要，我们亦预期会采取改善措施，包括根据A&R LLCA对已发行的A类单位按比例或非按比例重新分类、合并、拆分或调整，以维持RUBICON持有的A类单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。RUBICON未来可能成为此类诉讼的目标。 针对RUBICON的证券诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层对其他业务的关注， 这可能会严重损害其业务。

与上市公司运营相关的其他 风险

我们的 管理层之前没有运营上市公司的经验。

我们的 管理层没有管理上市公司的经验。因此，管理团队在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的过渡、遵守联邦证券法和其他法规规定的报告和其他义务以及作为上市公司运营方面可能会遇到困难。他们之前在处理与上市公司有关的报告和其他义务和法律方面缺乏 经验，可能导致Rubcon的管理层 需要将大量时间投入到这些活动中，这可能会导致用于Rubcon管理和发展的时间较少。此外，RUBICON将被要求雇用更多具有适当水平的知识、经验和在上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面接受培训的人员。可能需要RUBICON 产生与这些努力相关的巨额费用。

Rubicon 将依赖Holdings LLC的分配来支付任何税款和其他费用，包括根据应收税金协议支付的款项。

RUBICON 是一家控股公司，其唯一业务是担任Holdings LLC的管理成员，其唯一的重大资产为A类 单位，约占Holdings LLC成员权益的32.7%。鲁比康没有任何独立的创收手段 。我们预计，Holdings LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税 ，因此，一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给 Holdings LLC成员。因此，Rubcon将被要求为其在Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。吾等拟促使Holdings LLC按比例向其每名成员(包括Rubcon)分配金额 ，以使每名成员能够就应分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并允许Rubcon根据应收税款协议进行付款 。此外，控股有限责任公司还将报销鲁比康公司的公司和其他管理费用。如果要进行的税收分配金额超过了可供分配的资金金额，鲁比康将在控股有限责任公司的其他成员收到任何分配之前收到一笔税收分配 ，并且可用于分配的资金余额(如果有)应根据其承担的纳税义务按比例分配给控股有限责任公司的其他成员。如果鲁比康需要资金，而根据适用的法律或法规，控股有限责任公司不能进行此类分配，或因其他原因无法提供此类资金，则可能会对鲁比孔的纳税和其他费用(包括根据应收税款协议支付的 款项)产生重大不利影响, 并影响我们的流动性和财务状况。尽管我们目前预计不会派发股息，但此类限制也可能影响鲁比康未来支付任何股息(如果宣布)的能力。

RUBICON 须向TRA持有人支付RUBICON因收购与业务合并有关的遗留RUBICON单位而获得的大部分税项优惠(以及若干其他 税项优惠)，而该等支付金额预计将相当可观。

RUBICON 已与TRA持有人签订了应收税金协议。应收税金协议规定，由于(I)因收购与业务合并相关的控股有限责任公司的优先股和普通股(“遗留股股”)和未来的B类股交易所产生的税基增加(以及某些其他税收优惠的利用)，应收税金协议规定由Rubcon向TRA持有人支付现金节税净额(如有)的85%(如果有)。(Ii)在BLocker合并中获得的某些有利税务属性(例如可归因于合并前税期的营业亏损净额)及(Iii)根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项(包括与推算利息相关的税务优惠)。RUBICON将保留剩余15%的净现金节税的收益。

应收税项协议的 期限于业务合并完成时开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠 均已使用或已届满为止，除非吾等行使终止应收税项协议的权利(或因控制权变更或违反协议项下的重大责任而终止该协议)，在此情况下， 鲁比康将被要求支付应收税项协议指定的终止款项。此外，我们根据 应收税金协议支付的款项将按自相应纳税申报表的到期日(无延期)起累计的任何利息增加 报税表。

应收税金协议项下的实际税收优惠以及任何付款的金额和时间将因多种因素而异，如本招股说明书中进一步阐述的那样。为了说明起见，假设所有已发行的B类单位都被换成A类普通股，根据应收税金协议，鲁比康获得的估计税收优惠将约为3.947亿美元，而向TRA持有人支付的相关未贴现付款相当于收益的85%将约为3.355亿美元， 假设(I)交易发生在同一天，(Ii)A类普通股的股价为每股10.00美元，(Iii)相关税法没有重大变化，(Iv)24.017%的恒定综合有效所得税率及(V)我们每年有足够的 应纳税所得额，可按现行基准实现作为应收税项协议标的的增加折旧、摊销及其他税务优惠。未来对TRA持有人的实际付款将根据以下讨论的因素而有所不同， 根据应收税款协议估计可能支付的金额和时间本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。我们预计将收到Holdings LLC的分配 ，以便根据应收税金协议支付任何所需款项。但是，如果由于时间差异或其他原因，此类分配或我们的现金资源不足以履行我们在 应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来根据 应收税金协议支付款项。

应收税金协议项下的实际税收优惠以及任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括A类普通股在交换时的价格；未来交换的时间；交易所应纳税的范围；利用税收属性的金额和时间；Rubcon的 收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期限；RUBICON根据应收税金协议可能已支付的任何较早付款的时间和金额；以及RUBICON根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生可折旧或可摊销税基的部分 。由于由于初始收购和交换控股有限责任公司权益、BLocker合并和某些其他税收优惠导致Holdings LLC有形和无形资产的税基(包括实际和视为增加) 增加，根据应收税款协议，Rubcon将需要向受益人支付大量款项。 如果如下所述，可能会对我们的财务状况和流动性产生重大负面影响，应收税项协议项下的付款 超出了Rubcon根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或 Holdings LLC向Rubcon作出的分配不足以让Rubcon根据应收税项协议付款。

在 某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过Rubcon实际实现的实际税收优惠。

应收税金协议规定，如果(I)鲁比康行使其提前终止应收税金协议的权利(即，就应收税款协议下所有受益人应获得的所有利益)或部分(即，就应收税金协议下所有受益人应获得的一些好处而言)，(Ii)卢比康在控制权方面发生某些变化，(Iii)应收税金协议在某些破产程序中被驳回，(Iv)RUBICON未能(除若干例外情况外)于到期日起计180天内根据应收税项协议支付款项，或(V)RUBICON严重违反其在应收税项协议项下的责任 ，RUBICON将有责任向应收税项协议项下的权利持有人提前终止付款 应收税项协议项下须由RUBICON支付的所有款项的现值 。此类付款的金额将根据应收税款协议中的某些假设来确定，包括： (I)鲁比孔将有足够的应税收入以充分利用作为应收税款协议标的的税收资产产生的税收优惠的假设，(Ii)假设任何损失、扣除、包括提前终止的纳税年度前一个纳税年度产生的基数调整或计入利息产生的抵免 将从该纳税年度起至(X)该税目预定到期日或(Y)15年内按比例使用；(Iii)假设任何不可摊销资产在基数调整和提前终止日期之前的十五周年被视为在全额应税交易中处置；(Iv)假设美国联邦, 州和地方税率将与提前终止日的有效税率相同，除非计划发生变化；以及(V)假设终止日未偿还的Holdings LLC的任何可交换单位(Rubcon持有的单位除外)被视为 被交换为等同于终止日相应数量的A类普通股的市值 。任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠实际兑现(如果有的话)之前大大提前 。提前终止付款金额乃根据应收税款协议，按(A) 6.5%及(B)伦敦银行同业拆息(定义见应收税款协议)加400个基点两者中较小者的比率，贴现鲁比康须支付的所有款项的现值 而厘定。

此外，由于可选择的提前终止、控制权变更或Rubcon在应收税金协议项下的重大违约，RUBICON可能被要求根据应收税金协议支付超出其实际节省现金的款项。 因此，RUBICON在应收税金协议下的债务可能对其财务状况和流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务组合或控制权变更。 我们不能向您保证，我们将能够为任何提前解约付款提供资金。也有可能 我们最终实现的实际收益可能比计算提前终止付款时预计的少得多。 如果我们最终实现的实际收益少于在计算提前解约金时预计的收益，我们将不会得到报销。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，法院可能会接受此类质疑。若根据应收税项协议 支付的任何税务优惠其后不获批准，RUBICON将有权在应收税项协议下权利持有人收到超额款项的范围内，扣减以其他方式支付予该权利持有人的未来金额。然而，有关适用应收税项协议项下权利持有人已收到超额款项的所需最终及具约束力决定，不得于任何挑战开始后数年内作出，而RUBICON将不得减少其应收税项协议项下的付款，直至有最终及具约束力的决定为止，届时该等应收税项协议项下的足够后续付款可能无法 抵销先前因不允许的利益而支付的款项。如果美国国税局或另一税务机关成功质疑上述应收税基的增加，鲁比康将不获退还以前根据应收税项协议作出的任何付款。 因此，在某些情况下，根据应收税项协议支付的款项可能会大大超过鲁比康在税基增加(以及利用某些其他税收优惠)方面实际实现的收益，而 鲁比康可能无法收回该等款项，这可能会对鲁比康的财务状况和流动资金产生不利影响。

在 某些情况下，Holdings LLC将被要求向我们和Holdings LLC的连续成员进行分配，而Holdings LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

控股有限责任公司预计将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给其成员，包括鲁比孔。根据A&R LLCA，Holdings LLC将按比例向其成员进行税收分配，包括Rubicon，通常将基于 Holdings LLC单位的所有权(使用假设税率计算)按比例分配，以使每个成员能够就该成员在Holdings LLC应纳税净收入中可分配的 份额纳税。根据适用的税收规则，Holdings LLC在某些情况下必须不成比例地将应纳税所得额分配给其成员。由于税收分配将基于假设确定，包括 适用于美国个人居民在 纳税年度的最高综合有效边际税率的假设税率，但将根据Holdings LLC单位的所有权按比例确定，因此Holdings LLC将被要求进行税收分配 ，其总额可能会超过其成员就Holdings 收入分配应缴纳的税款总额。

Holdings LLC用于履行其税收分配义务的资金 通常不能用于对其业务的再投资，并且 Holdings LLC将需要进行的税收分配可能会很大。

由于我们与Holdings LLC其他成员的应税收入净额可能存在差异，以及在计算Holdings LLC的税收分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能会大大超过我们的应纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。我们可以选择通过多种不同的方法来管理这些超额分配，包括向A类普通股的持有者支付股息 或将股息用于其他公司用途。

国税局可能会对我们因业务合并和相关交易以及未来收购B类单位而获得的税基上调和其他税收优惠提出质疑。

RUBICON连续单位持有人可在未来将B类单位交换为我们A类普通股的股份，或在RUBICON自主选择的情况下，以现金交换。RUBICON持续单位持有人未来的BLOCKER合并和交换可能导致Holdings LLC资产的税基增加，否则将无法获得。这些税基的增加 预计将增加或被视为增加(就美国税收目的而言)卢比孔的折旧和摊销，并与其他税收优惠一起减少鲁比孔原本需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能 对这些税基增加或其他税收优惠的全部或部分提出质疑，法院可能会支持此类挑战。鲁比康是否有能力从任何税基增加或其他税收优惠中获益，将取决于多种因素，如下文所讨论的，包括我们未来收入的时机和金额。如果美国国税局或其他税务机关成功挑战了上述基数增加或其他税收优惠 (除了根据应收税金协议对未来付款进行抵销)，我们将不会报销以前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，可根据应收税金协议支付超过我们最终节省的现金税款。

我们 可能会因某些重组交易而产生可归因于被冻结单位持有人的税收和其他债务。

在与BLocker合并有关的情况下，RUBICON向被冻结的单位持有人发行A类普通股作为合并对价。作为这些合并实体的继承人，鲁比康一般将继承和承担BLocker公司的任何未偿或历史税项或其他 负债，包括因BLocker合并而产生的任何负债。鲁比康负责的任何此类债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

未来 税法或我们的有效税率的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理取决于税收法律、法规和条约的颁布或更改，或其解释、正在考虑的税收政策 倡议和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法，所有这些都可能在前瞻性或追溯性的基础上更改 。此类变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或对合伙企业和其他直通实体征税。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化如果被纳入税务法律、法规、政策或实践中，可能会影响我们的财务状况和未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报， 并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们的业务在美国需要缴纳所得税。美国联邦、州和地方各级的税率可能会发生重大变化 。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。 由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，包括每个司法管辖区的预计应纳税所得额、不同税务机关进行和结算的税务审计，以及在 最终确定所得税申报单时对所得税的调整。

由于美国联邦合伙企业审计规则以及可能的州和地方税规则，我们 可能需要支付额外的税款 。

根据美国联邦合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对实体(及其任何持有人的份额)的收入、收益、损失、扣除、 或信用项目的审计调整是确定的，并在实体层面评估和收取应归因于这些项目的税款、利息和罚款。由于审计调整，Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体，出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业)可能需要支付额外的 税、利息和罚款，而作为Holdings LLC(或此类其他实体)的成员，可能需要 间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们可能不会因相关的审计调整而被要求 支付额外的公司级税款。为州或地方税收目的进行的审计调整同样可能导致Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体)被要求支付或间接承担州或地方税及相关利息和 罚款的经济负担。

在 某些情况下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体可能有资格选择 促使Holdings LLC(或该其他实体)的成员根据该成员在审计年度在Holdings LLC中的份额考虑任何少报的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否让Holdings LLC做出这一选择(受A&R LLCA条款的约束)；但是，在某些情况下可能无法进行选择，如果是Holdings LLC直接或间接投资的实体，则此类决定可能不在我们的控制范围内。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体没有做出这一选择，则Holdings LLC当时的 成员(包括Rubicon)可以在经济上承担这一轻描淡写的负担。

如果 Holdings LLC成为作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的上市合伙企业，Rubicon和 Holdings LLC可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且Rubcon将无法收回其之前根据应收税款协议 支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用 。

我们 打算使Holdings LLC不会成为上市合伙企业，作为美国联邦所得税 纳税的公司。“公开交易合伙企业”是指为缴纳美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体，其权益在成熟的证券市场上交易，或随时在二级市场或其实质等价物上交易。美国国会不时考虑立法改变合伙企业的税收待遇，不能保证任何此类立法不会颁布或一旦颁布不会对我们不利。

如果 Holdings LLC成为作为公司应按美国联邦所得税纳税的上市合伙企业，可能会导致Rubicon和Holdings LLC严重的税务效率低下，包括无法向Holdings LLC提交合并的 美国联邦所得税申报单。此外，RUBICON可能无法实现应收税金协议所涵盖的税项优惠，亦无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定相应的税项优惠(包括Holdings LLC资产税基的任何声称增加) 不可用。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股及私募认股权证将由 出售证券持有人为其各自的账户出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。假设全部私募认股权证全部行使，本公司将从私募认股权证的行使中获得总计约1.634亿美元的现金。

我们认股权证的行权价为每份认股权证11.50美元。然而，我们A类普通股最近一次报告的销售价格是在2023年1月25日 1.85美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格持续低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人不会行使他们的认股权证。同样，私募认股权证可在无现金的基础上行使，我们不会从此类行使中获得任何收益，即使私募认股权证为现金。 除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则公司打算将行使私募认股权证的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。 行使认股权证的任何收益将增加我们的流动性，但我们目前在规划我们的运营资金需求时，不会为行使认股权证的任何现金收益编制预算。该公司将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证私募认股权证持有人会选择行使任何或全部该等私募认股权证。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置本招股说明书所涵盖证券的任何其他费用。但条件是，根据科恩递延费用安排和A&R注册权协议，我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括 所有注册和备案费用、我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支，以及与出售证券持有人行使某些大宗交易、搭售和包销发售权利有关的某些费用。请参阅“符合未来出售资格的证券-注册权“有关 这些义务的更多信息。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息。董事会可不时考虑是否实施派息政策 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和 总体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定，受特拉华州法律的限制。本公司宣布派息的能力亦将受到根据现有及任何未来债务融资而订立的限制性契诺的限制。

我们 是一家控股公司，除了我们在Holdings LLC的权益外，没有其他重大资产。我们打算促使Holdings LLC向A类单位和B类单位的持有人进行金额分配，以使Holdings LLC向持有人分配的现金总额 足以使每个持有人能够支付应分配给该持有人的应税收入的所有适用税款和 应收税金协议项下的其他义务以及我们宣布的任何现金股息。

A&R LLCA一般规定，A类单位和B类单位(包括鲁比肯)的持有者将按一定的假设税率按比例分配现金税款。我们预计，我们将从Holdings LLC获得的分派在某些时期可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)支付A类普通股的股息。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布股息外的其他可用现金 )分配给我们的股东。如有需要，吾等亦预期采取改善措施，包括根据A&R LLCA对已发行A类单位按比例或非按比例重新分类、合并、细分或调整，以维持吾等持有的A类单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

参见 “证券资本金股份说明书。”

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

大写的 此处使用但未定义的术语应具有本招股说明书中赋予它们的含义。

我们 提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析合并的财务 方面。未经审计的备考简明综合财务信息应与所附的 附注一并阅读。

截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表将方正截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核综合经营报表与鲁比康截至2022年9月30日止九个月的历史未经审计综合经营报表合并。截至2021年12月31日的财政年度的未经审计的备考简明综合经营报表将方正从2021年4月26日(成立) 至2021年12月31日期间的历史审计综合经营报表与Holdings LLC截至2021年12月31日的财政年度的历史审计综合经营报表合并在一起。未经审计的备考经营报表使合并生效，如同它们已于2021年1月1日完成。由于合并于2022年8月15日完成，鲁比康截至2022年9月30日的9个月的历史未经审计简明运营报表包括2022年8月16日至2022年9月30日期间方正应占收入和支出。

合并已于2022年8月15日完成，截至2022年9月30日，创始人的资产和负债计入了RUBICON的历史资产负债表。因此，不会提出与合并有关的备考调整。截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表综合了鲁比康于2022年9月30日的历史未经审核资产负债表 使在资产负债表日期之后完成的某些重大融资活动生效，犹如该等活动已于该日完成 。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注，应与其一并阅读，这些报表和附注包含在招股说明书的其他部分和/或通过引用并入招股说明书 ，本未经审计备考简明财务信息附在招股说明书中：

上述历史财务报表是根据公认会计准则编制的。

未经审计的备考简明合并财务信息还应与RUBICON、Holdings LLC和方正各自的已审计和未经审计的历史简明财务报表以及附注以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“、 和其他财务信息，包括在本招股说明书其他地方和/或通过引用并入本招股说明书。

合并说明

于2021年12月15日，方正与合并附属公司、控股有限责任公司及其他订约方订立合并协议，其中包括：(I)方正，一家获开曼群岛豁免的公司，重新注册为特拉华州的一家公司，并因此而更名为“Rubcon Technologies，Inc.”。及(Ii)合并附属公司与Holdings LLC合并及并入，Holdings LLC于合并后仍作为Rubcon的全资附属公司继续存在。就在重新驯化之前，Holdings LLC更名为“Rubicon技术控股，LLC”。

根据合并协议，作为上述交易的代价，Holdings LLC股权持有人收到了A类普通股、 V类普通股和/或B类单位，每种情况均如合并协议所述和本招股说明书中其他部分所述。截至收盘时，向Holdings LLC股东发出的合并代价总额为19,846,915股A类普通股 股份，每股面值10.00美元；118,677,877股或有可赎回B类单位(以及等值V类普通股)，每股面值10.00美元，合并代价总额为13.853亿美元。其中577,190股或有可赎回B类单位(及等值数量的V类普通股)由Rubcon持有，将于完成所需的章程及相关文件后，作为合并代价向若干前 Holdings LLC权益持有人发行。

于收市事宜方面，鲁比康根据鲁比康股权投资协议向若干投资者发行160,000股A类普通股，而保荐人在紧接收市前没收160,000股方正B类普通股。此外，根据保荐人没收协议，保荐人在紧接交易结束前额外没收了1,000,000股方正B类股份。于落实此项没收及鲁比康股权投资协议项下的没收后，保荐人持有6,746,250股方正B股，于归化时转换为6,746,250股A类普通股。与收盘相关，鲁比康向管道投资者额外发行了12,100,000股A类普通股(每股价格为10.00美元)， 总收购价为1.21亿美元。

合并的会计处理

根据公认会计原则，合并将计入类似于反向资本重组的会计科目，不记录商誉或其他无形资产。合并将不会被视为改变Holdings LLC的控制权，因为RGH，Inc.通过其根据Holdings LLC现有运营协议提名Holdings LLC经理人董事会多数成员的 权利，及(Y)通过其控制Holdings LLC经理人董事会的权利，以及(Y)根据合并协议第8.7(A)(I)条，该董事会有权在交易结束前提名九名初始董事中的七人于交易完成后被任命为董事会成员(“Rubicon被提名人”)。根据合并协议第8.7(A)(I)节(于合并协议结束时生效)，其中一名获提名人士将担任董事会主席，而所有获提名人士将继续控制董事会并在董事会任职，直至 至少于2023年卢比康年度股东大会为止。根据ASC 805中关于共同控制下的实体之间交易的指导 ，Holdings LLC和方正的资产、负债和非控股权益在合并日期按账面价值确认。

在此会计方法下，方正将被视为“被收购”的公司进行财务报告。因此， 出于会计目的，合并将被视为等同于Holdings LLC为方正的净资产发行股票，并伴随着资本重组。方正的净资产将在备考表格中按其历史价值列报，不记录商誉或其他无形资产。

形式演示的基础

已调整 历史财务信息，以使合并和管道融资所需的交易会计具有形式上的效果。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别及呈列 以提供必要的相关资料，以便在结业时准确了解合并后的实体。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定反映若合并于指定日期进行，鲁比康的财务状况或经营业绩。此外， 未经审核的备考简明综合财务信息也可能无助于预测Rubcon未来的财务状况 和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动 。方正和控股有限责任公司在合并前没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的 形式简明资产负债表

截至2022年9月30日

(单位：千)

未经审计的 形式简明运营报表

截至2022年9月30日的9个月

(单位 千，不包括每股和每股金额)

未经审计的 形式简明运营报表

截至2021年12月31日的年度

(单位 千，不包括每股和每股金额)

未经审计备考简明合并财务信息附注

1. 展示依据

就未经审核的备考简明合并经营报表而言，备考调整已按合并已于2021年1月1日完成一样编制，因为这是未经审核备考简明合并经营报表所列最早期间的开始。

合并已于2022年8月15日完成，截至2022年9月30日，创始人的资产和负债计入了RUBICON的历史资产负债表。因此，不会提出与合并有关的备考调整。截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表综合了鲁比康于2022年9月30日的历史未经审核资产负债表 使在资产负债表日期之后完成的某些重大融资活动生效，犹如该等活动已于该日完成 。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据公认会计原则采用以下会计方法编制。

根据公认会计原则，合并将作为共同控制交易入账，不记录商誉或其他无形资产。由于从会计角度来看，合并是一种常见的控制交易，因此合并将被视为类似于反向资本重组。Holdings LLC已被确定为合并后实体的前身。

在此会计方法下，方正将被视为“被收购”的公司进行财务报告。因此， 出于会计目的，合并将被视为等同于Holdings LLC为方正的净资产发行股票，并伴随着资本重组。方正的净资产将在备考表格中按其历史价值列报，不记录商誉或其他无形资产。

预计调整代表管理层基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息所作的估计，随着可获得更多信息和执行更多分析，这些调整可能会 发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报依据是合理的。

未经审核的备考简明综合财务资料不会对备考调整产生任何税务影响。 预计相关税项优惠将不会实现，而RUBICON目前录得全额估值拨备。

2. 对未经审计备考简明综合资产负债表的调整和假设

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：

3. 对未经审计的形式简明合并业务报表的调整和假设

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的财政年度的未经审计的形式简明综合经营报表中包括的调整与合并有关：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中对“控股有限责任公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均指Rubcon Technologies Holdings，LLC(前身为Rubcon Technologies，LLC)及其子公司的业务和运营，包括业务合并完成之前的那些期间。所提及的“Rubcon”是指在业务合并完成后，Rubcon Technologies，Inc.的业务和运营。您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关的 说明。本讨论中的某些陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中所述的风险和不确定性。

概述

我们是废物和回收服务的数字市场 。支撑这一市场的是一个先进的模块化平台，它为现代化的数字体验提供动力 ，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。我们为我们的废物产生者 客户提供一个平台，提供价格透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标；我们增加我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化 他们的业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地服务于当地社区 。

在过去十年中，这一价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台。我们的数字市场目前为超过8,000名客户提供服务，其中包括许多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递，并涵盖北美超过8,000个运输和回收合作伙伴。我们还在美国70多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，已获得50多项专利、100多项待定专利和20项商标。

我们作为一个部门运营。 见注1，业务性质和重要会计政策摘要，我们的合并财务报表在本招股说明书的其他地方包括了 ，供我们讨论部门。

新冠肺炎更新

2020年1月30日， 世界卫生组织宣布冠状病毒“新冠肺炎”暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布其为大流行。新冠肺炎及其缓解措施，如旅行禁令和限制、商业活动限制、隔离、在家工作指令和就地避难令，已经并预计将继续对某些企业和行业以及区域和全球经济和金融市场产生不利影响 和全球，包括我们开展业务的地理区域。新冠肺炎疫情造成了严重的全球经济不确定性， 对我们客户和合作伙伴的业务产生了不利影响，影响了我们的业务、运营业绩和现金流，并可能 进一步影响我们的业务、运营业绩和未来的现金流。

为应对新冠肺炎疫情，我们已积极采取措施，将员工、客户和合作伙伴的需求放在首位，以确保 我们能够安全高效地提供服务。自疫情爆发以来，我们采取了应对疫情的措施 ，重点是保持业务连续性、支持员工、帮助客户和社区，并为 未来和业务的长期成功做好准备。

由于疫情的影响，我们在2020年下半年经历了客户流失，导致2021年上半年的服务收入与上年同期相比有所下降；然而，我们的收入随后开始回升，2021年下半年，我们的服务收入比2020年下半年增加了2170万美元。这一趋势一直持续到2022年，与截至2021年9月30日的9个月相比，我们的服务收入在截至2022年9月30日的9个月中增加了7220万美元。此外，由于大流行相关的成本节约举措，我们的销售和营销活动和支出在2021年和2020年期间有所减少。 一些销售和营销活动，包括销售和营销团队的招聘以及团队成员出席业务发展会议和会议，从2022年第一季度开始恢复，与截至2021年9月30日的九个月相比，导致截至2022年9月30日的九个月的销售额和营销成本增加了270万美元。此外，有几个客户在2020年申请破产，导致这些客户在2020年产生了360万美元的坏账支出。此外，我们根据薪资保护计划(“PPP”)获得了总计1,080万美元的贷款，该计划是根据CARE 法案设立的，由小企业管理局(“SBA”)管理，其中全额贷款连同相关的累计利息在2021年期间被免除。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的最终影响程度取决于某些事态发展，包括疫情及任何复发的持续时间 、疾病的严重性、公共卫生官员采取的应对行动、治疗和疫苗的发展、 疗效、分发和公众接受程度，以及对我们的客户、员工、合作伙伴、销售 周期和行业的影响，所有这些都是不确定的，目前无法进行任何程度的确定性预测。此外，新冠肺炎疫情的全球宏观经济影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在新冠肺炎疫情消退之后也是如此。虽然尚不清楚疫情将持续多长时间，以及全面的财务影响将是什么，但我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响 ，由于许多不确定性，目前无法预测新冠肺炎将对我们的业务、财务状况、 和未来一段时间的经营业绩产生什么影响。

合并

2022年8月15日，我们完成了合并。根据合并协议，Merge Sub与Holdings LLC合并并并入Holdings LLC，Holdings LLC作为Rubicon的全资子公司继续存在。与结案有关，方正更名为Rubicon Technologies，Inc.，Holdings LLC 更名为Rubicon Technologies Holdings，LLC。

合并被计入类似于反向资本重组的会计处理。我们被认为是会计前身，而鲁比康是方正的继任注册人， 这意味着我们以前时期的财务报表包括在本招股说明书中，并将在鲁比孔未来提交给美国证券交易委员会的定期报告和登记报表中披露。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，方正被视为被收购的公司。作为完成合并的结果，我们财务 状况最显著的变化是扣除交易和其他成本后现金净增加约7,380万美元(2,530万美元)、远期购买协议项下的付款(6,870万美元)、管道投资(1.210亿美元)、与合并相关的创始人股东赎回 (2.46亿美元)以及现金交易奖金(2,890万美元)。请参阅“未经审计的预计浓缩财务信息 合并财务信息”.

合并的结果是，鲁比康成为方正的继任者，成为一家上市公司，并在纽约证券交易所上市，这要求我们招聘更多人员 并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，特别是与合并前我们的财务报表中反映的费用相比，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

关于合并， 我们与某些传统投资者签订了应收税金协议。根据本协议，我们可能需要在未来支付大量款项，具体取决于某些税收优惠的程度和其他因素，这些款项可能会对我们的运营结果和流动资金产生重大影响。见“-应收税金协议“有关更多信息，请参见下面的。

远期购房协议

于2022年8月4日，方正控股有限责任公司及ACM卖方订立远期购买协议(已通知FPA卖方)，据此，FPA卖方于成交前向赎回持有人购入合共7,082,616股方正A类股份，而于买入后，FPA卖方放弃对该等证券的赎回权，从而于成交时向RUBICON带来约400万美元的额外净收益。于2022年11月30日，吾等根据Atalaya终止协议及Vella终止协议终止远期购买协议及相关责任 。见“-流动性与资本资源—其他 融资安排“下方和”某些融资交易-远期购买协议“有关 其他信息。

国家环保总局

2022年8月31日，我们与约克维尔投资者签订了《约克维尔承诺协议》，据此，(A)我们向约克维尔投资者发行了约克维尔承诺股，其中200,000股A类普通股代表初始预付承诺费，以及(B)假设满足 某些条件并受国家环保总局规定的限制的限制，我们有权不时向约克维尔投资者发行和出售最多2.0亿美元的A类普通股，直至9月1日。2025年(国家环保总局日期36个月周年后的下一个月的第一天)或设施充分利用的日期， 在每种情况下，此类销售首先以美国证券交易委员会宣布生效的登记声明为准，涉及此类A类普通股的转售 。2022年11月30日，我们与约克维尔投资者签订了SEPA修正案，根据该修正案，我们同意，在有一份涵盖转售至少18,000,000股YA转换股票的有效注册声明之前，我们不会提交SEPA注册声明。见“-流动性与资本资源—其他融资安排“ 下面和”某些融资交易--国家环保总局“以获取更多信息。

未来 我们的股东在招股说明书中将转售我们的A类普通股

本招股说明书所包含的 登记声明是关于我们有义务登记转售方正某些投资者在成交前或之前持有的 数量的证券，包括A类普通股和私募认股权证。见标题为“符合未来销售资格的证券”一节。在本招股说明书中要约转售的A类普通股 股份，约占本招股说明书日期我们普通股总流通股的61.2%，假设在每一种情况下，关于本招股说明书登记转售的证券，所有私募认股权证的现金行使，发行和交换A类普通股的所有收益权益 和B类单位，以及在每种情况下，所有已发行的RSU和DSU，如在本招股说明书中登记供转售。在任何适用的归属之后，出售本招股说明书中提供的部分或全部证券， 满足盈利条件、交换或禁售期，可能会对我们A类普通股的市场产生不利影响，包括增加波动性、限制活跃市场的可用性和/或导致 公开交易价格大幅下降。尽管有任何潜在的不利影响，但由于购买上述证券的购买价格不同，出售证券持有人仍可能获得 正回报。见标题为“摘要-与已发行证券相关的信息“和”风险 因素-与我们证券所有权相关的风险.”

影响我们业绩的关键因素

我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战才能维持和发展我们的业务。另请参阅 “-关键指标和非GAAP财务指标“有关关键业务和非GAAP指标的讨论， 我们使用这些指标来帮助管理和评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略性决策。

行业趋势和客户偏好

废物和回收行业受到高度监管和复杂，公共政策越来越注重改善垃圾填埋场的分流和减少排放。 当前的政策倾向于鼓励和奖励二氧化碳排放的减少，美国许多大城市 已经公布了气候行动计划，承诺根据《巴黎气候协议》实现减排。此外，废物产生者对改善垃圾填埋场分流带来的好处的认识一直在提高，我们相信这一点是正确的， 将继续推动回收利用而不是垃圾填埋场。我们将这些趋势视为加速业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。

我们回收计划的商品性质

通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，如旧瓦楞纸板、旧新闻纸、铝、玻璃、托盘和其他 材料。目前，旧瓦楞纸板是我们回收计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入 受到可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常提供了增加收入的机会，而价格下跌的时期可能会导致销售额下降。在报告期内，可回收商品价格的趋势总体上是上升的，并在最近几个时期推动了可回收商品收入的增加。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的可回收商品收入分别为2220万美元和2200万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的可回收商品收入分别为7160万美元和5430万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的可回收商品收入分别为8210万美元和4930万美元。

请参阅标题为“关于市场风险的定性和定量披露“在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中”风险因素“包括在本招股说明书的其他部分，以进一步讨论可回收商品的价格风险。

对产品的投资

我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们构建了一个领先的基于云的数字市场 ，通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票和查看环境结果。我们相信我们的平台是高度差异化的，我们预计将继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，以进一步扩大我们平台的采用。 截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的产品开发成本分别为980万美元和480万美元。 截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的产品开发成本分别为2830万美元和1340万美元。 截至2021年和2021年12月31日的年度，我们的产品开发成本分别为2,250万美元和1,490万美元。 在继续投资于产品开发的同时，我们将重点放在提高运营效率和降低成本措施上，例如 使整个组织的裁员合理化。我们预计，在未来12个月内，产品开发成本占总收入的百分比将保持不变。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的购买和销售。

服务收入：

服务收入包括为客户提供的废物处理、回收和物流解决方案的废物清除和咨询服务。服务包括规划、 帐单和管理的整合、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及一套深入了解客户废品流的解决方案。

可回收商品收入：

我们通过购买和销售旧瓦楞纸板、旧新闻纸、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料确认可回收商品的收入。

不包括摊销和折旧的收入成本

服务成本收入 主要包括与提供我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而向各种第三方支付的某些费用，以及与员工相关的成本，如工资和福利。

作为我们服务的一部分， 我们与我们的客户合作，寻找机会减少废物量和服务频率，以期为客户降低成本，进而降低我们的成本。根据我们的客户合同条款，我们通常有权为客户 通过我们的服务实现的部分节省开具账单。

销售和市场营销

销售和营销费用 主要包括薪酬成本，包括我们销售和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施， 广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销费用。

产品开发

产品开发费用 主要包括薪酬成本，包括产品开发团队的工资、奖金和其他福利、合同人工费用以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。

一般和行政

一般和行政费用 主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括我们一般公司职能的基于股权的薪酬费用 。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和管理费用。

我们预计，未来几年，由于我们更加关注整个组织的运营效率和计划中的成本削减措施，一般和 管理费用占总收入的百分比将会下降。我们计划在整个组织中消除裁员，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。然而，我们预计作为上市公司运营将产生某些增量成本 ，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用 ，以及根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务的费用 。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的股权薪酬支出分别约为9100万美元和9580万美元，分别比截至2021年9月30日的三个月和九个月增加9020万美元和9240万美元。在完成合并时，我们产生了约7,970万美元的股权薪酬支出，原因是修改和归属了我们根据Holdings LLC利润 参与计划和单位增值权计划(“2014计划”)授予的 “传统卢比肯激励单位和幻影单位”，以及授予某些管理成员的RSU额外1,090万美元。

于完成合并时，吾等亦产生约4,760万美元与合并协议项下Rubcon管理层展期代价有关的一次性补偿成本 ，该等费用将由吾等酌情以现金或股权支付。预计我们将根据合并协议将某些RSU和递延股票单位(“DSU”)奖励作为鲁比康管理层展期对价的替代奖励。 我们预计将发行数量可变的RSU和DSU，金额相当于4760万美元，基于奖励时A类普通股的公平市场价值。这些RSU和DSU将受制于某些归属条件，并将归属于同等数量的A类普通股。虽然这些奖励的条款尚未最后敲定，但预计与替换奖励相关而发行的这些RSU和DSU的基于股权的补偿 支出预计为4760万美元，并抵消了合并协议项下与Rubicon管理层展期对价相关的应计补偿支出。

2022年10月19日，我们根据合并协议授予了某些RSU和DSU奖励，作为Holdings LLC Phantom Units的替代奖励。可用于交换传统Rubicon Phantom Units的RSU和DSU数量预计分别约为970,389和540,032。这些 个RSU和DSU将于2023年2月11日归属于同等数量的A类普通股。在截至2022年9月30日的三个月中，为换取传统Rubica Phantom Units而发行的RSU和DSU的基于股权的薪酬支出 约为220万美元，并已大致确认 和行政费用。会计规则要求立即确认因非实质性归属期间而产生的以权益为基础的薪酬支出。

此外，我们的某些员工在合并完成时获得了一次性奖励现金付款。我们因合并而支付的现金交易红利总额约为2,890万美元，以及在交易完成后支付的额外酌情红利280万美元。从历史上看，我们每年都会向员工支付基于现金的奖金。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的年度现金奖金分别为680万美元和600万美元。我们预计，年度 现金奖金将继续作为我们员工薪酬实践的组成部分，以确保我们能够吸引和留住员工人才；然而，我们预计不会在正常过程中，在控制权变更或类似的重大交易之外，颁发或支付与现金交易奖金规模相当的额外现金奖金。因此，在截至2022年9月30日(合并完成期间)的三个月和九个月期间，支付现金交易奖金增加了我们的一般和行政费用。

此外，根据首席执行官交接协议，我们将向本公司前首席执行官内特·莫里斯先生支付一系列交接款项，总额为190万美元，截至2023年2月10日，以及与其2022年服务相关的70万美元奖金，将于2023年2月10日前支付。我们授予莫里斯先生8,378,986个RSU，将于2023年2月10日授予他，以代替根据他的雇佣协议向Morris先生交付RSU的任何义务。见附注20，后续事件截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止期间的未经审计中期简明综合财务报表，请参阅本招股说明书其他部分，以供 进一步了解。

我们预计，基于股权的薪酬 将继续成为鲁比康员工薪酬实践的重要组成部分；然而，我们预计，除了控制权变更或类似的重大交易或类似的管理层换届外，我们预计不会在正常过程中授予与传统卢比肯激励单位和幻影单位或CEO过渡协议相当的规模的额外基于股权的薪酬。预计这种基于股权的薪酬支出可能会增加我们的一般 和管理费用，稀释现有的Rubcon股东，并降低我们的每股收益。

摊销和折旧

摊销和折旧 包括与我们的财产和设备、收购的无形资产和客户 收购成本相关的所有折旧和摊销费用。

利息支出

利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。

经营成果

下表显示了我们在本报告所述期间的运营结果。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月的比较

NM--没有意义

收入

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入增加了3580万美元，增幅为24.0%。

服务 收入增加了3,550万美元，增幅为27.9%，主要原因是自上一年的季度末以来，我们的新客户产生了2,250万美元的收入，以及向现有客户提供的服务价格上涨导致的1,710万美元的增长，但由于向现有客户提供的服务数量和频率减少，收入减少了390万美元，这部分抵消了这一增长。

来自可回收商品销售的收入 增加了20万美元，增幅为1.1%，这主要是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，托盘的单位销售价格上涨了64.2%，但旧瓦楞纸板每吨价格下降了14.2%，部分抵消了这一增长。

收入成本 ，不包括摊销和折旧

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入 增加了3460万美元，增幅为24.2%。

服务收入的成本 增加了3,470万美元，增幅28.3%，主要原因是与我们的新客户相关的服务增加了2,080万美元，其中包括为新的重要客户提供服务所产生的非经常性成本，以及为我们现有客户提供的服务的价格上涨导致的1,620万美元的增长，但由于向现有客户提供的服务数量和频率减少而导致的250万美元的减少部分抵消了这一增长。

在截至2022年9月30日的三个月内，可回收商品收入的成本 与上年同期相比下降了10万美元，降幅为0.5%，这主要是由于某些商品(包括旧瓦楞纸板)的价格下降。

销售 和市场营销

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售额和营销费用增加了100万美元，增幅为27.1%。增加的主要原因是销售和营销活动的成本增加了90万美元 我们在大流行导致暂停后于2022年重新开始的活动，包括会议、会议 和其他业务发展活动。

产品 开发

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的产品开发费用增加了500万美元，增幅为103.1%。增加的主要原因是产品开发支持成本增加了430万美元，这主要是由于支持我们产品开发团队的软件订阅成本增加，以及与工资相关的成本增加 60万美元，这主要是因为我们的产品开发团队增加了人手以支持我们的增长。

我们 预计产品开发成本在未来12个月内将继续上升。这一增长预计将由Palantir Technologies，Inc.软件服务订阅推动，该服务订阅提供高级数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。请参阅“合同义务。“然而，由于我们更加注重运营效率，预计Palantir Technologies，Inc.软件服务协议的增长将被计划中的成本削减措施所抵消，至少部分抵消。我们还计划消除组织内部的任何冗余，包括产品开发方面的 ，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。

常规 和管理

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，1.866亿美元的一般和行政费用增加了1.751亿美元。增加的主要原因是基于股票的薪酬支出增加了9,020万美元，以及与合并协议项下的Rubicon管理层展期对价相关的现金支付以及RSU和DSU发行增加了8,210万美元。该等以股票为基础的薪酬开支，大部分与根据2014年计划授予Holdings LLC的奖励单位及虚拟单位归属有关，以及与完成合并有关的奖金及奖励 产生。此外，由于员工人数增加，工资成本增加了130万美元。

摊销和折旧

截至2022年9月30日的三个月的摊销和折旧费用与截至2021年9月30日的三个月相比相对没有变化。

其他 收入(费用)

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他支出增加了1,270万美元，增幅为432.1%。增加的主要原因是远期购买期权衍生工具的公允价值变动所产生的7,690万美元亏损 与远期购买协议相关的利息支出增加2,000,000美元，但被盈利负债公允价值变动的6,710万美元收益所部分抵销。

参见 备注15，公允价值计量，请参阅本招股说明书其他部分所载截至截至2022年9月30日及截至 止期间的未经审核中期简明综合财务报表，以获取有关公允价值变动的进一步资料。

收入 税费(福利)

截至2022年9月30日的三个月的所得税支出比截至2021年9月30日的三个月增加了30万美元。这一增长主要归因于当前的州税收支出。

截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9个月比较

NM--没有意义

收入

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的总收入增加了8960万美元，增幅为21.4%。

服务收入增加了 7,220万美元，或19.8%，主要是由于我们的新客户自上一年年末以来产生了4,110万美元的收入，以及 向我们现有客户提供的服务价格上涨导致的增加6,400万美元，但由于向现有客户提供的服务数量和频率减少，导致收入减少了3,290万美元，这部分抵消了这一增长。

可回收商品的销售收入增加1,740万美元，增幅为32.1%，主要是由于可回收商品的销售价格上涨，尤其是旧瓦楞纸板和托盘的销售价格均较上年同期的平均价格上涨49.3%，分别导致每吨平均价格上涨26.2%和托盘价格上涨600万美元。

此外，截至2022年9月30日的9个月，我们的总收入为5.094亿美元，我们目前没有预测2022财年的收入将达到我们编制的未经审计的预期财务信息中列出的7.361亿美元的预期收入，并向方正董事会及其某些财务顾问提供了与合并评估相关的 。预计收入与2022年实际收入之间的差异 主要是因为我们没有完成在完成合并之前我们的计划中并包括在我们的预计收入中的收购。

不包括摊销和折旧的收入成本

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的总收入成本增加了8,690万美元，增幅为21.6%。

服务收入的成本 增加了7,210万美元，增幅为20.5%，主要原因是与我们的新客户服务相关的成本增加了4,090万美元，包括为新的重要客户提供服务的非经常性成本，以及我们的运输和回收合作伙伴为我们现有客户服务的价格 上涨导致的6,360万美元的增长，但由于为现有客户提供的服务数量和频率减少而导致的3,140万美元的减少部分抵消了这一增长。

可回收商品收入的成本 增加1,480万美元，增幅28.9%，主要是由于可回收商品销售价格上涨 ，特别是旧瓦楞纸板增加1,030万美元和托盘增加480万美元。

销售和市场营销

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售额和营销费用增加了270万美元，增幅为25.8%。增加的主要原因是，在疫情导致暂停后，我们于2022年重新启动了销售和营销活动的成本 ，包括150万美元的会议和其他业务发展活动，以及由于员工增加而增加的90万美元的工资相关成本。

产品开发

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的产品开发费用增加了1,500万美元，增幅为112.3%。增加的主要原因是产品开发支持成本增加了1,290万美元，这主要是由于支持我们产品开发团队的软件订阅成本增加，以及与工资相关的成本增加了190万美元，这主要是因为我们的产品开发团队增加了员工人数以支持我们的增长。

我们预计产品开发成本在未来12个月内将继续上升。预计增长将由Palantir Technologies，Inc.软件服务订阅推动，该服务订阅提供高级数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法 。请参阅“合同义务”。然而，由于我们更加关注运营效率，预计Palantir Technologies，Inc.软件服务协议的增长将被计划中的成本削减措施所抵消，至少部分抵消。我们还计划消除组织内部的任何裁员，包括产品开发方面的裁员，产品开发是过去几年我们增长和扩张阶段的副产品。

一般和行政

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的一般和行政费用增加了1.776亿美元，或507.8%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了9,240万美元 ，以及与合并协议项下Rubicon管理层展期对价相关的现金支付以及RSU和DSU发行增加了8,230万美元。该等以股票为基础的薪酬开支大部分与归属Holdings LLC的奖励单位及根据2014年计划授予的虚拟单位有关，以及与完成合并有关的奖金及奖励 。此外，外部服务增加300万美元，包括作为上市公司运营的专业服务费，由于员工人数增加，工资成本增加350万美元，但由于改善了对以前已建立准备金的金额的现金收集，坏账支出减少了520万美元 ，部分抵消了这一增加。

摊销和折旧

截至2022年9月30日的9个月的摊销和折旧费用 与截至2021年9月30日的9个月相比相对持平。

其他收入(费用)

截至2022年9月30日的9个月，与截至2021年9月30日的9个月相比，2,530万美元的其他支出增加了2,800万美元。 增加的主要原因是与远期购买协议有关的远期购买期权衍生品的公允价值变化亏损7,690万美元，2021年没有重复的1,090万美元债务减免，利息支出增加了480万美元。80万美元的亏损与2022年5月签署的外管局收到的对价的公允价值超额有关，以及与SEPA相关的承诺股份产生的80万美元支出，但被盈利负债公允价值变动的6710万美元部分抵消。

参见 备注15，公允价值计量，如欲了解有关公允价值变动的进一步资料，请参阅本季度报告第(Br)I部分第1项“财务报表”中未经审计的中期简明综合财务报表(Form 10-Q)流动资金和资本资源与其他融资安排“有关 保险箱的更多信息，请参见下面的。

所得税支出(福利)

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税支出增加了100万美元。增加的主要原因是与商誉的账面和税基差异有关的递延税项支出以及当前的国家税费 支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较