附件 3.1

ENSYSCE 生物科学公司

指定证书

共 个

系列 A优先股

根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则

签名人谨代表特拉华州Ensysce生物科学公司(以下简称“公司”)， 证明以下决议已由公司董事会(“董事会”)正式通过， 根据经修订的特拉华州公司法第151条的规定， 根据2023年1月26日通过的决议，设立一系列公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，其被指定为“A系列优先股”，其中规定了权利、权力和优先权，以及其资格、限制和限制。

鉴于，经修订的公司第三次修订和重新注册的公司注册证书(经修订的《公司注册证书》)规定，公司的一个或多个系列股本被指定为优先股，包括1,500,000股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，并进一步规定，董事会可以通过决议将优先股分为任何数量的系列，确定每个系列的名称和数量，并确定或更改名称、相对权利(包括投票权)、任何系列优先股的偏好和限制 。

现在， 因此，经决议，根据公司注册证书授予董事会的权力， (I)经董事会授权发行一系列优先股，(Ii)董事会特此授权发行14,000股A系列优先股，以及(Iii)董事会特此确定此类优先股的指定、权力、优先股 和权利及其资格、限制或限制，除公司注册证书中规定的适用于所有优先股系列的条款外，如下所示：

优先股条款

1. 名称、金额、面值。在此设立的优先股系列将被指定为A系列优先股(简称A系列优先股)，指定的股票数量为14,000股。A系列优先股的每股面值为每股0.0001美元。

2. 分红。A系列优先股的持有者本身无权获得任何形式的股息。

3. 投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者享有下列表决权：

3.1除本协议另有规定外，A系列优先股每股流通股应有1,000,000票(为免生疑问，A系列优先股的每股零碎股份应有按比例计算的投票数)。A系列优先股的流通股 应与本公司每股面值0.0001美元的普通股流通股(“普通股”)作为一个单一类别，仅就反向股票拆分建议(定义见下文) 和休会建议(定义见下文)进行投票，并无权就任何其他事项投票，但在公司股东大会规定的范围内除外。尽管有上述规定，但为免生疑问，根据首次赎回(定义见下文)赎回的A系列优先股的每股股份(或不足1股) 将没有投票权，而持有根据首次赎回赎回的每股A系列优先股(或不足1股的优先股)的持有人就反向股票拆分建议所赎回的任何该等A系列优先股(或以下的股份) 将没有投票权，休会建议或 提交给就反向股票拆分建议进行表决的任何股东会议的任何其他事项。在此使用的术语 “反向股票拆分方案”是指通过对公司注册证书的修订，将已发行普通股重新分类为数量较少的普通股的任何提案，其比例在该修订条款中指定或根据 确定(“反向股票拆分”)。在此使用的术语“休会提案” 指为表决反向股票拆分提案而召开的任何股东会议的休会提案。

3.2除非任何适用的委托书或投票另有规定，对于反向股票拆分提案或休会提案的表决，有权就反向股票拆分提案、 休会提案或提交任何股东会议表决的A系列优先股每股(或以下)的投票或任何其他事项的表决方式，应与表决(如有)相同。就A系列优先股(或不足A系列优先股)股份作为股息发行的普通股股份(或不足普通股股份) 以反向股份 拆分建议及延会建议或有关适用事项(视何者适用而定)作出分配，而任何代表其提交该委托书或投票表决的持有人所持有的普通股股份的委托书或投票权，将被视为包括该持有人所持有的所有A系列优先股 优先股(或零碎股份)。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，无法就A系列优先股反向股票拆分提案、休会提案或提交任何股东会议就反向股票拆分提案进行投票的任何其他事项进行投票。

4. 排名；清算。

4.1 A系列优先股在公司清算、解散或公司清盘(无论是自愿或非自愿的)时的任何资产分配方面均优先于普通股(“解散”)。为免生疑问， 但在不限制前述规定的情况下，本公司与任何其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，其本身均不视为 解散。

4.2A系列优先股流通股持有人解散后，有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于A系列优先股流通股每股0.0001美元的现金。

5. 赎回。

5.1截至紧接A系列优先股股东大会投票开始前(“首次赎回时间”)，本公司将于首次赎回时间(“首次赎回时间”)自动赎回A系列优先股，而本公司或其持有人无须采取进一步行动 (“首次赎回时间”)，而不会亲自或委派代表出席股东大会就股份反向分拆方案及续会方案进行表决。

5.2未根据首次赎回赎回的A系列优先股的任何已发行股票应全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果赎回是董事会自行决定的，则在董事会全权酌情指定的时间和日期自动生效，或(Ii)在实施反向股票拆分的公司注册证书修正案生效时自动赎回(根据本章第5.2节的任何此类赎回， “后续赎回”和首次赎回，“赎回”)。本申请所使用的“后续赎回时间”是指后续赎回的生效时间，而“赎回时间”是指(I)就首次赎回而言，是首次赎回时间；(Ii)就随后的赎回而言，是指随后的赎回时间。

5.3A系列优先股每股按本条第5款赎回，代价是 在紧接适用的赎回时间之前，A系列优先股的“实益拥有人”(定义如下)每十股A系列优先股有权获得相当于0.001美元的现金，并根据该等赎回时间赎回，在适用赎回时间支付；但为免生疑问，根据本第5条：(X)在任何赎回中赎回的A系列优先股股份(或其零碎部分)的赎回代价，应使在任何赎回中赎回的少于10股A系列优先股的前实益拥有人有权不获支付现金，及(Y)如果是根据任何不等于十的整数的任何赎回而赎回的多股A系列优先股(或其零碎股份)的前实益拥有人，则该实益拥有人有权就该赎回 获得相同的现金支付 ，如果该实益拥有人根据该赎回将实益拥有的股份(或其零碎股份)的数量向下舍入为十的倍数(即，例如，根据任何赎回而赎回的25股A系列优先股的前实益拥有人 有权就该等赎回获得支付给根据该等赎回而赎回的20股A系列优先股的前实益拥有人的相同现金付款(br})。如本文所使用的, “个人”指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。如本文所用，任何人应被视为其被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，且应被视为“实益拥有”。 根据修订后的1934年《证券交易法》的《一般规则和条例》规则L3D-3的含义。

5.4自根据第5.1节或第5.2节要求赎回A系列优先股的任何股份之时起及之后(无论是自动赎回或以其他方式赎回) ，该等A系列优先股的股份将停止发行，而该等A系列优先股的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格(如有)。 本公司根据本指定证书赎回的A系列优先股的股份在赎回后， 自动注销并恢复为授权但未发行的优先股的状态。尽管与本协议或其他协议有任何相反之处，并为免生疑问, 根据初始赎回规定已赎回的任何A系列优先股(或其零头)在初始赎回后 开始及之后，就提交给股东的任何事项(包括反向股票拆分方案、休会方案 或提交任何股东会议表决反向股份拆分方案的任何其他事项)进行投票或确定有权投票的票数时，不得被视为已发行。任何股东大会向股东提交任何批准反向拆分建议的通知应构成以下通知：(I)根据首次赎回赎回A系列优先股的股份，并根据本章第5.1节的规定在初始赎回时间自动赎回A系列优先股(和/或其部分)适用股份 以及(Ii)根据 随后赎回A系列优先股的股份，并导致自动赎回适用股份A系列优先股(和/或其部分 )，根据本章第5.2节在随后的赎回时间赎回。关于本指定证书的提交，本公司已根据赎回预留资金用于赎回所有A系列优先股，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价格来预留该等资金用于支付该等款项。

6. 转账。A系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。A系列优先股的持有人不得转让A系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在此情况下，相当于该持有人转让的普通股数量的千分之一(千分之一)A系列优先股将自动转让给该普通股的受让人。有关上述转让限制的通知，应按照DGCL第151条的规定发出。

7. 零碎股份。A系列优先股可以是整股发行，也可以是1千分之一(1/1,000)股份的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这些零碎股份使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、参与解散后的分派以及享有A系列优先股持有人的任何其他权利 。

8. 可分割性。只要可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响 。

[页面的剩余部分 故意留空]

自2023年2月1日起，Ensysce Biosciences，Inc.已由以下签署的正式授权人员正式签署本A系列优先股指定证书，特此为证。