美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-A

适用于注册某些类别的证券

根据《公约》第12(B)或(G)条

1934年《证券交易法》

Ensysce 生物科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

证券 将根据该法第12(B)条登记：

如果本表格与根据《交易法》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A(C)或(E)生效，请勾选下文框。☐

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格与A法规发行同时进行的某类证券的注册有关，请选中下面的框。☐

证券 法案登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号：不适用(如果适用)

证券 将根据该法第12(G)条登记：

系列 A优先股，每股面值0.0001美元

(班级标题 )

注册声明中必填信息

2023年1月31日，董事会(“冲浪板“)来自特拉华州的Ensysce Biosciences，Inc.(The公司)，宣布派发A系列优先股每股0.001的股息，每股面值0.0001美元(优先股)，每发行一股公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，于美国东部时间2023年2月13日下午5时向登记在册的股东致送(“记录 日期”).

一般； 可转让性。A系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。A系列优先股不得由其持有人转让，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在这种情况下，相当于该持有人转让的普通股数量的千分之一(千分之一)的A系列优先股将自动转让给该等普通股的受让人。

投票权 权利. A系列优先股的每股股份将使其持有人有权获得每股1,000,000张投票权(为免生疑问，A系列优先股的每一部分都将拥有按比例计算的投票数)。因此，A系列优先股的每一股 每0.001的持有者将有权获得1,000票。A系列优先股的流通股 将与本公司的普通股流通股一起作为一个单一类别，专门针对(1)任何提案 (“反向股票拆分方案)通过对经修订的公司注册证书的修正案(公司注册证书“)，将 普通股的流通股重新分类为数量较少的普通股，其比例由该 修正案(”反向拆分股票“)和(2)任何推迟股东会议的提议都要求 就反向股票拆分(”休会提案“)。A系列优先股 将无权就任何其他事项投票，除非符合特拉华州公司法的要求。

除非 任何适用的委托书或投票对反向股票拆分提案或休会提案的表决另有规定 有权就反向股票拆分提案进行表决的A系列优先股每股(或以下股份)、 休会提案或提交至任何股东会议就反向股票拆分提案进行表决的任何其他事项的表决方式将与投票(如有)的方式相同。A系列优先股(或不足此部分)作为股息发行的普通股股份(或不足此部分)股份中的任何股份，如以反向股票分拆建议、延会建议或有关适用事项(视何者适用而定)投出，且任何持有人代表其提交有关委托书或投票表决所持有的普通股股份，将被视为包括该持有人所持有的所有A系列优先股(或不足此部分)股份 。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，无法就A系列优先股就反向股票拆分提案、休会提案或任何其他事项进行投票， 股东会议将就反向股票拆分提案进行投票。

分红 权利。因此，A系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。

清算 优先。A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的任何资产分配方面将优先于普通股，无论是自愿还是非自愿(A)溶解“)。在任何 解散后，A系列优先股流通股的每位持有人将有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于A系列优先股每股流通股0.0001美元的 现金。

救赎. 截至紧接该会议投票开始前，A系列优先股的所有股份，无论是亲自出席还是委托代表出席就反向股票拆分和休会提案进行投票的股东会议(“初始 赎回时间)将在初始赎回时间由公司自动全部赎回，但不会部分赎回 ，而无需本公司或A系列优先股(初始赎回未根据初始赎回赎回的A系列优先股的任何已发行股份将全部赎回，但不会部分赎回，(I)如果赎回是董事会全权酌情决定的，则于董事会全权酌情指定的时间 和日期自动生效，或(Ii)于实施反向股票分拆的公司注册证书修订生效时自动赎回。

在上述任何赎回中赎回的A系列优先股的每股 股票将被赎回，代价是有权获得相当于每十股A系列优先股的现金0.001美元，这些A系列优先股由 “实益拥有”(此类术语在指定证书中关于优先股( “指定证书“))，在紧接适用的赎回时间之前赎回，并根据该赎回而赎回。然而，在上述任何赎回中赎回的A系列优先股(或其零碎股份)的赎回对价：(I)在任何赎回中赎回的少于10股A系列优先股的前受益所有人将有权不支付现金；(Y)如果前受益所有人 根据任何不等于十的倍数的整数 赎回A系列优先股(或其零碎股份)的数量，则该受益所有人有权获得相同的现金支付，如有赎回，则就赎回时应向该实益拥有人支付的赎回，而根据该赎回而由该实益拥有人实益拥有并根据该赎回而赎回的股份(或其部分)的数目向下舍入为十的倍数(例如， ，根据任何赎回而赎回的25股A系列优先股的前实益拥有人将有权 就该等赎回向根据该等赎回而赎回的20股A系列优先股的前实益拥有人支付相同的现金付款(br})。

杂类。 A系列优先股的分配预计不会向股东或本公司征税。但是，股东可以根据具体情况，在赎回A系列优先股时确认应纳税所得额，如上所述 。A系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金的约束。A系列优先股不受本公司赎回或回购股份的任何限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠 。

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前述对A系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考指定证书进行整体限定的，该证书在此作为附件3.1提交，并通过引用合并于此。

签名

根据1934年《证券交易法》第L2节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。

日期： 2023年1月31日