美国存托凭证
美国存托股份的证据
代表普通股股份
的
WEICHAI POWER CO., LTD.
(根据中华人民共和国法律注册成立)Republic of China[以下简称“公司”])
花旗银行作为托管银行(下称“托管银行”)，现证明_(Ii)于本收据日期，本收据所证明的每一张美国存托股份代表上文第(I)款或本收据第7段所规定的上述存放或视为已缴存的证券的金额，(Iii)此后不时，本收据所证明的每一美国存托股份应代表由存放人或其代表持有或添加的证券、现金及/或其他财产(统称为“已存放的证券”)，及(Iv)上述名称为本收据所证明的美国存托股份的持有人，且除本收据另有明确规定外，有权：于本收据的指定办事处(“指定办事处”)(现位于纽约格林威治街388号，New YORK，N.Y 10013)将本收据正式批注转让后，如已缴付本收据背面所规定的费用，并符合适用法律及法规的规定，须在托管人的代理人、代名人、托管人或通讯员的办事处向持有人所指明的人交付本收据所代表的已存放证券的数额或收取该等证券的权利的证据。
“这个词”受益所有人“是指在本收据所证明的任何美国存托股份中拥有实益权益的任何人。
“这个词”持有人“是指本收据不时以其名义登记在保管人的账簿上的人。
“这个词”证券法“系指不时修订的1933年美国证券法。
“这个词”股份“指上述有效发行及已发行及缴足股款的公司股份，不应课税，且不受已发行股份或代表该等股份的临时股票持有人的任何优先认购权影响。
1.收据。本收据是一份持续发行的收据，所有证明与已交存证券具有相同期限的权利，以及所有已发行或将按本文规定的条款和条件发行的收据，适用于托管人关于初始存款的持续安排，以及此类存款之后的收据持有人和实益所有人的权利。本协议规定的法律实体应被视为收据及其所证明的美国存托凭证的发行人。托管人不会在知情的情况下接受根据《证券法》要求登记的任何股份，除非该等股份的登记声明有效。保管人对保管人证券的有效性、价值、对评估的敏感性或免于优先购买权不承担任何责任。
2.撤回已存放的证券。交回未交回的收据及提取已交存的证券，只可在下列情况下暂停：(I)因以下原因而暂时延迟交回收据或本公司的转让账簿或存放与股东大会表决有关的股份，或支付股息；(Ii)支付费用、税项及类似收费；(Iii)遵守与收据或提取已交存的证券有关的任何法律或政府条例；或(Iv)任何其他可随时列于表格F-6的一般指示第I(A)(1)段内的理由，如不时生效，或其任何后续规定。
3.转让收据。在按照本收据条款交回本收据之前，托管人将在纽约市曼哈顿区的指定办事处保存一份收据和收据转让登记登记册，收据持有人可在正常营业时间内查阅托管人所保存的转账簿册或收据持有人名单。本收据的转让可由登记持有人亲自或由持有人的正式授权代理人在托管人的指定办事处登记在托管人的转让簿上，在交回本收据时，或附有适当的转账和付款文书，足以支付任何适用的税款、政府收费和托管人的费用和开支，并在托管人为此目的而制定的法规(如有)得到遵守的情况下。此收据可分成其他此类收据，或可与其他此类收据合并为一张收据，代表与退回的收据相同的美国存托凭证总数。在这种不涉及转让的拆分或合并时，将按照本文规定收取费用。托管人在履行本协议项下的职责时，可随时或不时关闭转让账簿，但须遵守本协议第2款的规定。
4.公民身份证明。托管人可要求任何持有人、实益拥有人或提交有价证券以供存放以备发行美国存托凭证的人，不时以誓章或其他方式提交有关公民身分或居住的证明，并以誓章或其他方式提供该等其他资料，并签立所需或适当的证明书及其他文书，以遵从与发出美国存托凭证或转让收据、收取或分发股息或其他财产、或就其或收据、美国存托凭证或已存放证券的课税有关的任何法律或规例，而该寄存人可不发出美国存托凭证或登记任何持有人所收取或交付的任何该等股息或付款或交付该等财产。不提交该等债权证明表、证明书或其他文书的实益拥有人或其他人(视属何情况而定)。
5.收据的可转让性和记录所有权。这是这张收据的一项条件，每一位由这张收据证明的美国存托凭证的连续持有人和实益所有人，通过接受或持有相同的同意和同意，该收据的所有权，在适当背书或伴随着适当的转让文书时，可以交付的方式转让，其效力与可转让票据相同；但在如上所述适当出示转让登记收据之前，在符合本条例第14款的规定下，即使有任何相反通知，托管人仍可将收据登记在托管人账簿上的人视为本托管人的绝对拥有者，以确定根据本条例条款有权获得股息或其他分配或任何通知的人，以及所有其他目的。
6.对收据的签立及交付、移交及交出的限制。在本细则第2段条文的规限下，在托管银行的转让账簿关闭期间，或如托管银行因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据本收据的任何规定或任何其他原因，托管银行在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可暂停就一般股份的存款或针对特定股份的存款而交付美国存托凭证，或在特定情况下可拒绝登记收据转让，或一般可暂停登记未完成收据或合并或拆分收据。
7.美国存托凭证发布前。尽管本收据有任何其他规定，托管银行可(I)于收到股份前发行美国存托凭证及(Ii)于收到美国存托凭证前交出股份，包括根据上文第(I)项发行但股份可能尚未收到的美国存托凭证(每次该等交易均为“预发行交易”)。根据上文第(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项则可收取股份以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS或股份的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有根据该预发行交易将由申请人交付的股份或ADS；(X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有人，并以信托方式为托管人持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人；(Y)无条件保证向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证，及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押，(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知下终止，及(D)须受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的规限。然而，托管银行通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票的数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会影响上述(I)项下的未偿还美国存托凭证)。, 托管人保留随时更改或不理会其认为适当的限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票的数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，但不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。
8.持有人及实益拥有人在税项上的法律责任。托管人不承担任何政府税项、评估或收费或公司评估或收费的责任，但上述任何或全部税项、评估或收费的一部分，不论该等税项、评估或收费是否因任何现行或未来的法律、法规、章程规定、附例、法规或其他原因而须予支付，持有人及实益拥有人应于任何时间提出要求时，须向托管人支付。当本收据持有人未能支付任何该等金额时，托管银行可扣留股息及其他分派，并可代该持有人出售与本收据所代表的全部或部分美国存托凭证金额相对应的已存入证券，并可运用于支付该等债务的收益，本收据的持有人及实益所有人仍须对任何不足之处负责。
9.申述及保证。每一名提交股份以供存放的人，须被当作借此代表并保证(I)该等股份及其股票是该人妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评税及合法取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有的话)已有效地放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人获妥为授权如此行事，(Iv)该等股份并无任何留置权、产权负担、抵押权益、押记、按揭或不利申索，及(V)提交供存放的股份在美国的任何要约或出售并不需要根据证券法登记，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，则应授权托管机构采取任何必要的行动以纠正其后果，包括但不限于取消适用的美国存托凭证，费用和费用由股份存放人承担。
10.进一步的条件。本收据已发出，持有人及实益拥有人在此收据正面及反面所载的条款及条件下，其所有权利均获明示，所有这些条款及条件均构成本收据所载合约的一部分，而持有人及实益拥有人可接受本收据所证明的任何美国存托股份，从而同意及同意本收据所载的所有条款及条件。
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会签：
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获授权人员
Date: _________________
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美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行
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美国副总统
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冲销收据
11.现有信息。基于托管人的合理善意相信(在作出合理尽职调查后)，于提交适用的美国存托凭证注册声明时，已确定本公司根据一九三四年美国证券交易法(经修订)(“交易法”)以英文公布规则12G3-2(B)所预期的资料，在其互联网网站上或透过本公司主要交易市场向公众普遍提供的电子资讯交付系统。截至提交申请之日，该公司的互联网网站为www.weichai.com。本公司如此发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中进行检查或复制。托管银行不承担任何责任，以确定公司是否遵守了交易所法案规则12g3-2(B)的要求，或者如果公司没有遵守这些要求，也不采取任何行动。
12.通知；投票权。除非本协议另有明文规定，否则托管银行并无责任向本协议的持有人或本公司的任何实益拥有人发出有关本公司任何股东大会或本公司的任何报告或通讯或与本公司事务有关的任何其他事项的通知。托管人承诺将托管人或托管人的任何代理人、代名人、托管人或通讯员从公司收到的(A)托管人作为托管证券持有人收到的报告和通信，以及(B)公司向该等托管证券持有人普遍提供的任何报告和通信，在其主要办事处供本收据持有人查阅。此类报告和通讯将以托管人从公司收到时所用的语言提供，除非托管人有权选择(I)将托管人收到时非英语版本的任何此类报告或通讯翻译成英文，以及(Ii)将任何此类译文提供给收据持有人查阅。保管人没有任何义务翻译任何此类报告或函件，或提供任何此类译文以供查阅。托管人不应因托管人提供的任何此类译文而对任何持有人或实益所有人承担任何责任，无论此类译文是否由托管人准备。
托管人将在实际可行的情况下，仅在本合同持有人提出书面要求并向托管人支付任何涉及的费用后，才会根据该要求对在此所代表的已交存证券的数额行使任何当时现有的投票权。
13.分发。在根据本协议条款由本收据证明的协议终止之前，托管人应在其决定的时间和方式向本协议的持有人分发或以其他方式提供任何现金和证券、认购或其他权利的任何分配，以及与本收据所证明的存托证券有关的任何其他分配，在扣除或支付下文第20段所述托管人的费用和开支并扣缴与此有关的任何税项后；但条件是，托管机构不得进行律师认为可能违反证券法或任何其他适用法律的任何分发。在这种情况下，保管人可以出售这种认购或其他权利、证券或其他财产。如果保管人选择不进行任何这种分配，它将通知持有人处置这种分配和这种销售的收益。托管人以美元以外的货币收到的任何现金股息或其他分配，在符合下一款规定的情况下，应兑换成美元，并按照本文规定的美元进行分配。作为分配零碎美国存托凭证的替代，托管机构可酌情出售等同于任何零碎美国存托凭证的总和的证券或财产。托管银行在向任何持有人提供认购权或其他权利时，或在代表任何持有人处置该等权利并向任何持有人提供净收益时，有权酌情决定应遵循的程序, 但如果根据这种权利提供的条款或由于任何其他原因，托管机构向任何持有人提供这种权利或处置这种权利并将出售这种权利所得的净收益提供给任何持有人是违法的，则托管机构可以允许这种权利失效。托管人出售认购权或其他权利、证券或其他财产，可在托管人认为适当的时间和方式进行，在这种情况下，托管人应将扣除下文第20段所述费用和开支以及与此有关的税款和政府收费后的净收益分配给持有人。
如托管人根据其唯一判断，认为任何现金分配不能在切实可行的基础上全部兑换成美元，或不能就部分收据的持有人在纽约市内兑换成美元，或如任何政府或机构就该项兑换所需的批准或许可证遭拒绝，或无法在一段合理期间内取得，则托管银行可酌情决定，在可能范围内，按托管人认为适当的时间及换算率，向有权享有该现金的持有人兑换及分发美元。对于任何不可兑换或不可兑换的货币，应(I)将该货币分发给有权获得该货币的持有人，或(Ii)为该等持有人各自的账户持有该货币，并分发适当的认股权证或其他证明有权获得该等外币的票据。
14.记录日期。每当任何现金股息或其他现金分派须支付或现金以外的任何分派须作出时，或每当权利须予发行时，或每当托管人收到股份或其他已存放证券持有人任何会议的通知，或每当托管人认为有需要决定收据持有人时，托管人将定出一个记录日期，以供一般持有人或收据持有人厘定有权收取有关股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的净额，或指示在任何有关会议上行使投票权。在任何该等记录日期之后但在付款、分销或会议日期之前交出本收据以登记转让，并不影响持有人在该记录日期收取该等付款或分销的权利，或指示在此所代表的已交存证券的表决方式。
15.寄存证券的转送及交付。在任何时候，托管人可全权酌情安排将任何或所有已存放的证券转交给托管机构的指定办事处或托管机构的代理人、代名人、托管人或通讯人，费用和风险由托管机构的指定办事处承担。在这种情况下，托管机构的持有人只有权(I)在托管机构的指定办事处或该代理人、代名人、托管人或通讯人的办公室接收，或(Ii)已转发，费用和风险由该持有人承担。交回本收据并附上适当的转让文书，以及在适用的费用、税项及收费缴付后，按该持有人指定的地址向该持有人或按该持有人所指定的地址交回一笔已存放的证券。托管人不会因任何此类转送或未能转送任何或全部已存入的证券而对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任。
16.影响已存放证券的更改。一旦(I)任何面值或面值的变化，或任何细分、合并或任何其他已存放证券的重新分类，或(Ii)影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、出售资产、接管、破产、清算、合并或合并，或(Iii)发行人在任何时间赎回任何或所有该等已存放证券(只要该等证券须予赎回)，则在任何该等情况下，受托管理人均有权交换或交出该等已存放证券，并接受并根据本条例持有其他股份，以代替其他股份。将发行或交付的证券、现金或财产，以代替或交换该等存放的证券，或就该等已存放的证券而分发或支付。在任何此类交换或退回时，托管人有权酌情要求退还本收据，以换取一张或多张与本收据相同形式和期限的新收据(在支付托管人的费用和支出以及所有适用的税款和政府或其他费用后)，具体描述该等新股份、证券、现金或财产。在任何这种情况下，保管人有权确定一个日期，在该日期之后，本收据仅使持有人有权收到这种新的收据。托管人应将赎回已交存证券的通知邮寄给登记的回执持有人，但赎回的证券少于全部已交存的证券, 托管银行应按其决定的方式提取等量的美国存托凭证，并仅向持有证明被如此提取的美国存托股份的收据的持有人邮寄赎回通知，以全部或部分赎回。证明美国存托股份被指定赎回的收据持有人在邮寄任何有关赎回通知后的唯一权利，应是在向托管人交出证明该等美国存托凭证的收据(以及在支付其费用和开支以及政府或其他费用后)时，收到适用于该等收据的现金、权利和其他财产。
17.寄存人的法律责任。托管银行不承担任何义务，也不会对本收据的任何持有人或实益所有人承担任何责任(包括但不限于关于所存放证券的有效性或价值以及将任何外币兑换成美元的时间和利率的责任)，除非它同意履行收据中明确列出的义务，而不存在重大疏忽或恶意。托管人不承担任何义务，也不会对本收据的任何持有人或实益拥有人承担任何责任，如果由于美利坚合众国或其任何州、任何外国或其政治分区的任何现行或未来法律的任何规定，或由于公司章程、公司注册证书、组织章程大纲或章程细则、法规、规章、附例或决议的任何现行或未来的任何规定，托管人应被阻止或禁止，或因下列原因而受到任何民事或刑事处罚或特别费用：作出或履行本条例所规定的任何作为或事情，即须作出或履行；保管人亦不会因任何行为或事情的延迟履行或不履行而对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，该等行为或事情须按上述规定作出或执行，或因任何天灾或战争行为或任何其他超出其控制范围的情况或任何第三方的财政状况所致，或因行使或未能行使本协议所规定的任何酌情权而引起。
保管人对未能执行任何表决请求，或在有请求或无请求的情况下进行的任何表决的方式或效果，或没有行使任何表决权，概不负责。受托管理人没有义务就其认为可能涉及费用或法律责任的任何已交存证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非按要求就所有费用和法律责任提供令其满意的弥偿。托管银行不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或实益拥有人或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。
托管人(及其任何关联公司)可成为存入的证券、美国存托凭证和收据的公司任何类别证券的拥有者和交易对象。
18.收据的修订。保管人可随时并不时在其认为必要或适宜的任何方面修订收据的格式。任何损害持有人现有任何重大权利的修订，在向未付收据持有人发出修订通知后三十(30)天届满前，不得对未付收据生效；但如任何修订将征收或增加任何税项或其他政府收费、登记费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支，则在任何情况下均无须给予该三十(30)天通知。于任何修订生效时，由本收据证明的每名美国存托凭证持有人及实益拥有人，如继续持有该等美国存托凭证，应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的本收据所证明的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据持有人交出本收据并因此获得其所代表的美国存托股份所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
19.终止。托管人可在本收据和所有其他收据所证明的协议终止前至少三十(30)天，向当时尚未收到的所有收据的持有人邮寄终止通知，将终止通知寄至托管人账簿上的地址。在该终止日期及之后，本合约持有人于交回收据至托管机构办事处时，将有权按相同条款及条件于终止日期交出本书所代表的已交存证券的金额，并在按本合约所规定的交出本已交存证券收据的费率及缴付适用的税项及收费后，获支付本合约持有人所代表的已交存证券。托管人可以将终止日期后收到的任何现金股息转换为美元，并从中扣除托管和适用的税费和政府收费的费用和支出，将上述股息的余额按比例持有，用于各自收据持有人的利益。对于在终止之日后三十(30)天内未如此交出的任何收据，保管人此后不应承担收取或支付任何随后的股息或任何认购或所交证券应计的其他权利的义务。自终止之日起六个月届满后，托管人可按其决定的方式出售任何剩余的已存入证券，此后可持有任何此类出售或出售的净收益以及在出售前收到的任何股息或转换股息时收到的美元，不单独持有，且不对其任何利息负责, 为了迄今尚未交出注销的收据持有人的按比例利益，这些持有人成为受托管理人对该等收益的一般债权人。在作出此种出售后，或在终止之日起两年期满后仍不能进行此种出售的，托管人应解除对收据持有人的任何义务，但分配出售净收益和此类股息(扣除托管人的所有费用、收费和开支后)或在交出收据后无法进行出售的已交存证券除外。
20.寄存人的某些费用及收费托管人可就以下事项收取存托交易费：(I)在存放股份时发行美国存托凭证；(Ii)以已交回的美国存托凭证为抵押交付已交存证券；(Iii)转让、拆分或合并收据；(Iv)分配与已交存证券有关的现金、股份或其他财产；及(V)出售或行使权利或其他权利，以及就已发行的美国存托凭证及所持有的已交存证券收取存托服务费。托管人亦可直接或间接收取与美国存托凭证、存托证券及存托凭证计划及相关收据有关的任何费用、开支、税项及政府收费，包括货币兑换、通讯、遵守适用于存入证券的监管规定及登记、持有及交付存入证券所产生的费用及开支。托管费用和收费可能有别于其他托管机构，由持有人和为设立美国存托凭证而存入股份或为注销和解除已存入证券而交出美国存托凭证的人士支付。托管人保留在通知持有人三十(30)天后修改、减少或增加本协议项下任何费用或收费的权利。托管人将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用和收费表的副本。
21.管理法律。本收据应根据纽约州适用于在该州订立和将在该州履行的合同的法律进行解释，本收据下的所有权利和义务以及本收据的规定应受纽约州法律管辖。