附件2.4

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2022年12月31日，诺华制药(“我们”、“我们”和“我们”)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条登记了以下证券系列：

 

 

 

 

 

普通股

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有某些优先购买权，以获得与他们已持有股份的面值成比例的新发行股份。在某些有限的情况下，如股东大会(“股东大会”)以三分之二票数的绝对多数通过决议案，该等优先购买权便可被排除。优先购买权，如果不排除，可在认购期内转让，与特定发行的股份有关，并可在六个月内报价。美国股票持有人或美国美国存托凭证持有人可能无法 行使股份或其美国存托凭证相关股份附带的优先购买权，除非根据经修订的美国1933年证券法(“证券法”)下的登记声明对该等权利及相关股份有效，或可豁免该登记要求。如果ADR持有人不能行使优先购买权，保管人将在可能的情况下出售持有人的优先购买权，并将出售的净收益分配给持有人。如果保管人酌情确定这些权利不能出售，保管人可以允许这种权利失效。

 

项目10.B组织备忘录和章程

10.B.3股东权利

由于诺华制药只有一类登记股份，以下信息适用于所有股东。

(a)

根据《瑞士公司条例》，我们只能从资产负债表利润或可分配准备金中支付股息。在任何情况下，根据《瑞士公司条例》，虽然董事会可能建议支付股息，但我们只能在股东大会上获得股东批准后才能支付股息。此外，瑞士《公司条例》要求我们在某些情况下应计一般法定准备金，只要这些准备金少于我们注册股本的20%，并且瑞士法律和条款允许我们在法定准备金之外应计额外准备金。我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士公司和条款。本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--资本结构--可转让限制--每股信息”和“项目8.财务信息--项目8.A.合并报表和其他财务信息--股息政策”。截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F。 股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付。在到期日后五年内尚未领取的股息 将返还给我们，并分配到我们的一般储备中。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参阅截至2022年12月31日的财政年度我们的20-F表格中的“第10项附加信息-第10.E项税收”。

(b)

每股股份有权在股东大会上投一票。投票权仅限于登记有权在适用的股东大会记录日期投票的股份。 为此，股东必须向我们提交一份股份登记表，列明股东的姓名、地址和公民身份(如果是法人实体，则为其注册办事处)。如果股东未及时登记其股份，则股东不得在股东大会上投票或参加。 要投票表决其股份，股东还必须明确声明，它是以自己的名义并为自己的账户收购股份的。如果股东拒绝作出这样的声明，除非董事会承认该股东为被提名人，否则股票不得投票。 该条规定，任何股东登记时的表决权不得超过注册股本的2%。董事会可应 请求给予豁免，不受此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。此外，章程还规定，任何被提名人 登记时的投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露其持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。我们过去曾为股东提供2%规则的豁免，为被提名者授予0.5%规则的豁免 。

10.B.4对股东权利的更改

根据《瑞士公司条例》，未经股东事先批准增资，本公司不得发行新股。如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有一定的优先购买权，以获得与他们已经持有的股份面值成比例的新发行股票。在某些有限的情况下，只要股东大会以三分之二的绝对多数通过决议，这些优先购买权就可以被排除在外。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得设立增加投票权的股份或对登记股份的转让施加限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。

10.B.6限制

除适用于所有股东的 限制外，《瑞士公司》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或投票股票的权利没有任何限制。但关于美国存托凭证持有人在股东大会上行使表决权的条件，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。

10.B.7控制权的变更

该等细则及董事会规例并无任何条文会延迟、延迟或阻止诺华制药的控制权变更，而该条文只适用于涉及吾等或吾等任何附属公司的合并、收购或公司重组。

根据瑞士合并法，股东可以随时通过决议与另一家公司合并。这样的决议需要在必要的股东大会上获得至少三分之二的赞成票。

根据瑞士金融市场基础设施法案，收购我们超过331/3%股份的股东和一致行动的股东团体将有义务提出要约收购所有剩余的诺华制药股份。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其文章中提高强制收购要约的门槛。

10.B.8股权的披露

根据瑞士金融市场基础设施法案，直接、间接或与其他各方合作获得或处置我们的 股票或与我们的股票相关的购买或出售权利的人，必须在该等持股达到、超过或低于我们股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3% 的特定门槛时通知我们和六家公司。这也适用于任何拥有行使与我们股票相关投票权的自由裁量权的人。在收到通知后，我们 需要通过六人运营的电子出版物平台发布信息，以告知公众。

根据瑞士《公司条例》，我们有一项额外的披露义务，要求我们每年一次在我们年度报告中公布的财务报表的附注中披露我们所有股东(或相关股东团体)的身份，这些股东已获得豁免，有权投票超过我们注册股本的2%，如 “--第10.B.3(B)项股东权利所述”。

10.B.9法律上的差异

见本文件“--项目10.B备忘录和组织章程”中对瑞士法律的引用。

10.B.10资本的变动

条款中关于资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。

 

美国存托股份

项目12.其他证券

第12.A、12.B和12.C项下的披露不适用。

12.D.1保存人

12.D.2条文

美国存托凭证是由存托机构发行的，而不是我们。美国存托凭证赋予存托协议所界定及列举的权利(如投票权、收取股息及收取诺华制药股份以换取若干美国存托凭证)。权利的列举，包括存款协议中对这些权利的任何限制，是最终的。没有授予ADR持有人的其他 权利。只有寄存人在我们的股份登记簿上登记为股东。美国存托凭证不是诺华制药的股票，美国存托凭证持有人也不是诺华制药股东。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读 存款协议和ADR表格。《定金协议》已作为2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-6表格的证物提交给美国证券交易委员会。

投票权

存款协议已将某些间接投票权授予ADR 持有人。美国存托凭证持有人不得亲自出席诺华制药股东大会。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使与美国存托凭证相关的登记股票所附的投票权来行使其投票权。投票权 适用于美国存托凭证持有人及持有诺华制药股份的股东(即有权投票至诺华制药注册股本的2%，除非董事会另予豁免)，以及对被提名人的披露要求)。

股票分红和其他分配

托管人将在托管人设定的记录日期，在ADR登记簿上显示的该ADR持有人的地址，按照该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存托证券的数量(托管人在该存托证券上收到以下已存入证券的分配)的比例，向每个ADR持有人分发：

(a)

现金：保管人可从现金股息或其他现金分配中获得的任何美元，或销售ADR表格第10款(“现金”)所授权的任何其他分配或其部分的净收益，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)以托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得这种转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，该批准或许可证可以在合理的时间内以合理的成本获得；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b)	股份。(I)额外的美国存托凭证，证明存托人可持有的全部美国存托凭证 因派息或免费派发由股份组成的存款证券(“股份分派”)及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元， 如就此发行额外的美国存托凭证，将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。

(c)	权利。(I)托管人酌情决定就 认购托管人因分发所存证券而可获得的任何额外股份或任何性质的权利(“权利”)获得额外ADR的权利的认股权证或其他票据，但以诺华制药及时向托管人提交托管人信纳该托管人可以合法分发该等证据为限(诺华制药没有义务提供此类证据)，或(Ii)在诺华制药未提供有关证据而出售权利属可行的情况下，任何可从出售权利所得款项净额中获得的美元，一如出售Cash的情况，或(Iii)若诺华制药未提供有关证据且该等出售因权利不可转让、市场有限、存续期短或其他原因而无法实际完成，则不会有任何事项(且任何权利可能失效)。

(d)	其他分发。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的已存证券(“其他分派”)上获得的任何分派所产生的证券或财产，以托管人认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的情况下，从出售其他分派的净收益中向托管人提供的任何美元，如在出售现金的情况下。托管人应努力以商业上合理的方式进行本合同项下的任何销售。

根据美国存托凭证表格第10段的规定，托管银行将根据美国存托凭证表格第10段的规定，以美国境内银行开出的支票形式分发美元(任何零碎的美分将被扣留，不承担利息责任，并由托管机构按照当时的现行程序处理)。

存取款及注销

重新分类、资本重组和合并

托管人可以酌情修改美国存托凭证，并应诺华制药的合理要求，在托管人为其设定的记录日期 对美国存托凭证进行修改，或分发额外或修改后的美国存托凭证(不论是否调用现有美国存托凭证进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、已存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金。 受托保管人可从(且受托保管人根据《受托保管协议》获授权将任何受托证券交还给任何人士，且不论该等受托证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而被退回或以其他方式注销，以公开或私下销售方式出售因)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售诺华制药的全部或几乎所有资产而获得的证券或财产。

修订及终止

诺华制药及托管银行可对《美国存托凭证》及《存托协议》进行修订，惟任何以美国存托股份为基础而施加或 增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或登记费、每次注销要求收取交易费(包括透过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他有关费用、收费或开支)，或以其他方式损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利的任何修订，应于通知持有人后30天内生效 。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法以F-6表格形式登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会增加或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(经诺华制药及托管银行同意)，应被视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。 尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充《存托协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保其得到遵守，诺华制药 和托管人可随时根据该等修改后的法律、规则或条例对《存托协议》和《美国存托凭证》进行修改或补充。

 

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

托管人、诺华制药、他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及他们各自不应：(I)对持有人或实益拥有人不承担责任(A)如果美国、瑞士或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局，或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，诺华制药条款的任何现在或未来的规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或推迟《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为，或应导致其中任何一项受到任何民事或刑事处罚，或(B)由于任何不履行或延迟，如上所述，在履行存款协议条款规定的任何行为或事情时，必须或可能进行或执行，或行使或未行使存款协议或美国存托凭证赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何 分发或行动可能合法或合理可行)；(2)不对持有人或实益所有人承担或承担任何责任，除非履行《美国存托凭证》和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人，也不对持有人或实益所有人负有任何受托责任；(3)就托管人及其代理人而言，无义务出席, 起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；(Iv)就诺华制药及其代理人而言，并无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非在其全权酌情决定权下就所有开支(包括律师费和律师费用)作出令其满意的弥偿，并按需要定期提供法律责任；及(V)其依据法律顾问、会计师、 任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其相信有资格提供有关意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，或如为托管人，则仅诺华制药。

托管银行的账簿

托管人或其代理人将在指定的办事处保存一份登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册，如果是直接登记的美国存托凭证，则应包括直接登记系统。美国存托凭证持有人可在任何合理时间到托管人办公室查阅此类记录，但仅限于为诺华制药的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通的目的。托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。