根据2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
或
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期……………
由_至_的过渡期
佣金文件编号
1-15024
(注册人的确切姓名载于其章程)
诺华公司
(注册人姓名英文译本)
瑞士
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席法务官
诺华制药
CH4056 巴塞尔
电话：+41 -61 -324-1111
传真：+41 -61 -324-7826
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
U.S. GAAP ☐ 国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☒Other☐发布
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17 ☐ 项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ 不是 ☒
*不供交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。
目录
某些术语的介绍和使用
前瞻性陈述
Part I
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
第2项：优惠统计和预期时间表
项3.关键信息
3.A [已保留]
3亿资本和负债
3.C提供和使用收益的原因
3.d风险因素
第4项：公司信息
4.诺华的历史和发展
4.B业务概述
创新药品
Sandoz
4.c组织结构
4.d财产、厂房和设备
项目4A。未解决的员工意见
项目5.经营和财务回顾及展望
5.a经营业绩
5.b流动资金和资金来源
5.c研发、专利和许可证
5.D趋势信息
5.E关键会计估算
项目6.董事、高级管理人员和员工
6.A董事和高级管理人员
6.B薪酬
6.C董事会惯例
6.d名员工
6.E股份所有权
第7项：大股东及关联方交易
7.A大股东
7B关联方交易
7.c专家和律师的利益
第8项.财务信息
8.合并报表等财务信息
8.b重大变化
第9项。报价和清单
9.报价和列表详情
9.B分销计划
9.C Markets
9.D销售股东
9.E Dilution
9.F发行费用
第10项。附加信息
10.A股本
10.B备忘录和公司章程
10.C材料合同
10.D Exchange控件
10.E Taxation
10.F分红和支付代理
10.G专家发言
2
10.H展示的文档
10.i附属信息
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
第12项.除股权证券外的其他证券说明
12.A债务证券
12.B权证和权利
12.C其他证券
12.D美国存托股份
PART II
第13项：违约、拖欠股息和拖欠股息
第14项.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
第15项.控制和程序
项目16A。审计委员会财务专家
项目16B。道德准则
项目16C。首席会计师费用和服务
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
项目16F。变更注册人的认证会计师
项目16G。公司治理
项目16H。煤矿安全信息披露
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
PART III
第17项.财务报表
第18项.财务报表
第19项.展品
3
某些术语的引入和使用
诺华制药及其合并关联公司发布以美元表示的合并财务报表。根据本年度报告第18项以20-F表格(年度报告)编制的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。“项目5.经营和财务回顾及展望”与我们业务中的产品开发和关键开发项目部分(见“项目4.公司信息--项目4.B.业务概述”)一起构成了瑞士债务法典所界定的经营和财务回顾(“Lagebericht”)。
除文意另有所指外，本年度报告中的“我们”、“诺华”、“集团”、“公司”及类似的词语或短语均指诺华制药及其合并联属公司。然而，每个集团公司在法律上与所有其他集团公司分开，并通过各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构(如适用)独立管理其业务。本年度报告中提到的每一位高管直接向雇用该高管的集团公司其他高管或该集团公司的董事会报告。
在本年度报告中，“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币，“瑞士法郎”是指瑞士法郎，“欧元”或“欧元”是指参与欧盟的27个成员国的合法货币；除文意另有所指外，凡提及“美国”或“美国”，即指美利坚合众国；提及“欧洲联盟”或“欧盟”，即指欧洲联盟及其27个成员国；提及“拉丁美洲”，即指包括加勒比地区在内的中美洲和南美洲；提及“澳大拉西亚”，即指澳大利亚、新西兰、美拉尼西亚、密克罗尼西亚和波利尼西亚；提及“欧洲委员会”；提及“伙伴”，即指本公司附属公司的雇员；提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；凡提及“FDA”，即指美国食品和药物管理局；凡提及“欧洲药品管理局”，即指欧盟的一个机构--欧洲药品管理局；凡提及“美国药品管理局”，即指欧洲药品管理局人用药品委员会；凡提及“美国存托凭证”或“美国存托凭证”，即指诺华美国存托凭证；凡提及“美国存托股份”或“美国存托股份”，即指诺华美国存托股份；凡提及“纽约证券交易所”，即指纽约证券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“美国存托凭证”，则指诺华执行委员会；提及“葛兰素史克”是指葛兰素史克；提及“罗氏”是指罗氏控股有限公司；提及“陀螺仪治疗”是指陀螺仪治疗控股有限公司；提及“AAA”是指高级加速器应用公司；提及“诺华基因疗法”是指诺华基因疗法公司。, 而所提及的“Endocyte”是指Endocyte，Inc.。
所有以斜体显示的产品名称均为集团公司拥有或许可的商标。“®”或“™”标识的产品名称是不归集团公司所有或授权给集团公司的商标，是其各自所有者的财产。
4
前瞻性陈述
本年度报告包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节、修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1995年美国私人证券诉讼改革法的含义。诺华公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他书面材料，以及向公众作出的其他书面和口头声明也可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过“潜在的”、“预期的”、“将会”、“计划的”、“流水线”、“前景”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“寻求”或类似的术语来识别，或通过有关潜在新产品、现有产品的潜在新迹象或任何此类产品的潜在未来收入的明示或暗示讨论来识别；或有关所描述的任何交易的潜在结果、财务或其他影响；或有关股份回购的潜在影响；或有关本集团或其任何部门的未来潜在销售或收益或潜在股东回报；或有关本集团未来的潜在信用评级；或有关战略、计划、预期或意图的讨论。此类前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。你不应该过分依赖这些陈述。
特别是，我们的期望可能会受到以下因素的影响：
·关键产品的成功和商业优先事项方面的不确定性；
·新保健产品研究和开发方面的不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；
·医疗保健成本控制的全球趋势，包括持续的政府、付款人和一般公众定价和报销压力以及对提高定价透明度的要求；
·我们从外部商业机会中预期的战略利益、运营效率或机会，我们通过100%剥离的方式将我们的Sandoz部门分离为一个新的上市独立公司的意图，或我们新组织结构和运营模式的实施，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；
·我们获得或保持专有知识产权保护的能力，包括失去专利保护和关键产品专有权对诺华公司的影响的最终程度，这种影响始于前几年，预计今年将继续下去；
·我们在环境、社会和治理问题上的表现；
·在开发或采用具有潜在变革性的数字技术和商业模式方面存在不确定性；
·可能严重破坏信息安全或破坏我们的信息技术系统的不确定性；
·围绕实施我们新的企业资源规划系统和其他信息技术项目的不确定性；
·我们依赖于将关键业务职能外包给第三方；
·有关实际或潜在法律程序的不确定性，除其他外，包括与我们最近的交易有关的诉讼和其他法律纠纷、产品责任诉讼、关于销售和营销做法的诉讼和调查、知识产权纠纷和一般政府调查；
·安全、质量、数据完整性或制造问题；
·我们吸引、整合和留住关键人员和合格人员的能力；
·监管行动或延误或政府监管，包括与本年度报告所述产品开发有关的潜在监管行动或延误；
5
·我们遵守数据隐私法律法规的能力，以及关于潜在的重大数据隐私侵犯的不确定性；
·我们适应重大地缘政治和宏观经济发展的能力，包括新冠肺炎等大流行性疾病的影响和减轻的努力，以及乌克兰战争的影响；
·预测股东回报时涉及的不确定性；
·税法最近和预期未来变化的影响及其对我们的适用的不确定性；
·关于未来全球汇率的不确定性；以及
·关于我们产品未来需求的不确定性。
其中一些因素在本年度报告中进行了更详细的讨论，包括在“项目3.关键信息-项目3.D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”下。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本年度报告中预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们在本年度报告中提供截至其提交日期的信息。我们不打算、也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本年度报告中所载的任何信息或前瞻性陈述。
6
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
7
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
8
项目3.关键信息
3.A [已保留]
3.B资本化和负债
不适用。
3.提出和使用收益的理由
不适用。
3.D风险因素
我们的企业面临着重大的风险和不确定性。在决定投资或保持对任何诺华证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。
战略风险
主要产品和商业优先事项
风险描述
未能提供关键的商业优先事项并成功推出新产品
背景和潜在影响
我们维持和发展业务的能力，以及弥补因仿制药、生物相似和其他竞争而损失的收入的能力，在很大程度上取决于我们新的或现有关键产品的商业成功。这些产品的商业成功随时可能受到多种因素的影响，包括来自新的或现有竞争产品的压力、医疗保健专业人员处方习惯的变化、意外的副作用或安全信号、供应链问题或其他产品短缺、定价压力、监管程序、标签的变化、知识产权保护的丧失以及全球流行病。此外，我们的收入和利润率可能会受到新产品的商业接受时间和速度的重大影响。
医疗保健专业人员、患者和付款人可能出于各种原因而选择竞争对手的产品而不是我们的产品，包括如果他们认为这些产品在疗效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面对日益激烈的竞争，我们的主要产品和推出的商业成功需要极大的关注和管理重点。这种竞争可能会对我们的产品收入和运营结果产生重大影响。如果这种竞争导致我们在研发、营销或销售方面进行大量额外投资，这种影响也可能会加剧。
研发
风险描述
未能成功地确定、整合和执行我们的新产品研发计划或现有产品的新适应症，因为我们专注于创新药物
背景和潜在影响
我们通过自己的内部资源和与第三方的合作，从事广泛而昂贵的研究和开发活动，努力确定和开发新产品和现有产品的新适应症，以满足未得到满足和不断变化的医疗需求，并在商业上取得成功。我们发展业务和产品线的能力；弥补因品牌竞争、仿制药进入或其他原因而损失的销售额；以及将利用新的和潜在的颠覆性技术(包括细胞、基因和放射配基疗法)的产品推向市场的能力，在很大程度上取决于这些努力的成功。
未能成功开发我们的流水线产品通常是由于科学本身的不确定性或内部执行不佳，或两者兼而有之。内部执行的关键要素包括我们能够优先投资于潜在价值最高的资产，优化资产从研究到
9
开发，以高效的方式整合外部收购的资产，并执行我们的药物开发流程中的步骤，使我们的资产能够及时获得批准和报销，从而对临床实践产生积极影响。关于我们创新药品事业部的研究和开发工作，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-创新药品-研究与开发”。
我们的新产品必须经过密集的临床前和临床测试，并通过高度复杂、漫长和昂贵的审批过程获得批准，这一过程因国家而异，可能对招募患者进行临床试验有非常具体的要求。我们面临着不断增加和不断变化的监管审批和报销要求。如果我们不能成功地推进关键项目的后期资产和药物开发的核心要素，这可能会对我们产品线的开发产生负面影响，并最终影响我们业务的成功和我们的财务业绩。
此外，在美国，由于对招募患者参加临床试验的新的和不断变化的要求，充分招募足够数量的美国患者参加临床试验正变得越来越具有挑战性。因此，我们可能无法开发必要的临床证据来支持特定疾病的所需适应症和产品配置文件，这是推动我们新产品的临床采用所需的，从而实现我们资产的全部潜力(也称为“目标产品配置文件”)。同样，审批后的监管负担也有所增加。这些要求使得维持我们产品的监管批准的成本越来越高，并进一步增加了召回、产品撤回、产品规格更改、市场份额损失以及收入和盈利损失的风险。
在大流行病期间，如新冠肺炎大流行期间，以及在地缘政治和经济不确定时期，上述临床测试、监管流程和批准后活动变得更加困难。这是由于在临床试验中招募、招募和治疗患者以及确保试验材料供应方面的挑战。有关创新药品事业部产品的研究和开发以及审批流程的进一步说明，请参阅创新药品事业部说明中“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-创新药品”中标题为“研发”和“监管”的章节。
我们的Sandoz部门已经并将继续在基于生物技术的“生物”药物的开发方面进行重大投资，这些药物将作为目前市场上销售的生物技术产品的生物等价物或“生物相似”版本进行销售。虽然这类产品的开发通常比同等原创药物的开发成本和复杂性要低得多，但它比典型的小分子仿制药的成本和复杂性要高得多。欲了解有关我们Sandoz部门研发工作的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-Sandoz-发展和注册”。此外，许多国家尚未制定充分的立法或监管途径，以促进生物仿制药的开发，并允许以一种易于替代原始产品的方式销售生物仿制药。生物仿制药开发或营销方面的进一步拖延或困难可能会危及桑德斯已经并将继续在其生物制药业务上进行的重大投资。如果不能成功开发和销售生物仿制药，可能会对桑多兹分部和整个集团的成功产生重大不利影响。有关销售Sandoz部门产品必须遵循的审批流程的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-Sandoz-法规”。
此外，我们的研究和开发活动必须以道德和合规的方式进行。在其他方面，我们关注患者安全(产品批准前和产品批准后)、数据隐私、当前的良好临床实践(CGCP)要求、数据完整性、患者的公平待遇、临床试验患者招募的多样性和包容性以及动物福利。倘若吾等未能妥善处理此等问题，吾等将面临损害第三方、损害本公司声誉、因潜在的损害索偿、制裁及罚款而产生的负面财务后果，以及对研发活动的投资可能无法为本集团带来预期利益的风险。
定价、报销和准入
风险描述
定价和报销压力，包括定价透明度和获得医疗保健的机会
背景和潜在影响
我们的业务在我们产品的定价以及我们获得和保持政府、保险公司和其他付款人对我们产品的令人满意的报销率方面一直承受着巨大的压力。这些压力的来源很多，包括医疗成本占国内生产总值(GDP)的比例上升；资金限制和政策变化；以及有关药品定价的公众争议、政治辩论、调查和法律诉讼。定价压力可能会对我们的产品定价和产品供应产生负面影响。
此外，我们还面临着政府和其他付款人强加的许多成本控制措施。这些措施包括政府强制全行业降价、强制性定价制度、参考定价制度、基于成本效益分析的付款人限制获得治疗的机会、从低成本国家向高成本国家进口药品、通过更高的共同支付和共同支付累加器计划将支付负担转移到患者身上、限制医生在竞争药品中的选择能力、强制用仿制药替代同等专利药品、对医生施加压力以减少开出专利处方药、增加对知识产权的压力。
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保护，以及对提高定价透明度的日益增长的要求。有关价格控制的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-第4.B项业务概述-创新药品-价格控制”。
最近外部环境的趋势可能会对这些定价和偿还压力发生的可能性产生影响。新冠肺炎疫情和乌克兰战争之后，全球经济增长放缓(加剧了高能源成本和通胀等挑战)，导致许多主要经济体的财政预算承受更大压力。此外，美国的立法发展(如《降低通货膨胀法》)和欧洲的立法发展(如欧盟联合卫生技术评估)对这些国家的定价和补偿时间表构成了潜在的进一步压力。这些外部因素可能会对我们实现基于价值的价格、实现和保持我们在产品研发方面的投资的可接受回报的能力产生重大影响，并可能影响我们研究和开发新产品的能力。
此外，我们的Sandoz部门已经并可能继续面临来自其他仿制药和生物相似制药公司的激烈竞争，这些公司积极争夺市场份额，包括通过重大的价格竞争。这种竞争行为可能会增加我们推出和销售仿制药和生物相似产品的相关成本和风险，可能会推迟此类产品的推出或营销，并可能进一步限制我们能够销售这些产品的价格。尤其是在过去几年的美国，仿制药公司之间的全行业价格竞争和买家的整合导致Sandoz的销售额和利润大幅下降。
联盟、收购和撤资
风险描述
未能识别、执行和/或实现从外部业务机会中获得的预期收益
背景和潜在影响
作为我们战略的一部分，我们不时地收购和剥离产品或整个业务，并加入战略联盟和合作。例如，2022年2月，我们完成了对陀螺仪治疗公司的收购。这一战略在一定程度上取决于我们是否有能力发现战略性的外部商业机会，并以可接受的条件与第三方达成交易。
一旦与第三方就战略交易的条款达成一致，我们可能无法及时或根本无法完成交易，也不能确保交易前的尽职调查将确定交易期间和交易后可能出现的所有可能问题。我们在这类交易上的努力也可以转移管理层对现有业务的注意力。
在交易完成后，开发和营销收购或许可的产品、整合收购的业务或实现预期的协同效应的努力可能会失败，或可能无法完全达到预期。出现这种情况的原因可能是：难以留住关键人员、客户和供应商；未能在预期时间内或根本不能获得营销批准或报销；公司文化、标准、控制、流程和政策的差异；或其他因素。交易还可能导致发生在收购时不知道的负债，或产生税务或会计问题。被收购的企业并不总是完全符合法律、法规或诺华的标准，例如，包括当前的良好制造规范(CGMP)或CGCP标准，这些标准的补救可能成本高昂且耗时。此外，我们与第三方的战略联盟和合作可能不会在预期的时间框架内实现其预期的目标和目标，甚至根本无法实现。
同样，我们不能确保我们能够成功地剥离或剥离我们为此目的确定的业务或其他资产，或任何完成的剥离或剥离将实现预期的战略利益、运营效率或机会，或剥离或剥离最终将使股东价值最大化。
知识产权
风险描述
知识产权保护期满、主张或丧失
背景和潜在影响
我们创新药品部门的许多产品都受到知识产权的保护，这可能会为我们提供在有限时间内销售这些产品的独家权利，并通过可持续地为我们的研发提供资金来实现我们重塑医药形象的目的。然而，这些权利的效力和期限因产品和国家的不同而有很大不同，可能会受到第三方或政府当局的挑战。
在一个国家，知识产权保护的丧失以及对专利品牌药品的仿制药或生物相似竞争的引入，通常会导致品牌产品的净销售额和营业收入显著而迅速地减少。这种竞争可能发生在对知识产权的挑战成功或专利期或其他知识产权定期到期之后。这种竞争也可能是由于另一种药物的仿制药或生物相似版本进入与我们的药物相同的治疗类别或竞争治疗类别、公共利益声明或政府当局强制许可我们的知识产权，或者是由于世界上某些国家的知识产权和管理法律的普遍削弱造成的。此外，仿制药或生物相似制造商有时可能在法律程序最终解决之前，对仍因侵权而受到法律挑战的产品，或其专利仍受到法律有效性挑战的产品，进行所谓的“有风险的推出”。
我们还在业务的各个方面依赖于非专利的专有技术、诀窍、商业秘密、
11
和其他机密信息，我们试图通过各种措施来保护这些信息，包括与可能接触到此类信息的被许可人、雇员、第三方合作者和顾问签订保密协议。如果这些协议被违反，或者我们的其他保护措施失效，那么我们的合同或其他补救措施可能不足以弥补我们的损失。
我们还可能受到第三方针对我们的创新药物的知识产权主张的影响。如果成功，这些诉讼可能涉及支付未来的使用费或损害赔偿，例如专利侵权，还可能涉及禁令救济，要求在一段时间内或在所主张的知识产权的整个生命周期内将一种或多种剂量强度的产品从市场上移除(或从产品的经批准的标签上移除治疗适应症)。这样的损害赔偿或禁令可能会对我们的运营收入和净销售额产生实质性影响。
在任何一年，我们都可能经历已经失去知识产权保护的产品以及可能在这一年失去保护的产品对我们的净销售额造成的潜在重大影响。由于我们可能已经大幅减少了与处于排他性最后几年的产品相关的营销和研发费用，因此产品在给定年份最初失去保护也可能对我们该年的运营收入产生影响，影响的金额相当于该产品损失的销售额的很大一部分。仿制药或生物相似竞争对我们收入的影响程度可能取决于许多因素。这些因素包括：就某一年的收入而言，推出仿制药或生物相似竞争产品的时间；生产竞争对手产品并获得监管部门批准将其推向市场的难易程度；批准的仿制药或生物相似竞争产品的数量，包括在美国是否授予单一竞争对手独家营销期；是否推出授权的仿制药；批准仿制药或生物相似竞争产品的地域，包括此类地域中仿制药或生物相似药品的市场强度，以及此类地区品牌医药产品的相对盈利能力；以及我们成功地为患者开发和推出新产品的能力，这些产品也可能抵消仿制药或生物相似竞争造成的收入损失。欲了解有关我们创新药品部门产品的专利和仿制药竞争状况的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-创新药品-知识产权”。
战略转型
风险描述
未能达到组织转型计划目标和/或对我们业务的意外不利影响
背景和潜在影响
我们不时地重新评估我们的业务组织，以确保我们拥有执行我们战略的最佳结构。2022年4月，我们宣布了一个新的组织结构和运营模式，旨在支持我们作为一家专注于制药的公司的创新、增长和生产率雄心。见“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。
此外，2021年10月，我们宣布开始对我们的Sandoz部门进行战略评估。在探索了从保留业务到分离的所有选择后，我们于2022年8月25日宣布，我们打算通过100%剥离的方式，将我们的Sandoz部门分离为一家新的上市独立公司，以实现股东价值最大化。见“项目4.关于公司的信息--项目4.B桑多兹”。
我们无法成功实施我们的新组织结构和运营模式，或无法成功完成对Sandoz部门的剥离，可能会对集团整体的成功产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些组织变革的总体范围和速度，以及我们员工在某些领域的额外工作量和复杂性，可能会在员工中引发不确定性、压力和疲惫，可能导致组织内部的不稳定，从而可能导致这些组织变革无法成功或实现预期的好处。因此，这些组织变革的预期好处可能永远不会完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
环境、社会和治理事项
风险描述
未能达到环境、社会和治理方面的期望
背景和潜在影响
越来越多地，除了财务业绩外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这有助于我们公司业绩的长期可持续性。无法成功完成ESG事务并满足社会期望，可能会对我们的招聘、留住、运营、财务业绩、声誉和股价造成负面影响。
与社会不平等、获得药品和气候变化等重大社会变化有关的主题对我们广泛的利益攸关方越来越重要。例如，各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，对专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金的投资越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施在做出投资决策时的重要性。我们的行动与
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从长远来看，ESG主题可能会影响我们的运营和实现我们战略目标的能力，并最终可能对诺华的价值产生潜在的负面影响。因此，我们的董事会和管理人员在监督各种可持续发展问题方面的作用变得越来越重要。
我们积极管理广泛的ESG事务，考虑到它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。我们成立了可持续发展和ESG办公室，与诺华执行委员会的ESG委员会协调，负责制定我们的ESG战略，并根据我们的ESG目标跟踪我们的表现。然而，考虑到投资者对ESG问题的日益关注，外部预期的快速变化，以及即将出台的一系列法规，我们不能确定我们是否会成功处理此类问题，我们目前用来衡量我们业绩的ESG标准是否会保持不变，或者我们是否会成功满足社会或投资者的期望。
操作风险
网络安全和IT系统
风险描述
网络安全漏洞、数据丢失和IT系统灾难性损失
背景和潜在影响
我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统来支持我们的业务流程。我们还将我们IT基础设施的重要部分外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商为我们提供关键业务的IT服务。因此，我们很容易受到此类网络和系统的网络安全攻击和事件，无论是我们自己的网络和系统，还是我们与之签约的第三方供应商的网络安全攻击和事件，我们已经并可能在未来经历这种网络安全威胁和攻击。网络安全威胁和攻击有多种形式，我们IT系统的规模、年限和复杂性使它们可能容易受到外部和内部安全威胁；停机；恶意入侵和攻击；网络犯罪，包括国家支持的网络犯罪；恶意软件；数据错位、丢失数据或数据错误；编程或人为错误；或其他类似事件。在新冠肺炎大流行的背景下，随着虚拟和远程工作得到更广泛的使用，以及在安全性较低的家庭环境中工作的员工访问敏感数据，此类威胁和攻击的风险增加了。此外，由于我们对第三方提供商的依赖，我们已经并可能在未来经历由于各种我们无法控制的因素导致的IT服务可用性中断、延迟或中断，这些因素包括第三方提供商经历或导致的技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些第三方提供的服务中断可能会影响我们执行关键任务的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我们的一个或多个IT系统中断或失去可用性，无论是由我们还是第三方服务提供商管理，在过去和未来都会对重要的业务流程产生负面影响，如进行科学研究和临床试验、向卫生当局提交数据和信息、我们的制造和供应链流程、我们向客户发货、我们遵守法律义务以及员工与第三方之间的沟通。信息技术问题以前已经并在未来可能导致商业秘密或其他知识产权的泄露，这些商业秘密或其他知识产权可能被竞争对手出售并用于加快竞争产品的开发或制造；导致个人财务和健康信息的泄露；以及信息技术安全数据的泄露，如用户名、密码和加密密钥，以及关于网络基础设施的安全战略和信息，这可能允许未经授权的各方获得更多系统或数据。此外，大量使用IT的软件或医疗设备的故障可能会导致对患者造成直接伤害的风险。
尽管我们经历了上述事件中的一些事件，但到目前为止，它们还没有对我们的业务产生实质性影响。尽管如此，未来发生上述任何事件都可能扰乱我们的业务运营，并导致执法行动或责任，包括可能的政府罚款和处罚、损害赔偿索赔、股东诉讼或公众健康或个人健康受到损害的指控。
任何此类重大事件都可能需要我们在已经投入的资源之外投入大量资源，以补救任何损害，进一步修改或增强我们的保护措施，并使我们的业务能够持续下去。
分散的IT环境和战略技术计划实施
风险描述
未能解决业务流程碎片化、数据所有权不明确以及IT应用程序和基础架构即将报废的问题，可能会扰乱我们的核心业务流程
背景和潜在影响
我们依靠各种IT系统来运营我们复杂的全球业务。从历史上看，尽管我们的业务存在高度重叠的数据策略和架构需求，但在过去，我们在以前的业务部门和我们的不同地理位置构建了不同的解决方案，这导致了IT系统的碎片化和复杂性。此外，我们目前的几个IT系统的使用寿命即将结束，再加上我们支离破碎的IT环境，可能会对我们的运营稳定性造成干扰。因此，我们开始在全公司范围内实施几个IT计划，以期更换和整合过时的IT系统。例如，我们已经完成了概念设计阶段，并开始构建新的全球企业资源规划(ERP)系统，该系统旨在简化、标准化和数字化我们的
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商业、财务和运营职能，从而帮助确保我们的业务和地区的高效和合规的业务运营，以及提供帮助我们决策所需的高质量数据。我们预计新的企业资源规划系统将于2024年第一季度开始实施，到2028年全面实施。此外，我们还在实施其他IT项目，寻求简化和标准化我们的流程、系统和工具，并创建一个统一的数据市场。新的企业资源规划系统和其他信息技术项目的实施和运行涉及某些风险，包括新的企业资源规划系统和其他信息技术项目未能按预期运行、未能与我们使用的其他系统适当整合、可能丢失数据或信息、合规问题、或成本超支和延误。新的企业资源规划系统和其他IT项目的任何中断或故障都可能导致关键信息延迟、丢失、缺陷、损坏或不充分或无法访问，这可能会对我们的运营和内部控制的有效性产生负面影响。
人才管理
风险描述
无法吸引、留住和激励关键岗位和市场中的合格人员
背景和潜在影响
我们依赖于在我们的业务和职能中吸引和留住多样化、高技能的员工队伍来实现我们的业务目标。如果我们无法维持关键人员的供应--包括我们科学和管理团队的高级成员、高素质的研究人员和开发专家以及关键市场的熟练员工--我们实现主要业务目标的能力可能会受到不利影响。此外，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们员工的多样性可能会下降。
技能人才市场的竞争越来越激烈，我们预计这一趋势将长期持续。我们面临着吸引和留住多个领域的顶尖人才的挑战，这些领域包括生物、化学、临床开发、药物制造、IT、肿瘤学和先进治疗平台(即基因和细胞治疗、放射配基治疗和“xRNA”)。此外，许多生物科技公司已获得大量资金流入，它们不仅与我们竞争，吸引同样熟练的人才，而且还在积极追逐我们经验丰富的人才。
近年来，我们采用了新的工作方式，包括地点灵活性和越来越多地从全球人才库中招聘。然而，我们业务的成功仍然依赖于拥有对我们关键市场的本地知识和经验的员工。在许多预计将成为诺华增长来源的地区，外部人才供应尤其有限。在美国、中国和其他几个市场，人才的地域流动性正在下降，因为他们在离家更近的地方找到了大量的职业机会。
此外，2022年4月，我们宣布了一个新的、集成的组织结构和运营模式。为实施这一新的组织结构而进行的公司重组导致了大量裁员和高级领导层的更迭，这可能会降低士气，增加员工的分心，并促使更高的自愿流失率，任何这些都可能对我们的竞争力和实现战略目标的能力产生负面影响。有关这一新组织结构的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。
如果我们不能留住和有效地发展员工，并保持一个拥有关键技能、经验和领导力的内部渠道来实现我们的业务优先事项，那么与具有挑战性的外部人才市场和我们新组织结构的实施相关的风险将会加剧。因此，我们关键人才的发展、参与、激励、继任规划和绩效奖励对于实现我们的业务优先事项至关重要。
第三方管理
风险描述
未能维持对第三方关系的适当治理和监督，以及第三方未能履行其合同、监管或其他义务
背景和潜在影响
我们将某些关键业务功能和服务的执行外包给第三方。这些活动包括研发合作、制造业务、仓储和配送、某些财务职能、销售和营销活动、数据管理等。一些第三方，特别是发展中国家的第三方，没有可与诺华相提并论的内部合规系统或资源。因此，我们在第三方管理方面的投资和努力包括专注于风险管理和对此类第三方的监督。
我们对第三方的依赖会带来一定的风险，包括我们的知识产权被盗用，第三方未能遵守监管和质量保证要求，第三方未能遵守环境、反贿赂和人权标准和法规，意外的供应中断，第三方违反我们的协议，以及第三方意外终止或不续签我们的协议。
此外，政府要求诺华公司负责并报告对各种人权、负责任的采购和环境实践的遵守情况，以及我们在世界各地的第三方承包商的其他行动，公众期待诺华公司承担责任并报告遵守情况。
最终，如果第三方未能履行其对我们的义务，我们可能会失去对与第三方关系的投资，或无法从我们与此类第三方的协议中获得预期的好处。此外，如果这些第三方中的任何人未能遵守法律或我们的标准，或者他们在为我们提供服务时以其他方式做出不适当的行为，我们可能会对他们的行为负责，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚。
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法律、道德和合规
风险描述
不断变化的法律和监管要求以及社会对道德行为的期望带来的挑战
背景和潜在影响
我们必须遵守所有我们开展业务的国家的法律，我们销售的产品涉及范围广泛且范围越来越广。这样的法律要求既广泛又复杂。
与医疗保健行业相关并适用于我们的法律和法规范围很广，可能会发生变化，并有不断变化的解释，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，或者改变我们的一个或多个业务实践。例如，我们过去、现在和将来都受到各种重大法律程序的影响，例如私人诉讼、政府调查和全球执法行动。根据不断变化的政府执法和私人诉讼优先事项，这些类型的事项可能采取各种形式，例如，可能包括以下事项：定价；贿赂和腐败；贸易监管和禁运立法；产品责任；商业纠纷；雇佣和不当解雇；反垄断和竞争；证券；政府福利计划；报销；回扣；医疗欺诈；销售和营销做法；内幕交易；职业健康和安全；环境法规；税收；网络安全；数据隐私；监管互动；以及知识产权。这类事项可涉及民事和/或刑事诉讼，并可追溯性地挑战以前被视为合法的做法。
还有一种风险是，我们对医疗和患者支持活动的治理，以及我们与政府、公共官员/机构、医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动可能不充分或失败，或者我们可能基于不适当或不充分的科学理由开展活动。
我们的Sandoz部门可能会不时寻求批准，在专利产品的营销者要求的专利到期之前销售该产品的仿制药版本。在我们认为相关专利无效或不可强制执行，或我们的仿制药不会侵犯我们的专利的情况下，我们会这样做。因此，我们Sandoz部门的附属公司经常面临专利诉讼，在某些情况下，我们可能会做出营销仿制药的商业决定，即使专利侵权诉讼仍在审理中。如果我们选择这样做，并进行所谓的“风险发射”，如果法院的最终裁决对我们不利，我们可能面临重大损害赔偿。
法律程序和调查本质上是不可预测的，有时会出现重大判决。因此，我们未来可能会招致可能涉及大笔付款的判决，包括可能偿还据称不正当获得的金额，以及其他处罚，包括三倍损害赔偿。此外，这样的法律程序和调查，即使没有法律依据，也可能影响我们的声誉，可能造成美国和其他国家/地区被排除在政府补偿计划之外的风险，并可能导致民事诉讼和/或刑事曝光。因此，在考虑了所有相关因素后，我们在过去和未来可能再次就此类索赔达成重大和解，而不将它们提交法院或其他此类机构进行最终法律裁决，尽管我们可能对它们拥有重要的防御措施，以限制它们对我们的业务和声誉构成的风险。这样的和解可能需要我们支付大笔资金，并签订公司诚信或类似协议，这些协议旨在更长时间内规范公司行为。
关于对我们悬而未决的重大法律事项的资料，见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”和“项目18.财务报表--附注28。承付款和或有负债。“
由于政府和社会对医疗保健行业不断变化的预期，以及总体上可接受的企业行为，可能还会对我们施加新的要求。例如，我们面临的法律和法规要求我们改变经营方式，包括披露我们与医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动。这些法律和法规包括要求我们披露向医疗保健专业人员和组织支付的款项或其他价值转移，以及与我们产品的成本和价格相关的信息，这代表了可接受的公司行为的不断发展的标准。这些要求可能会产生巨大的成本，包括大量的时间和额外的资源，这是使我们与医疗保健专业人员和组织的互动符合这些不断发展的标准所必需的。
除了法律和监管要求外，我们的目标是满足公众和我们投资者对道德行为的不断变化的社会期望，以及对ESG问题日益重视。
为了支持我们遵守影响我们的许多要求的努力，我们制定了一个重要的全球道德和合规计划，我们投入大量时间和资源来努力确保我们以合法的方式开展业务，并符合社会的期望。尽管我们作出了努力，但实际或据称未能遵守法律或提高公众期望可能会导致保险可能无法覆盖的重大责任，或导致其他重大损失。
制造和产品质量
风险描述
无法确保对产品开发和产品制造进行适当控制，以及未能遵守适用的法规和标准
背景和潜在影响
我们产品的开发和制造是复杂的，并受到世界各地政府卫生当局的严格监管。无论我们的产品和相关原材料是在我们自己的制造基地还是在第三方开发和制造的
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作为缔约方，我们必须确保所有开发和制造过程符合法规要求以及我们自己的质量标准，以便在确保患者安全的同时为有未得到满足的需求的患者提供新的治疗方法。不遵守监管要求已经导致，并可能在未来导致警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、产品召回、未能获得产品批准或取消禁令。
近年来，全球卫生当局大大加强了对制造商遵守监管要求的审查。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守监管要求或卫生当局的期望，可能需要暂停临床试验、关闭生产设施或生产线，并召回商业产品。未能完全遵守监管要求还可能导致新产品审批延迟，无法运输或进口我们的产品，并受到严重处罚和声誉损害。
此外，生产我们的许多产品所需的技术复杂的制造工艺增加了生产故障和产品召回的风险，并可能增加生产我们产品的成本。我们的一些产品需要高度专业化的原材料供应，如细胞系、组织样本、细菌、病毒株和放射性同位素。此外，我们还制造和销售多个无菌产品、生物产品和涉及先进治疗平台的产品，如CAR-T疗法、基因疗法和放射配基疗法产品，这些产品都特别复杂，涉及高度专业化的制造技术。因此，即使在其生产过程或所用材料的任何一点上出现轻微偏差，都已导致并在未来可能导致生产失败或召回。见“项目4.公司信息-项目4.B.业务概述-Sandoz-生产”。
供应链
风险描述
无法维持产品供应的连续性
背景和潜在影响
我们的许多产品都是使用技术复杂的制造工艺生产的，需要高度专业化的原材料供应。对于我们的一些产品和原材料，我们可能依赖单一的供应来源。此外，我们还制造和销售一系列无菌产品、生物制品，以及涉及先进治疗平台的产品，如基因和细胞疗法、放射配基疗法和“xRNA”，所有这些都特别复杂，涉及高度专业化的制造技术。由于这种复杂性，存在生产和供应关键原材料故障的风险，这可能会由于制造的产品不符合要求的规格而导致供应中断或产品召回。
此外，由于我们先进治疗平台的制造流程和供应链的内在复杂性，我们需要提前计划我们的生产活动和材料采购。如果我们遭遇第三方原材料短缺，低估了市场对某一产品的需求，或者未能准确预测一款新产品何时获准销售，那么我们可能无法生产出足够的产品来满足需求。在大流行期间，如新冠肺炎大流行或地缘政治事件，如乌克兰战争，这些问题可能会变得更加严重，并可能导致(I)对选定医疗产品的需求突然增加，导致关键物资短期无法获得；(Ii)物流和供应挑战，可能会由于大流行或地缘政治事件施加的限制以及任何相关制裁而导致我们无法将产品从一个地方运往另一个地方，这也可能影响运输和仓储成本；或(Iii)由于大流行或地缘政治事件引起的任何问题而施加的限制，我们无法正确运营制造基地。
我们或我们的第三方供应商无法处理此类问题可能会导致停工、产品短缺，或导致我们在很长一段时间内完全无法向患者供应产品。此外，由于我们的产品旨在促进患者的健康，这种短缺或关闭可能会危及我们的声誉，并已经并可能继续导致销售收入的重大损失、潜在的诉讼或公众健康或个人健康受到损害的指控。
数据隐私
风险描述
不遵守个人数据保护法律法规
背景和潜在影响
我们的运营环境依赖于收集、处理、分析和解释大量患者和其他个人的个人信息，包括通过社交媒体和移动技术。此外，我们的业务运营需要数据跨越许多国家/地区的边界，在这些国家/地区，有效的数据隐私法存在不同的、潜在的冲突和经常变化的法律。此类法律的例子包括：2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例；2020年1月生效的加州消费者隐私法；2020年9月生效的巴西一般个人数据保护法；以及2021年11月生效的中国个人信息保护法。这类法律对我们和与我们签约的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式处理个人信息提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。我们的系统或我们的第三方承包商的系统被破坏，或其他未能保护我们收集的数据不被第三方滥用或破坏的行为，可能会将此类个人信息暴露给未经授权的人。
涉及个人信息大量丢失、在没有法律依据的情况下使用个人信息或其他侵犯隐私的事件可能会导致重大责任、声誉损害、与业务合作伙伴的关系受损，并可能导致巨额金钱损失。
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根据世界各地制定或正在制定的法律进行的惩罚和其他制裁。这类事件还可能导致我们使用个人信息和/或跨国转移个人信息的能力受到限制。此外，数据隐私法律框架的差异越来越大，不仅在这些框架之间，而且在各个法律框架内部也是如此。这种差异可能会限制全球业务流程的实施，并可能导致在使用健康数据进行科学研究方面采取不同的方法，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
假药
风险描述
假药对患者安全的影响，以及对诺华公司和我们产品的声誉和财务损害
背景和潜在影响
根据世界卫生组织的定义，假药包括假药、被盗药品、篡改药品和非法转移的药品，其分销渠道的脆弱性使我们继续受到挑战。
假药会给患者带来安全风险，并可能造成严重危害或危及生命。关于与假药有关的不良事件的报告以及医疗系统中假药水平的增加影响了患者对正品药物和整个医疗系统的信心。这些事件还可能给我们造成重大的声誉和经济损害，如果假药的不良事件被错误地归因于真品，还可能导致诉讼。被盗或非法转移的药品如果储存不当，随后通过未经授权的渠道出售，可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。此外，例如，假药取代了真药的销售，或在发现假药后召回真药，都会造成直接的经济损失。
新出现的风险
地缘政治动态
风险描述
地缘和社会政治威胁的影响
背景和潜在影响
世界各地目前存在具有挑战性的政治状况，包括经济下滑；国家之间发生直接冲突的风险，如乌克兰战争；全球流行病；某些地区对自由贸易的抵制；反企业情绪；以及社会动荡。
征收关税，包括美国和中国征收的关税，以及与贸易相关的额外关税或其他贸易限制的可能性，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。鉴于正在进行的贸易谈判的结果仍然不确定，我们还不能确定对我们业务的潜在影响的性质或程度。例如，如果药品或活性药物成分(原料药)的关税增加，这可能会影响我们产品的盈利能力，并扰乱我们的供应链。越来越多的人反对自由贸易，可能会增加我们在努力改善和协调监管和知识产权标准方面面临的风险。
此外，世界某些地区的重大冲突仍在继续。总体而言，这种不稳定的状况可能会扰乱国际货物流动，增加国际交易的成本和困难，这反过来可能会显著影响上市时间和我们以不受干扰的方式向患者供应产品的能力，并进一步侵蚀创新疗法的报销水平。
宏观经济动态
风险描述
宏观经济发展的影响
背景和潜在影响
我们的业务可能会受到宏观经济和金融状况恶化的影响，直接影响到消费者。鉴于在许多国家，患者直接支付相当大一部分自己的医疗费用，消费者可能会因为财政紧张而削减处方药的支出。
不利的宏观经济发展也可能对付款人以及我们的分销商、客户、供应商和服务提供商为我们的产品付款或以其他方式购买必要的库存或原材料以及履行与我们达成的协议规定的义务的能力造成不利影响。尽管我们努力监测这些第三方的财务状况和流动性，但我们的能力有限，其中一些人可能无法及时支付账单，甚至可能资不抵债。在我们与财政困难的政府支付者或与这些支付者有大量敞口的第三方互动时，这些风险可能会增加。
与此同时，金融市场、消费者和商业环境、竞争格局以及全球政治和安全格局的重大变化和未来潜在的波动性使我们越来越难以预测我们的收入和收益。因此，我们已经或可能给出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被证明是不准确的。尽管我们努力根据当时的知识和条件对未来的收入和收益做出合理的估计，但这种指导或展望有被证明是不正确的风险。
金融市场的资产价格调整也可能导致我们的金融投资回报下降。此外，发达市场因努力降低医疗成本而产生的定价压力(例如，美国针对药品价格的通胀降低法案)可能会对我们的收入和净销售额产生负面影响。此外，由于供应成本增加，通货膨胀对我们的运营成本也有影响。更高的能源、原材料、工资和资本成本将增加我们的运营成本，潜在地减少我们的净销售额。
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围绕美国和欧盟未来央行和其他经济政策的不确定性，以及一些国家的高债务水平，也可能影响世界贸易。不同国家经济、货币或金融市场波动性的突然增加，例如最近美元的升值，也影响并可能继续对我们的业务或经营结果产生不可预测的影响，包括将我们的经营业绩转换为我们的报告货币美元，以及我们对我们养老金计划的投资的价值。
有关价格管制对我们业务的影响的讨论，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B-业务概述-创新药品-价格控制”。另见“项目5.业务和财务审查及展望--项目5.b流动资金和资本资源--货币波动的影响”，“项目5.业务和财务回顾及展望--项目5.b流动资金和资本资源--简明综合资产负债表”，“项目18.财务报表--附注15.应收款”和“项目18.财务报表--附注29.金融工具--额外披露。“
气候变化
风险描述
气候变化的影响和重大自然灾害风险的增加
背景和潜在影响
诺华公司面临着广泛的气候风险，如过渡风险(如监管框架、碳定价、资本成本和获得机会)和物理风险(如高温、缺水、海平面上升和恶劣天气事件引发的洪水)，这些风险的程度和影响可能因国家而异。
气候变化已经并可能继续在全球范围内引发采用新的监管要求。为了遵守这样的立法，我们可能会被要求增加对技术的投资，以减少我们的能源消耗、用水和温室气体排放。此外，当前和未来的立法和监管行动包括或可能包括碳定价、与气候风险相关的披露以及改变分区或建筑法规以提高气候适应能力。因此，这些过渡风险的综合影响可能会增加我们的直接运营成本，并影响我们的供应链。我们还承诺将气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架的建议纳入我们的业务，其中包括定期提供与气候相关主题的定性和定量披露。由于这些转型风险，我们承诺到2025年在我们自己的运营中实现碳中性，到2030年在我们的价值链上实现碳中性。此外，我们致力于到2040年实现我们整个价值链的净零。任何未能在预期时间框架内实现这些承诺，或根本不能实现这些承诺，都可能对我们的声誉、我们的运营和我们的股票价格造成负面影响。
气候变化已经并将继续给我们的业务带来物理风险。我们的一些生产设施依赖于是否有大量的水供应，它们位于水资源日益稀缺的地区。其他设施位于由于越来越猛烈的天气事件、海平面上升或两者兼而有之的地区，面临着越来越大的洪灾风险。在存在这种风险的地区，这不仅对我们自己的运营产生了影响，也对我们的分布式供应链产生了影响。此类事件可能导致生命损失、成本增加、业务中断、设施被毁以及患者使用我们的药品的医疗系统中断。
此外，我们的公司总部、创新药品和Sandoz部门的总部，以及许多主要的创新药品事业部生产和研究设施都位于瑞士巴塞尔的地震断层线附近。其他主要设施位于世界各地的主要地震断层线附近。一场大地震可能会造成生命损失、业务中断和我们的设施被毁。
税法与发展
风险描述
税法的变更或其适用
背景和潜在影响
我们的跨国业务是根据我们开展业务的国家和其他司法管辖区的法律征税的。税法或税法应用的变化可能会导致国际税务纠纷的风险增加，并提高我们的有效税率，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们全球业务的一体化性质可能会导致不同国家的税务当局对个别国家的利润征税产生相互冲突的索赔，包括与我们的子公司为公司间交易相互收取的价格有关的潜在纠纷，即转移定价。我们经营业务的大部分司法管辖区都与其他外国司法管辖区订立了双重课税协定，提供了一个框架，以减轻双重征税对我们的收入和资本利得的影响。然而，为解决这类相互冲突的索赔而开发的机制基本上没有经过试验，预计将非常漫长。税收或有事项的应计项目是基于经验、对税法的解释以及对税务机关可能采取的行动的判断而作出的。然而，由于税务或有事项的复杂性，任何税务问题的最终解决可能会导致支付与应计金额大不相同。
2019年，经济合作与发展组织(OECD)代表G20发起了一项新倡议，旨在通过努力建立一个全球税收框架，确保在消费发生的地方缴纳企业所得税，并引入最低税收全球标准与新的税务纠纷解决程序相结合，从而将利润转移降至最低。该项目于2021年10月达成经合组织政治共识，具体原则仍在经合组织和政治领导人讨论中。经合组织预计，这些新原则将于2024年开始在全球范围内实施。一旦本集团所在任何司法管辖区的税法发生变化
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若本集团的业务已颁布或实质上颁布，本集团可能须缴纳OECD的充值税，其目的是将本公司在一个司法管辖区的利润所缴税款总额提高至最低15%的税率。2020年，欧盟宣布将引入新的集中征税权力(尚未引入)，以应对新冠肺炎疫情带来的财政影响。此外，欧盟委员会继续扩大其政策的适用范围，这些政策寻求将成员国的财政援助限制在特定公司，以及对成员国发布与个别公司有关的税务裁决的做法进行相关调查。尽管我们已采取步骤遵守不断变化的倡议，如经合组织和欧盟的倡议，我们将继续这样做，但我们努力的结果仍然存在重大不确定性。详情见“项目18.财务报表--附注6.所得税”和“项目18.财务报表--附注12.递延税项资产和负债”。
一般风险
负债
风险描述
我们的负债可能会对我们的运营产生不利影响
背景和潜在影响
截至2022年12月31日，我们有202亿美元的非流动金融债务，59亿美元的流动金融债务。我们的当前和长期债务要求我们将现金流的一部分用于支付利息和本金，如果利率上升，这一数额可能会增加。因此，我们现有的债务可能会限制我们利用现金流为资本支出提供资金、进行交易或满足其他资本需求的能力，或者可能使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势。我们的债务还可能限制我们计划和应对业务或行业变化的灵活性，并增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，包括利率变化或业务或经济的低迷。我们也可能难以以我们认为在商业上合理的条款对现有债务进行再融资或产生新的债务，如果有的话。
商誉和无形资产
风险描述
产生重大减值费用的商誉和无形资产
背景和潜在影响
我们在综合资产负债表上持有大量商誉和其他无形资产，特别是通过收购获得的大量商誉和其他无形资产，包括最近通过收购陀螺仪治疗公司、药品公司、西得拉、Endocyte、诺华基因疗法和AAA。因此，如果无形资产及包含商誉的现金产生单位组合的公允价值在任何时候低于其在本集团综合资产负债表上的账面价值，我们未来可能会产生重大减值费用。
我们定期审查我们的无形和有形资产的减值，包括可识别的无形资产和商誉。任何重大减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，在2022年，我们记录了13亿美元的无形资产减值费用。
关于我们如何确定是否发生了减值，哪些因素可能导致减值，以及减值费用对我们经营结果的影响的详细讨论，请参阅第18项.财务报表--附注1.重大会计政策和“第18项.财务报表--附注11.商誉和无形资产”。
外币汇率
风险描述
外币汇率波动对财务业绩的负面影响
背景和潜在影响
美元、我们的报告货币和其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的以美元表示的销售额、成本和收益以及我们资产、负债和现金流的报告价值大幅增加或减少。
除了普通的市场风险外，还有一种风险，即各国可能采取积极措施，可能对其货币的价值产生重大影响。这些措施可能包括“量化宽松”措施，以及各国可能从共同货币中撤出。此外，面临当地财政困难的国家，包括经历高通货膨胀率的国家，以及面临大量资本外流的高负债国家，可能会对外汇实施管制。货币兑换管制和制裁可能会限制我们分配当地附属公司留存收益的能力，或者支付这些国家的公司间应付账款的能力。
尽管采取了减少或对冲外汇兑换风险的措施，但由于我们的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的货币计算的，包括以瑞士法郎计算的支出明显高于我们以瑞士法郎计算的收入，任何此类汇率波动都可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面和实质性的影响，并可能影响我们的净销售额、收益、资产和负债的报告价值。此外，这种波动的时机和程度可能很难预测。此外，视乎个别汇率的变动而定，当同样的汇率变动令我们的一些竞争对手受惠时，我们可能会受到重大的不利影响。
关于汇率波动对我们的综合财务报表的影响以及我们如何管理货币风险的更多信息，见“项目5.业务和财务回顾与展望--项目5.b流动性和资本资源--货币的影响
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项目18.财务报表--附注29金融工具--额外披露。“
主要客户
风险描述
我们的分销商和零售商之间的持续整合，以及信用风险的集中
背景和潜在影响
我们全球销售额的很大一部分是卖给数量相对较少的药品批发商、零售连锁店和其他采购组织。例如，我们在全球最重要的三个客户分别约占2022年净销售额的16%、11%和7%。未偿还的最大应收账款为该三家客户，分别占本集团于2022年12月31日的应收账款的16%、14%及7%。一些分销商和零售商之间出现了进一步整合的趋势。因此，我们可能会受到这类客户购买模式波动的影响。此外，这些客户正在获得额外的购买筹码，增加了我们企业面临的定价压力。这些压力可能会特别影响我们的Sandoz部门，该部门的仿制药经常可以从许多竞争对手那里获得。此外，由于客户的这种集中，我们面临着集中的信用风险。如果我们的一个或多个主要客户遇到财务困难，对我们的影响将是巨大的，可能包括大量销售损失和无法收回欠我们的金额。
环境问题
风险描述
环境责任的影响
背景和潜在影响
不同司法管辖区的环境法对我们施加了实际和潜在的义务，要求我们调查和补救受污染的场地，包括与过去不再属于诺华的企业的活动有关的义务。在某些情况下，这些补救工作可能需要数年时间。虽然吾等已就可能及可评估的已知全球环境责任拨备拨备，但不能保证不会产生超出本集团综合财务报表所提金额的额外成本。如果我们的设施运营、业务活动或产品造成的环境污染对第三方产生不利影响，或者如果我们未能妥善管理我们设施的安全，包括我们员工和承包商的安全，以及环境风险，我们可能面临大量的一次性和经常性成本和其他处罚，并被要求增加我们的环境责任拨备。
另见“项目4.公司资料--项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18.财务报表--附注20.拨备和其他非流动负债”。
养老金计划
风险描述
用于计算我们的养老金计划和其他离职后债务的假设和估计不准确
背景和潜在影响
我们以各种形式赞助养老金和其他离职后福利计划，涵盖我们的大部分现任和前任员工。对于具有固定福利义务的离职后计划，我们需要在计算与这些计划相关的费用和负债现值时，对未来事件做出重大假设和估计。这些假设包括关于我们用来估计未来固定福利义务和净定期养老金支出的贴现率的假设，以及未来养老金增长率。此外，我们的精算顾问向我们的管理层提供与这些估计有关的历史统计信息，如撤资和死亡率。
我们使用的假设和估计可能与我们经历的实际结果大不相同，原因包括不断变化的市场和经济条件、更高或更低的提款率以及参与者的寿命更长或更短等等。根据事件的不同，这种差异可能会对我们的总股本产生实质性影响，并可能需要我们为养老基金做出额外的贡献。
关于退休和其他离职后福利计划下的债务和基本精算假设的更多信息，见“项目18.财务报表--附注25。为员工提供离职后福利。
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项目4.关于公司的信息
4.诺华的历史与发展
诺华制药
诺华制药于1996年2月29日根据瑞士法律注册为股份公司(“Aktiengesellschaft”)，无限期。1996年12月20日，我们的前身Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合并为这个新实体，创建了诺华公司。我们在瑞士法律中注册并受瑞士法律管辖。我们的注册办事处位于以下地址：
诺华制药
许可证街35号
CH-4056瑞士巴塞尔
Telephone: +41‑61‑324‑1111
网址：www.novartis.com
诺华公司是一家跨国公司集团，专门从事各种创新药物和节约成本的仿制药的研究、开发、制造和营销。我们的瑞士控股公司诺华制药直接或间接拥有我们所有重要的运营公司。关于我们重要经营子公司的清单，见“项目18.财务报表--附注31”。信安集团附属公司及联营公司。“
关于自2020年1月1日以来公司的重要发展情况的说明，见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。有关公司对资本支出的重大承诺的信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--重大短期和长期现金需求”。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
4.B业务概述
概述
我们的目的是重新想象医学，以改善和延长人们的生命。我们使用创新的科学和技术来解决社会上一些最具挑战性的医疗问题。我们发现和开发突破性的治疗方法，并找到新的方法将它们提供给尽可能多的人。我们的目标也是奖励那些在我们公司投入金钱、时间和想法的人。我们的愿景是成为世界上最有价值和最值得信赖的药品公司。我们的战略是提供高价值的药物，通过在研发(R&D)方面的技术领先和新的获取方法来减轻社会最大的疾病负担。为了支持这一战略，我们有明确的重点领域和优先事项，确保我们实现我们的目标，并继续为利益相关者和社会创造价值。见“项目5.经营和财务审查及展望--项目5.a经营成果--概览--我们的战略”。
2022年，诺华持续运营实现净销售额505亿美元，净收入总额达70亿美元。截至2022年12月31日，我们的集团公司总部位于瑞士巴塞尔，拥有约10.2万名相当于全职员工的员工。我们的产品销往全球约140个国家和地区。
集团由两个全球营运部门组成：
·创新药品：受专利保护的创新处方药
有关我们创新药品事业部的描述，请参阅下面的“-创新药品-概述”。
·Sandoz：仿制药和生物仿制药
关于我们Sandoz部门的描述，请参见下面的“-Sandoz”。
2022年4月，我们宣布了一个新的集成组织结构和运营模式，旨在支持我们作为一家专注于制药的公司的创新、增长和生产率雄心。作为这一新组织结构的一部分，我们整合了我们以前的制药和肿瘤学业务部门，并创建了两个独立的商业组织-创新药品美国和创新药品国际。创新药物事业部专注于五个核心治疗领域-心血管、免疫学、神经科学、实体肿瘤和血液学-以及其他推广品牌(在眼科和呼吸系统治疗领域)和成熟品牌。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B创新药品”。我们还创建了一个新的战略和增长职能，将公司战略、研发组合战略和业务发展结合在一起。我们的战略和增长职能的目的是帮助推动公司的增长战略
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端到端并寻找内部和外部机会，以加强诺华的流水线，提供既具有变革性又能对增长做出重大贡献的药物。最后，我们将我们以前的诺华技术运营部门和客户与技术解决方案部门合并，创建了一个名为运营的新运营部门。这一新部门寻求提供更强大、更简单的运营骨干，可以更有效地加速多项技术转型计划，大规模创建新的数字解决方案，并提高生产率，同时保持行业领先的质量和服务水平。
在这个新的组织结构下，我们的部门得到以下组织单位的支持：诺华生物医学研究所(NIBR)、全球药物开发(GDD)和运营。这些组织单位的财务结果包括在为其开展工作的司的结果中。有关NIBR的更多信息，请参阅下面的“-创新药物-研发-研究计划”。有关GDD的更多信息，请参阅下面的“-创新药物-研发-开发计划”。关于业务的更多信息，见“--项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18.财务报表--附注3.关键数字2022年、2021年和2020年的细分”。
企业活动
我们单独报告公司活动的结果。我们公司活动的财务结果包括集团总部的成本和主要国家的公司协调职能的成本。此外，公司包括其他非归属于特定部门的收入和支出，例如来自知识产权的某些收入以及与离职后福利、环境补救责任、慈善活动、捐赠和赞助相关的某些支出。
创新药物
概述
我们的创新药品部门在向患者和医生提供受专利保护的药物方面处于世界领先地位。创新药品事业部研究、开发、制造、分销和销售专利药品。创新药品事业部分为两个商业组织单位-创新药品美国和创新药品国际。这些单位成立于2022年4月，是我们新的综合组织结构的一部分。在2022年4月之前，创新药品部门被组织为两个全球业务部门：诺华肿瘤学和诺华制药。见“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。
创新药物事业部专注于核心治疗领域-心血管、免疫学、神经科学、实体肿瘤和血液学-以及其他推广品牌(在眼科和呼吸系统治疗领域)和成熟品牌。
就合并净销售额而言，创新药品部门是我们两个部门中较大的一个。2022年合并净销售额为413亿美元，占集团净销售额的81.7%。创新药品事业部的产品组合包括大量关键的市场产品，其中许多产品在各自的治疗领域处于领先地位。
创新药品事业部产品
以下摘要描述了我们创新药品事业部的某些关键市场产品，根据每个治疗领域或报告类别的年终净销售额列出。下面描述的一些产品已经失去了专利保护，或者受到仿制药竞争的影响。其他药物则受到潜在仿制药竞争对手的专利挑战。有关知识产权和法规数据保护的一般信息，以及有关创新药品事业部产品的专利状况和专有性的更多信息，请参阅“-知识产权”。
虽然我们通常寻求在世界各地销售我们的营销产品，但并不是所有的产品和适应症都在每个国家都有。因此，这些摘要中描述的适应症可能因国家而异。此外，根据国家和地区的不同，一种产品可能有不同的品牌名称。
重点营销产品
心血管病
•
Entresto(萨舒比利/valsartan)是一种口服的一类血管紧张素受体neprilysin抑制剂。Entresto增强名为利钠肽系统的激素系统的保护作用，同时抑制名为肾素-血管紧张素-醛固酮系统的激素系统的有害影响。经批准：
·在美国、欧盟和其他国家，治疗有症状的心力衰竭并降低射血分数的成年人(HFrEF)。HFrEF是一种心脏不能泵出足够血液的疾病。
·在美国和其他国家，用于治疗大多数射血分数(HFpEF)保留的心力衰竭患者。HFpEF是心脏不能泵出足够血液的另一种疾病。
·在美国和其他国家，治疗1岁及以上有症状的心力衰竭伴系统性左心室收缩功能不全的儿童
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·在中国和日本治疗高血压患者(高血压的一种)
• 列克维奥Inlisiran是第一种也是唯一一种降低低密度脂蛋白胆固醇的小干扰RNA疗法，低密度脂蛋白是动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的风险因素，动脉粥样硬化性心血管疾病是由动脉中的斑块堆积引起的。列克维奥由医疗保健专业人员每年注射两次，在最初的剂量和三个月后的剂量。经批准：
·在欧盟和其他国家治疗患有原发性高胆固醇血症(杂合性家族性和非家族性)或混合性血脂异常的成年人。在无法达到低密度脂蛋白目标的患者中，列克维奥与他汀类药物的最大耐受量联合使用，或在他汀类药物不耐受或他汀类药物禁忌症的患者中单独使用或与其他降脂疗法联合使用。原发性高胆固醇血症和混合性血脂异常是以血液中高水平脂肪为特征的疾病。
·在美国，治疗患有临床ASCVD或杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)的成年人，作为饮食和最大耐受性他汀类药物的补充，后者需要额外降低低密度脂蛋白胆固醇。HeFH是一种遗传性疾病，会导致危险的高密度脂蛋白胆固醇水平。(的效果列克维奥关于心血管发病率和死亡率的数据尚未确定)。
诺华获得了开发、制造和商业化的全球权利列克维奥根据与Alnylam制药公司的许可和合作协议。
免疫学
•
科森提克斯Suckinumab是一种可注射的、完全人类的单抗，它选择性地抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一种与几种免疫性疾病有关的细胞因子。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有中到重度斑块型牛皮癣的成人和6岁及以上儿童。牛皮癣是一种衰弱的全身性炎症性疾病，其特征是皮肤上出现隆起的红色斑块。
·患有活动性强直性脊柱炎(AS)的成年人。AS是一种进行性炎症性疾病，以慢性背部疼痛为特征，通常在X光片上可见，可导致骨骼和关节的结构性损害。
·患有活动性非放射学中枢性脊柱炎的成人(nr-axSpA)。这是一种长期的炎症性疾病，以慢性背部疼痛为特征，在X光片上看不到。
·患有活动性银屑病关节炎(PSA)的成人和儿童(美国为2岁及以上，欧盟为6岁及以上)。PSA是一种进行性炎症性关节炎，会导致关节和肌腱肿胀和疼痛，从而导致骨骼和关节的结构性损害。
·患有脊柱炎相关关节炎(ERA)的儿童(美国为4岁及以上，欧盟为6岁及以上)和幼年型牛皮癣关节炎(JPsA)儿童(美国为2岁及以上，欧盟为6岁及以上)。Era和JPsA是幼年特发性关节炎的亚型。如果不治疗，它们可能会导致高度疼痛和残疾。
•
Xolair(Omalizumab)是一种可注射的处方药，也是唯一被批准的针对和阻断免疫球蛋白E(IgE)的抗体。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有中重度或重度持续性过敏性哮喘的成人和6岁及以上儿童
·患有慢性自发性荨麻疹/慢性特发性荨麻疹(麻疹)的成人和12岁及以上儿童
·成人鼻息肉或严重慢性鼻窦炎合并鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻窦的慢性炎症，鼻窦或鼻腔衬里存在良性病变(鼻息肉)。
批准的适应症因国家而异。Xolair以冻干粉的形式提供用于重建，并以液体制剂的形式提供在预填充的注射器中。诺华联合推广Xolair诺华在美国与基因泰克合作，分享一部分营业收入，但诺华没有记录任何美国销售额。诺华公司记录了所有Xolair在美国以外。详情见“项目18.财务报表--附注27。与关联方的交易--罗氏控股股份公司。
• 伊拉里斯(Canakinumab)是一种可注射的、选择性的、高亲和力的完全人类单抗，可抑制炎症途径中的关键细胞因子白介素1β(IL-1β)。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗某些衰弱的自体炎症障碍患者，包括：
·患有周期性发热综合征的成人和儿童。周期性发热综合征是一组罕见的疾病，以发烧为主要症状，反复发作为特征。
·斯蒂尔病患者，包括全身性幼年特发性关节炎和成人起病的斯蒂尔病。斯蒂尔病是一种引起发烧、皮疹和关节疼痛的疾病。
·患有急性痛风性关节炎的成年人。痛风性关节炎是一种关节炎，其特征是一个或多个关节疼痛、发红、压痛和肿胀。
批准的适应症因国家而异。
神经科学
•
吉伦亚Fingolimod是一种口服鞘氨醇-1-磷酸(S1P)受体调节剂，可抑制淋巴细胞(一种白细胞)从淋巴结外进入中枢神经系统，从而防止神经炎症和神经组织损伤。经批准：
·在美国，治疗患有复发性多发性硬化症的成人和10岁及以上儿童，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症(RRMS)和活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)。多重
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硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层(称为髓鞘)的疾病。
·在欧盟治疗成人和10岁及以上的儿童，这些成人和儿童尽管接受了至少一种疾病改良剂的治疗，但仍患有高度活跃的RRMS，或迅速演变为严重的RRMS
吉伦亚是由三菱Tanabe Pharma Corporation授权的。
• 佐尔根斯马(Onasemnogene Abparvovec)是一种一次性静脉基因治疗，旨在通过取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能来解决脊髓性肌萎缩症(SMA)的遗传根本原因。佐尔根斯马将新的SMN1基因的工作副本送入患者的细胞。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有SMN1基因双等位突变的SMA的婴幼儿。SMA是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，导致运动神经元进行性和不可逆转的丧失，导致肌肉无力和萎缩。
• 凯辛普塔(Ofatumab)是一种抗CD20的单抗，能够靶向清除B细胞，特别是在淋巴结中。凯辛普塔是每月一次的自我注射，通过SensoReady自动注射器笔。经批准：
·在美国治疗复发性多发性硬化症的成年人，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症(RRMS)和活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)。多发性硬化症是一种免疫系统攻击神经保护层(称为髓鞘)的疾病。
·在欧盟，治疗由临床或影像特征(即复发、残疾或核磁共振扫描发现的损害)定义的活动性疾病的复发性多发性硬化症成人
批准的适应症在其他国家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab开发，并授权给葛兰素史克(GSK)。诺华从葛兰素史克那里获得了所有适应症的ofatumab的权利。
实体瘤
• 塔芬拉尔 + 麦金主义者(达普拉非尼+曲美替尼)是一种口服联合疗法。塔芬拉尔和麦金主义者分别是BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制剂，在美国、欧盟和其他国家和地区被联合批准用于治疗某些类型的癌症患者的BRAF基因突变(称为BRAF V600突变)，包括：
·患有无法切除或带有BRAF V600突变的转移性黑色素瘤的成年人。黑色素瘤是皮肤癌的一种；无法切除的黑色素瘤无法通过手术切除，转移性黑色素瘤已经扩散到身体的其他部位。塔芬拉尔和麦金主义者也被批准为这一适应症的单一代理。
·BRAF V600突变作为辅助治疗的III期黑色素瘤成人患者(手术后)
·患有BRAF V600突变的晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的成年人。非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型。
·患有BRAF V600突变的局部晚期或转移性间变性甲状腺癌(ATC)的成年人，其癌症在治疗后进展，并且没有令人满意的替代治疗选择(美国)。ATC是一种罕见的侵袭性甲状腺癌。
批准的适应症因国家而异。诺华公司拥有日本烟草公司授予的全球独家开发、制造和商业化曲美替尼的权利。
• 基斯卡利(核糖核酸基)是一种选择性的口服细胞周期蛋白依赖性的4和6(CDK4/6)抑制剂，对CDK4和CDK6有更强的抑制活性，CDK4和CDK6是参与控制细胞周期进程的两种酶。基斯卡利在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·激素受体阳性(HR+)/人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)局部晚期或转移性乳腺癌的绝经前、围绝经期和绝经后女性和男性(美国)，联合芳香酶抑制剂作为基于内分泌的初始治疗。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常见的亚型。
·患有HR+/HER2的绝经前、围绝经期(欧盟)和绝经后妇女(美国)--局部晚期或转移性乳腺癌，联合福尔维斯特，作为一线或二线治疗
基斯卡利是由诺华生物医学研究所与ASTEX制药公司合作开发的。
• 皮克雷(Alpelisib)是一种口服激酶抑制剂，专门针对PIK3CA基因。这是HR+/HER2-乳腺癌中最常见的突变基因，乳腺癌是乳腺癌中最常见的亚型。皮克雷在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·绝经后女性和男性，激素受体阳性(HR+)/人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)局部晚期或转移性乳腺癌，带有PIK3CA突变。在采用或遵循基于内分泌的疗法(US)时，或在内分泌治疗后病情进展后(EU)作为单一疗法(EU)，它与FUVESTRANT联合使用。
• 普卢维托(钚(177Lu)是一种将靶向化合物(配体)与治疗性放射性核素(放射性粒子，在本例中为钚-177)相结合的静脉放射配基疗法。普卢维托选择性地将辐射传递给PSMA阳性细胞和周围细胞。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·患有一种已扩散到身体其他部位的晚期癌症(转移性)的成年人，称为前列腺特异性膜抗原阳性
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已接受其他抗癌治疗(雄激素受体途径抑制和紫杉烷为主的化疗)的转移性去势抵抗前列腺癌(PSMA阳性的mCRPC)
血液学
• 普罗马克塔/起义(Eltrombopg)是一种每天口服一次的血小板生成素受体激动剂，通过刺激骨髓细胞产生血小板而起作用。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·对以前的治疗反应不足或失败的患者出现免疫性血小板减少(ITP)。ITP是一种由异常低的血小板数量引起的出血性疾病。
·慢性丙型肝炎患者的血小板减少，使他们能够启动和维持干扰素治疗
·患有严重再生障碍性贫血(SAA)的患者。SAA是一种身体不能产生足够的血细胞的情况
普罗马克塔/起义根据诺华公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之间的研究、开发和许可协议销售，作为Ligand制药的受让人。
• 塔西尼亚(尼洛替尼)是一种每天两次的口服酪氨酸激酶抑制剂，通过阻断BCR-ABL蛋白发挥作用。它在美国、欧盟和其他国家被批准用于治疗：
·费城染色体阳性慢性粒细胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，对现有治疗耐药或不耐受。PH+CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症。
·新诊断的成人和慢性期Ph+CML儿童
• 雅卡维(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制剂。这是欧盟和其他国家批准的第一种治疗方法：
·成人骨髓纤维化(MF)，包括原发性骨髓纤维化、真性红细胞增多症后骨髓纤维化和原发性血小板增多症后骨髓纤维化。MF是一种罕见的血癌，其特征是血细胞产生异常和骨髓中的疤痕形成，这可能导致脾增大。
·患有真性红细胞增多症(PV)的成年人，对一种名为羟基尿素的药物具有抵抗力或耐受性。PV是一种罕见的血癌，它的骨髓会产生太多的红细胞，导致严重的问题，如血栓。
·12岁及以上的急性或慢性移植物抗宿主病(GvHD)患者，对皮质类固醇或其他系统疗法反应不足。在干细胞移植患者中，当捐赠者的细胞将受者的健康细胞视为异物并攻击它们时，就会发生移植物抗宿主病。
诺华公司从Incell公司获得了Ruxolitinib的许可，用于在美国以外的肿瘤学、血液学和移植物抗宿主病的适应症中进行开发和商业化。Incell公司将鲁索利替尼作为Jakafi进行营销®在美国。
• Scemblix(阿西米尼)是一种口服激酶抑制剂，通过与ABL肉豆蔻囊结合而起作用。经批准：
·在美国、欧盟和其他国家，治疗患有慢性粒细胞白血病(Ph+CML)的费城染色体阳性慢性粒细胞白血病(Ph+CML)的成年人，这些患者之前曾接受过两种或两种以上酪氨酸激酶抑制剂(TKI)的治疗。慢性粒细胞白血病是一种癌症，始于骨髓的造血细胞，并侵入血液。慢性粒细胞白血病有三个阶段：慢性期、加速期和急变期。
·在美国和其他国家，用T315I突变治疗患有Ph+CML慢性期的成年人。一些CML患者发生突变，导致对TKI治疗产生耐药性，包括T315I突变，它对大多数可用的TKI具有耐药性。因此，带有这种突变的患者的治疗选择有限。
其他推广品牌
•
卢森提斯雷尼贝珠单抗(Ranibizumab)是一种人源化的高亲和力抗体片段，可与血管内皮生长因子A(VEGF-A)结合，后者是一种可导致眼内血管生长的蛋白质，可能导致视力丧失。卢森提斯是一种注射到眼睛里的抗血管内皮生长因子疗法。它在欧盟和其他国家被批准用于治疗某些眼睛疾病的患者，包括：
·患有新生血管(湿性)老年性黄斑变性(AMD)的成年人。湿性AMD发生时，黄斑下长出异常血管，并在眼后部渗出血液和其他液体，从而损害黄斑。
·患有增殖性糖尿病视网膜病变、中重度至重度非增殖性糖尿病视网膜病变和/或糖尿病黄斑水肿的成年人。这些情况是糖尿病的并发症。
·因视网膜静脉阻塞继发黄斑水肿而视力受损的成年人(分支RVO或中央型RVO)。视网膜静脉阻塞是分支或中央视网膜静脉的阻塞，它将血液从视网膜带走。
批准的适应症因国家而异。卢森提斯是从基因技术公司获得许可的，诺华公司拥有该产品在美国以外地区商业化的权利。基因泰克拥有商业化的权利卢森提斯在美国。详情见“项目18.财务报表--附注27。与关联方的交易--罗氏控股股份公司。
• 西得拉LFA-1拮抗剂(lifitegrast 0.5%)是一种处方滴眼液，旨在阻止两种关键蛋白质ICAM-1和LFA-1的相互作用，从而减少炎症。它在美国和其他国家被批准用于治疗：
·成人干眼病的体征和症状
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知名品牌
• 善得定SC(注射用醋酸奥曲肽)和善得定LAR(注射用醋酸奥曲肽混悬液)是美国、欧盟和其他国家批准的用于治疗以下疾病的生长抑素类似物：
·患有肢端肥大症的成年人，无法通过手术或放射治疗得到充分控制。肢端肥大症是一种由生长激素过度分泌引起的慢性疾病。
·与类癌肿瘤和其他类型功能性胃肠道和胰腺神经内分泌肿瘤有关的某些症状的患者
善得定LAR还被欧盟和其他国家批准用于治疗晚期中肠神经内分泌肿瘤或原发肿瘤来源不明的患者。
开发中的化合物
下表概述了目前处于确认开发阶段的创新药品司的主要项目，并可能说明某些处于试探性开发阶段的项目。项目通常进入确认性开发阶段，并在第二阶段测试期间成为我们全球药物开发组织的责任。(有关我们的药物开发计划的更多信息，请参阅“-研发-开发计划”。)项目按复合代码的字母顺序列出，或按产品名称列出(如果适用)。项目包括那些寻求开发新分子实体的潜在用途以及已上市产品的潜在额外适应症或新配方的项目。下表题为“自2021年以来从发展表中删除的项目”，突出说明了题为“选定的发展项目”的表自上一年以来的变化。
每个项目进入当前开发阶段的年份是指该阶段的第一个临床试验中第一个患者第一次就诊的年份。对于第二阶段的项目，年份是指第一个第二阶段试验中的第一个患者第一次就诊，这可能发生在确诊开发阶段之前。在2020年前，我们根据决定进入这一阶段的年份报告了当前阶段。为了保持连续性，我们纳入了一些先前披露的项目，如下所述，这些项目尚未在任何I-III期研究中实现所报告的适应症和给药路线的“首例患者，首次就诊”。我们已经使用我们之前的报告标准披露了这些项目。
对正在注册的项目的引用意味着已经向卫生当局提交了上市批准申请。正在开发的化合物和新的适应症需要获得必要的监管批准，在某些情况下，还需要合同限制。这些化合物和适应症在世界各地处于不同的发展阶段。可能无法在任何国家或每个国家获得对本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新适应症的监管批准。有关审批流程的详细信息，请参阅“-法规”。
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选定的发展项目
|
复合/ 产品 |
普普通通 名字 |
机理 行动中的 |
潜在适应症 |
类别 |
配方/ 路线： 行政管理 |
年项目
vt.进入，进入 当前 发展 相位 |
计划中的备案 日期/当前 相位 |
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|
AVXS-101
(OAV101) |
ONASEMNO-
基恩·艾伯帕尔- 投票 |
存活运动神经元
(SMN)基因治疗 |
脊髓性肌萎缩
(IT提法) |
神经科学
|
鞘内注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
Beovu
|
溴珠单抗
|
血管内皮生长因子抑制剂
|
糖尿病视网膜病变
|
眼科
|
玻璃体内注射
|
2020
|
2025/III
|
||||||||
|
CFZ533
|
Iscalimab
|
CD40抑制剂
|
舍格伦综合征
|
免疫学
|
皮下注射
|
2019
|
≥2026/II
|
||||||||
|
科尔特姆
|
蒿甲醚+
鲁米芬特林 |
前列腺素H-1(青蒿素
联合治疗) |
疟疾， 不复杂 ( |
全球健康
|
口头的
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
科森提克斯
|
安全单抗
|
IL-17A抑制剂
|
化脓性汗腺炎
|
免疫学
|
皮下注射
|
2022
|
美国/欧盟
注册 |
||||||||
|
|
巨细胞动脉炎
|
免疫学
|
皮下注射
|
2021
|
2025/III
|
||||||||||
|
|
狼疮性肾炎
|
免疫学
|
皮下注射
|
2020
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
银屑病关节炎(IV制剂)
|
免疫学
|
静脉输液
|
2022
|
美国注册
|
||||||||||
|
|
强直性脊柱炎(IV制剂)
|
免疫学
|
静脉输液
|
2022
|
美国注册
|
||||||||||
|
JDQ443
|
待定
|
KRAS抑制剂
|
非小细胞肺癌，2/3L 1
|
实体瘤
|
口头的
|
2022
|
2024/III
|
||||||||
|
KAE609
|
西帕加明
|
PfATP4抑制剂
|
疟疾，简单
|
全球健康
|
口头的
|
2017
|
≥2026/II
|
||||||||
|
|
疟疾，严重
|
全球健康
|
口头的
|
2022
|
≥2026/II
|
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|
KAF156
|
加那普利特
|
非青蒿素
疟原虫 恶性疟原虫抑制因子 |
疟疾，简单
|
全球健康
|
口头的
|
2017
|
≥2026/II
|
||||||||
|
基斯卡利
|
核糖核素
|
CDK4抑制剂
|
激素受体阳性
(HR+)/人表皮生长 因子受体2阴性(HER2-) 早期乳腺癌(辅助性) |
实体瘤
|
口头的
|
2018
|
2023/III
|
||||||||
|
列克维奥
|
坡度
|
小干扰RNA
(低密度脂蛋白-C的调节) |
心血管二级预防
高血压病患者的事件 低密度脂蛋白-C |
心血管病
|
皮下注射
|
2018
|
≥2026/III
|
||||||||
|
LNA043
|
待定
|
血管紧张素转换酶3激动剂
|
膝骨性关节炎
|
免疫学
|
关节内
|
2021
|
≥2026/II
|
||||||||
|
LNP023
|
伊塔科潘
|
循环床抑制剂
|
IGA肾病
|
心血管病
|
口头的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
C3肾小球病变
|
心血管病
|
口头的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
阵发性睡眠性血红蛋白尿
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
非典型溶血性尿毒症综合征
|
血液学
|
口头的
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
LOU064
|
雷米布替尼
|
BTK抑制剂
|
慢性自发性荨麻疹
|
免疫学
|
口头的
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
|
舍格伦综合征
|
免疫学
|
口头的
|
2019
|
≥2026/II
|
||||||||||
|
|
多发性硬化症
|
神经科学
|
口头的
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
卢塔瑟罗岛
|
[化]钚
Lu 177 DOTATE/ [化]钚 (177(Lu) 奥曲肽 |
放射配基治疗
瞄准SSTR |
胃肠胰脏
神经内分泌肿瘤， G2/3肿瘤的第1行 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2020
|
2023/III
|
||||||||
|
LXE408
|
待定
|
蛋白酶体抑制物
|
内脏利什曼病
|
全球健康
|
口头的
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
MBG453
|
萨巴托利单抗
|
TIM-3拮抗剂
|
骨髓增生异常综合征
|
血液学
|
静脉输液
|
2020
|
2024/III
|
||||||||
|
|
不适型急性髓系白血病
|
血液学
|
静脉输液
|
2020
|
≥2026/II
|
||||||||||
|
MIJ821
|
昂法地尔
|
NR2B阴性
变构调节剂 |
重度抑郁障碍
|
神经科学
|
静脉输液
|
2021
|
≥2026/II
|
||||||||
|
NIS793
|
待定
|
转化生长因子-β1抑制剂
|
胰腺癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
皮克雷
|
阿尔贝利西布
|
PI3K-α抑制物
|
卵巢癌
|
实体瘤
|
口头的
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
普卢维托
|
[化]钚
Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]钚 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 |
放射配基治疗
瞄准PSMA |
抗转移性去势
前列腺癌，紫杉烷前 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2023/III
|
||||||||
|
|
|
|
转移性激素敏感
前列腺癌 |
实体瘤
|
静脉输液
|
2021
|
2024/III
|
||||||||
|
1 2022年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
27
|
复合/ 产品 |
普普通通 名字 |
机理 行动中的 |
潜在适应症 |
类别 |
配方/ 路线： 行政管理 |
年项目
vt.进入，进入 当前 发展 相位 |
计划中的备案 日期/当前 相位 |
||||||||
|
PPY988 2
|
待定
|
基因疗法-
补语 因子I调制 |
地理性萎缩
|
眼科
|
视网膜下注射
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
QGE031
|
Ligelizumab
|
IGE抑制剂
|
食物过敏
|
免疫学
|
皮下注射
|
2021
|
≥2026/III
|
||||||||
|
SAF312
|
Libvatrep
|
TRPV1拮抗剂
|
慢性眼表疼痛
|
眼科
|
热门话题
|
2016
|
≥2026/II
|
||||||||
|
Scemblix
|
阿司米尼
|
Bcr-abl抑制剂
|
慢性髓系
白血病，一线 |
血液学
|
口头的
|
2021
|
2025/III
|
||||||||
|
SKO136 3
|
热情洋溢
|
多特定DARPin
|
冠状病毒感染
|
全球健康
|
静脉输液
|
不适用
(N/A) |
待定4/ii
|
||||||||
|
TQJ230
|
贝拉卡森
|
麻生目标定位
脂蛋白(A) |
心血管二级预防
高血压病患者的事件 脂蛋白(A) |
心血管病
|
皮下注射
|
2019
|
2025/III
|
||||||||
|
VAY736
|
依阿卢单抗
|
BAFF-R抑制剂
|
自身免疫性肝炎
|
免疫学
|
皮下注射
|
2018
|
≥2026/II
|
||||||||
|
|
狼疮性肾炎 5
|
免疫学
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
舍格伦综合征
|
免疫学
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
|
|
|
温性自身免疫性溶血性贫血
(哇) 5 |
血液学
|
静脉输液
|
2022
|
≥2026/III
|
||||||||
|
VDT482
|
替斯利珠单抗
|
抗PD-1单抗
抗体 |
食道癌，二线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
美国/欧盟
注册 |
||||||||
|
|
非小细胞肺癌
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
欧盟注册
|
||||||||||
|
|
鼻咽癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
胃癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
食道癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
局限性食道癌
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
肝细胞癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2023/III
|
||||||||||
|
|
小细胞肺癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
2024/III
|
||||||||||
|
|
1系尿路上皮细胞癌 6
|
实体瘤
|
静脉输液
|
不适用
|
≥2026/III
|
||||||||||
|
VPM087
|
Gevokizumab
|
IL-1β拮抗剂
|
结直肠癌，一线
|
实体瘤
|
静脉输液
|
2019
|
≥2026/I
|
||||||||
|
Xolair
|
奥马珠单抗
|
IGE抑制剂
|
食物过敏
|
免疫学
|
皮下注射
|
2019
|
2023/III
|
||||||||
|
XXB750 5
|
待定
|
NPR1激动剂
|
高血压
|
心血管病
|
皮下注射
|
2022
|
≥2026/II
|
||||||||
|
2 在收购了陀螺仪Ttherapeutics之后，进入了确认开发阶段。
|
|||||||||||||||
|
3 2021年从分子合作伙伴那里获得许可(选项交易)
|
|||||||||||||||
|
4 目前无法提供确切的提交日期
|
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|
5 2022年添加到选定开发项目表的项目-输入确认性开发
|
|||||||||||||||
|
6 原名“膀胱尿路上皮细胞癌”。2022年更新指示语言，以反映最新的发展计划
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
|
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28
自2021年以来从发展表中删除的项目
|
化合物/产品
|
潜在适应症
|
变化
|
事理
|
||||
|
ACZ885(Canakinumab)
|
非小细胞肺癌，佐剂
|
已删除
|
发展中断
|
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|
Beovu
|
糖尿病黄斑水肿
|
商业化
|
|||||
|
CFZ533(Iscalimab)
|
肝移植
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
科森提克斯
|
强直性脊柱炎与Sandoz生物相似的Hyrimoz(Adalimumab)的面对面研究
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
科森提克斯
|
扁平苔藓
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
CSJ117
|
哮喘
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
雅卡维
|
急性移植物抗宿主病
|
商业化
|
|||||
|
雅卡维
|
慢性移植物抗宿主病
|
商业化
|
|||||
|
金利亚
|
复发/难治性滤泡性淋巴瘤
|
商业化
|
|||||
|
LJN452
|
非酒精性脂肪性肝炎
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
LMI070
|
亨廷顿病
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
LNP023
|
膜性肾病
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
万岁 1
|
PIK3CA相关的过度生长光谱
|
商业化
|
|||||
|
皮克雷
|
三阴性乳腺癌
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
皮克雷
|
人表皮生长因子受体2阳性的晚期乳腺癌
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
普卢维托
|
紫杉烷治疗后耐去势转移性前列腺癌
|
商业化
|
|||||
|
QBW251(导火索)
|
慢性阻塞性肺疾病
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
QGE031(Ligelizumab)
|
慢性自发性荨麻疹
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
QGE031(Ligelizumab)
|
慢性诱导性荨麻疹
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
Scemblix
|
慢性髓系白血病，三线
|
商业化
|
|||||
|
UNUN844
|
老花眼
|
已删除
|
发展中断
|
||||
|
1 以前列出的名称为BYL719
|
|||||||
29
主要市场
创新药品事业部在全球约130个国家和地区销售产品。净销售额主要集中在美国和欧洲。下表列出了各地区创新药品事业部2022年的净销售额合计：
创新药物
|
2022年面向第三方的净销售额
|
|||||
|
数百万美元
|
%
|
||||
|
美国
|
15 899
|
39
|
|||
|
欧洲
|
13 554
|
33
|
|||
|
亚洲、非洲、澳大拉西亚
|
8 929
|
22
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
2 914
|
6
|
|||
|
总计
|
41 296
|
100
|
|||
|
在成熟的市场中 1
|
30 548
|
74
|
|||
|
其中在新兴成长型市场 1
|
10 748
|
26
|
|||
|
1 新兴增长市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。
|
|||||
我们的许多创新药品事业部产品用于慢性疾病，需要患者长时间服用产品，时间从几个月到几年不等。然而，我们的某些市场产品和开发项目，如细胞和基因疗法，只实施一次。我们绝大多数产品的净销售额不受季节性需求的实质性变化的影响。
生产
我们的主要目标是确保不间断和及时地供应符合所有产品规格和质量标准的药品，并以最具成本效益和可持续的方式生产。我们产品的生产受到世界各地政府卫生当局的高度监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)。除了监管要求外，我们的许多产品都涉及技术复杂的制造工艺，或者需要高度专业化的原材料。
2022年，我们开始将高级加速器应用程序(AAA)整合到我们现有的制造和供应结构中，AAA是诺华公司的一家专注于放射性配体疗法的公司。我们在世界各地的工厂生产以下技术的产品：大分子、小分子、细胞和基因疗法、RNA疗法和放射配基疗法(另见“--第4.d项财产、植物和设备”)。在我们的制造网络中，我们保持最先进的工艺，将质量放在首位，并要求我们的供应商遵守我们对我们自己的人员和工艺所期望的同样高标准。这些过程包括：化学和生物合成；放射性同位素处理，这与我们的放射性配基疗法有关；无菌处理，包括CAR-T细胞处理；以及配方和包装。我们正在不断努力改进我们现有的制造工艺，开发新的和创新的技术，并审查和调整我们的制造网络，以满足我们以及我们患者和客户的需求。
我们生产用于内部制造的原材料，或从许多第三方供应商那里购买。在可能的情况下，我们维护多个供应来源，以使业务不依赖于单一或有限数量的供应商。然而，我们这样做的能力有时可能会受到监管或其他要求的限制。我们监测可能对基本材料供应产生不利影响的市场发展。我们的原材料供应商必须遵守适用的法规和诺华的质量标准。
由于我们产品的制造过程复杂，并受到政府卫生当局的严格监管，供应永远得不到保证。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用的法规，则可能会对我们的生产活动造成产品召回或其他中断。我们过去曾经历过我们产品的供应中断，不能保证未来供应不会再次中断。然而，我们已经实施了全球制造战略，以最大限度地提高业务连续性，以防发生此类事件。
市场营销和销售
截至2022年12月31日，创新药品事业部为客户提供21 564名现场代表，其中包括主管和行政人员。这些训练有素的代表向医生、药剂师、医院、保险集团、管理护理组织和其他医疗保健专业人员介绍我们产品的治疗益处和风险。在美国，诺华通过数字和传统媒体渠道为某些产品做广告，包括互联网、电视、报纸和杂志。诺华公司还寻求联合促销或联合营销机会，以及与不同市场的其他公司达成许可和分销协议。
30
医疗保健市场正在演变。处方之外的客户群体对治疗决策和指导方针的影响越来越大，而患者在其医疗决策中继续成为更知情的利益相关者，并寻找解决方案来满足他们不断变化的需求。作为回应，诺华正在调整我们的业务做法，以适当地与患者、客户群体和其他利益相关者接触，包括提供创新的解决方案，以推动教育、获取和改善患者护理。
新冠肺炎疫情加速了医疗行业营销和销售技术方面的额外变革。例如，许多医疗保健专业人员在与制药公司互动时增加了对虚拟平台的使用，并更喜欢以更方便和个性化的方式接收信息。作为回应，诺华公司正在努力实施一种新的客户互动模式，将传统的面对面访问与数字和其他吸引医疗专业人员的方法相结合，以提高每次互动的效率和效果。同样，我们也在改变与医疗保健系统、支付者和其他医疗保健提供者接触的方法。
尽管具体的分销模式因国家而异，但诺华公司通常主要向批发和零售药品分销商、医院、诊所、政府机构和受管理的医疗保健提供者销售处方药。在我们的产品组合中，越来越多的所谓“特殊”药物导致了与专业药店更多的接触。
在美国，由于医疗经济的持续变化和人口老龄化，美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)是医疗服务的最大单一支付者。此外，商业和政府支持的管理型医疗机构仍然是美国医疗服务的最大支付者之一。在其他国家，国家医疗服务往往是医疗服务的唯一重要支付者。为了控制处方药成本，几乎所有管理保健组织和国家卫生服务机构都使用处方，列出可能报销的具体药物和/或每种药物的报销水平。管理保健组织和国家卫生服务机构也越来越多地使用成本效益分析来确定是否将新批准的药物添加到处方中和/或该药物的报销水平，并确定是否继续报销现有药物。我们有专门的团队，积极寻求优化患者的接触，包括我们产品的处方职位。
创新药品部门产品的分销商和零售商之间的整合趋势在美国和国际上继续存在，无论是在国内还是跨国。这增加了我们客户的购买杠杆，并导致我们产品的定价压力增加。此外，由于我们的客户之间的整合，我们面临着更集中的信用风险。
随着医疗支出持续上升，药品定价在许多国家日益突出。这一问题在美国受到了极大的关注，特别是随着最近通过的《通胀削减法案》(有关更多信息，请参阅“-价格控制”)。在诺华，我们正在加大努力，通过在美国、欧洲和其他市场的创新定价和准入计划，使患者能够获得服务。其中包括合同结构，如按时间支付和基于结果的协议。
2021年，诺华公司与英国国民健康服务(NHS)达成协议，实施首个此类人口健康管理方法，旨在提供更快、更广泛的机会列克维奥适用于某些患有动脉粥样硬化性心血管疾病的高危患者。诺华也在与其他国家开展类似的合作。
此外，在有条件地批准佐尔根斯马2020年在欧洲，诺华基因疗法公司在多个欧洲国家建立了“第一天”的早期准入协议。这些协议允许各种可定制的选项，包括追溯返点、延期付款、分期付款选项、基于结果的返点以及与医疗保健系统的协作以优化疾病管理，从而支持患者的早期访问。这些努力已经扩展到全球，我们现在已经在世界各地的不同市场制定了多项提前准入协议和按业绩付费协议(即基于成果的安排)。佐尔根斯马已在45个国家获得批准。
竞争
全球医药市场竞争激烈。我们与拥有大量财政和其他资源的其他大型国际公司以及在地区或全国运营的较小公司竞争。行业内的竞争是激烈的，涉及广泛的活动，包括定价、产品特征、客户服务、销售和营销以及研发。
与其他销售专利药品的公司一样，诺华也面临着来自销售与之竞争的专利产品的公司的挑战。在知识产权保护或法规排他性到期后，我们产品的仿制药形式可能会失效，仿制药公司也可能通过成功挑战我们的知识产权和排他性进入市场。我们使用适当的、法律允许的措施来捍卫这些权利和排他性。(另见下文“-知识产权”)。我们还可能面临来自非处方药(OTC)产品的竞争，这些产品不需要医生开处方。
制药业正在进行整合。与此同时，新进入者正寻求利用他们的专业知识来建立或扩大他们在医疗保健领域的存在，包括寻求受益于数据和数据管理在我们行业日益重要的技术公司。
研发
从最初的研究到将药物推向市场，发现和开发一种新药通常需要大约10到15年的时间。这包括
31
从第一阶段临床试验到进入市场大约需要六到八年的时间。在这些步骤中的每一步，都有很大的风险，即一种化合物(即药物或生物)或其他候选治疗药物将无法满足进一步进展的要求。在这种情况下，我们可能被要求放弃开发一种我们已经投入大量资金的潜在疗法。
我们根据我们的战略重点管理我们整个投资组合的研发支出。我们在逐个项目的基础上决定是否继续开发项目。这些决定是基于该项目满足重大未得到满足的医疗需求或改善患者结果的潜力、该项目背后的科学实力以及该项目(受制于药物开发固有的风险)为该公司产生重大积极财务结果的潜力。一旦管理层做出了继续开发特定分子的决定，所需的研发投资水平将受到许多因素的推动。这些包括正在开发的医学适应症、正在寻求的适应症的数量、分子是化学的还是生物的、开发的阶段，以及证明临床有效性和安全性所需的证据水平。
研究计划
我们的研究项目是由诺华生物医学研究所(NIBR)进行的，该研究所是诺华公司的研究和早期开发创新引擎。NIBR负责发现治疗未得到满足医疗需求的疾病的新药。我们将工作重点放在我们认为可以对患者产生最大影响的领域。这需要聘用和留住有才华的员工，专注于与不同疾病领域相关的基本疾病机制，不断改进药物发现和潜在疗法的技术，与患者合作了解他们的疾病和疗法的潜在好处，与临床和商业同事密切联盟，以及建立战略外部联盟。
在位于瑞士巴塞尔、马萨诸塞州剑桥、新泽西州东汉诺威、加利福尼亚州圣地亚哥和加利福尼亚州埃默里维尔的NIBR现场，约有5500名全职同等职位的科学家、医生和商业专业人员工作。他们致力于心血管、肾脏和新陈代谢疾病、神经科学、肿瘤学、血液学、肌肉疾病、眼科、自身免疫性疾病以及呼吸系统和过敏性疾病等疾病领域的研究。弗里德里希·米歇尔研究所的研究重点是基础遗传和基因组研究，加利福尼亚州埃默里维尔的诺华热带疾病研究所(NITD)专注于发现抗击热带疾病的新药，包括疟疾和隐孢子虫病。
所有候选药物都要经过概念验证试验，以便及早评估药物的安全性和有效性，同时收集有关药代动力学和耐受性的基本信息，并遵守卫生当局制定的早期临床试验指南。在概念验证之后，我们的全球药物开发部门将对候选药物进行验证性试验。
2022年，我们将总部设在美国圣地亚哥的诺华研究基金会(GNF)基因组研究所整合到NIBR。这使得与NIBR的同事能够更紧密地合作，并使诺华的研究人员更容易获得生物、治疗和翻译平台。NIBR圣地亚哥的网站专注于开发新技术来推动药物发现研究，包括再生医学、小干扰RNA疗法和共价药物发现。
发展规划
我们的全球药物开发(GDD)组织监督和执行药物开发活动，与NIBR、我们的商业组织和公司其他部门就我们的整体流水线战略进行合作。GDD组织包括监管事务和全球发展业务等集中的全球职能，以及全球发展单位，在全球拥有约12 800名相当于全职的员工。
传统的临床发展模式由三个阶段组成：
第一阶段：一种新化合物的第一次临床试验-通常在一小部分健康的人类志愿者中进行-以评估该药物的安全性，包括安全剂量范围。这些试验还决定了药物是如何被吸收、分配、代谢和排泄的，以及它的作用时间。
第二阶段：对患有目标疾病的患者进行临床研究，目的是在更大的群体中继续进行第一阶段安全性评估，评估药物在患者群体中的疗效，并确定进一步评估的适当剂量。
第三阶段：对数百至数千名患者进行大规模临床研究，以确定该药物在特定适应症下的安全性和有效性，以供监管部门批准。第三阶段试验也可用于将新药与目前的护理标准进行比较，以评估新药的总体益处-风险关系。
在每个阶段，医生都会密切监测志愿者患者，以评估潜在新药或适应症的安全性和有效性。
虽然我们使用这种传统模式，但我们已经将开发过程调整为更简单、更灵活和更高效。我们将发展过程分为两个阶段：探索性发展建立概念验证，随后验证性发展在大量患者中确认概念。探索性开发包括临床概念验证(PoC)研究，这是结合了传统I/II阶段测试元素的小型临床试验(通常涉及5到15名患者)。NIBR进行这些定制试验，旨在对给定适应症下的药物的安全性、有效性和毒性等问题提供早期见解。一旦建立了概念的肯定证明，
32
药物进入确证开发阶段，成为GDD的责任。验证性开发具有传统第二/第三阶段测试的要素，包括旨在确认药物在给定适应症下的安全性和有效性的试验，导致向卫生当局提交档案供批准。这一阶段还可以包括将药物与目前的疾病护理标准进行比较的试验，以评估药物的总体益处-风险概况。此外，随着新的治疗方法，如罕见疾病的基因疗法，探索性和确认性发展的要素可能结合在一起，并在某些条件下足以注册，例如高度未满足的医疗需求和临床数据显示高度有利的益处-风险。在这些情况下，监管当局可能需要进行额外的审批后研究，以继续收集重要数据以进一步支持审批。
必须收集和评估的大量数据使临床试验成为新药开发中最耗时和最昂贵的部分。药物开发过程的下一阶段是为新药寻求注册。有关更多信息，请参阅“-法规”。
我们的创新管理委员会(IMB)负责我们开发组合的所有战略方面，并监督我们的药物开发预算以及重大项目阶段过渡和取得积极概念验证结果后的里程碑，包括过渡到验证性开发和向卫生当局提交监管申请的决定。IMB还负责核准总体发展战略、核准发展项目的优先次序，并就项目中止作出决定。我们的首席执行官担任IMB主席，来自诺华高级管理层的其他代表拥有跨越多个领域的专业知识，是IMB的核心和扩展成员之一。
联盟和收购
我们的创新药品事业部与其他制药和生物技术公司以及学术和其他机构签订了业务开发协议，以开发新产品和进入新市场。我们授权的产品是对我们现有产品线的补充，并与我们的业务战略相适应。我们专注于关键疾病领域的战略联盟和收购活动，以及我们预计将成为未来增长动力的迹象。我们审查我们正在考虑许可的产品和化合物，使用与我们内部发现的药物相同的标准。
2022年2月，诺华完成了对陀螺仪治疗控股有限公司的收购。通过此次收购，诺华公司在其产品组合中增加了PPY988(GT005)，这是一种针对地理萎缩的一次性研究基因疗法。
关于最近的商业收购的更多信息，见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。
监管
国际制药业受到严格监管。世界各地的监管机构管理着大量关于药品测试、批准、制造、进口、标签和营销的法律和法规，并审查药品的安全性和有效性。对药品的非临床和临床开发存在广泛的控制。这些监管要求，以及全球各地地方卫生当局对这些要求的执行，是决定一种物质是否可以开发成适销对路的产品，以及与开发相关的时间和费用的主要因素。
卫生当局，包括美国和欧盟的卫生当局，都有高标准的技术评估。新药品的推出通常需要一个漫长的审批过程。产品在上市前必须获得授权或注册，随后必须保持这种授权或注册。近年来，注册过程需要更多的测试和文件来批准新药，产品引进的费用也相应增加。
要注册一种药品，必须向监管部门提交一份注册档案，其中包含证明该产品的安全性、有效性和质量的证据。一般来说，一种治疗产品必须在每个将要销售的国家注册。在每个国家，向监管机构提交申请并不能保证批准产品上市。尽管大多数国家的治疗药物注册标准相似，但必要注册文件的正式结构和地方卫生当局的具体要求，包括风险承受能力，可能因国而异。即使一种药物在一个国家注册和销售，另一个国家的注册当局也可能在注册之前要求制药公司提供额外信息，甚至拒绝该产品。一种药物可能在不同的国家被批准用于不同的适应症。
登记过程一般需要六个月到几年的时间，这取决于国家、提交的数据的质量、登记当局程序的效率以及产品的性质。许多国家规定加快处理具有特殊治疗价值的创新产品的注册申请。近年来，美国和欧盟努力协调注册要求，以实现更短的医疗产品开发和注册时间。然而，在许多国家，要求与政府监管机构和其他支付者谈判销售价格或补偿水平，可能会大大延长患者最终获得产品的时间。
以下是创新药品司附属公司服务的主要市场的监管程序摘要：
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美国
在美国，药品注册申请提交给FDA并由FDA审查。FDA对打算在美国商业化的药品的测试、制造、标签和营销批准进行监管。在药品获准在美国市场销售后，FDA继续监测其安全性。药品开发和注册过程通常是密集、漫长和严格的。当制药公司收集到它认为充分证明了一种药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可以为该化合物提交适用的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)。NDA或BLA必须包含收集到的关于该化合物的所有科学信息。这通常包括有关在药物临床试验中测试的患者的临床经验的信息。对于以前批准的药物的新适应症和剂型，必须提交补充新药申请(SNDA)或补充生物制品许可证申请(SBLA)。
一旦提交申请，FDA就会从其工作人员中指派审查员，包括生物药剂学、化学、临床微生物学、药理学/毒理学和统计学方面的专家。经过全面审查后，这些内容专家提供NDA或BLA的书面评估。这些建议是综合的，FDA高级工作人员在其对NDA或BLA的最终评估中使用这些建议。在最终评估的基础上，FDA随后向NDA或BLA的赞助商提供批准，或者如果NDA或BLA的申请未获批准，则向其提供“完全回复”函。如果未获批准，这封信将说明NDA或BLA中需要解决的具体缺陷。然后，发起人必须提交对不足之处的适当答复，以便重新启动审查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，该公司就可以将新药提供给医生和其他医疗保健提供者开出处方。药主必须定期向FDA提交报告，包括任何不良反应的案例。对于一些药物，FDA要求进行额外的批准后研究(第四阶段)，以评估长期效果或收集有关在特定条件下使用该产品的信息。
在产品的整个生命周期中，FDA要求遵守与良好的实验室、临床和制造实践相关的标准。FDA还要求遵守有关我们推广产品的方式的规定。
欧盟
在欧盟，申请授权同时在一个以上的欧盟成员国销售药品主要有三种程序：集中程序、互认程序和分散程序。也有可能仅为打算在单一欧盟成员国进行商业化的产品获得国家授权。对于后续的更改，必须继续遵循第一次授权所使用的程序，例如，为许可产品添加指示。
在中央程序下，向欧洲环境管理协会申请对欧洲联盟(所有成员国)有效的授权。对于所有生物技术产品；癌症、神经退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍的新化学实体；先进治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物；以及孤儿药物(治疗罕见疾病的药物)，必须实行集中程序。对于其他新的化学实体、创新的医药产品和授权将有利于公众健康的药品，这是可选的。当制药公司收集到它认为充分证明了一种药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可以向EMA提交申请。然后，EMA接收并验证申请，人类药物专门委员会CHMP任命一名报告员和联合报告员对其进行审查。他们使用本国的专家进行评估，但也可以借鉴其他成员国(“多国小组”)的专业知识。整个审查周期必须在210天内完成，尽管有“计时器停顿”，使公司能够对报告员和联合报告员评估报告中提出的问题作出答复，并与《气候变化管理计划》达成一致。第一个时钟停止在第120天，时钟在第121天重新开始，届时EMA收到公司的完整响应。如果卷宗还有其他方面需要澄清，CHMP将在第180天提出进一步的问题，也可以要求口头解释，在这种情况下，主办方不仅必须对进一步的问题作出答复，而且还必须出现在委员会面前，以证明其答复的合理性。在第210天, CHMP将进行表决，建议批准或不批准申请，并将他们的意见转移到欧共体。根据这一集中程序，欧共体的最终决定是适用于所有成员国的单一决定。这一决定平均发生在CHMP积极建议后60天。
根据相互承认程序(MRP)和分散程序(DCP)，评估由一个称为参考成员国(RMS)的成员国领导，然后与其他成员国(称为有关成员国)联络。在MRP中，该公司首先在RMS中获得营销授权，然后在90天内获得相关成员国的认可。在DCP中，申请在RMS和所有相关成员国同时进行。在DCP期间，RMS在120天内起草一份评估报告。在额外的90天内，有关成员国审查申请，并可提出异议或要求提供更多信息。在第90天，必须向每个有关成员国保证该产品是安全有效的，不会对公众健康造成不必要的风险。一旦达成协议，每个成员国就授予该产品在全国范围内的营销授权。
在获得上市授权后，该公司必须定期向相关卫生当局(集中程序为EMA，DCP或MRP为国家卫生当局)提交安全报告。此外，还必须实施药物警戒措施。
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并进行监测，包括不良事件的收集、评估和快速报告，以及风险管理计划的更新。对于某些药物，可能会实施批准后研究(第四阶段)，以补充现有数据，以评估长期效果(称为批准后安全性研究，或PASS)或收集额外疗效数据(称为批准后有效性研究，PAES)。
欧洲营销授权的初始期限为五年。上市许可持有人必须在第一个五年期限后积极申请续展。作为更新程序的一部分，主管当局对产品进行全面的效益-风险审查。如果当局得出结论认为利益-风险平衡不再为正，则可以暂停或撤销营销授权。一旦续签，营销授权的有效期为无限期，除非确定出于安全原因必须对该产品进行进一步监控。在这种情况下，管理局可能需要在10年后再次续签。如果持有者不申请续签，营销授权自动失效。任何销售许可，如果在批准后三年内没有通过相应医药产品的实际投放市场而得到遵守，则无效。
价格管制
在我们开展业务的大多数市场，药品的价格受到直接和间接价格控制以及具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。由于越来越大的政治压力和政府预算限制，我们预计这些机制将保持强大--甚至可能得到加强--并对我们能够为产品收取的价格继续产生负面影响。
直接政府努力控制价格
美国：2022年《降低通货膨胀法案》(以下简称《法案》)签署成为法律，要求谈判符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物；重新设计联邦医疗保险D部分福利，包括为联邦医疗保险受益人提供2 000美元的自付上限；并对价格上涨快于通货膨胀率的联邦医疗保险药物施加处罚。根据该法案，美国政府必须就FDA批准后上市7年的单一来源小分子药物以及FDA批准后上市11年的单一来源生物制品的医疗保险价格进行谈判。
一旦符合条件，美国政府总成本最高的医疗保险药物将被选中进行谈判。豁免包括一种罕见疾病或疾病的适应症的孤儿药物，美国政府总成本低于2亿美元的药物，以及血浆衍生药物。
谈判后的价格将公开可用，并将在FDA批准合格小分子药物9年后和合格生物制品批准13年后对选定的药物生效。协议价格执行情况如下：
·2026年10种符合条件的联邦医疗保险D部分药物；
·2027年新增15种符合条件的联邦医疗保险D部分药物；
·2028年新增15种符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物；
·2029年新增20种符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物；以及
·2029年后，每年新增20种符合条件的联邦医疗保险B部分和D部分药物
如果诺华的药物被选中，诺华将参与联邦医疗保险的谈判过程。选择不参与谈判过程的制药商将被征收高达销售额95%的消费税。诺华还可能受到该法案其他条款的影响，例如从2022年开始对Medicare D部分药物进行加价处罚，从2023年开始对Medicare B部分药物进行加价处罚，以及从2025年开始对符合条件的Medicare D部分销售进行返点。
此外，截至2022年12月31日，美国已有20个州通过了旨在影响定价或要求制造商报告价格透明度的立法，其中8个州还允许成立药品可负担性(即价格控制)审查委员会。披露要求因州而异。许多州要求多种类型的报告，包括新药申请、新药推出、价格上涨的事先通知以及季度或年度报告。预计2023年，州立法机构将继续关注药品定价，更多州将通过类似的法案。
欧洲：在欧洲，我们的业务受到严格的价格和营销法规的约束。许多政府正在推出医疗改革，以进一步试图遏制不断上升的医疗成本。在一些成员国，这些措施包括改革，允许报销使用标签外的药物，尽管市场上存在许可的替代品。在欧盟，各国政府通过控制国家医疗体系来影响医药产品的价格，这些体系为患者支付了很大一部分此类产品的成本。欧盟医疗成本总体上的下行压力很大，特别是在处方药方面。在评估新产品的进入时，采用了越来越严格的分析，因此，根据严格的成本效益评估，获得创新药物的机会受到限制。此外，销售产品的价格在成员国内部和跨国参考，进一步影响到个别欧盟成员国的定价。成员国还合作提高价格透明度，并已开始进行联合卫生技术评估、联合定价谈判和/或联合采购。作为对医疗保健预算的额外控制，一些欧盟国家已经通过立法，对制药产品进一步强制回扣和/或对制药行业进行财务追回。在某些情况下，这些回扣和追回的计算可能缺乏透明度，可能很难预测。
支持仿制药和生物仿制药的法规
为了应对不断上涨的医疗成本，大多数政府和私营医疗保健提供者都建立了报销计划，支持用仿制药取代更昂贵的药物
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名牌药品。美国所有州都有通用替代法规。这些法规允许或要求配药药剂师用价格较低的仿制药取代原始药物。包括许多欧洲国家在内的其他国家也有类似的法律。我们预计，仿制药替代的压力将继续增加。此外，美国、欧盟和其他司法管辖区越来越多地出台法律法规，鼓励开发生物相似版本的生物药物，这也可以预期对定价产生影响。
跨境销售
由于跨境销售，一个国家的价格管制可能会对其他国家产生影响。在欧盟，我们销售给价格管制严格国家的客户的产品，可以合法地转售给其他欧盟国家的客户，价格低于进口国以其他方式获得的产品的价格(称为平行贸易)。在北美，我们卖给加拿大客户的产品--加拿大的价格控制相对严格--有时会被转售到美国，价格也低于产品在美国的销售价格。目前，这种从加拿大和其他国家进口到美国的产品在大多数州都是非法的。然而，美国六个州(科罗拉多州、佛罗里达州、明尼苏达州、新罕布夏州、新墨西哥州和佛蒙特州)已颁布法律，允许从选定的外国进口药品。美国卫生与公众服务部(HHS)部长必须证明每个州的进口计划是安全和具有成本效益的，然后才能实施。
我们预计，全球范围内的定价压力将继续存在，而且可能会增加。由于这些压力，我们不能确定在每一个情况下，我们都能够为一种产品定价，使我们在该产品上的投资能够获得足够的回报。
知识产权
我们非常重视知识产权(IP)权利--包括专利、商标、版权、专有技术、商业秘密和监管数据保护--对于我们重塑药物形象、改善和延长人们的生活以及保护我们在研发、制造和营销方面的投资至关重要。知识产权制度提供了一种手段来吸引开展和可持续资助创新研发所需的投资，并管理我们工作中固有的风险。例如，我们根据适用法律为主要市场的重大产品开发寻求知识产权保护。在其他方面，专利可能涵盖产品本身，包括产品的活性成分或成分及其配方。专利可能涵盖制造产品的方法，包括制造产品所使用的中间物质的制造方法。专利还可能涵盖产品的特定用途，如用于治疗特定疾病的产品，或其给药方案。此外，专利可能涵盖对某些疾病或生物标志物的测试--使用某些药物可以改善患者的预后--以及用于识别新药的分析、研究工具和其他技术。所提供的保护可能因国家而异，这取决于专利的类型、期限和覆盖范围。
在美国和其他国家，法律承认FDA和其他卫生当局的产品开发和审查可能需要较长的时间，并规定专利期限的延长与进行临床试验和卫生当局审查所需的时间相关。然而，这一延期的长度及其适用的专利不能事先知道，只有在产品获得批准后才能确定。在实践中，专利期限延长(PTE)或补充保护证书(SPC)没有完全说明开发产品和获得营销授权所花费的时间并不少见。因此，例如，在FDA和其他卫生当局批准产品时，产品的有效成分将拥有完整的专利期的情况很少发生。
除专利保护外，各国还在规定的时间内提供基于监管的保护，包括监管数据保护(RDP)和/或其他市场排他性。RDP是一种不同类型的知识产权，提供排他性，阻止潜在竞争对手提交依赖于赞助商临床试验数据的监管申请，或阻止监管当局在设定的一段时间内批准申请。RDP期限可以根据赞助商申请中包含的数据类型而有所不同。当市场独占性可用时，与RDP不同，市场排他性可能会阻止竞争对手获得产品的营销批准，即使竞争对手的申请依赖于自己的数据。RDP和市场排他期通常从产品获得批准之日起计算，因此在产品批准日期和相关当局授予排他性之前，不能确切地知道它们的到期日期。
美国
专利
在美国，从今天提交的申请中发出的专利将从最早的申请提交日期起获得20年的期限，但可能会因美国专利商标局(USPTO)在起诉方面的某些延迟而延迟专利发布而进行专利期限调整。要求产品、使用产品的治疗方法或产品制造方法的美国制药专利也有资格获得PTE。此类展期最多只能延长五年，自监管部门批准之日起，专利期不得超过十四年。根据FDA的审查，一种产品只能延长一项专利。
RDP与市场排他性
除了专利排他性，FDA可能会提供基于监管的保护，与任何专利保护并行。
·一种新的小分子活性药物成分获得五年的RDP，在此期间，竞争对手通常不会获得
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根据赞助商的临床数据向FDA提出申请。
·一种新的生物活性药物成分获得基于监管的12年市场排他性，在此期间，竞争对手通常不能销售相同或类似的药物。
·FDA还可以要求赞助商进行儿科研究，作为交换，如果赞助商应FDA的书面要求及时提交儿科研究报告，则将给予额外六个月的儿科市场排他期。赞助商还必须对附加儿科市场排他性的产品具有基于专利和/或基于监管的排他性期限。
·孤儿药物排他性为被FDA指定为孤儿药物的药物提供了七年的市场排他性，这意味着治疗罕见疾病的药物。在此期间，即使竞争对手的申请不依赖于赞助商的数据，潜在竞争对手通常也不能以相同的适应症销售相同或类似的药物。
欧盟
专利
在欧洲的专利申请可以在欧洲专利局(EPO)或在一个或多个特定国家提交。欧洲专利局制度允许欧盟以及瑞士、土耳其和英国等其他非欧盟国家的单一申请获得批准。当欧洲专利局授予一项专利时，它将在专利所有者指定的国家/地区进行验证。欧洲专利局或欧洲国家办事处授予的专利的有效期为自最早申请日期起20年。根据SPC制度，药品专利可以被授予更长的专有期。SPC的设计在一定程度上是为了说明获得欧洲卫生当局对一种产品的营销授权所需的时间。SPC可被授予与专利相结合，自第一个欧洲营销授权之日起提供长达15年的独家经营权。然而，最高法院的任期不能超过五年。如果产品是商定的并成功完成的儿科研究计划的对象，SPC期限可能会再延长六个月。目前，包括SPC制度在内的专利授权后阶段是根据各国的国家法律进行管理的，这些国家的法律虽然不同，但意在(但并不总是)产生相同的效果。
RDP与市场排他性
除了专利排他性之外，欧盟还为授权的人类药物提供了一个与任何专利保护并行的监管数据保护系统。今天正在批准的新药制度通常被称为“8+2+1”，因为它提供了最初的八年数据保护期，在此期间竞争对手不能依赖相关数据；再提供两年的市场独占期，在此期间，数据可用于支持上市授权申请，但竞争产品不能推出；以及如果在最初的八年数据独占期内，发起人注册了具有“显著临床益处”的新治疗适应症，则可能将市场独占期延长一年。这一制度通常适用于欧盟和其他非欧盟国家(如英国)的国家授权和集中授权。
欧盟对药品也有一个孤立的药品排他性制度。如果一种药物被指定为孤儿药物，那么它将在获得授权后享受10年的市场排他性，在此期间，相同适应症的相同或类似药物的申请通常不会被接受或批准。在某些情况下，这一排他性可以延长两年的儿科延长。
第三方专利及其对知识产权的挑战
第三方可以通过各种诉讼程序挑战我们的知识产权，包括专利、专利期限延长、RDP和营销排他性(如儿科延长和孤儿药物排他性)。例如，美国的专利可以通过各种程序在美国专利商标局(USPTO)受到挑战，包括各方间审查(IPR)和授权后审查(PGR)程序。根据《哈奇-瓦克斯曼法》的简化新药申请(ANDA)条款或《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)，它们还可以通过专利侵权诉讼受到挑战。在欧盟，专利可以通过欧洲专利局的反对意见来挑战，或者国家专利可以在国家法院或国家专利局受到挑战。这类挑战的结果可能很难预测。
除了直接挑战我们的知识产权外，在某些情况下，竞争对手可能还可以通过围绕我们的专利进行设计或营销非专利保护适应症的仿制药，或根据《哈奇-瓦克斯曼法》提交单独的新药申请(NDA)(通常称为505(B)(2)申请)来销售我们产品的仿制药版本。尽管有RDP，但竞争对手可以选择承担进行自己的临床试验和准备自己的监管申请的成本，从而完全避免我们的RDP。存在这样一种风险，即一些国家可能寻求对药品知识产权的可获得性施加限制或寻求不承认，或限制这种权利的执行程度。此外，即使我们可能拥有、共同拥有或在许可范围内保护我们的产品的专利，并进行自由操作分析，第三方仍可能声称我们的某个产品侵犯了我们没有许可的第三方专利，寻求诸如金钱损害赔偿或禁止我们继续营销该产品的禁令等补救措施。
因此，不能保证我们的知识产权将保护我们的产品，也不能保证我们将来能够避免因失去知识产权保护或第三方专利而产生的不利影响。
对正在开发的某些关键上市产品和化合物的知识产权保护
我们在下面提供关于所列创新药品事业部产品的某些知识产权保护的更多细节。对于每一项，我们确定已发布、未过期
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专利的一般主题，以及在括号中的有效期，如果相关，在美国和欧盟。已确定的专利由诺华公司拥有、共同拥有或独家许可，涉及产品的至少一种剂量强度，或涉及治疗方法或其用途，如属正在开发的化合物，则涉及其当前批准和上市的剂量强度，或涉及其目前提交FDA和/或EMA批准的剂量强度。欧盟专利的识别是指欧盟国家的国家专利和/或源自欧洲专利局授予的专利的国家专利。诺华公司可能拥有、共同拥有、控制或拥有其他专利，例如，与化合物形式、治疗或使用方法、配方、设备、工艺、逐个工艺产品、合成、提纯和检测有关的专利。
我们确定未到期的RDP期限，如果相关营销授权已获授权或授予，则在括号中标识到期年限。我们确定了某些未到期的专利期延长和市场排他性，以及在括号中的到期年数(如果它们被授予)；它们的主题范围可能是有限的，没有具体说明。市场排他性和专利期延长包括孤儿药物排他性(ODE)、儿科排他性(PE)、专利期延长(PTE)和补充保护证书(SPC)。如果已被申请但未被批准，我们将其指定为“待定”，并包括到期年限(如果可估量)。这类未决的申请最终可能会获得批准，也可能不会获得批准。
就欧盟而言，专利、补充保护证书、市场排他性或监管数据保护的识别意味着至少在一个欧盟国家或英国进行授权、授权和维护。然而，它可能是挂起的、未授予的、过期的或在其他地方被发现无效的。
对于下面的每一种产品，我们指出，如果以其他方式披露知识产权，在美国或一个或多个欧盟国家/地区的一个或多个批准的适应症中，目前是否存在一个或多个产品版本的仿制药或生物相似竞争。我们确定某些执法行动或对已披露知识产权的持续挑战，包括知识产权或PGR(如果由USPTO提起)，除非特别注明，否则尚未最终解决(包括上诉)。被确定为存在于国家专利局等行政实体的挑战包括对这些实体的裁决提出的司法上诉。已披露的知识产权在欧盟可能涉及一个或多个欧盟国家的知识产权，解决这些挑战可能包括和解协议，根据和解协议，诺华公司允许或不允许在该知识产权到期之前推出我们产品的仿制版本。我们确定了此类和解协议的某些重大条款，这些条款可能对我们的业务产生重大不利影响。在其他情况下，此类和解协议可能包含保密义务，限制可能披露的内容。
如果下面列出的产品没有上述专利，我们仅提供有关仿制药竞争的信息。
有关这些产品的商业安排的更多信息，请参阅“-主要营销产品”。
心血管病
• Entresto。美国：关于联合(2023年(4))、PTE(2025年)、四项PES(2023年、2023年、2024年、2025年)的四项专利；关于复合体(2026年、2027年)、两项PES(2027年、2027年)的两项专利；关于治疗方法的三项专利(2033年(3))；关于给药方案的专利(2036年)；用于新的儿科患者群体的RDP(2022年)、PE(2023年)；用于标记与新的临床研究相关的变化的RDP(2024年)。欧盟：组合物专利(2023年)、SPC(2028年)；复合体专利(2026年、2026年)、两个SPC(2030年、2030年)；配方专利(2028年)；使用方法专利(2034年)；RDP(2025年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，两项组合专利、两项复杂专利和剂量方案专利正在ANDA针对仿制药制造商的诉讼中受到挑战。在欧盟，一项复杂专利和使用专利正在欧洲专利局遭到反对。在一些欧盟国家，联合专利或与之相关的SPC正受到仿制药制造商的挑战。
• 列克维奥。美国：关于物质成分的两项专利(2027年、2034年)，PTE正在申请(2035年)；关于治疗方法和剂量方案的两项专利(2027年、2036年)；RDP(2026年)。欧盟：关于物质组成的一项专利(2033)，最高法院(2035)；RDP(2030)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
免疫学
• 科森提克斯。美国：物质成分专利(2025(4)，2026)，PTE(2029)；牛皮癣关节炎用途专利(2031)；牛皮癣用途专利(2032)；强直性脊柱炎用途专利(2032,2033)；RDP(2027)。欧盟：物质成分专利(2025(4))、SPC(2030)、PE(2030)；牛皮癣用途专利(2031)；强直性脊柱炎用途专利(2031)；RDP(2026)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在欧盟，强直性脊柱炎的专利正在欧洲专利局遭到反对。
•
Xolair。美国：两项注射器配方专利(2024年、2025年)。欧盟：注射器配方的三项专利(2024、2024、2025)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 伊拉里斯。美国：物质成分专利(2024年)；低温比林相关周期性综合征用途专利(2026年)；家族性地中海热(FMF)用途专利(2026年)；全身性幼年特发性关节炎(SJIA)用途专利(2028年)；高免疫球蛋白D综合征和肿瘤坏死因子受体相关周期性综合征用途专利(2029年)；制剂专利(2029年)。欧盟：物质组成专利(2021年)、SPC(2024年)、PE(2025年)；SJIA用途专利(2026年)；FMF用途专利(2026年)；配方专利(2029年、2029年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
神经科学
•
吉伦亚。美国：给药方案专利(2027)，PE(2027)；0.25 mg配方专利(2032)，PE(2032)；治疗方法专利(2027)。欧盟：配方专利(2024)，最高人民法院(2026)；专利
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0.25毫克配方(2032)；给药方案专利(2027)。在美国和大多数欧盟国家都存在仿制药竞争。在美国，给药方案专利在ANDA针对一家仿制药制造商的诉讼中受到挑战，并于2022年6月被美国联邦巡回上诉法院裁定无效。诺华已向美国最高法院提交了一份请愿书，寻求进一步审查。诺华公司也在对一家仿制药制造商实施治疗方法专利。在欧盟，诺华公司正在对仿制药制造商执行剂量方案专利。给药方案专利正在欧洲专利局遭到反对。
•
佐尔根斯马。美国：关于物质组成的四项专利(2024年、2024年、2026年、2033年)，PTE正在申请(2029年)；关于治疗方法的三项专利(2028年、2028年、2029年)；针对2岁以下带有SMN1基因双等位基因突变的患者的脊肌萎缩症(SMA)的ODE(2026年)；RDP(2031年)。欧盟：关于物质组成的三项专利(2024年、2024年、2028年)、SPC(2029年)；关于使用方法的两项专利(2028年、2028年)、SPC(2033年)、SPC待决(2033年)；用于SMN1基因双等位突变和临床诊断为SMA 1型的患者的SMA颂歌，或SMN1基因双等位突变和SMN2基因最多三个副本的患者(2030)；RDP(2030)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 凯辛普塔。美国：化合物专利(2031)；给药方案专利(2037)。欧盟：化合物专利(2023)；使用专利(2023)，SPC(2028)；配方专利(2028)，配方和用途专利(2028)，SPC(2033)；给药方案专利(2037)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
实体瘤
• 塔芬拉尔和麦金主义者.
塔芬拉。美国：两项化合物专利(2030年，2030年)；治疗方法专利(2029年)。欧盟：化合物专利(2029)；RDP(2024)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
麦金主义者。美国：化合物专利(2025)，PTE(2027)；治疗方法专利(2025)；配方专利(2032(4))。欧盟：化合物专利(2025)，最高人民法院(2029)；制剂专利(2031)；RDP(2025)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在欧盟，配方专利正在欧洲专利局遭到反对。
使用麦金主义者使用塔芬拉尔或塔芬拉尔使用麦金主义者。美国：关于联合的专利(2030)；关于联合的使用方法的四项专利(2025、2030、2030、2033)；关于非小细胞肺癌的颂歌(2024)；关于黑色素瘤辅助治疗的颂歌(2025)；关于间变性甲状腺癌的颂歌(2025)；关于转移性实体肿瘤的颂歌(2025)。欧盟：联合专利(2030)；用于黑色素瘤的佐剂专利(2033)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在欧盟，欧洲专利局反对佐剂使用专利。
•
基斯卡利。美国：关于化合物的三项专利(2028、2030、2031)，PTE(2031)；治疗方法的三项专利(2029、2029、2031)；盐形式的专利(2031)；片剂的专利(2036)。欧盟：化合物专利(2027)；化合物专利(2029)，最高人民法院(2032)；盐形态专利(2031)；来曲唑使用方法专利(2034)；制剂专利(2036)；RDP(2027)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，三种化合物专利、三种治疗方法专利、盐专利和配方专利正在ANDA针对仿制药制造商的诉讼中受到挑战。在欧盟，使用方法专利正在欧洲专利局遭到反对。
• 皮克雷。美国：化合物专利(2029)；化合物及其用途专利(2029)，专利申请中(2033)；RDP(2024)。欧盟：化合物和用途专利(2029)，最高人民法院(2034)；RDP(2030)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
• 普卢维托。美国：关于物质组成的三项专利(2028、2028、2034)；RDP(2027)。PTE待定。欧盟：RDP(2032)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
血液学
• 普罗马克塔/起义。美国：化合物专利(2021年)、PTE(2022年)、PE(2023年)；使用盐促进血小板生成的方法专利(2023年)、PE(2023年)；盐形式和血小板减少用途专利(2025年)、PE(2026年)；不同剂量强度的片剂制剂的5项专利(2027(5))、五种PE(2028年(5))；关于严重再生障碍性贫血患者结合标准免疫抑制治疗的ODE(2025年)。欧盟：化合物专利(2021)、SPC专利(2025)、PE专利(2025)；盐型专利(2023)；重型再生障碍性贫血用途专利(2028)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA申请，挑战化合物专利以外的某些专利。在欧盟，严重再生障碍性贫血的使用专利正在欧洲专利局遭到反对。
• 塔西娜。美国：化合物专利(2023)，PE(2024)；盐形式专利2项(2026,2028)，PE(2027,2029)；多晶型化合物形式专利(2026,2027)，PE(2027)；胶囊形式专利(2026,2027)，PE(2027,2028)；治疗方法专利(2032)，PE(2032)。欧盟：化合物专利(2023年)；盐形态专利(2026年)；多晶型化合物形态专利(2026年)；胶囊形态专利(2027年)；治疗方法专利(2030年)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。在美国，仿制药制造商已经提交了ANDA申请，挑战化合物专利以外的某些专利。
•
雅卡维。欧盟：化合物专利(2026年)，SPC(2027年)；盐型专利(2028年、2028年)；真性红细胞增多症(PV)用化合物专利(2026年)；移植物抗宿主病(GvHD)用盐型专利(2028年)。在欧盟没有仿制药竞争.
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• Scemblix。美国：化合物专利(2033)，临时专利申请(2035)；多晶型复合形式专利(2040)；RDP(2026)；ODE(2028)。欧盟：化合物专利(2033)，SPC正在申请(2037)；RDP(2032)；ODE(2032)。在美国或欧盟，不存在仿制药竞争。
其他推广品牌
• 卢森提斯。欧盟：一些欧盟市场存在仿制药竞争。
• 西得拉。美国：关于化合物的四项专利(2024、2024、2025、2026)；关于配方的两项专利(2024、2033)；关于治疗方法的五项专利(2024、2024、2026、2029、2029)；关于多晶型化合物形式的一项专利(2029)。PTE待定。美国没有仿制药竞争。西得拉不在欧盟销售。在美国，化合物、化合物和用途、配方、治疗方法和多晶型化合物形式的专利正在ANDA针对仿制药制造商的诉讼中受到挑战。
知名品牌
• 善得定SC和善得定LAR：
善得定SC：美国和欧盟存在仿制药竞争。
善得定LAR：在大多数欧盟国家存在仿制药竞争，但在美国没有仿制药竞争。
开发中的化合物
我们为开发中的非上市化合物提供某些专利信息，这些化合物已提交FDA和/或EMA注册，但尚未获得这两个机构的批准。对于这些产品，诺华将寻求所有适当的RDP，将继续为重大产品开发寻求额外的知识产权保护，并将根据我们对知识产权的高度重视申请PTE和SPC。
·VDT482(替斯利珠单抗)。美国：物质组成专利(2033)。欧盟：物质组成专利(2033)。
桑多兹
我们的Sandoz部门是仿制药和生物仿制药领域的全球领先者，产品销往100多个国家和地区。2022年，Sandoz部门实现了92亿美元的综合净销售额，占集团总净销售额的18.3%。Sandoz开发、制造和营销成品剂型药物以及包括活性药物成分在内的中间产品。
Sandoz在全球范围内分为三个特许经营权：零售仿制药、抗感染药和生物制药。在零售仿制药方面，Sandoz开发、制造和营销小分子药物的成品剂型，供在广泛的治疗领域出售给第三方，包括出售给第三方的成品剂型抗感染药物。在抗感染方面，Sandoz制造和供应活性药物成分和中间体-主要是抗生素-供零售仿制药内部使用和销售给第三方客户。在生物制药方面，Sandoz开发、制造和营销蛋白质和其他基于生物技术的产品，包括生物仿制药。
Sandoz的战略目标是成为世界领先和最有价值的仿制药和生物仿制药公司。我们的部门战略集中在三个领域：在关键地区和广泛的治疗领域发展广泛和一致的仿制药和生物相似药物推出渠道；通过拥有强大的渠道定位Sandoz是“第一个进入”的，重点是通过具有竞争力的成本和稳定的供应成为第一个上市和“最后淘汰”的公司；以及培养真正的“通用思维”，专注于优先事项、简单而快速的决策和集中的资源分配。
Sandoz是全球生物仿制药市场的领先者，总共拥有8种批准和上市的产品，以及超过15种分子的流水线。除了内部开发的项目外，我们的生物相似产品组合还包括与Biocon、Gan&Lee、EirGenix、PolPharma Biologics和Bio-Thera Solutions Ltd公开宣布的商业化协议。我们的生物仿制药的供应因国家而异。
Sandoz也是全球非专利抗生素市场的领先者。其位于奥地利昆德尔的制造基地是欧洲最后一条完全垂直整合的青霉素生产链的中心，这提供了一定的竞争优势，包括增加了供应链的弹性。
2020年1月，我们完成了之前宣布的对Aspen Global Inc.日本业务的收购，该业务包括非专利品牌药品，重点是麻醉药和专业品牌。
2020年7月，Sandoz和奥地利政府宣布了一项超过1.5亿欧元的计划联合投资，以增强欧洲关键抗生素生产的长期竞争力和供应弹性。
2021年5月，Sandoz确认了之前宣布的为其奥地利Kundl制造基地投资1亿欧元用于抗生素制造技术的细节，并宣布在西班牙帕拉福尔斯的一条新的无菌生产线上再投资5000万欧元。2022年11月，Sandoz宣布再投资5000万欧元，以支持其位于奥地利昆德尔的制造基地提高成品剂型青霉素的制造能力。
2021年10月，Sandoz宣布，2021年2月首次宣布的对GSK全球头孢菌素业务的收购计划已成功完成。
2021年10月1日，Sandoz的美国子公司Sandoz Inc.与美国司法部(DoJ)民事司就该部门对美国仿制药行业长达数年的定价调查达成和解协议。这一解决方案
40
是该公司于2020年3月与美国司法部反垄断司就同一调查和基本行为达成的决议的预期结果。作为和解协议的一部分，Sandoz同意某些企业诚信义务，作为与美国卫生与公众服务部监察长办公室达成的企业诚信协议的一部分，该协议现已实施。和解协议没有对桑多斯提出新的事实指控，专家组在2020年为这项和解做了充分准备，并作为2020年3月决议的一部分原则上披露了这项协议。详情见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”。
2022年8月，诺华宣布打算通过100%剥离的方式分离Sandoz业务，创建一家独立的公司，结束了2021年10月宣布的战略评估。战略审查确定，100%剥离将最符合股东的利益，因为这将产生两家专注于各自增长战略的独立公司。新公司计划在瑞士注册成立，并在瑞士证券交易所上市，在美国推出美国存托凭证(ADR)计划。交易的完成取决于某些条件，包括与劳资委员会和员工代表的磋商(根据需要)、一般市场条件、税收裁决和意见、董事会的最终批准以及符合瑞士公司法的股东批准。预计这笔交易对诺华公司来说总体上是税收中性的，预计将于2023年下半年完成。
重点营销产品
Sandoz的全球产品组合涵盖了广泛的治疗领域。以下是Sandoz在每个特许经营权中的一些关键营销产品(供应情况因市场而异)：
零售业泛型
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产品
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始发药物
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描述
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阿莫西林/克拉维酸
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提示： ®
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抗生素
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唑来膦酸
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阿拉斯塔
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骨质疏松症治疗
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乙酰半胱氨酸
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五花八门
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粘液消解剂
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他克莫司
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五花八门
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免疫抑制剂
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抗感染药物
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活性成分
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描述
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口服和无菌青霉素类药物
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抗感染药
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口服和无菌头孢菌素
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抗感染药
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克拉维酸及其与克拉维酸的混合物
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β-内酰胺类抑制剂
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经典和半合成大环内酯类
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抗感染药
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中间体
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描述
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各种头孢菌素中间体
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抗感染药
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大环内酯碱中间体
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抗感染药
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发酵产生的各种粗制化合物
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环孢素、子囊霉素、雷帕霉素、霉酚酸等。
|
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41
生物制药
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产品
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始发药物
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描述
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泛绳
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吉诺托品 ®
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重组人生长激素治疗生长障碍和生长激素缺乏症
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双斜晶石和Epoetin Alfa十六进制
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Eprex®/Einko ®
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重组蛋白(促红细胞生成)制剂治疗贫血
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扎尔齐奥, 扎尔西奥和Filgrtime十六进制
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Neupogen ®
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重组蛋白(粒细胞集落刺激因子，短效)在肿瘤中的应用
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格拉托帕
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科帕松 ®
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复发性多发性硬化症的治疗
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埃雷齐 1
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Enbrel ®
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融合蛋白(肿瘤坏死因子-α受体)治疗多种免疫介导性炎症性疾病
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Rixathon
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美罗华 ®
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针对B细胞表面CD20蛋白的嵌合单抗治疗血癌和免疫性疾病
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Hyrimoz
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胡米拉 ®
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单抗(肿瘤坏死因子-α抗体)治疗多种免疫介导性炎症性疾病
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Zless
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Remicade ®
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单抗(肿瘤坏死因子-α抗体)治疗多种免疫介导性炎症性疾病
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齐亚尔佐
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纽拉斯塔 ®
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聚乙二醇化重组人粒细胞集落刺激因子(长效)可减少化疗引起的中性粒细胞减少症的持续时间和化疗引起的发热中性粒细胞减少症的发生率
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1 2016年在美国获得批准。在与营销Enbrel®的安进公司的专利诉讼中，美国新泽西州地区法院于2019年8月做出了不利于桑多斯的裁决，上诉时维持原判。这是最终决定，Sandoz不能启动其埃雷齐产品在美国销售到2029年。
|
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选定的开发项目--第三阶段开发和注册中的生物仿制药
下表介绍了正在进行注册试验或在监管机构注册(包括备案准备)的Sandoz生物相似项目：
|
项目/
产品 |
普普通通
名称(Inn) |
作用机制 |
潜在适应症/适应症 |
治疗区域 |
路线：
行政管理 |
当前相 |
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GP2411
|
Denosumab
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抗RANKL单抗
|
骨质疏松症(与始发者相同)
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内分泌学、神经学
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皮下
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第三阶段
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SOK583
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AfLibercept
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阻断血管内皮生长因子-A的重组融合蛋白
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眼科适应症(与发起人相同)
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眼科
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玻璃体内
|
第三阶段
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EGI014A11
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曲妥珠单抗
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抗HER2重组IgG1人源化单抗
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HER2+肿瘤
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肿瘤学
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静脉注射
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注册
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DST356A12
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那他珠单抗
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抗α4整合素单抗
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多发性硬化症和克罗恩病
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神经学、免疫学(仅限美国)
|
静脉注射
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注册
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|||||||
|
HFT896, SMQ969, PYB1063
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甘精胰岛素，利斯普罗，门冬氨酸
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长效(HFT896)/速效胰岛素
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糖尿病
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内分泌学、糖尿病学
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皮下
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第三阶段/第一阶段
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VVF3794
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贝伐单抗
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阻断血管内皮生长因子的重组人源化单抗
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实体瘤
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肿瘤学
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静脉注射
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注册
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1 与EirGenix，Inc.合作开发。
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2 与PolPharma Biologics合作开发
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3 与Gan&Lee合作开发
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4 与Bio-Thera解决方案公司合作开发
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42
主要市场
世界上最大的两个仿制药市场--美国和欧洲--是Sandoz的主要市场。下表列出了Sandoz按地区划分的2022年净销售额合计：
桑多兹
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2022年面向第三方的净销售额
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数百万美元
|
%
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欧洲
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4 913
|
53
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|
美国
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1 754
|
19
|
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亚洲、非洲、澳大拉西亚
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1 613
|
17
|
|||
|
加拿大和拉丁美洲
|
969
|
11
|
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总计
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9 249
|
100
|
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|
在成熟的市场中 1
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6 460
|
70
|
|||
|
其中在新兴成长型市场 1
|
2 789
|
30
|
|||
|
1 新兴增长市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。
|
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许多Sandoz产品用于慢性疾病，需要患者长时间服用该产品，从几个月到几年不等。我们的抗感染产品和非处方药咳嗽感冒产品的销售会受到季节性需求的实质性变化的影响，而我们绝大多数其他产品的销售情况则不会。近年来，新冠肺炎大流行对季节性变化产生了重大影响。
生产
有关我们产品生产的信息，请参阅“-项目4.B商业概述-创新药品-生产”。
2020年9月，作为诺华技术运营公司(NTO)更广泛重组的一部分，我们在NTO内部建立了Sandoz技术运营(STO)平台。STO专注于为Sandoz生产仿制药，以及相关的外部供应业务和供应链。2021年10月，Sandoz设立了一个新职位--Sandoz运营全球负责人。这一新的、更广泛的角色包括自2023年1月1日起对制造和供应的全面运营和财务责任，并在预期Sandoz 100%剥离的情况下建立。
由于在来自第三方制造商的有效成分批次中发现杂质，我们在2018年下半年和2019年第一季度召回了Sandoz valsartan、氯沙坦和厄贝沙坦产品，并于2019年下半年从几个市场召回了雷尼替丁薄膜衣片，符合我们所有上市产品的质量标准。在一些类型的药品中发现亚硝胺，导致几个卫生监管机构(如EMA、FDA和其他机构)对受影响的医疗产品中的这些杂质进行了详细的分析。诺华公司与世界各地的卫生当局合作，不断审查所有化学和生物人类药物是否可能存在亚硝胺。EMA、FDA和其他卫生当局向制药业提供了指导，以防止药品中亚硝胺含量达到不可接受的水平。EMA对化学人类药物的审查于2021年3月结束，对生物人类药物的审查于2021年7月结束。根据卫生当局的指导，任何被发现具有亚硝胺潜在风险的化学和/或生物人类药物产品都将接受进一步检测。对于这些产品，我们已经向EMA和其他卫生当局提供了初步测试和潜在的控制战略更新。由于卫生当局不断和快速发展的要求，我们可能被要求进行的风险评估和相关测试可能会增加。我们将在相关卫生当局的预期时间内向其提交并通报任何风险评估和相关检测的最终结果，并在必要时对控制战略更新进行修改。
从2021年9月开始，我们开始自愿召回超过或可能超过氯沙坦原料药中氯沙坦叠氮类杂质可接受的监管限值的所有成品批次的氯沙坦和氯沙坦HCT产品。这种杂质被视为整个行业的问题，最初被认为是一种诱变剂，如果允许超过一定的水平，随着时间的推移，可能会增加患癌症的风险。这次召回与上述与亚硝胺有关的召回无关，并于2022年3月重新供应。自自愿召回以来，诺华公司和其他行业公司向EMA提供了进一步的信息，EMA得出结论，氯沙坦叠氮类杂质应被归类为非诱变杂质。
市场营销和销售
Sandoz向批发商、药店、医院和其他保健机构销售广泛的产品组合，包括我们零售仿制药特许经营的产品和生物仿制药。Sandoz根据每个国家的市场结构，调整其营销和销售方法，以适应当地的决策过程。
为了应对不断上涨的医疗成本，许多政府和私营医疗保健提供者，如卫生
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维护组织已经制定了报销计划，支持替代生物等效的原创药品的仿制药版本，例如我们的零售仿制药特许经营权销售的产品。在美国，所有州都颁布了法规，允许或要求药剂师用价格较低的仿制药替代已开给患者的品牌药。欧洲的仿制药使用量正在增长，但许多欧盟国家的普及率(占使用量的百分比)仍远低于美国。
最近的趋势是，Sandoz产品的分销商和零售商在美国和国际上都在继续整合，这增加了我们客户的购买筹码。
立法或法规的变化可能会对我们在一个国家的业务产生重大影响。有关此类变化的更多信息，请参阅“-项目4.B业务概述-创新药品-价格控制”。
我们的抗感染专营权提供活性药物成分和中间体-主要是抗生素-供零售仿制药内部使用，并出售给全球制药业。
我们的生物制药特许经营权在欧洲和其他一些市场已经成熟的市场框架中运营，而美国和许多国际市场的商业环境正在迅速演变。批准生物相似产品的监管途径按市场划分处于不同的成熟阶段，但在某些情况下仍相对较新或仍处于开发阶段。在包括美国在内的许多市场，关于生物仿制药的替代和报销的政策尚未完全确定或实施。
竞争
仿制药市场的特点是对高质量药品的需求不断增加，由于初始研究和开发投资相对较少，这些药品可以以较低的成本销售。医疗支出的压力越来越大，以及大量专利和数据专有期到期，鼓励推出更多仿制药产品，导致销售仿制药产品的公司之间的竞争加剧，导致持续的价格压力。特别是，受客户整合和来自其他仿制药制造商日益激烈的竞争等因素的推动，Sandoz在整个行业面临着越来越大的仿制药价格压力，尤其是在美国。这些因素导致美国全行业销售额从2017年开始下降，一直持续到2022年。
开发和注册
Sandoz生物制药的开发由Sandoz和GDD联合监督，并由IMB管理。零售仿制药产品的开发和注册活动以及生物制药产品的注册活动也由Sandoz监督。
在仿制药上市之前，必须进行密集的技术和临床开发工作，以在生物利用度研究中证明仿制药与参考产品的生物等效性。然而，与仿制药相关的研究和开发成本通常比原创药物低得多，因为仿制药公司通常不会进行原创药物发现、临床前研究或关于剂量发现、安全性和有效性的临床试验。因此，仿制药模式的不同侧重点和较低的成本最终允许以较低的价格提供仿制药产品，这支持并有助于实现医疗保健系统的成本控制目标。
仿制药是化学合成分子的后续版本，而生物相似产品包含已获批准的生物参考药物的活性物质的版本。由于生物产品固有的多样性和复杂性，包括批次之间的差异和生产变化后的变化，生物仿制药的开发和调控途径与仿制药有很大不同。
开发生物相似的产品比开发典型的仿制小分子药物在技术上更具挑战性。虽然仿制药通常不需要对患者进行临床研究，但世界各地的监管机构仍要求对生物相似产品进行此类有针对性的研究。尽管如此，国际监管机构正在越来越多地讨论针对某些分子进行“量身定制开发”的可能性(指的是寻求实施更有效和更快的生物相似开发过程的提议，该过程消除了目前对生物仿制药的临床疗效和安全性进行比较研究的需要，而不会导致对质量、安全性或有效性的任何妥协)。生物仿制药的设计是为了在质量、安全性和有效性上与参考药物相匹配。这是通过系统地定义参考药物的目标范围，然后在不同的发展阶段将生物相似物与参考药物进行比较来实现的，以确认生物相似物并确定所建议的生物相似物与参考生物物之间在临床上没有有意义的差异。由于生物相似临床开发计划的目的是确认生物相似性，而不是从头开始确定有效性和安全性，因此所需的临床研究少于参考生物学所需的临床研究。因此，生物相似物的开发成本通常低于参考生物的开发成本。
Sandoz分公司雇用的开发和注册人员遍布世界各地，包括设在德国霍尔兹基兴、印度海得拉巴、奥地利昆德尔、斯洛文尼亚卢布尔雅那和德国鲁道尔施塔特的工厂。2020年11月，Sandoz完成了(I)之前宣布的关闭德国Holzkirchen的开发和注册站点，但补丁开发和项目管理小组除外，以及(Ii)关闭产品开发和注册站点以及奥地利Unterach的维护和开发监管中心。我们对我们的全球发展和监管网络进行持续审查，以巩固和简化业务并优化我们的网络结构，使Sandoz能够在日益具有挑战性的仿制药环境中可持续地竞争。2021年，Sandoz完成了之前宣布的关闭其位于德国巴莱本的维护监管中心，其福格拉开发中心位于
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总部设在纽约州梅尔维尔，以及位于加拿大布切维尔的产品开发中心。
监管
泛型
美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)(以及欧盟和其他国家的类似立法)取消了仿制药制造商重复参比产品所需的广泛临床试验的要求，只要仿制药被证明在治疗上与参比产品相同。
在美国，关于仿制药是否在治疗上与原始产品相同的决定，是由FDA根据仿制药制造商提交的简化新药申请(ANDA)做出的。ANDA通常允许在参考产品首次批准四年后提交，通常在参考产品的任何监管排他性到期之前，FDA不能完全批准ANDA。这一过程从ANDA提交到FDA批准通常需要近两年的时间。然而，如果出现问题，例如，关于生物等效性研究数据的解释、仿制药的标签要求或有效成分的供应资格，可能会发生延误。此外，《哈奇-瓦克斯曼法》要求仿制药制造商在某些情况下证明该仿制药没有侵犯参考产品的营销授权持有人所持有的该产品的任何现行适用专利，或证明该等专利无效。这种认证通常会导致对仿制药公司提起专利侵权诉讼。在发生此类诉讼的情况下，《哈奇-瓦克斯曼法案》规定，在ANDA的批准下，自动暂缓30个月，以允许各方解决知识产权问题。对于第一个提交ANDA认证声称不侵权或专利无效的仿制药申请者，《哈奇-瓦克斯曼法案》通常为这些申请者提供180天的营销排他性，使这些仿制药申请者能够在特定时间点独家销售其产品和参考产品，这通常是在任何知识产权问题解决之后。然而，在这样的时间点之后, 仿制药申请者必须在一定的时间范围内推出他们的产品，否则就有可能失去他们作为第一批申请者获得的营销排他性。
在欧盟，授予营销授权的决定要么由欧盟委员会根据欧洲市场管理局根据中央程序提出的积极建议作出，要么由单一成员国根据国家或非集中化程序作出。见“--创新药品--监管--欧盟”。在产品数据排他期结束后，公司可以根据仿制药与欧盟授权和销售的医用产品的“基本相似性”，提交简化的仿制药批准申请。在这种情况下，仿制药公司可以根据创新者公司提交的参考产品数据提交其简化申请，而不需要自己进行广泛的第三阶段临床试验。对于2005年后在欧盟获得营销授权的所有产品，简化的申请可以在整个欧盟范围内提交。然而，创新者公司为支持其参考产品的营销授权申请而提交的数据通常在所有成员国首次获得营销授权后受到10年的保护，如果在最初的8年数据排他期内，创新者公司注册了具有“显著临床益处”的新治疗适应症，则可以再延长一年。在孤儿药物的情况下，它可以延长两年的儿科延长。见“--项目4.B业务概述--创新药品--知识产权”。
生物仿制药
世界上许多国家仍在制定和建立批准生物相似药物的监管途径。欧盟、日本、加拿大和美国已经建立了批准生物仿制药的监管框架，而世界卫生组织(WHO)已经发布了指导意见。Sandoz已经在欧洲、美国、加拿大、日本、台湾、澳大利亚以及拉丁美洲和亚洲的许多国家成功注册并推出了第一个生物相似(或生物相似类型)药物。Sandoz是第一家在美国生物相似路径下获得批准并推出生物相似路径的公司，该路径是作为生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)的一部分而建立的。欧洲对生物仿制药的批准遵循了与小分子类似的程序。然而，生物仿制药通常必须通过集中程序获得批准，因为它们是使用重组DNA技术生产的。作为欧盟审批程序的一部分，生物仿制药必须根据当局制定的严格指导方针，通过广泛的可比性练习，在安全性、有效性和质量方面证明与参考药物的可比性。监管机构只会根据数据批准生物相似药物，这些数据允许监管机构得出结论，即参考药物和生物相似药物之间没有临床意义的差异。
在美国，根据BPCIA，生物相似药物必须高度相似，与参考药物相比没有临床上有意义的差异。在美国，批准生物相似药物需要向FDA提交BLA，包括免疫原性和药代动力学评估；疗效研究；可能还有药效学研究。生物类似物的BLA最快可以在参考生物最初批准后四年内提交，但只能在参考生物初始批准后12年才能批准。
知识产权
我们采取一切合理步骤确保我们的产品不会侵犯他人持有的有效知识产权，包括采取措施主动挑战我们认为不应被授予的知识产权。然而，竞争对手的公司
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共同主张专利和其他知识产权。因此，我们可能会卷入与我们的产品有关的重大诉讼。如果我们在这些诉讼中辩护不成功，我们可能会受到禁令的约束，阻止我们销售我们的产品，并可能面临重大损害赔偿。
只要有可能，我们的产品都受到我们自己的专利保护。在其他方面，专利可能涵盖产品本身，包括产品的配方，或产品的制造过程。然而，我们不能保证我们的知识产权将保护我们的产品，也不能保证我们能够避免未来失去知识产权保护的不利影响。
4.C组织架构
组织结构
见“项目4.公司信息-项目4.A诺华的历史和发展”和“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-概述”。
重要子公司
见“项目18.财务报表--附注31。信安集团附属公司及联营公司。“
4.财产、厂房和设备
我们的主要执行办事处位于瑞士巴塞尔。我们的部门通过在世界各地设有办事处、研发设施和生产基地的多家附属公司运营。
我们通常拥有我们的设施，或者已经为它们签订了长期租赁安排。我们的一些主要贷款受到抵押贷款和其他担保权益的约束，这些担保权益是为了担保某些债务。
诺华运营公司通过55个生产基地以及外部供应商、仓库和配送中心管理我们创新的药品和桑多兹事业部产品的生产、供应链和质量。此外，诺华运营公司还管理诺华公司在世界各地拥有或租赁的非生产房地产。
下表列出了我们的主要总部和最重要的生产、研发和行政设施。另请参阅“-项目4.B业务概述-创新药品-生产”和“-项目4.B业务概述-Sandoz-生产”，以了解我们的制造流程。
主要设施
|
位置 |
场地规模
(单位：平方米) |
主要活动 |
|||
|
瑞士巴塞尔--圣约翰
|
589 000
|
全球集团总部；全球创新药物事业部总部；全球Sandoz事业部总部；研发；药物物质和药物中间体的生产
|
|||
|
昆德尔和沙夫特瑙，奥地利
|
480 000
|
生物技术产品、药品及成品、抗感染药物、活性药物和核酸的生产；产品开发
|
|||
|
新泽西州东汉诺威
|
391 000
|
创新药品事业部美国总部；研发
|
|||
|
巴莱本，德国
|
340 000
|
生产广泛的仿制药成品剂型
|
|||
|
马萨诸塞州坎布里奇
|
201 800
|
研发
|
|||
|
蒙格斯，斯洛文尼亚
|
133 763
|
药物和药物中间体的生产
|
|||
|
上海，中国
|
106 500
|
研发
|
|||
|
斯坦因，瑞士
|
64 700
|
无菌小瓶、预灌装注射器和安瓶的生产；吸入胶囊、片剂和透皮制剂的生产；活性药物成分的生产；以及细胞和基因疗法的生产
|
|||
|
德国霍尔兹基兴
|
64 200
|
桑多兹事业部生产的经皮给药系统以及某些国际和全球服务职能。
|
|||
|
胡宁格，法国
|
35 000
|
临床和商业用药品的生产
|
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|
北卡罗来纳州达勒姆
|
15 794
|
制造、包装和发布商业佐根斯玛产品和某些临床开发活动
|
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|
新泽西州普林斯顿
|
14 300
|
桑多兹事业部美国总部
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|
瑞士Schweizerhalle
|
8 880
|
Leqvio小干扰RNA(SiRNA)药材的研制
|
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46
随着我们产品组合的发展，诺华运营部正在调整我们的制造能力和能力，以满足我们不断变化的需求，从大批量产品转向小批量、定制和个性化的药物。截至2022年12月31日，自2019年以来，我们已经关闭、退出或出售了19个制造基地，并宣布关闭、退出或出售另外7个制造基地。我们继续投资于我们现场实施的新技术，例如印第安纳州印第安纳波利斯的新的靶向放射配基治疗生产设施，该设施目前正在建设中(预计规模约为67,000平方米)，FDA批准佐尔根斯马位于北卡罗来纳州达勒姆的生产基地和位于瑞士Schweizerhalle的小干扰RNA(SiRNA)寡核苷酸制造工厂。我们正在利用创新来提高我们制造网络的可靠性和生产率，包括使用数据和数字技术。我们继续寻找机会尽可能高效地管理我们的生产设施，优化外部支出，并在我们的制造网络中简化和标准化，以帮助我们提高成本竞争力和优化我们的产品价值。与此同时，我们正在努力提高我们的环境可持续性，例如通过提高我们的制造过程的效率、引入新技术以及转向清洁和可再生能源解决方案来减少我们现场的能源、废物处理和水消耗。
关于环境事项影响的说明，见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--环境、社会和治理事项--未能满足日益具有挑战性的环境、社会和治理期望”，“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--环境事项--环境责任的影响”，以及“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--气候变化--气候变化和重大自然灾害风险增加”。另见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”。
47
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
48
项目5.业务和财务回顾及展望
5.A经营业绩
本经营及财务审查应与本年度报告中本集团的综合财务报表一并阅读，本年度报告已根据国际会计准则委员会公布的国际财务报告准则(IFRS)编制(见“财务报表”第18项)。“项目5.经营和财务回顾及展望”以及我们各部门关于开发中化合物和选定开发项目的章节(见“项目4.公司信息--项目4.B业务概览”)构成了“瑞士债务法典”所界定的经营和财务回顾(Lagebericht)。
对截至2020年12月31日的财政年度某些项目的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及截至2021年12月31日的财政年度与2020年12月31日的年度比较，均未包括在本20-F表格中，可在本表格20-F截至2021年12月31日的财政年度的第5项.经营和财务回顾及展望中找到，本文通过引用将其并入本文。
概述
我们的目的是重新想象医学，以改善和延长人们的生命。我们使用创新的科学和技术来解决社会上一些最具挑战性的医疗问题。我们发现和开发突破性的治疗方法，并找到新的方法将它们提供给尽可能多的人。我们的目标也是奖励那些在我们公司投入金钱、时间和想法的人。我们的愿景是成为世界上最有价值和最值得信赖的药品公司。
诺华公司的业务在全球范围内分为两个确定的报告部门：
·创新药品：受专利保护的创新处方药
·Sandoz：仿制药和生物仿制药
此外，我们还单独报告公司活动的结果。我们公司活动的财务结果包括集团总部的成本和主要国家的公司协调职能的成本。公司还包括其他非归属于特定部门的收入和支出，例如来自知识产权的某些收入以及与离职后福利、环境补救责任、慈善活动、捐赠和赞助有关的某些支出。
2022年4月，我们宣布了一个新的集成组织结构和运营模式，旨在支持我们作为一家专注于制药的公司的创新、增长和生产率雄心。有关这一新组织结构的信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。在这个新的组织结构下，我们的部门得到以下组织单位的支持：诺华生物医学研究所、全球药物开发和诺华运营。这些组织单位的财务结果包括在为其开展工作的司的结果中。
重大交易在“项目18.财务报表--附注2.重大交易”和“项目18.财务报表--附注3.关键数字2022、2021和2020年的分段”中讨论。
我们的营商环境
医疗技术继续加速，新的先进治疗方法不断涌现，以满足对高质量医疗保健日益增长的需求。与此同时，人口老龄化给医疗资源带来了压力，而获得医疗服务在世界各地仍然是一个挑战。因此，我们在我们的商业环境中看到了挑战和机遇：需要在医疗保健领域不断创新，更多地获得药物，采用新的工作实践，以及越来越多地使用数据科学和技术。以下是目前正在塑造我们的商业环境的一些主要趋势。
• 医疗保健支出继续增长。对高质量医疗保健的需求比以往任何时候都更加迫切。预计未来五年，全球药品支出的增长速度将超过许多发达国家的GDP增速。药品价格仍然是一个关键问题，因为医疗支出的增加和更加不确定的经济前景令政府预算承压。
• 人口老龄化加剧了慢性病发病率的上升。老龄化和生活方式的变化正在引发癌症、心脏病和糖尿病等非传染性疾病的增加，导致数百万可预防的死亡，并给医疗资源带来进一步的压力。
• 医学继续加速发展。科技创新正以前所未有的速度前进。近年来，已经批准了新型治疗方法，包括RNA疗法、基因和细胞疗法以及放射性配基疗法，这些疗法为治疗严重疾病提供了有针对性的方法。由于这些药物很复杂，它们需要有重点的投资和专业知识，才能为患者实现这些药物。
• 获得医疗保健仍然是一项艰巨的挑战。在世界范围内，数以百万计的患者难以获得他们需要的药物。这可能是因为医疗保健系统的成本、不公平或结构性问题。虽然获得药品在低收入国家仍然是一个严重问题，但在发达国家却是一个问题。
49
在这些国家，新冠肺炎大流行突显了根深蒂固的卫生不平等现象。
• 患者正在向医疗保健的中心转移。患者要求通过患者代表团体和其他方式在他们的治疗上拥有更多的发言权。作为回应，医疗保健系统和制药公司正在适应，朝着更一体化、端到端的方法发展，更多地关注患者参与药物开发和其他领域。与此同时，患者作为数据所有者正变得越来越重要--因为个人数据可以进行更有针对性的治疗，并支持新药的开发。
• 后新冠肺炎大流行，经济不确定性增加。由于对能源价格上涨和地缘政治不稳定的担忧，全球经济正面临相当大的不确定性。预测显示，目前的经济放缓可能会在2023年持续。在我们自己的行业中，新冠肺炎疫情给供应链带来了压力，并突显了有效药物成分弹性供应的重要性。有效药物成分是制造成品药物的原材料。见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--定价、报销和可及性--定价和报销压力，包括定价透明度和获得保健服务的机会”和“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--宏观经济发展--宏观经济发展的影响”。
• BioPharma寻求更高的效率。在经济不确定性越来越大的情况下，投资者正在寻求利润率和收益的可持续增长。为了保持竞争力，制药公司正在转向更灵活、更具成本效益的商业模式，特别是在它们投资建设研发(R&D)和制造方面的专业能力的时候。与此同时，研发回报率几年来首次上升，这在很大程度上是因为新冠肺炎疫情期间的紧急审批以及更快的创新周期。
• 新技术正在重塑我们的行业。从研发到制造和营销，整个行业对数据科学和技术的使用都在增加。这带来了更高的效率，但也需要新的投资和技能。重要的是，新技术正在帮助弥合公司、医疗保健系统和患者之间的差距-例如，通过提供对心脏健康的社会决定因素的洞察，使新的预防措施得以开发。
• 工作实践正在发生变化。在许多国家，工作实践正在发生变化。对新技能的需求正在增加，特别是在数据科学等领域。劳动力正变得更加灵活和多样化，使企业能够利用新的人才库--在经济中许多领域技能短缺的时候，这一点很重要。
• 气候变化对人类健康的影响越来越大。气候变化可能会破坏几十年来在改善人类健康方面取得的进展，而与此同时，抗菌素耐药性也在上升。与此同时，越来越多的政府正在寻求从长远来看本国经济的脱碳，而企业也面临着对其运营和供应链可持续性的更严格审查。见“项目3.关键信息--项目3.D风险因素--气候变化--气候变化的影响和重大自然灾害风险的增加”。
我们的战略
作为一家专注于制药的公司，我们的战略是提供高价值的药物，通过在研发方面的技术领先和新颖的获取方法来减轻社会最大的疾病负担。
在将诺华从一家多元化的医疗集团转变为一家专注于制药的公司方面，我们取得了重大进展。在这样做的过程中，我们剥离或剥离了非核心业务，并进行了有针对性的收购，以专注于我们的核心业务：发现和开发新药，并找到新的方法将其提供给尽可能多的人。
2022年，我们继续执行我们的战略，建立了一个新的组织结构来支持创新、增长和生产力。我们还更新了我们的战略重点，并宣布打算剥离我们的Sandoz业务，这为诺华作为一家完全专注于创新药物的公司的发展铺平了道路。见“项目4.关于公司的信息--项目4.B概述”和“项目4.关于公司的信息--项目4.B Sandoz”。
我们的战略有明确的重点领域和优先事项，以应对我们在商业环境中看到的挑战和机遇，并确保我们继续为利益相关者和社会创造价值。
我们的重点领域决定了我们将大部分时间、精力和资源投入到哪里，包括：
• 核心治疗领域有高度未得到满足的患者需求：心血管、免疫学、神经科学、实体肿瘤和血液学。
• 技术平台我们有深度和规模来发现、开发和商业化新的疗法：化学疗法；生物疗法；xRNA；放射性配基疗法；以及基因和细胞疗法。
• 优先地理位置这四个国家加在一起，将占全球医疗支出预期增长的大部分：美国、中国、德国和日本。虽然这些是我们优先考虑的国家，但我们将继续在全球其他市场进行投资。
我们的重点领域得到三个战略优先事项的支持，这三个优先事项决定了我们如何实施我们的战略。这三个战略重点是：
• 提供高价值药品以加快增长。作为一家公司，提供治疗重大疾病的新药是我们宗旨和价值创造的核心。我们专注于高价值的创新药物，有可能改变我们五个核心治疗领域的疾病治疗。为此，我们寻求最大限度地发挥我们关键市场的潜力并推出药物，同时找到新的方法将其提供给尽可能多的人，并投资于研发，以期在较长期内为患者提供下一代高价值疗法。作为我们努力的一部分，我们继续致力于减轻传染病和热带疾病的负担，这些疾病主要影响低收入和中等收入国家未得到充分服务的人口。
50
• 嵌入卓越的运营以实现回报。我们的目标是提高效率，释放资源，投资于患者的创新。这也支撑了我们的财务业绩，使我们更加灵活；能够更快地做出决定，更好地扩展新技术的使用，并在整个业务范围内进行有效合作。在我们所做的每一件事中，我们都保持着高标准的产品质量和患者安全，同时也在努力减少我们的环境足迹。
• 通过以下方式巩固我们的基础:
释放我们人民的力量。
我们继续把文化作为我们推动创新和长期业绩战略的关键推动因素。对我们来说，这是关于建立一支灵活、多样化的劳动力队伍，并确保我们为未来吸引和留住合适的人才。
扩展数据科学和技术。
我们正在投资数据科学和技术，以提高效率，支持创新，更好地回应患者和医疗保健专业人员的需求，并最终改善我们开发和提供药物的方式。
与社会建立信任。
我们的目标是增加世界各地缺乏服务的人群获得我们的药品的机会，并在我们运营的任何地方遵循高标准的道德行为。
51
行动的结果
2022财政年度与2021财政年度比较
关键人物1
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 %1 |
|||||
|
对第三方的净销售额
|
50 545
|
51 626
|
-2
|
4
|
|||||
|
其他收入
|
1 283
|
1 251
|
3
|
4
|
|||||
|
销货成本
|
-15 486
|
-15 867
|
2
|
-4
|
|||||
|
毛利
|
36 342
|
37 010
|
-2
|
4
|
|||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 253
|
-14 886
|
4
|
-1
|
|||||
|
研发
|
-9 996
|
-9 540
|
-5
|
-9
|
|||||
|
其他收入
|
805
|
1 852
|
-57
|
-54
|
|||||
|
其他费用
|
-3 701
|
-2 747
|
-35
|
-43
|
|||||
|
营业收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
销售给第三方的净销售额的百分比
|
18.2
|
22.6
|
|||||||
|
(亏损)/联营公司的收入
|
-9
|
15 339
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他财务收支
|
20
|
-80
|
NM
|
NM
|
|||||
|
税前收入
|
8 371
|
26 137
|
-68
|
-64
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
净收入
|
6 955
|
24 018
|
-71
|
-67
|
|||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
诺华制药的股东
|
6 955
|
24 021
|
-71
|
-67
|
|||||
|
非控制性权益
|
0
|
-3
|
NM
|
NM
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
-70
|
-66
|
|||||
|
经营活动的现金流量净额
|
14 236
|
15 071
|
-6
|
||||||
|
自由现金流 1
|
11 945
|
13 282
|
-10
|
||||||
|
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
52
组概述
诺华公司对第三方的净销售额为505亿美元，以美元报告的价格计算下降了2%，以不变货币(Cc)计算的扣除汇率变动的影响后增长了4%。销售额增长由销量增长11个百分点推动，主要由以下因素推动：Entresto, 凯辛普塔, 普卢维托·基斯卡利和科森提克斯。仿制药竞争产生了3个百分点的负面影响，主要原因是吉伦亚，Afinator/Votubia, 和Gleevec/Glivec。定价产生了4个百分点的负面影响。美国的销售额为177亿美元(+5%)，世界其他地区的销售额为328亿美元(-6%，+4%毫升)。
按部门划分，Innovative Medicines的净销售额为413亿美元(-2%，+4cc)，Sandoz的净销售额为92亿美元(-4%，+4%cc)。
在新兴增长市场，包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰以外的所有市场，对第三方的销售额为135亿美元(+2%，+9%cc)，其中中国(31亿美元)增长2%(+6%cc)。
营业收入为92亿美元(-21%，-13%cc)，主要是由于较高的重组成本(12亿美元)，主要与实施先前宣布的精简组织模式有关，较高的减值(10亿美元)，以及较低的撤资收益(6亿美元)。营业利润率为净销售额的18.2%，下降4.4个百分点(-3.8个百分点cc)。
净收益为70亿美元，而上一年为240亿美元，受上一年罗氏收入的影响。剔除罗氏收入的影响，净收入下降了9%(Cc)。每股收益为3.19美元，上年同期为10.71美元。剔除罗氏收入的影响，每股收益下降了7%(Cc)。
经营活动的净现金流为142亿美元，而2021年为151亿美元。这一下降主要是由于营运资本的不利变化和关联公司的股息减少(2021年包括我们在罗氏的投资收到的5亿美元股息，该股息在2021年第四季度被剥离)，但部分被支付的所得税减少和有利的对冲结果所抵消。
与2021年的133亿美元相比，自由现金流达到119亿美元(-10%美元)，主要是由于经营活动的净现金流减少和撤资收益减少，但房地产、厂房和设备的购买量减少部分抵消了这一影响。
我们还展示了我们的核心成果1，其中不包括摊销、减值、处置、收购、重组和其他重要项目的影响，以帮助投资者了解我们的基本业绩。
核心运营收入为167亿美元(0%，+8%cc)，受益于更高的销售额，但部分被更高的研发(R&D)投资所抵消。核心营业收入利润率为净销售额的33.0%，增长0.9个百分点(毫升1.3个百分点)。
核心净收入为134亿美元(-5%，+3%cc)，这是因为核心运营收入的增长被罗氏核心收入的损失部分抵消。剔除罗氏核心收入的影响，核心净收入增长+11%(Cc)。
1关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
53
按细分市场划分的对第三方的净销售额
下表按细分市场概述了对第三方的净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
创新药物
|
41 296
|
41 995
|
-2
|
4
|
|||||
|
桑多兹
|
9 249
|
9 631
|
-4
|
4
|
|||||
|
对第三方的净销售额
|
50 545
|
51 626
|
-2
|
4
|
|||||
创新药物
创新药品部门的净销售额为413亿美元(-2%，+4%cc)，销量为增长贡献了12个百分点。仿制药竞争产生了4个百分点的负面影响。定价产生了4个百分点的负面影响。美国的销售额为159亿美元(+6%)，世界其他地区的销售额为254亿美元(-6%，+3%毫升)。
销售增长主要是由以下方面的持续强劲增长推动的Entresto (USD 4.6 billion, +31%, +37% cc), 凯辛普塔 (USD 1.1 billion, +194%, +200% cc), 基斯卡利 (USD 1.2 billion, +31%, +38% cc), 普卢维托(2.71亿美元)和科森提克斯(48亿美元，+1%，+5%毫升)，部分被主要用于吉伦亚, 一名审查员/沃图比亚和格列卫/Glivec.
在美国(159亿美元+6%)，销售额增长主要是由Entresto, 凯辛普塔和普卢维托，部分被仿制药竞争对一名审查员/沃图比亚和吉伦亚。在欧洲(136亿美元，-9%，+1%毫升)销售额增长的推动因素是Entresto, 基斯卡利和凯辛普塔，部分被仿制药竞争加剧所抵消吉伦亚。新兴增长市场增长+2%(+9%cc)，中国销售额29亿美元(+3%，+7%cc)由科森提克斯.
下表按核心治疗领域、其他推广品牌和创新药物部门的知名品牌概述了对第三方的净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 20211 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
心血管病
|
4 756
|
3 560
|
34
|
40
|
|||||
|
免疫学
|
7 287
|
7 205
|
1
|
7
|
|||||
|
神经科学
|
5 051
|
5 007
|
1
|
5
|
|||||
|
实体瘤
|
4 723
|
4 101
|
15
|
21
|
|||||
|
血液学
|
6 452
|
6 430
|
0
|
7
|
|||||
|
其他推广品牌
|
3 127
|
3 451
|
-9
|
-1
|
|||||
|
推广品牌总数
|
31 396
|
29 754
|
6
|
12
|
|||||
|
知名品牌
|
9 900
|
12 241
|
-19
|
- 13
|
|||||
|
创新药物总量
|
41 296
|
41 995
|
-2
|
4
|
|||||
|
1 重新分类以反映2022年4月4日宣布的新的创新药品部门结构
|
|||||||||
54
下表列出了2022年面向第三方的前20名创新药品事业部产品净销售额以及与2021年相比的变化：
|
我们
|
世界其他地区
|
总计
|
|||||||||||||||||||
|
品牌 |
品牌分类依据
治疗区域，其他 推广品牌或 知名品牌 |
主要适应症 |
百万美元 |
% 变化 美元/毫升2 |
百万美元 |
% 变化 美元 |
% 变化 抄送2 |
百万美元 |
% 变化 美元 |
% 变化 抄送2 |
|||||||||||
|
科森提克斯
|
免疫学
|
牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA)
|
2 770
|
-4
|
2 018
|
10
|
20
|
4 788
|
1
|
5
|
|||||||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭、高血压
|
2 354
|
38
|
2 290
|
25
|
37
|
4 644
|
31
|
37
|
|||||||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
1 083
|
14
|
1 005
|
-6
|
5
|
2 088
|
4
|
9
|
|||||||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化(RMS)
|
1 153
|
-19
|
860
|
-37
|
-29
|
2 013
|
-28
|
-24
|
|||||||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病(CML)
|
877
|
-1
|
1 046
|
-11
|
-2
|
1 923
|
-7
|
-1
|
|||||||||||
|
卢森提斯
|
其他推广品牌
|
老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO)
|
1 874
|
-13
|
-4
|
1 874
|
-13
|
-4
|
|||||||||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性
|
678
|
12
|
1 092
|
0
|
10
|
1 770
|
5
|
11
|
|||||||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD)
|
1 561
|
-2
|
9
|
1 561
|
-2
|
9
|
|||||||||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
434
|
-7
|
936
|
6
|
12
|
1 370
|
1
|
5
|
|||||||||||
|
Xolair 1
|
免疫学
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉
|
1 365
|
-4
|
6
|
1 365
|
-4
|
6
|
|||||||||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症类癌
|
800
|
-5
|
438
|
-23
|
-16
|
1 238
|
-12
|
-10
|
|||||||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
472
|
39
|
759
|
27
|
38
|
1 231
|
31
|
38
|
|||||||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学
|
自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风)
|
570
|
14
|
563
|
1
|
16
|
1 133
|
7
|
15
|
|||||||||||
|
凯辛普塔
|
神经科学
|
复发缓解型多发性硬化症(RRMS)
|
921
|
165
|
171
|
NM
|
NM
|
1 092
|
194
|
200
|
|||||||||||
|
加尔沃斯集团化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
859
|
-21
|
-12
|
859
|
-21
|
-12
|
|||||||||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST)
|
205
|
-22
|
540
|
-29
|
-23
|
745
|
-27
|
-22
|
|||||||||||
|
Exforge集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
14
|
0
|
729
|
-18
|
-12
|
743
|
-18
|
-12
|
|||||||||||
|
Diovan集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
55
|
8
|
597
|
-17
|
-10
|
652
|
-16
|
-9
|
|||||||||||
|
金利亚
|
血液学
|
儿童和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)、滤泡性淋巴瘤(FL)
|
196
|
-15
|
340
|
-5
|
7
|
536
|
-9
|
-2
|
|||||||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/结节性硬化症(TSC)
|
171
|
-67
|
341
|
-18
|
-8
|
512
|
-45
|
-41
|
|||||||||||
|
前20大品牌合计
|
12 753
|
6
|
19 384
|
-5
|
5
|
32 137
|
-1
|
5
|
|||||||||||||
|
投资组合的其余部分
|
3 146
|
6
|
6 013
|
-9
|
0
|
9 159
|
-4
|
2
|
|||||||||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
15 899
|
6
|
25 397
|
-6
|
3
|
41 296
|
-2
|
4
|
|||||||||||||
|
1 对第三方的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||||||||||||
|
2 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||||||||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||||||||||||||
55
关于提供2021年对第三方的前20名创新药品司产品净销售额的表格，请参阅“项目18.财务报表--附注3.关键数字2022、2021和2020年的细分”。
有关所述某些产品的批准适应症的信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述-创新药品-创新药品事业部产品”。
心血管病
心血管治疗领域的销售额为48亿美元(+34%，+40%cc)，销售额增长主要由Entresto.
Entresto(46亿美元，+31%，+37%毫升)持续强劲的需求拉动型增长，所有地区的患者份额都有所增加。指导方针立场EntrestoRASI与ACEI/ARB作为HFrEF患者的首选方案Entresto为所有地区的这些患者采用指南指导的医疗治疗所带来的好处。在美国，Entresto被添加到HFpEF患者指南中的好处(LVEF低于正常)。在中国身上，Entresto已被列入国家报销药物目录(NRDL)，用于HFrEF和高血压，从2022年1月起生效。在中国和日本，Entresto除了心力衰竭的增长外，高血压的渗透率增加也推动了容量的增长。据估计，大约有1000万名患者正在接受治疗Entresto.
列克维奥(1亿美元)正在美国和其他市场推出，重点是患者入职、消除准入障碍和加强医学教育。列克维奥是美国批准的第一种也是唯一一种降低低密度脂蛋白胆固醇的小干扰RNA(SiRNA)疗法，于2022年1月推出。在美国，列克维奥76%的患者在推出11个月后在标签上或标签附近获得覆盖。列克维奥在美国已经被分配了唯一的医疗保健通用程序编码系统代码(J-code)和平均销售价格。列克维奥目前已在70个国家获得批准。诺华获得了开发、制造和商业化的全球权利列克维奥根据与Alnylam制药公司的许可和合作协议。
免疫学
免疫治疗领域的销售额达到73亿美元(+1%，+7%cc)，销售额增长主要是由科森提克斯和伊拉里斯.
科森提克斯(48亿美元，+1%，+5%毫升)新兴增长市场、欧洲和日本的销售额有所增长，但美国的销售额因收入扣减增加而下降，部分抵消了这一增长。在中国身上，科森提克斯在大约1900家医院的名单中，生物吸收和包容性的增加推动了增长。自2015年初步批准以来，科森提克斯已经在五种全身炎症情况下证明了其持续的有效性和一致的安全性，并已在全球治疗了超过96万名患者。
Xolair(14亿美元，-4%，+6%毫升)新兴成长型市场、欧洲和日本的销售额增长(毫升)。诺华联合推广Xolair与基因泰克在美国合作，并分享一部分收入作为运营收入，但没有记录任何美国销售额。
伊拉里斯(11亿美元，+7%，+15%毫升)显示出所有地区的持续增长。促进增长的因素包括成人发病的斯蒂尔病适应症，以及美国和欧洲的其他成人风湿病适应症，以及日本周期性发烧综合症适应症的强劲表现。
神经科学
神经科学治疗领域的销售额为51亿美元(+1%，+5%cc)，销售额增长(Cc)主要由凯辛普塔，但被以下各项的销售下滑部分抵消吉伦亚.
吉伦亚(20亿美元，-28%，-24%毫升)由于普遍压力，销售额主要在欧洲和美国下降。
佐尔根斯马(14亿美元，+1%，+5%毫升)迄今已在47个国家获得批准。由于这代表了大多数主要市场，销售增长现在主要是由突发事件患者人数推动的，我们在2022年看到了两位数的增长。准入途径现已在35个国家到位，在其他市场的谈判正在进行中。
凯辛普塔(11亿美元，+194%，+200%毫升)在所有地区推出势头的推动下，显示出强劲的销售增长。凯辛普塔是一种靶向B细胞疗法，可提供强大和持续的高疗效，具有良好的安全性和耐受性，并具有家庭自我给药的灵活性，适用于广泛的RMS患者。凯辛普塔目前已在80个国家获得批准，治疗了3.6万多名患者。
梅曾特(4亿美元，+27%，+32%cc)尽管正在接受其他治疗，但MS患者的销售额在所有地区都出现了增长，出现了进展的迹象。梅曾特是第一种也是唯一一种口服疾病修正疗法，研究并证明可以延缓广泛的SPMS患者的疾病进展。
艾莫维格(2亿美元，+1%，+11%毫升)欧洲和新兴增长市场的销售额有所增长。艾莫维格在32个市场得到报销，并已被开给全球75.9万多名患者。今年早些时候，艾莫维格已在中国报批。2022年10月，诺华公司在德国达成协议，艾莫维格作为基于HER-MES试验的一线预防性偏头痛治疗报销。
实体瘤
实体肿瘤治疗领域的销售额为47亿美元(+15%，+21%cc)，销售额增长主要是由基斯卡利, 普卢维托和塔芬拉尔 + 麦金主义者.
塔芬拉尔 + 麦金主义者(18亿美元，+5%，+11%毫升)在BRAF+佐剂黑色素瘤和NSCLC适应症需求的推动下，所有地区的销售额都出现了增长，同时保持了竞争激烈的BRAF+转移性黑色素瘤市场的需求。塔芬拉尔 + 麦金主义者仍然是BRAF+黑色素瘤的全球靶向治疗领导者。在FDA于6月下旬批准后，塔芬拉尔 + 麦金主义者是第一种也是唯一一种具有肿瘤不可知适应症的治疗方法，适用于患有BRAF V600E突变的成人和儿童实体肿瘤患者，该突变可导致20多种不同肿瘤类型的肿瘤生长。
基斯卡利(12亿美元，+31%，+38%毫升)所有地区的销售额都出现了强劲增长，这是因为人们越来越认识到该公司对HR+/HER2晚期乳腺癌的总体存活率和生活质量的好处。它是CDK4/6
56
在MONALEESA计划的所有三个第三阶段试验中，无论绝经状态、治疗路线、转移部位和数量、内分泌抵抗或内分泌伙伴如何，总存活率均得到证实的抑制剂均可受益。
Votrient(5亿美元，-18%，-13%毫升)下降，原因是竞争加剧，特别是来自转移性肾细胞癌的免疫肿瘤学药物。
卢塔瑟罗岛(5亿美元，-1%，+3%毫升)欧洲和日本的销售额增长(毫升)，部分被美国的下降所抵消。全球大约有500个积极治疗病人的中心。2022年第二季度，该季度生产暂时暂停；6月初恢复了患者剂量的生产和交付。
皮克雷(4亿美元，+13%，+14%毫升)销售额增长主要在美国，受益于PIK3CA相关过度增长频谱(PRO)的适应症扩展。皮克雷是第一种也是唯一一种专门为大约40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者开发的治疗方法，这些患者带有PIK3CA突变，这与预后更差有关。
普卢维托(3亿美元)发布进展顺利，已有160多个活跃中心订购。普卢维托是FDA批准的第一种也是唯一一种放射配基疗法，用于治疗进展性、PSMA阳性的转移性去势抵抗前列腺癌，这些前列腺癌已经接受了其他抗癌治疗(ARPI和基于紫杉烷的化疗)。
Tabrecta(1亿美元，+48%，+48%cc)作为FDA批准的第一种专门针对转移性非小细胞肺癌突变导致MET外显子14跳过(METEX 14)的治疗方法，所有地区的销售额都有所增长。
血液学
血液治疗领域的销售额为65亿美元(0%，+7%cc)，销售额增长(Cc)主要由普罗马克塔/起义, 雅卡维和Scemblix.
普罗马克塔/起义(21亿美元，+4%，+9%毫升)增长是由美国、欧洲和新兴增长市场推动的，但部分被日本的下降所抵消。销售增长是由于二线持续性和慢性免疫性血小板减少症以及作为严重再生障碍性贫血的一线和/或二线治疗的使用增加所推动的。
塔西尼亚(19亿美元，-7%，-1%毫升)欧洲、日本和美国的销售额下降，部分被新兴增长市场的增长所抵消。
雅卡维(16亿美元，-2%，+9%毫升)受治疗骨髓纤维化和真性红细胞增多症适应症的强劲需求的推动，欧洲、新兴增长市场和日本的销售额增长了(毫升)。5月，欧共体批准了雅卡维用于治疗12岁及以上的急性或慢性GvHD患者，这些患者对皮质类固醇或其他系统治疗反应不足。
金利亚(5亿美元，-9%，-2%毫升)美国和欧洲的销售额下降，原因是这两个地区的DLBCL需求下降，并被新兴增长市场和日本的增长部分抵消。5月，欧共体和FDA批准了金利亚用于治疗复发或难治性(r/r)滤泡性淋巴瘤(FL)的成人患者，在两个或更多的系统治疗后。
阿达克维奥(2亿美元，+18%，+19%cc)在全球范围内继续增长，迄今已有11800多名因镰状细胞疾病导致血管闭塞危机的患者。
Scemblix(1亿美元)继续其在美国的强劲投放，在欧盟和日本正在进行投放，显示出慢性粒细胞白血病的高度未得到满足的需求，特别是以前使用2种或更多酪氨酸激酶抑制剂或T315I突变治疗的患者。2022年10月，美国FDA将加速批准的Scemblix到完全批准，证实了长期暴露后的临床益处。
其他推广品牌
其他促销品牌的销售额为31亿美元(-9%，-1%毫升)。
卢森提斯(19亿美元，-13%，-4%毫升)日本和欧洲的销售额下降主要是由于竞争，但新兴增长市场的增长部分抵消了这一下降。
西得拉(5亿美元，+4%，+4%毫升)销售额主要增长在美国。
Ultibro集团(5亿美元，-18%，-9%毫升)在欧洲和新兴增长市场的销售额由于竞争而下降，部分被日本的增长所抵消。Ultibro组由以下人员组成Ultibro Breezhaler, Seebri Breezhaler和Onbrez Breezhaler.
Beovu(2亿美元，+9%，+18%毫升)欧洲、新兴增长市场和日本的销售额增长，部分被美国的下降所抵消。Beovu2022年第一季度在欧盟获得治疗糖尿病黄斑水肿(DME)的批准，2022年第二季度在美国获得批准。
知名品牌
老牌品牌的销售额为99亿美元(-19%，-13%cc)。
善得定(12亿美元、-12%、-10%毫升)在所有地区都有所下降，原因是持续的竞争压力，包括美国以外的仿制药竞争。
加尔沃斯集团(9亿美元，-21%，-12%毫升)在日本、欧洲和新兴增长市场出现下滑。
格列卫/Glivec(7亿美元，-27%，-22%毫升)下降，原因是仿制药竞争加剧。
Exforge集团(7亿美元，-18%，-12%毫升)在所有地区都有所下降。
Diovan集团(7亿美元，-16%，-9%毫升)在新兴增长市场、日本和欧洲下降。
一名审查员/沃图比亚(5亿美元，-45%，-41%毫升)在美国和欧洲由于仿制药竞争而下降。
伏尔塔伦/Cataflam(3亿美元，-10%，0毫升)销售额稳定(毫升)。
佐尔崔斯/认证(3亿美元，-24%，-14%毫升)在美国和日本下降。
Exjade/贾德努(3亿美元，-43%，-38%毫升)由于仿制药竞争的压力而下降。
尼奥拉尔/桑迪蒙(Sandimmun)(3亿美元，-16%，-8%毫升)在所有地区都有所下降。
57
桑多兹
Sandoz的净销售额为92亿美元(-4%，+4%cc)，销量为增长贡献了10个百分点。定价产生了6个百分点的负面影响。
在欧洲的销售额为49亿美元(-7%，+4%毫升)，在美国的销售额为18亿美元(-4%)，在亚洲/非洲/澳大拉西亚地区为16亿美元(-3%，+6%)，在加拿大和拉丁美洲的销售额为9.69亿美元(+11%，+15%毫升)，受销量增加和中标的推动。
下表概述了Sandoz部门按业务特许经营权对第三方的净销售额：
|
(百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
零售业泛型1
|
6 776
|
7 092
|
-4
|
4
|
|||||
|
生物制药
|
2 093
|
2 116
|
-1
|
9
|
|||||
|
抗感染药物(合作伙伴标签/API)1
|
380
|
423
|
-10
|
-5
|
|||||
|
Total Sandoz
|
9 249
|
9 631
|
-4
|
4
|
|||||
|
|
|||||||||
|
1 Sandoz向第三方销售的抗感染药净销售额总计为12亿美元(2021年：11亿美元；2020年：12亿美元)，其中7.77亿美元(2021年：7.07亿美元；2020年：6.94亿美元)通过零售仿制药业务特许经营权销售，3.8亿美元(2021年：4.23亿美元；2020年：4.74亿美元)通过抗感染药业务特许经营权销售给其他第三方公司。
|
|||||||||
零售业泛型
在零售仿制药方面，Sandoz开发、制造和营销小分子药物的成品剂型，供在广泛的治疗领域出售给第三方，包括出售给第三方的抗感染药物成品剂型。
零售额为68亿美元(-4%，+4%cc)，在除美国以外的所有地区都在增长。
生物制药
在生物制药方面，Sandoz开发、制造和营销蛋白质和其他基于生物技术的产品，包括生物仿制药，并为其他公司提供生物技术制造服务。生物制药业务还包括格拉托帕，Copaxone®的仿制版本，治疗复发性多发性硬化症，在美国上市。
生物制药的全球销售(生物仿制药、生物制药合同制造和格拉托帕)增长到21亿美元(-1%，+9%cc)，在所有地区都在增长。
抗感染药物
在抗感染方面，Sandoz制造和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售仿制药内部使用和销售给第三方客户。
抗感染药物的总销售额为12亿美元(+2%，+10%cc)，其中7.77亿美元通过零售仿制药业务特许经营权销售，3.8亿美元通过抗感染药业务特许经营权销售给其他第三方公司。抗感染药物业务特许经营权的销售额下降，主要是由于产品停产和供应挑战。
58
营业收入
下表按部门概述了营业收入：
|
(百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||||
|
创新药物
|
8 786
|
21.3
|
10 688
|
25.5
|
-18
|
-9
|
|||||||
|
桑多兹
|
1 448
|
15.7
|
1 600
|
16.6
|
-10
|
-2
|
|||||||
|
公司
|
-1 037
|
-599
|
-73
|
-84
|
|||||||||
|
营业收入
|
9 197
|
18.2
|
11 689
|
22.6
|
-21
|
-13
|
|||||||
营业收入为92亿美元(-21%，-13%cc)，主要是由于较高的重组(12亿美元)，主要与实施先前宣布的精简组织模式有关，较高的减值(10亿美元)和较低的撤资收益(6亿美元)。营业利润率为净销售额的18.2%，下降4.4个百分点(-3.8个百分点cc)。
核心营业收入关键数字
1
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
核心毛利
|
40 392
|
41 097
|
-2
|
4
|
|||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 190
|
-14 815
|
4
|
-1
|
|||||
|
研发
|
-9 088
|
-9 041
|
-1
|
-5
|
|||||
|
其他收入
|
384
|
421
|
-9
|
-2
|
|||||
|
其他费用
|
-833
|
-1 074
|
22
|
17
|
|||||
|
核心营业收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
占对第三方净销售额的百分比
|
33.0
|
32.1
|
|||||||
|
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
为达到核心营业收入而对营业收入进行的调整为75亿美元(前一年为49亿美元)。详情见“--诺华定义的非国际财务报告准则计量--2022年和2021年从国际财务报告准则结果到核心成果的对账”。
核心营业收入为167亿美元(0%，+8%cc)，受益于更高的销售额，但部分被更高的研发投资所抵消。核心营业收入利润率为净销售额的33.0%，增长0.9个百分点(毫升1.3个百分点)。
下表按部门概述了核心运营收入：
|
(百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
的百分比
净销售额 至第三位 当事人 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||||
|
创新药物
|
15 237
|
36.9
|
15 215
|
36.2
|
0
|
8
|
|||||||
|
桑多兹
|
1 903
|
20.6
|
2 064
|
21.4
|
-8
|
-1
|
|||||||
|
公司
|
-475
|
-691
|
31
|
28
|
|||||||||
|
核心营业收入
|
16 665
|
33.0
|
16 588
|
32.1
|
0
|
8
|
|||||||
创新药物
营业收入为88亿美元(-18%，-9%cc)，原因是较高的减值、重组、较低的撤资收益和较高的研发费用，但部分被较高的毛利率所抵消。营业利润率为净销售额的21.3%，下降4.2个百分点(cc为-3.4个百分点)。
核心调整为65亿美元，主要是由于摊销、减值和重组，而上一年为45亿美元。与上年相比，核心调整有所增加，主要原因是减值和重组增加。
核心运营收入为152亿美元(0%，+8%cc)，主要受更高的毛利率推动，部分抵消了
59
通过增加研发投资。核心营业收入利润率为净销售额的36.9%，增长0.7个百分点(+1.3个百分点cc)。收入占销售额的百分比增加了0.1个百分点(Cc)。销售货物的核心成本占销售额的百分比与上一年持平。核心研发费用占净销售额的百分比增加了0.2个百分点(Cc)。核心销售、一般和行政(SG&A)费用占净销售额的百分比下降了1.4个百分点(Cc)。核心其他收入和支出占净销售额的百分比与上一年持平。
桑多兹
营业收入为14亿美元(-10%，-2%cc)，下降主要是由于为推动更高的销售额而增加的SG&A投资以及投入成本的通胀压力，但这部分被更高的销售额所抵消。营业收入利润率为净销售额的15.7%，下降0.9个百分点(cc为-1.0个百分点)。
核心调整为4.55亿美元，包括2.21亿美元的摊销。上一年的核心调整为4.64亿美元，其中包括2.36亿美元的摊销。
核心营业收入为19亿美元(-8%，-1%cc)，下降主要是由于SG&A增加，但部分被更高的销售额所抵消。核心营业利润率为净销售额的20.6%，下降0.8个百分点(-1.1个百分点cc)。由于通货膨胀和投入成本上升，核心毛利率占销售额的百分比下降了0.3个百分点(Cc)。核心研发费用占净销售额的百分比下降了0.5个百分点(Cc)。核心SG&A费用增加0.9个百分点(Cc)。核心其他收入和支出使利润率下降了0.4个百分点(Cc)。
公司收入和费用净额
公司收入和支出，包括集团总部和协调职能的成本，为10亿美元，而2021年的支出为5.99亿美元，主要原因是重组成本上升，诺华风险基金的捐款减少，以及与知识产权有关的或有应收账款公允价值调整的上一年收入，但被上一年并购交易拨备的调整部分抵消。
创新药品部研发
下表概述了创新药品司报告的核心研究和开发费用：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
研究和探索性开发
|
-2 938
|
-3 209
|
8
|
6
|
|||||
|
验证性发展
|
-6 234
|
-5 432
|
-15
|
-20
|
|||||
|
创新药品事业部研发费用总额
|
-9 172
|
-8 641
|
-6
|
-10
|
|||||
|
创新药品对第三方净销售额的AS%
|
22.2
|
20.6
|
|||||||
|
核心研究和探索性开发1
|
-2 784
|
-2 809
|
1
|
-1
|
|||||
|
核心验证性发展1
|
-5 483
|
-5 341
|
-3
|
-7
|
|||||
|
核心创新药品事业部研发费用总额
|
-8 267
|
-8 150
|
-1
|
-5
|
|||||
|
创新药品对第三方净销售额的AS%
|
20.0
|
19.4
|
|||||||
|
1 核心业绩不包括减值、摊销和某些其他项目。关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
创新医药部门的研究和开发费用下降了8%(+6%cc)，降至29亿美元。确认开发费用为62亿美元，较上年增加15%(-20%cc)，主要是由于减值费用增加以及为支持最近收购的资产而增加开发投资所致。
创新医药部门的核心研发总支出占销售额的百分比上升0.6个百分点(+0.2个百分点)至净销售额的20.0%，这主要是由于对最近收购的资产的投资增加所致。
60
营业外收入和费用
营业外收入和费用包括营业收入以外的所有收支项目。下表概述了营业外收入和费用：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
营业收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
(亏损)/联营公司的收入
|
-9
|
15 339
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他财务收支
|
20
|
-80
|
NM
|
NM
|
|||||
|
税前收入
|
8 371
|
26 137
|
-68
|
-64
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
净收入
|
6 955
|
24 018
|
-71
|
-67
|
|||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
诺华制药的股东
|
6 955
|
24 021
|
-71
|
-67
|
|||||
|
非控制性权益
|
0
|
-3
|
NM
|
NM
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
-70
|
-66
|
|||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
来自相联公司的收入
联营公司的收入亏损900万美元，而上一年的收入为153亿美元。这一下降是由于我们于2021年第四季度完成了对罗氏的投资，并确认了146亿美元的收益。
利息支出及其他财务收支
利息支出为8.37亿美元，与上年基本持平。
其他财务收入和支出为2000万美元，而上一年的支出为8000万美元，因为较高的利息收入被财务支出和货币损失部分抵消。
所得税
税率为16.9%，而去年同期为8.1%。于上一年度，税率受罗氏来自联营公司的收入(包括我们于2021年12月出售罗氏投资确认的撤资收益)、不确定税务状况及上一年度项目增加的影响所影响。
为了具有可比性，剔除这些影响，上一年的税率将为16.8%，与本年度的16.9%基本一致。
净收入
净收益为70亿美元(-71%，-67%cc)，受上一年罗氏收入的影响。剔除罗氏收入的影响，净收入下降了9%(Cc)。
每股收益
每股基本收益为3.19美元，而上一年为10.71美元，这主要是由于上一年罗氏的收入。剔除罗氏收入的影响，每股收益下降了7%(Cc)。
61
核心营业外收支
1
下表概述了核心营业外收入和费用：
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
截至的年度 Dec 31, 2022 |
截至的年度 Dec 31, 2021 |
变化 以美元为单位 % |
更改中
常量 货币 % |
|||||
|
核心营业收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
核心(亏损)/关联公司收入
|
-9
|
993
|
NM
|
NM
|
|||||
|
核心利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
核心其他财务收入和支出
|
141
|
-41
|
NM
|
NM
|
|||||
|
核心税前收益
|
15 960
|
16 729
|
-5
|
3
|
|||||
|
核心所得税
|
-2 608
|
-2 635
|
1
|
-7
|
|||||
|
核心净收入
|
13 352
|
14 094
|
-5
|
3
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.12
|
6.29
|
-3
|
6
|
|||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
联营公司的核心收入
联营公司的核心收入亏损900万美元，而上一年的收入为9.93亿美元。这一下降是由于我们在罗氏的投资于2021年第四季度完成。
核心利息支出和其他财务收入和支出
核心利息支出为8.37亿美元，与上年基本持平。
核心其他财务收入和支出为1.41亿美元，而上一年的支出为4100万美元，因为较高的利息收入仅被货币损失部分抵消。
核心所得税
核心税率(核心税收占核心税前收入的百分比)为16.3%，而上一年为15.8%。为了便于比较，剔除来自关联公司的罗氏收入(于2021年12月剥离)，上一年的核心税率为16.7%，而本年度为16.3%，主要由于核心利润组合的变化而下降。
核心净收入
核心净收入为134亿美元(-5%，+3%cc)，这是因为核心运营收入的增长被罗氏核心收入的损失部分抵消。剔除罗氏核心收入的影响，核心净收入增长+11%(Cc)。
每股核心收益
核心每股收益为6.12美元(-3%，+6%cc)，受益于较低的加权平均流通股数量。剔除罗氏核心收入的影响，核心每股收益增长+14%(Cc)。
1关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
62
不包括罗氏投资影响的运营结果
为加强投资者对本集团与上一年度业绩对比的了解，下表提供了我们公布的2022年国际财务报告准则业绩与非国际财务报告准则核心业绩和自由现金流与2021年业绩的比较，不包括与我们的罗氏投资相关的影响，因其撤资而产生的影响。
|
不包括罗氏投资的影响2
|
|||||||||
|
截至的年度
Dec 31, 2022 |
截至的年度
Dec 31, 2021 |
更改百分比
美元 |
更改百分比
抄送1 |
||||||
|
营业收入
|
9 197
|
11 689
|
-21
|
-13
|
|||||
|
联营公司的亏损
|
-9
|
-2
|
NM
|
NM
|
|||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
-3
|
-5
|
|||||
|
其他财务收支
|
20
|
-96
|
NM
|
NM
|
|||||
|
所得税
|
-1 416
|
-2 119
|
33
|
25
|
|||||
|
净收入
|
6 955
|
8 661
|
-20
|
-9
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
3.19
|
3.86
|
-17
|
-7
|
|||||
|
经营活动的现金流量净额
|
14 236
|
14 549
|
-2
|
||||||
|
自由现金流 1
|
11 945
|
12 760
|
-6
|
||||||
|
|
|||||||||
|
堆芯 1
|
|||||||||
|
核心营业收入
|
16 665
|
16 588
|
0
|
8
|
|||||
|
核心净收入
|
13 352
|
13 099
|
2
|
11
|
|||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.12
|
5.84
|
5
|
14
|
|||||
|
1 关于非国际财务报告准则计量和对账表格的解释，见“-诺华公司定义的非国际财务报告准则计量”。
|
|||||||||
|
2 有关2021年国际财务报告准则结果与非国际财务报告准则衡量核心结果和自由现金流的对账，以排除2021年撤资我们的罗氏投资的影响，请参阅“-诺华定义的非国际财务报告准则衡量标准”。
|
|||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||
63
影响经营业绩同比可比性的因素
重大交易
in 2022 and 2021
收购及撤资会显著影响集团整体营运业绩的可比性。作为我们将诺华作为领先制药公司的长期战略的一部分，我们在2022年至2021年期间宣布和/或完成了几项收购和撤资。
2022年和2021年重大交易的详细说明见“项目18.财务报表--附注2.重大交易”。
财务报告的内部控制
本集团管理层已评估财务报告内部控制的有效性。本集团独立法定核数师亦就财务报告内部控制的有效性发表意见。本集团管理层及其外聘核数师的结论是，截至2022年12月31日，本集团在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。更多细节见“第15项.控制和程序”。
风险管理的方法
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--信息和控制系统--风险管理”和“项目18.财务报表--附注29。金融工具--额外披露。“
诺华公司定义的非国际财务报告准则计量
诺华公司在衡量业绩时使用某些非国际财务报告准则的指标，特别是在衡量本年度业绩与前几个时期的业绩时，包括核心业绩、不变货币和自由现金流。
尽管管理层使用这些计量来设定目标和衡量集团的业绩，但这些非国际财务报告准则计量没有国际财务报告准则规定的标准化含义。因此，这些措施对投资者的有用性是有限的。
由于非国际财务报告准则的定义非标准化，非国际财务报告准则计量(不同于国际财务报告准则计量)可能无法与其他公司的类似计量进行比较。该等非国际财务报告准则指标仅为让投资者更全面了解本集团管理层如何评估基本业绩而提出。这些非“国际财务报告准则”措施不是，也不应被视为“国际财务报告准则”措施的替代品，应与“国际财务报告准则”财务报表一起看待。
作为集团业绩的内部衡量标准，这些非国际财务报告准则的衡量标准具有局限性，集团的业绩管理流程并不仅限于这些指标。
64
核心成果
本集团的核心业绩--包括核心营业收入、核心净收入和每股核心收益--完全不包括无形资产的摊销和减值费用，不包括软件、按公允价值计入损益的基金投资和股权证券的净损益，以及某些与收购和剥离相关的项目。超过2500万美元门槛的下列项目也不包括在内：与整合和撤资相关的收入和费用；撤资收益和损失；重组费用/释放及相关项目；法律相关项目；财产、厂房和设备、软件和金融资产的减值，以及管理层认为特殊的、正在或预计将在本年度累计超过2500万美元门槛的收入和支出项目。
诺华公司认为，通过披露核心业绩指标，投资者对集团业绩的了解得到了加强，因为核心指标不包括每年可能有重大差异的项目，因此可以更好地比较不同年份的业务业绩。出于同样的原因，诺华除了使用国际财务报告准则和其他衡量标准外，还使用这些核心衡量标准作为评估集团业绩的重要因素。
以下是如何利用这些核心措施的例子：
·除载有根据国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息的月度报告外，高级管理层还收到一份包含这些核心措施的月度分析报告。
·为《国际财务报告准则》和核心措施编制年度预算。
作为衡量集团业绩的一项内部指标，核心业绩指标具有局限性，集团的业绩管理流程并不仅限于这些指标。核心业绩指标的局限性在于，该等指标只提供本集团的营运情况，并不包括一段期间内的所有事项，例如收购、撤资或摊销/减值所购无形资产的影响、物业、厂房及设备的减值以及重组及相关项目的影响。
不变货币
非美国货币相对美元价值的变动可能会影响本集团的财务业绩和财务状况。为了提供可能对投资者有用的其他信息，包括销售量的变化，我们提供了关于我们的净销售额以及经此类外汇影响调整的与运营和净收入相关的各种价值的信息。
不变货币计算的目标是消除两个汇率影响，以便能够估计综合损益表的基本变化，不包括汇率波动的影响：
·将合并实体的损益表从其非美元功能货币换算成美元的影响
·汇率变动对合并实体以其职能货币以外的货币进行的主要交易的影响。
我们采用上一年的平均汇率，将销售和其他损益表项目的当年外币价值换算成美元(不包括国际会计准则第29号“高通胀经济体中的财务报告”对在高通胀经济体中运营的子公司的当地货币损益表的调整)，并将其与上一年的美元价值进行比较，以此计算不变货币衡量标准。
我们使用这些不变货币指标来评估集团的业绩，因为它们可以帮助我们评估我们每年的持续业绩。然而，在进行我们的评估时，我们也考虑不受货币相对价值变化影响的同等业绩衡量标准。
增长率计算
为了便于理解，诺华公司对其增长率使用了一个符号惯例，与前一年相比，运营费用或亏损的减少被显示为正增长。
自由现金流
诺华公司将自由现金流定义为经营活动的净现金流量以及与购买和销售财产、厂房和设备、无形资产、金融资产和其他非流动资产相关的投资活动的现金流量。自由现金流不包括与收购及撤资业务及联营公司权益有关的投资活动所产生的现金流量、买卖有价证券、商品、定期存款及融资活动所产生的现金流量净额。
自由现金流量是非《国际财务报告准则》的计量，并不打算作为根据《国际财务报告准则》确定的经营活动现金流量净额的替代计量。自由现金流作为额外资料列报，因为管理层相信这是反映本集团在不依赖额外借款或使用现有现金的情况下营运能力的有用补充指标。自由现金流是对可用于战略机会投资、返还股东和偿还债务的净现金的衡量。自由现金流是非国际财务报告准则的计量，这意味着它不应被解释为根据国际财务报告准则确定的计量。
65
更多信息
净债务
诺华将净债务计算为流动金融债务和衍生金融工具加上非流动金融债务减去现金和现金等价物以及有价证券、大宗商品、定期存款和衍生金融工具。
净负债乃作为补充资料列载，因为其阐述管理层如何监控净债务或流动资金，而管理层认为这是反映本集团派发股息、履行财务承诺及投资于新战略机遇(包括加强其资产负债表)能力的有用补充指标。
显示本集团净债务的表格见“--项目5.b流动资金和资本来源--集团流动资金、金融债务和净债务”。
EBITDA
诺华公司将扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)定义为营业收入，不包括财产、厂房和设备折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产的减值。
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
营业收入
|
9 197
|
11 689
|
|||
|
财产、厂房和设备折旧
|
1 163
|
1 208
|
|||
|
使用权资产折旧
|
300
|
318
|
|||
|
无形资产摊销
|
3 982
|
3 903
|
|||
|
财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产减值 1
|
1 736
|
684
|
|||
|
EBITDA
|
16 378
|
17 802
|
|||
|
1 2021年，使用权资产没有减值。
|
|||||
企业价值
企业价值是指股东和债券持有人在诺华的投资总额，减去集团的流动资金。
|
(百万美元)
|
Dec 31, 2022
|
Dec 31, 2021
|
|||
|
市值
|
191 530
|
196 107
|
|||
|
非控制性权益
|
81
|
167
|
|||
|
非流动金融债务
|
20 244
|
22 902
|
|||
|
流动金融债务和衍生金融工具
|
5 931
|
6 295
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
-11 413
|
-15 922
|
|||
|
现金和现金等价物
|
-7 517
|
-12 407
|
|||
|
企业价值
|
198 856
|
197 142
|
|||
|
|
|||||
66
《国际财务报告准则》成果与核心成果的对账
下表概述了从《国际财务报告准则》成果到核心成果的对账情况：
2022年和2021年从国际财务报告准则成果到核心成果的对账
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(除非另有说明，否则为百万美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
国际财务报告准则营业收入
|
8 786
|
10 688
|
1 448
|
1 600
|
-1 037
|
-599
|
9 197
|
11 689
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
3 585
|
3 528
|
221
|
236
|
3 806
|
3 764
|
|||||||||||
|
减值
|
|||||||||||||||||
|
无形资产
|
1 291
|
360
|
25
|
27
|
2
|
1 318
|
387
|
||||||||||
|
与整个集团生产基地合理化有关的财产、厂房和设备
|
286
|
219
|
-2
|
7
|
284
|
226
|
|||||||||||
|
其他财产、厂房和设备
|
85
|
40
|
85
|
40
|
|||||||||||||
|
总减值费用
|
1 662
|
619
|
23
|
34
|
2
|
1 687
|
653
|
||||||||||
|
收购或撤资业务及相关项目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-2
|
-4
|
-64
|
-4
|
-66
|
||||||||||||
|
-费用
|
8
|
1
|
106
|
8
|
107
|
||||||||||||
|
企业及相关项目的收购或撤资总额，净额
|
8
|
-1
|
-4
|
42
|
4
|
41
|
|||||||||||
|
其他项目
|
|||||||||||||||||
|
撤资收益
|
-161
|
-649
|
-4
|
-5
|
-75
|
-166
|
-728
|
||||||||||
|
金融资产--公允价值调整
|
134
|
-43
|
126
|
5
|
260
|
-38
|
|||||||||||
|
重组及相关项目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-33
|
-32
|
-14
|
-36
|
-1
|
-6
|
-48
|
-74
|
|||||||||
|
-费用
|
1 572
|
833
|
167
|
193
|
449
|
32
|
2 188
|
1 058
|
|||||||||
|
与法律有关的项目
|
|||||||||||||||||
|
-收入
|
-51
|
-11
|
-51
|
-11
|
|||||||||||||
|
-费用
|
364
|
170
|
56
|
53
|
420
|
223
|
|||||||||||
|
额外收入
|
-692
|
-139
|
-6
|
-1
|
-6
|
-138
|
-704
|
-278
|
|||||||||
|
额外费用
|
63
|
241
|
8
|
1
|
48
|
72
|
289
|
||||||||||
|
其他项目合计
|
1 196
|
381
|
211
|
194
|
564
|
-134
|
1 971
|
441
|
|||||||||
|
调整总额
|
6 451
|
4 527
|
455
|
464
|
562
|
-92
|
7 468
|
4 899
|
|||||||||
|
核心营业收入
|
15 237
|
15 215
|
1 903
|
2 064
|
-475
|
-691
|
16 665
|
16 588
|
|||||||||
|
占净销售额的百分比
|
36.9%
|
36.2%
|
20.6%
|
21.4%
|
33.0%
|
32.1%
|
|||||||||||
|
(亏损)/联营公司的收入
|
-2
|
5
|
2
|
2
|
-9
|
15 332
|
-9
|
15 339
|
|||||||||
|
对关联公司收入的核心调整，税后净额
|
-14 346
|
-14 346
|
|||||||||||||||
|
利息支出
|
-837
|
-811
|
|||||||||||||||
|
其他财务收支
|
20
|
-80
|
|||||||||||||||
|
对其他财务收入和支出的核心调整
|
121
|
39
|
|||||||||||||||
|
按上述项目调整的所得税(核心所得税)
|
-2 608
|
-2 635
|
|||||||||||||||
|
核心净收入
|
13 352
|
14 094
|
|||||||||||||||
|
诺华制药公司股东应占核心净收入
|
13 352
|
14 097
|
|||||||||||||||
|
核心基本每股收益(美元) 1
|
6.12
|
6.29
|
|||||||||||||||
|
1 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。
|
|||||||||||||||||
67
2022年和2021年从《国际财务报告准则》成果到核心成果的对账-集团
|
2022年(除非另有说明，否则为百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
36 342
|
3 648
|
338
|
64
|
40 392
|
||||||||
|
营业收入
|
9 197
|
3 806
|
1 687
|
4
|
1 971
|
16 665
|
|||||||
|
税前收入
|
8 371
|
3 806
|
1 687
|
4
|
2 092
|
15 960
|
|||||||
|
所得税 5
|
-1 416
|
-2 608
|
|||||||||||
|
净收入
|
6 955
|
13 352
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
3.19
|
6.12
|
|||||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 283
|
-86
|
1 197
|
||||||||||
|
销货成本
|
-15 486
|
3 648
|
338
|
150
|
-11 350
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 253
|
63
|
-14 190
|
||||||||||
|
研发
|
-9 996
|
158
|
954
|
-204
|
-9 088
|
||||||||
|
其他收入
|
805
|
-3
|
-4
|
-414
|
384
|
||||||||
|
其他费用
|
-3 701
|
398
|
8
|
2 462
|
-833
|
||||||||
|
以下是达到税前核心收入的调整
|
|||||||||||||
|
其他财务收支
|
20
|
121
|
141
|
||||||||||
|
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：货物销售成本、研发费用和其他费用包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括与财产、厂房和设备有关的减值费用净额
|
|||||||||||||
|
3 收购或撤资业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入和其他费用包括过渡性服务费收入和与撤资有关的费用；其他收入还包括拨备调整；其他费用包括与收购有关的印花税
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：其他收入包括外包许可协议的净收入；销售、销售、一般和行政、研发、其他收入和其他支出包括重组收入和与实施新的精简组织模式的重组举措有关的费用、Sandoz战略审查、整个集团生产基地的合理化和其他重组费用净额和相关项目；销售商品的成本、销售、一般和行政、研发和其他支出包括拨备和相关项目的调整；销售商品和研发的成本还包括或有对价调整；其他收入和其他支出包括金融资产和法律相关项目的公允价值调整和撤资损益；其他收入还包括剥离产品和财产的收益、削减收益和对环境拨备的调整；其他支出包括应计和其他成本和项目的冲销；其他财务收入和支出包括在高度通货膨胀经济体中的子公司重报非货币性项目的货币损失，以及通过爱尔康分配产生的金融负债的重估影响。
|
|||||||||||||
|
5 国际财务报告准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素和不同司法管辖区不同的实际税率，为实现税前核心结果而进行的76亿美元总调整的税额为12亿美元。调整的平均税率为15.7%，因为16.3%的全年核心税费已适用于该期间的税前收入。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。
|
|||||||||||||
68
|
2021年(除非另有说明，否则为百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
37 010
|
3 655
|
18
|
414
|
41 097
|
||||||||
|
营业收入
|
11 689
|
3 764
|
653
|
41
|
441
|
16 588
|
|||||||
|
税前收入
|
26 137
|
3 974
|
653
|
-14 531
|
496
|
16 729
|
|||||||
|
所得税 5
|
-2 119
|
-2 635
|
|||||||||||
|
净收入
|
24 018
|
14 094
|
|||||||||||
|
基本每股收益(美元) 6
|
10.71
|
6.29
|
|||||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-15 867
|
3 655
|
18
|
414
|
-11 780
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-14 886
|
71
|
-14 815
|
||||||||||
|
研发
|
-9 540
|
109
|
369
|
21
|
-9 041
|
||||||||
|
其他收入
|
1 852
|
-100
|
-66
|
-1 265
|
421
|
||||||||
|
其他费用
|
-2 747
|
366
|
107
|
1 200
|
-1 074
|
||||||||
|
以下是达到税前核心收入的调整
|
|||||||||||||
|
来自相联公司的收入
|
15 339
|
210
|
-14 556
|
993
|
|||||||||
|
其他财务收支
|
-80
|
-16
|
55
|
-41
|
|||||||||
|
1 无形资产的摊销：出售商品的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已获得权利的摊销；研究和开发包括已获得的技术权利的摊销；来自关联公司的收入包括诺华公司在估计的罗氏核心项目中的份额2.1亿美元。
|
|||||||||||||
|
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 收购或撤资业务和相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括投资组合转换和爱尔康剥离应计项目的调整；其他收入和其他支出包括与爱尔康分配有关的过渡性服务费收入和支出；其他支出还包括拨备的调整；来自关联公司的收入包括与剥离我们在罗氏的投资有关的收益；其他财务收入和支出包括与剥离我们在罗氏的投资有关的其他财务收益
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售成本、研发、其他收入和其他支出包括与本集团整个生产基地合理化有关的净重组和其他费用；销售、销售、一般和管理、其他收入和其他支出包括其他重组收入和费用及相关项目；销售、研发、其他收入和其他支出包括对或有对价的调整；销售、一般和行政、研发、其他收入和其他支出包括拨备调整；其他收入和其他支出还包括剥离产品和金融资产的损益以及金融资产的公允价值调整、环境拨备的调整和与法律有关的项目；其他财务收入和支出包括与阿根廷和委内瑞拉恶性通货膨胀造成的货币损失有关的费用，以及通过爱尔康分配产生的金融负债的重估影响。
|
|||||||||||||
|
5 国际财务报告准则与核心结果之间的调整的税收考虑到，对于调整中包括的每个单独项目，根据调整将最终产生税收影响的司法管辖区，最终适用于该项目的税率。一般来说，这会导致无形资产的摊销和减值，以及与收购相关的重组和整合项目产生全面的税务影响。通常对其他项目有税收影响，尽管在某些法域，因法律和解而产生的项目并不总是如此。与联营公司收入相关的调整在扣除任何相关税项影响后入账。由于这些因素和不同司法管辖区不同的实际税率，为实现税前核心结果而进行的94亿美元总调整的税额为5.16亿美元。不包括我们对罗氏投资的撤资收益，为实现核心税前业绩而进行的52亿美元调整的总税额为5.16亿美元，调整的平均税率为10.0%。
|
|||||||||||||
|
6 每股收益(EPS)按诺华制药股东应占净收益金额计算。
|
|||||||||||||
69
2022年和2021年从《国际财务报告准则》成果到核心成果的对账--创新药品
|
2022 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
31 801
|
3 427
|
314
|
-29
|
35 513
|
||||||||
|
营业收入
|
8 786
|
3 585
|
1 662
|
8
|
1 196
|
15 237
|
|||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
1 249
|
-86
|
1 163
|
||||||||||
|
销货成本
|
-11 569
|
3 427
|
314
|
57
|
-7 771
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-11 679
|
50
|
-11 629
|
||||||||||
|
研发
|
-9 172
|
158
|
953
|
-206
|
-8 267
|
||||||||
|
其他收入
|
531
|
-1
|
-311
|
219
|
|||||||||
|
其他费用
|
-2 695
|
396
|
8
|
1 692
|
-599
|
||||||||
|
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：货物销售成本、研发费用和其他费用包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括与财产、厂房和设备有关的减值费用净额
|
|||||||||||||
|
3 收购或撤资企业及相关项目，包括重组和整合费用：其他费用包括与收购有关的印花税和与撤资有关的过渡服务费
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：其他收入包括外包许可协议的净收入；销售、销售、一般和管理、研发、其他收入和其他支出包括与实施新的精简组织模式的倡议、整个集团的生产基地合理化和其他重组费用净额及相关项目有关的重组收入和费用；销售商品和研发成本还包括对拨备和相关项目的或有对价调整和调整；其他收入和其他支出包括金融资产和法律相关项目的公允价值调整和撤资损益；其他收入还包括剥离产品和财产的收益、削减收益和对环境准备金的调整；其他费用包括应计费用和其他费用和项目的冲销。
|
|||||||||||||
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目3 |
其他 物品4 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
32 218
|
3 419
|
344
|
35 981
|
|||||||||
|
营业收入
|
10 688
|
3 528
|
619
|
-1
|
381
|
15 215
|
|||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-11 751
|
3 419
|
344
|
-7 988
|
|||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-12 306
|
71
|
-12 235
|
||||||||||
|
研发
|
-8 641
|
109
|
360
|
22
|
-8 150
|
||||||||
|
其他收入
|
1 149
|
-45
|
-2
|
-837
|
265
|
||||||||
|
其他费用
|
-1 732
|
304
|
1
|
781
|
-646
|
||||||||
|
1 无形资产摊销：出售货物的成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产的已取得权利的摊销；研究和开发包括对已获得的技术权利的摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：研发包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 收购或撤资业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入和其他费用包括与爱尔康分配有关的过渡服务费收入和费用
|
|||||||||||||
|
4 其他项目：销售成本、研发、其他收入及其他支出包括与集团范围内生产基地合理化有关的净重组和其他费用；销售、销售、一般和管理成本、其他收入和其他支出包括其他重组收入和费用及相关项目；销售产品成本、研发和其他支出包括或有对价调整；销售、一般和管理、研发和其他支出包括拨备调整；其他收入和其他支出包括剥离产品和金融资产的损益和金融资产的公允价值调整；其他支出还包括与法律有关的项目和对环境拨备的调整。
|
|||||||||||||
70
2022年和2021年从《国际财务报告准则》到核心成果的对账--Sandoz
|
2022 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 504
|
221
|
24
|
93
|
4 842
|
||||||||
|
营业收入
|
1 448
|
221
|
23
|
211
|
1 903
|
||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-4 978
|
221
|
24
|
93
|
-4 640
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-2 062
|
9
|
-2 053
|
||||||||||
|
研发
|
-824
|
1
|
2
|
-821
|
|||||||||
|
其他收入
|
103
|
-2
|
-14
|
87
|
|||||||||
|
其他费用
|
-273
|
121
|
-152
|
||||||||||
|
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入包括与财产、厂房和设备有关的减值费用的冲销。
|
|||||||||||||
|
3 其他项目：销售、销售、一般和行政、研发、其他收入和其他费用包括与Sandoz战略审查、整个集团生产基地合理化和其他净重组费用及相关项目有关的费用；其他费用还包括与法律有关的项目；销售和销售、一般和行政费用包括拨备和相关项目的调整
|
|||||||||||||
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产1 |
减值2 |
收购或
撤资 企业和 相关项目 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
4 725
|
236
|
18
|
70
|
5 049
|
||||||||
|
营业收入
|
1 600
|
236
|
34
|
194
|
2 064
|
||||||||
|
以下是为实现核心毛利而进行的调整
|
|||||||||||||
|
销货成本
|
-5 147
|
236
|
18
|
70
|
-4 823
|
||||||||
|
以下是达到核心运营收入的调整
|
|||||||||||||
|
研发
|
-899
|
9
|
-1
|
-891
|
|||||||||
|
其他收入
|
233
|
-55
|
-51
|
127
|
|||||||||
|
其他费用
|
-397
|
62
|
176
|
-159
|
|||||||||
|
1 无形资产摊销：售出货物成本包括对当前销售的产品和其他与生产有关的无形资产取得的权利进行摊销
|
|||||||||||||
|
2 减值：销售商品和研发成本包括与无形资产有关的减值费用；其他收入和其他费用包括冲销减值费用和与财产、厂房和设备有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
3 其他项目：销售成本、其他收入和其他支出包括与集团范围内生产基地合理化有关的净重组和其他费用以及其他重组收入和收费及相关项目；研究和开发包括拨备调整；其他收入包括剥离产品的净收益；其他收入和其他支出包括与法律有关的项目
|
|||||||||||||
71
2022年和2021年从国际财务报告准则结果到核心结果的对账--公司
|
2022 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产 |
减值1 |
收购或
撤资 企业和 相关项目2 |
其他 物品3 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
37
|
37
|
|||||||||||
|
营业亏损
|
-1 037
|
2
|
-4
|
564
|
-475
|
||||||||
|
以下是达到核心运营亏损的调整
|
|||||||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-512
|
4
|
-508
|
||||||||||
|
其他收入
|
171
|
-4
|
-89
|
78
|
|||||||||
|
其他费用
|
-733
|
2
|
649
|
-82
|
|||||||||
|
1 减值：其他费用包括与无形资产有关的减值费用
|
|||||||||||||
|
2 收购或撤资业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括拨备调整和与撤资有关的过渡性服务费收入
|
|||||||||||||
|
3 其他项目：销售、一般和行政、其他收入和其他费用包括与实施新精简组织模式倡议、Sandoz战略审查和其他净重组费用及相关项目有关的重组收入和费用；其他收入和其他费用还包括公允价值调整和金融资产的撤资损益；其他收入还包括削减收益。
|
|||||||||||||
|
2021 (百万美元) |
国际财务报告准则结果 |
摊销 无形的 资产 |
减值 |
收购或
撤资 企业和 相关项目1 |
其他 物品2 |
核心成果 |
|||||||
|
毛利
|
67
|
67
|
|||||||||||
|
营业亏损
|
-599
|
42
|
-134
|
-691
|
|||||||||
|
以下是达到核心运营亏损的调整
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
470
|
-64
|
-377
|
29
|
|||||||||
|
其他费用
|
-618
|
106
|
243
|
-269
|
|||||||||
|
1 收购或撤资业务及相关项目，包括重组和整合费用：其他收入包括对投资组合转型和爱尔康剥离应计项目的调整；其他收入和其他支出包括与爱尔康分配有关的过渡服务费收入和支出；其他支出还包括拨备的调整
|
|||||||||||||
|
2 其他项目：其他收入包括应收或有对价的调整；其他收入和其他支出包括金融资产的公允价值调整和撤资损益、环境准备金调整和重组收入和费用及相关项目
|
|||||||||||||
72
2021年国际财务报告准则结果和非国际财务报告准则衡量核心结果和自由现金流的协调，以排除2021年剥离我们罗氏投资的影响
为了加强投资者对本集团与上一年度相比的业绩的了解，我们公布了2021年国际财务报告准则结果和非国际财务报告准则衡量的核心结果和自由现金流，不包括与我们的罗氏投资相关的影响，这是由于我们在2021年第四季度撤资造成的。
下表对我们发布的2021年国际财务报告准则结果和非国际财务报告准则衡量的核心结果和2021年结果的自由现金流进行了对账，不包括与我们的罗氏投资相关的影响，因为它的撤资。
|
2021
|
|||||||||
|
(除非另有说明，否则为百万美元) |
结果为 已出版 |
我们的罗氏 投资 影响 不包括 撤资 利得 |
继续前进 撤资 我们的 投资 在罗氏 |
结果
不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 |
|||||
|
营业收入
|
11 689
|
11 689
|
|||||||
|
来自相联公司的收入
|
15 339
|
-785
|
-14 556
|
-2
|
|||||
|
利息支出及其他财务收支
|
-891
|
-16
|
-907
|
||||||
|
税前收入
|
26 137
|
-785
|
-14 572
|
10 780
|
|||||
|
所得税
|
-2 119
|
-2 119
|
|||||||
|
净收入
|
24 018
|
-785
|
-14 572
|
8 661
|
|||||
|
基本每股收益(美元)
|
10.71
|
-0.35
|
-6.50
|
3.86
|
|||||
|
实际税率 1
|
8.1%
|
19.7%
|
|||||||
|
|
|||||||||
|
核心营业收入
|
16 588
|
16 588
|
|||||||
|
联营公司的核心收入
|
993
|
-995
|
-2
|
||||||
|
核心利息支出和核心其他财务收支
|
-852
|
-852
|
|||||||
|
核心税前收入
|
16 729
|
-995
|
15 734
|
||||||
|
核心所得税
|
-2 635
|
-2 635
|
|||||||
|
核心净收入
|
14 094
|
-995
|
13 099
|
||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
6.29
|
-0.45
|
5.84
|
||||||
|
核心有效税率 2
|
15.8%
|
16.7%
|
|||||||
|
|
|||||||||
|
自由现金流 3
|
13 282
|
-522
|
12 760
|
||||||
|
1 实际税率的计算方法是所得税除以税前收入。
|
|||||||||
|
2 核心有效税率的计算方法是核心所得税除以税前核心收入。
|
|||||||||
|
3 自由现金流影响指2021年第一季度从罗氏收到的与其2020年净收益分配有关的股息。
|
|||||||||
73
|
2021
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
自由现金流 已发布的 |
分红
接收自 罗氏在 与 分布情况 of its 2020 净收入1 |
免费现金 不包括流量 分红 收到 来自罗氏 |
||||||||
|
营业收入
|
11 689
|
11 689
|
|||||||||
|
对非现金项目的调整
|
7 030
|
7 030
|
|||||||||
|
经非现金项目调整后的营业收入
|
18 719
|
18 719
|
|||||||||
|
从联营公司及其他公司收取的股息
|
525
|
-522
|
3
|
||||||||
|
利息和其他财务付款，净额
|
-953
|
-953
|
|||||||||
|
已缴纳的所得税
|
-2 342
|
-2 342
|
|||||||||
|
其他经营性现金流量项目，净额
|
-878
|
-878
|
|||||||||
|
经营活动的现金流量净额
|
15 071
|
-522
|
14 549
|
||||||||
|
不动产、厂房和设备、无形资产、金融资产和其他非流动资产的净购入额
|
-1 789
|
-1 789
|
|||||||||
|
自由现金流
|
13 282
|
-522
|
12 760
|
||||||||
|
1 于2021年，从罗氏收取的与其2020年净收益分配有关的股息于2021年第一季度收到。
|
|||||||||||
下表汇总了剔除我们在罗氏的投资(2021年第四季度)撤资对美元的影响以及不变货币百分比对集团主要数据的影响。
|
以美元为单位
|
以不变货币计算
|
||||||||||||
|
更改百分比 已发布的 2022 |
更改百分比
不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 2022 |
百分比 点 影响 2022 |
更改百分比 已发布的 2022 |
更改百分比
不包括 影响 从 撤资 我们罗氏公司的 投资 2022 |
百分比 点 影响 2022 |
||||||||
|
净收入
|
-71
|
-20
|
-51
|
-67
|
-9
|
-58
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
-70
|
-17
|
-53
|
-66
|
-7
|
-59
|
|||||||
|
自由现金流
|
-10
|
-6
|
-4
|
||||||||||
|
核心净收入
|
-5
|
2
|
-7
|
3
|
11
|
-8
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
-3
|
5
|
-8
|
6
|
14
|
-8
|
|||||||
5.b流动资金和资本资源
下表概述了该集团的现金流和净债务：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
经营活动的现金流量净额
|
14 236
|
15 071
|
|||
|
投资活动的现金流量净额
|
1 468
|
4 208
|
|||
|
用于筹资活动的现金流量净额
|
-20 562
|
-16 264
|
|||
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
-32
|
-266
|
|||
|
现金和现金等价物净变化
|
-4 890
|
2 749
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具的变动
|
-4 509
|
14 017
|
|||
|
流动和非流动金融债务及衍生金融工具的变动
|
3 022
|
6 847
|
|||
|
净债务变动
|
-6 377
|
23 613
|
|||
|
截至1月1日的净债务
|
-868
|
-24 481
|
|||
|
截至12月31日的净债务
|
-7 245
|
-868
|
|||
74
现金流
2022财政年度与2021财政年度比较
经营活动的净现金流为142亿美元，而2021年为151亿美元。这一下降主要是由于营运资本的不利变化和关联公司的股息减少(2021年包括我们在罗氏的投资收到的5亿美元股息，该股息在2021年第四季度被剥离)，但部分被支付的所得税减少和有利的对冲结果所抵消。
来自投资活动的现金净流入为15亿美元，而2021年为42亿美元。
本年度的现金流入来自出售有价证券、商品和定期存款的净收益47亿美元；出售无形资产、金融资产和财产、厂房和设备的净收益5亿美元。这些现金流入被用于购买无形资产的15亿美元现金流出、用于购买房地产、厂房和设备的12亿美元现金流出、用于购买金融资产的1亿美元现金流出以及用于收购和撤资业务的9亿美元净额(主要是以8亿美元收购陀螺仪治疗控股公司)所部分抵消。
2021年，来自投资活动的现金净流入为42亿美元，其中207亿美元来自剥离我们在罗氏的投资；23亿美元来自出售有价证券、大宗商品和定期存款；14亿美元来自出售无形资产、金融资产和财产、厂房和设备。这些现金流入被用于购买有价证券和定期存款的164亿美元现金流出部分抵消，这主要是由于我们剥离我们在罗氏的投资所得的一部分投资；16亿美元用于购买无形资产(包括从百济神州有限公司的一家关联公司预付许可证内的tilelizumab)；14亿美元用于购买房地产、厂房和设备；6亿美元用于收购和撤资业务，净额(包括以3.51亿美元收购葛兰素史克的头孢菌素抗生素业务)；以及2亿美元用于购买金融资产。
用于融资活动的现金净流出为206亿美元，而2021年为163亿美元。
本年度现金流出的主要原因是库存股交易净额106亿美元、股息支付75亿美元、偿还两个美元债券总计25亿美元以及支付租赁负债3亿美元。现金流出部分被当前金融债务净增加带来的3亿美元现金流入所抵消。
2021年，用于融资活动的现金净流出为163亿美元，其中74亿美元用于支付股息；30亿美元用于库存股交易净额；35亿美元用于当前金融债务的净减少；22亿美元用于偿还到期时以欧元计价的两种债券(名义金额分别为12.5亿欧元和6亿欧元)。支付租赁负债和其他融资现金流导致现金净流出2亿美元。
自由现金流
自由现金流是非国际财务报告准则计量，详情见“--项目5.a经营业绩--诺华定义的非国际财务报告准则--自由现金流”。
下表是对《国际财务报告准则》三大类合并现金流量表与自由现金流量表的对账：
|
2022
|
2021
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
国际财务报告准则
现金流 |
调整 |
免费
现金流 |
国际财务报告准则
现金流 |
调整 |
免费
现金流 |
|||||||
|
经营活动的现金流量净额
|
14 236
|
14 236
|
15 071
|
15 071
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||
|
来自/(用于)投资活动的净现金流量 1
|
1 468
|
-3 759
|
-2 291
|
4 208
|
-5 997
|
-1 789
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
用于筹资活动的现金流量净额 2
|
-20 562
|
20 562
|
0
|
-16 264
|
16 264
|
0
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
自由现金流
|
11 945
|
13 282
|
|||||||||||
|
1 自由现金流不包括与收购及撤资业务及联营公司权益有关的投资活动、买卖有价证券、商品及定期存款所产生的现金流量。
|
|||||||||||||
|
2 用于融资活动的净现金流量不包括在自由现金流量中。
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
75
下表是自由现金流的摘要：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
营业收入
|
9 197
|
11 689
|
|||
|
对非现金项目的调整
|
|||||
|
折旧、摊销和减值
|
7 441
|
6 075
|
|||
|
准备金和其他非流动负债的变化
|
1 403
|
896
|
|||
|
其他
|
460
|
59
|
|||
|
经非现金项目调整后的营业收入
|
18 501
|
18 719
|
|||
|
从联营公司及其他公司收取的股息
|
1
|
525
|
|||
|
利息及其他财务收入
|
325
|
13
|
|||
|
利息和其他财务付款
|
-728
|
-966
|
|||
|
已缴纳的所得税
|
-1 975
|
-2 342
|
|||
|
从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付
|
-885
|
-1 119
|
|||
|
存货和贸易应收款减去贸易应收款的变动
|
-1 467
|
-329
|
|||
|
其他流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动
|
464
|
570
|
|||
|
经营活动的现金流量净额
|
14 236
|
15 071
|
|||
|
购买房产、厂房和设备
|
-1 198
|
-1 378
|
|||
|
出售财产、厂房和设备所得收益
|
167
|
240
|
|||
|
购买无形资产
|
-1 473
|
-1 593
|
|||
|
出售无形资产所得款项
|
202
|
748
|
|||
|
购买金融资产
|
-121
|
-191
|
|||
|
出售金融资产所得收益
|
133
|
442
|
|||
|
购买其他非流动资产
|
-1
|
-61
|
|||
|
出售其他非流动资产所得款项
|
4
|
||||
|
自由现金流
|
11 945
|
13 282
|
|||
2022财政年度与2021财政年度比较
与2021年的133亿美元相比，自由现金流达到119亿美元(-10%美元)，主要是由于经营活动的净现金流减少和撤资收益减少，但房地产、厂房和设备的购买量减少部分抵消了这一影响。
76
简明合并资产负债表
|
(百万美元)
|
Dec 31, 2022
|
Dec 31, 2021
|
|||
|
资产
|
|||||
|
财产、厂房和设备
|
10 764
|
11 545
|
|||
|
使用权资产
|
1 431
|
1 561
|
|||
|
商誉
|
29 301
|
29 595
|
|||
|
商誉以外的无形资产
|
31 644
|
34 182
|
|||
|
对相联公司的投资
|
143
|
205
|
|||
|
递延税项资产
|
3 739
|
3 743
|
|||
|
金融资产和其他非流动资产
|
3 521
|
5 246
|
|||
|
非流动资产总额
|
80 543
|
86 077
|
|||
|
盘存
|
7 175
|
6 666
|
|||
|
应收贸易账款
|
8 066
|
8 005
|
|||
|
其他流动资产和应收所得税
|
2 739
|
2 718
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
11 413
|
15 922
|
|||
|
现金和现金等价物
|
7 517
|
12 407
|
|||
|
流动资产总额
|
36 910
|
45 718
|
|||
|
总资产
|
117 453
|
131 795
|
|||
|
权益和负债
|
|||||
|
总股本
|
59 423
|
67 822
|
|||
|
负债
|
|||||
|
金融债务
|
20 244
|
22 902
|
|||
|
租赁负债
|
1 538
|
1 621
|
|||
|
递延税项负债
|
2 686
|
3 070
|
|||
|
准备金和其他非流动负债
|
4 906
|
6 172
|
|||
|
非流动负债总额
|
29 374
|
33 765
|
|||
|
贸易应付款
|
5 146
|
5 553
|
|||
|
金融债务和衍生金融工具
|
5 931
|
6 295
|
|||
|
租赁负债
|
251
|
275
|
|||
|
准备金及其他流动负债和流动所得税负债
|
17 328
|
18 085
|
|||
|
流动负债总额
|
28 656
|
30 208
|
|||
|
总负债
|
58 030
|
63 973
|
|||
|
权益和负债总额
|
117 453
|
131 795
|
|||
资产
截至2022年12月31日，非流动资产总额为805亿美元，比2021年12月31日减少55亿美元。
商誉以外的无形资产减少了25亿美元，因为增加的资产(包括收购陀螺仪治疗控股公司)被摊销、减值和不利的货币换算调整所抵消。
商誉减少3亿美元，主要是由于不利的货币换算调整。
房地产、厂房和设备减少8亿美元，因为净增加被折旧、不利的货币换算调整和减值所抵消。
金融和其他非流动资产减少17亿美元，主要原因是预付离职后福利计划减少9亿美元，这主要是由于精算贴现率增加造成的养恤金会计影响，以及上市股权和基金投资公允价值损失造成的6亿美元。
使用权资产、关联公司投资和递延税项资产与2021年12月31日基本一致。
截至2022年12月31日，流动资产总额为369亿美元，比2021年12月31日减少88亿美元。
现金和现金等价物减少49亿美元，主要原因是股息支付、购买库存股和净偿还金融债务，但部分被经营活动和投资活动产生的现金所抵消，其中包括出售有价证券、商品和定期存款的净收益。
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具减少45亿美元，主要是由于有价证券、商品和定期存款的净销售。
库存增加5亿美元，贸易应收账款和其他流动资产以及所得税应收账款与2021年12月31日基本一致。
我们认为我们对可疑应收账款的拨备是足够的。我们特别监测被视为具有
77
信用风险上升。在评估风险时，我们会考虑宏观经济环境、历史经验、国家和政治风险，以及其他相关信息。这些风险因素受到定期监测，以确定风险分类的任何调整。来自信用风险较高国家的逾期应收账款大多来自地方政府或政府资助的实体。信贷及经济状况恶化，以及这些信用风险较高国家的其他因素，已导致并可能继续导致收回该等应收账款的平均时间延长，并可能需要本集团重新评估该等应收账款于未来期间的预期信贷损失金额。截至2022年12月31日，在信用风险较高的国家，逾期一年以上的金额并不显著。
关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款总额账龄分析和可疑应收账款准备金总额的概览，见“项目18.财务报表--附注15.应收账款”。
还有一个风险是，某些国家可能会让本国货币贬值。货币风险敞口在“--货币波动的影响”中有更详细的描述。
负债
非流动负债总额为294亿美元，较2021年12月31日减少44亿美元。
非流动金融债务减少27亿美元，主要是由于2023年到期的两只名义金额分别为7.5亿欧元和12.5亿欧元的欧元计价债券将23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务，以及4亿美元的有利货币换算调整。
准备金及其他非流动负债减少13亿美元，主要原因是雇员福利的应计负债减少12亿美元(主要是固定收益退休金计划的应计负债减少9亿美元，这是精算贴现率增加的养恤金会计影响所致)，以及或有对价3亿美元，将非流动法律事项的拨备重新分类为当期部分2亿美元，但被其他非流动负债增加4亿美元部分抵销。
递延税项负债减少4亿美元，非流动租赁负债与2021年12月31日大体一致。
流动负债总额为287亿美元，较2021年12月31日减少16亿美元。
拨备及其他流动负债及流动所得税负债减少8亿美元，主要是由于回购本身股份负债的承诺减少28亿美元，但因重组拨备增加8亿美元(主要由于2022年4月宣布实施新的精简组织模式)、法律事宜拨备增加5亿美元(包括从法律事宜非经常拨备中重新分类2亿美元)，以及收入扣除拨备增加3亿美元而被部分抵销。
经常金融债务和衍生金融工具减少4亿美元，主要是由于偿还了10亿美元和15亿美元的两个美元债券，2022年第三季度关闭了按需支付的员工计息账户(截至2021年12月31日为18亿美元)，以及有利的货币换算调整，但被23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务和增加19亿美元的商业票据所部分抵消。
应付贸易账款减少4亿美元，当前租赁负债与2021年12月31日大体一致。
在我们的主要国家--瑞士和美国，瑞士和美国的税务机关已经商定了截至2017年和2014年的摊款，但美国与2007年纳税申报有关的一个未决立场除外。在根据德国非居民税收条例对来自德国注册知识产权的特定收入适用征税权利方面也存在不确定性。
诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层相信，该等额外金额(如有)不会对本集团的财务状况构成重大影响，但可能会对某一特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响。
权益
与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，该集团的股本减少了84亿美元，至594亿美元。
这主要是由于支付75亿美元的现金股息、购买109亿美元的库藏股、5亿美元的不利货币换算差额以及4亿美元的股权证券公允价值调整所致。这被70亿美元的净收益、28亿美元的库存股回购债务减少和9亿美元的股权薪酬部分抵消。
78
诺华制药股东应占股权变动情况摘要
|
流通股数量(百万股)
|
诺华制药股东应占权益
|
||||||||
|
2022 |
2021 |
2022
数百万美元 |
2021
数百万美元 |
||||||
|
年初余额
|
2 234.9
|
2 256.8
|
67 655
|
56 598
|
|||||
|
被收购的股份将被注销
|
-126.2
|
-30.7
|
-10 787
|
-2 775
|
|||||
|
其他股票购买
|
-1.4
|
-1.5
|
-123
|
-145
|
|||||
|
行使期权和员工交易
|
1.9
|
0.6
|
88
|
39
|
|||||
|
基于股权的薪酬
|
10.4
|
9.6
|
854
|
745
|
|||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
0.0
|
0.1
|
5
|
17
|
|||||
|
库藏股交易税
|
14
|
1
|
|||||||
|
根据股票回购交易计划减少/(增加)库存股回购义务
|
2 809
|
-1 040
|
|||||||
|
交易成本，税后净额
|
12
|
||||||||
|
分红
|
-7 506
|
-7 368
|
|||||||
|
诺华制药公司股东应占年度净收入
|
6 955
|
24 021
|
|||||||
|
诺华制药公司股东应占其他全面收益
|
-839
|
-2 493
|
|||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
-5
|
||||||||
|
其他动作 1
|
217
|
48
|
|||||||
|
年终余额
|
2 119.6
|
2 234.9
|
59 342
|
67 655
|
|||||
|
1 恶性通货膨胀经济的影响(见“项目18.财务报表-附注1.重大会计政策”)。
|
|||||||||
2022年，诺华公司在瑞士证券交易所第二交易线上以108亿美元的价格回购了总计1.262亿股股票，其中包括根据2021年12月宣布的高达150亿美元的股票回购计划回购的1.153亿股股票(99亿美元)和1090万股股票(9亿美元)，以缓解与联营公司参与计划相关的稀释。此外，还从联营公司回购了140万股(1亿美元)股票。在同一时期，由于行使期权和与联营公司的参与计划相关的股份交付，交付了1,230万股股份(股权价值为9亿美元)。因此，流通股总数比2021年12月31日减少了1.153亿股。这些库存股交易导致股本减少100亿美元，现金净流出106亿美元。
2021年，诺华在六个瑞士交易所第二交易线上以28亿美元的价格回购了总计3,070万股股票，其中包括2020年11月宣布的至多25亿美元的股票回购计划中的1,960万股(18亿美元)，用于缓解与联营公司参与计划有关的稀释的860万股(8亿美元)，以及2021年12月宣布的至多150亿美元的股票回购计划中的250万股(2亿美元)。此外，还从联营公司回购了150万股(1亿美元)股票。在同一时期，由于行使了期权和与联营公司参与计划相关的股份交付，交付了1,030万股(股权价值为8亿美元)。因此，流通股总数比2020年12月31日减少了2190万股。这些库存股交易导致股本减少21亿美元，现金净流出30亿美元。
国库股
截至2022年12月31日，我们持有的库存股达到2.841亿股，约占已发行股份总数的12%。约9900万股库藏股由限制其可供使用的实体持有。
截至2021年12月31日，我们持有的库存股达到1.995亿股，约占已发行股份总数的8%。约1.025亿股库藏股由限制其可供使用的实体持有。
79
货币波动的影响
除了我们的报告货币美元外，我们还使用多种货币进行交易。
下表概述了2022年和2021年基于国际财务报告准则价值的净销售额和运营费用，以及对集团最重要的货币：
|
2022
|
2021
|
||||||||
|
货币 |
净销售额 % |
运营中
费用 %1 |
净销售额 % |
运营中
费用 %1 |
|||||
|
美元(U.S.)
|
37
|
36
|
35
|
35
|
|||||
|
欧元(欧元)
|
27
|
24
|
29
|
26
|
|||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
2
|
20
|
2
|
18
|
|||||
|
人民币(CNY)
|
6
|
4
|
6
|
3
|
|||||
|
日元(JPY)
|
4
|
2
|
5
|
3
|
|||||
|
加元(CAD)
|
3
|
1
|
3
|
2
|
|||||
|
英镑(GBP)
|
2
|
2
|
3
|
2
|
|||||
|
俄罗斯卢布(卢布)
|
2
|
1
|
2
|
1
|
|||||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
2
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
澳元(AUD)
|
1
|
1
|
1
|
1
|
|||||
|
其他货币
|
14
|
8
|
13
|
8
|
|||||
|
1 营业费用包括销售商品的成本；销售、一般和行政费用；研究和开发；其他收入和其他费用。
|
|||||||||
我们以美元编制合并财务报表。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能会对本集团的经营业绩以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来又可能对报告的收益产生重大影响(无论是正面还是负面)以及各期业务成果的可比性。
就我们的综合资产负债表而言，我们将以其他货币计价的资产和负债按相关资产负债表日的现行市场汇率换算为美元。就本集团的综合收益及现金流量表而言，以当地货币计算的收入、开支及现金流量项目按有关期间的平均汇率折算为美元。因此，即使这些项目的金额或价值以各自的当地货币保持不变，汇率的变化也会对我们合并财务报表中这些项目的金额或价值产生影响。
由于我们以瑞士法郎计算的支出明显高于以瑞士法郎计算的收入，瑞士法郎价值的波动可能会对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而且这种波动的时机和程度可能很难预测。
本集团在考虑到我们的全球业务活动所提供的自然对冲后，在管理层认为适当的情况下通过参与对冲交易来管理其全球货币敞口。2022年和2021年，我们签订了各种价值随汇率变动而变化的合同，以保持资产、承诺和预期交易的价值。我们使用远期合约和外汇期权进行对冲。有关这些交易如何影响我们的合并财务报表以及如何管理外汇风险的更多信息，请参阅“项目18.财务报表--附注1.重大会计政策”、“项目18.财务报表--附注5.利息支出和其他财务收支”、“项目18.财务报表--附注15.贸易应收账款”、“项目18.财务报表--附注28.承付款和或有负债“和”项目18.财务报表--附注29金融工具--额外披露。“
80
下表为编制本集团综合财务报表时用于外币换算的美元对主要货币的汇率：
|
历年平均水平
|
年终
|
||||||||||||
|
单位美元
|
2022
|
2021
|
变动率%
|
2022
|
2021
|
变动率%
|
|||||||
|
澳元(AUD)
|
0.695
|
0.752
|
-8
|
0.678
|
0.726
|
-7
|
|||||||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
0.194
|
0.186
|
4
|
0.189
|
0.180
|
5
|
|||||||
|
加元(CAD)
|
0.769
|
0.798
|
-4
|
0.738
|
0.785
|
-6
|
|||||||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
1.048
|
1.094
|
-4
|
1.081
|
1.093
|
-1
|
|||||||
|
人民币(CNY)
|
0.149
|
0.155
|
-4
|
0.144
|
0.157
|
-8
|
|||||||
|
欧元(欧元)
|
1.054
|
1.183
|
-11
|
1.065
|
1.131
|
-6
|
|||||||
|
英镑(GBP)
|
1.237
|
1.376
|
-10
|
1.207
|
1.351
|
-11
|
|||||||
|
日元(日元(100))
|
0.766
|
0.912
|
-16
|
0.757
|
0.868
|
-13
|
|||||||
|
俄罗斯卢布(卢布(100))
|
1.481
|
1.357
|
9
|
1.380
|
1.336
|
3
|
|||||||
下表汇总了因兑换成美元(集团的报告货币)而对集团主要数字造成的货币影响。关于不变货币计算(“cc”)的更多信息，见“--项目5.a经营结果--诺华公司定义的非国际财务报告准则--不变货币”。
货币对关键数字的影响
|
更改中 美元% 2022 |
更改中
常量 货币% 2022 |
百分比
点数货币 影响 2022 |
更改中 美元% 2021 |
更改中
常量 货币% 2021 |
百分比
点数货币 影响 2021 |
||||||||
|
合计组
|
|||||||||||||
|
对第三方的净销售额
|
-2
|
4
|
-6
|
6
|
4
|
2
|
|||||||
|
营业收入
|
-21
|
-13
|
-8
|
15
|
13
|
2
|
|||||||
|
净收入
|
-71
|
-67
|
-4
|
198
|
195
|
3
|
|||||||
|
基本每股收益(美元)
|
-70
|
-66
|
-4
|
202
|
200
|
2
|
|||||||
|
核心营业收入
|
0
|
8
|
-8
|
8
|
6
|
2
|
|||||||
|
核心净收入
|
-5
|
3
|
-8
|
7
|
5
|
2
|
|||||||
|
核心基本每股收益(美元)
|
-3
|
6
|
-9
|
9
|
7
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
创新药物
|
|||||||||||||
|
对第三方的净销售额
|
-2
|
4
|
-6
|
8
|
6
|
2
|
|||||||
|
营业收入
|
-18
|
-9
|
-9
|
17
|
15
|
2
|
|||||||
|
核心营业收入
|
0
|
8
|
-8
|
12
|
10
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
桑多兹
|
|||||||||||||
|
对第三方的净销售额
|
-4
|
4
|
-8
|
0
|
-2
|
2
|
|||||||
|
营业收入
|
-10
|
-2
|
-8
|
53
|
48
|
5
|
|||||||
|
核心营业收入
|
-8
|
-1
|
-7
|
-12
|
-14
|
2
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
公司
|
|||||||||||||
|
营业亏损
|
-73
|
-84
|
11
|
NM
|
NM
|
NM
|
|||||||
|
铁心运行损耗
|
31
|
28
|
3
|
-23
|
-20
|
-3
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
NM=没有意义
|
|||||||||||||
关于货币波动影响的补充资料，见“项目18.财务报表--附注29。金融工具--额外披露。“
81
集团流动资金、财务债务和净债务
下表为集团流动资金、财务负债及净负债情况：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
非流动金融债务
|
-20 244
|
-22 902
|
|||
|
流动金融债务和衍生金融工具
|
-5 931
|
-6 295
|
|||
|
金融债务总额
|
-26 175
|
-29 197
|
|||
|
流动性减少
|
|||||
|
现金和现金等价物
|
7 517
|
12 407
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
11 413
|
15 922
|
|||
|
总流动资金
|
18 930
|
28 329
|
|||
|
截至12月31日的净债务 1
|
-7 245
|
-868
|
|||
|
1 关于作为非国际财务报告准则计量的净债务计量的进一步信息，见“--项目5.a经营成果--诺华公司定义的非国际财务报告准则--净债务”。
|
|||||
2022财政年度
截至2022年12月31日，集团净债务增至72亿美元，而2021年12月31日为9亿美元。
截至2022年12月31日，金融债务总额为262亿美元，而截至2021年12月31日，金融债务总额为292亿美元。非流动金融债务减少27亿美元，主要是由于2023年到期的两只名义金额分别为7.5亿欧元和12.5亿欧元的欧元计价债券将23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务，以及4亿美元的有利外币换算调整。
经常金融债务和衍生金融工具减少4亿美元，主要是由于偿还了10亿美元和15亿美元的两个美元债券，2022年第三季度关闭了按需支付的员工计息账户(截至2021年12月31日为18亿美元)，以及有利的货币换算调整，但被23亿美元的非流动金融债务重新分类为流动金融债务和增加19亿美元的商业票据所部分抵消。
诺华公司有两个美国商业票据计划，根据这两个计划，它可以发行总计90亿美元的无担保商业票据。诺华公司还有一个日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达1500亿日元(约合11亿美元)的无担保商业票据。截至2022年12月31日，这三项计划下的未偿还商业票据总额为28亿美元(2021年：9亿美元)。
诺华公司还承诺提供60亿美元的信贷安排，于2022年延长。这一信贷安排由一个银行银团提供，旨在作为美国商业票据计划的后盾。延长的贷款将于2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
总流动资金从2021年12月31日的283亿美元降至189亿美元。
截至2022年底，穆迪投资者服务公司对该公司的长期债券评级为A1，对短期债券的评级为P-1，对该公司的长期债券评级为AA-，对短期债券的评级为A-1+。
关于2022年12月31日和2021年12月31日我们的流动金融资产、流动和非流动金融债务以及净债务的到期表，见“项目18.财务报表--附注29。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险.
关于子公司通过现金股息、贷款或垫款向本公司转移资金的能力的风险和限制的说明，请参阅“-流动资金/短期资金”和“项目18.财务报表-附注29。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度
有关公司截至2022年底和2021年底对资本支出的重大承诺的信息，以及此类承诺的一般目的和履行此类承诺所需的预期资金来源的说明，见“-重大的短期和长期现金需求”。
82
按货币分列的流动资金和金融债务
下表提供了截至12月31日按币种划分的流动性和金融债务细目：
|
流动性 in % 20221 |
流动性 in % 20211 |
金融
债务(%) 20222 |
金融
债务(%) 20212 |
||||||
|
美元
|
85
|
92
|
62
|
57
|
|||||
|
CHF
|
4
|
4
|
6
|
12
|
|||||
|
欧元
|
7
|
2
|
29
|
27
|
|||||
|
日元
|
1
|
1
|
|||||||
|
其他
|
4
|
2
|
2
|
3
|
|||||
|
|
100
|
100
|
100
|
100
|
|||||
|
1 流动性包括现金和现金等价物以及有价证券，包括债务证券、商品和定期存款。
|
|||||||||
|
2 金融债务包括非流动金融债务和流动金融债务。
|
|||||||||
债券
2022年4月，一笔10亿美元的5年期美元计价债券在到期日之前偿还，票面利率为2.40%，无需额外成本。
2022年9月，一笔15亿美元的10年期美元计价债券到期偿还，票面利率为2.40%。
2021年3月，一笔12.5亿欧元的4年期欧元计价债券到期偿还，票面利率为0.00%。
2021年11月，6亿欧元的7年期欧元计价债券到期偿还，票面利率为0.75%。
流动性/短期资金
截至2022年12月31日，集团的流动资金达到189亿美元，而截至2021年12月31日的流动资金为283亿美元。截至2022年12月31日，包括衍生品在内的非流动和流动fi金融债务总额为262亿美元，而2021年12月31日为292亿美元。
截至2022年12月31日，债务/股权比率增至0.44：1，而2021年12月31日时为0.43：1。截至2022年12月31日，净债务增至72亿美元，而截至2021年12月31日，净债务为9亿美元。
我们持续跟踪我们的流动性状况和资产/负债状况。这涉及到根据历史经验和合同预期对现金流到期情况进行建模，以预测我们的流动性需求。我们寻求保持审慎的流动性和融资能力。我们有信心，在可预见的未来，我们有足够的流动资金支持我们的正常业务活动。
若干国家对附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向本集团转移资金的能力有法律或经济上的限制，但该等限制并不影响本集团履行其现金义务的能力。
我们没有意识到有任何重大要求改变支持我们正常业务活动所需的流动性水平。我们利用几家金融机构提供的各种借款工具。前几年我们还成功地发行了各种债券，并通过商业票据计划筹集了资金。
我们净债务的到期表见“项目18.财务报表--附注29”。金融工具.补充披露.金融工具产生的风险的性质和程度.流动性风险.
83
重大短期和长期现金需求
下表汇总了该集团的短期和长期现金需求：
|
按期间到期的付款
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
少于
1年 |
2-3年 |
4-5年 |
之后
5年 |
||||||
|
非流动金融债务，包括当期部分
|
22 485
|
2 241
|
5 428
|
3 547
|
11 269
|
||||||
|
非流动金融债务利息，包括当期部分
|
5 532
|
476
|
821
|
611
|
3 624
|
||||||
|
租赁负债，非流动部分和流动部分
|
1 789
|
251
|
357
|
259
|
922
|
||||||
|
租赁负债利息，非流动部分和流动部分
|
1 416
|
46
|
76
|
67
|
1 227
|
||||||
|
尚未开始承租的承担额
|
83
|
10
|
14
|
15
|
44
|
||||||
|
资金不足的养恤金和其他离职后福利计划
|
1 281
|
115
|
215
|
204
|
747
|
||||||
|
研究和开发潜在的里程碑承诺
|
5 814
|
420
|
1 256
|
969
|
3 169
|
||||||
|
或有对价负债
|
835
|
131
|
339
|
98
|
267
|
||||||
|
房地产、厂房和设备的购买承诺
|
549
|
441
|
93
|
15
|
|||||||
|
合同现金债务总额
|
39 784
|
4 131
|
8 599
|
5 785
|
21 269
|
||||||
本集团拟为研究及发展、物业、厂房及设备、使用内部产生资源的无形资产购买承诺，以及透过可用现金及短期及长期借款收购业务承诺提供资金。
其他或有负债见“项目8.财务资料--项目8.A合并报表和其他财务资料”、“项目18.财务报表--附注10.使用权资产和租赁负债”、“项目18.财务报表--附注20.拨备和其他非流动负债”和“项目18.财务报表--附注28.承付款和或有负债。“
84
5.研究和开发、专利和许可证
2022年和2021年，我们的研发支出分别为100亿美元和95亿美元(核心研发91亿美元和90亿美元)。
我们的每个部门都有自己的研发和专利。我们的部门有许多处于不同开发阶段的产品。有关这些政策和正在开发的产品的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-项目4.B业务概述”。
正如风险因素部分和本年度报告的其他部分所述，我们的药物开发工作受到任何新药开发计划固有的风险和不确定性的影响。由于临床前开发和临床试验的进展过程中涉及的风险和不确定性，以及获得监管部门批准所涉及的时间和成本等因素，我们无法合理估计我们的药物开发计划或任何特定开发化合物的开发的时间、完成日期和成本或成本范围(参见“关键信息-3.D风险因素”)。此外，有关开发新药和我们的其他产品的研究和开发流程的说明，以及批准这些新药和产品的监管流程，请参阅“第4项.公司信息-4.B项业务概述”。
5.D趋势信息
有关趋势资料，请参阅“-项目5.a经营业绩”、“-项目5.b流动资金及资金来源”及“项目4.本公司资料--项目4.b业务概览”。
5.关键会计估计数
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。编制财务报表要求管理层在资产负债表日或年内作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入、费用、资产、负债和或有金额的报告金额。我们于“项目18.财务报表-附注1.重大会计政策”所载的重要会计政策包括对编制本集团综合财务报表所应用的估计、假设及判断的描述。
鉴于我们的商业活动固有的不确定性，我们必须作出某些估计和假设，这些估计和假设需要作出困难、主观和复杂的判断。由于该等判断中固有的不确定性，实际结果和结果可能与我们的假设和估计不同，这可能会对本集团的综合财务报表产生重大影响。应用下列会计政策需要某些假设和估计，这些假设和估计可能会对我们的合并财务报表产生最重大的影响。
管理层认为，下述估计不确定性对本集团的财务状况没有或不太可能产生重大影响，但可能对特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响。
从收入中扣除
正如制药行业的典型情况一样，我们用商品和服务换取的对价可能是固定的，也可能是可变的。可变对价中最常见的因素主要包括给予批发商、零售商、政府机构、政府支持的医疗系统、私人医疗系统、药房福利经理、管理的医疗组织和其他客户的回扣和折扣。当极有可能不会发生重大逆转时，就会考虑可变因素。这些可变对价要素是对相关债务的估计，在估计这些考虑对报告期的影响时需要使用判断力。
下面汇总了其中一些扣减的性质以及如何估计扣减。在记录了这些之后，净销售额代表了我们对最终预期收集的现金的最佳估计。美国市场在收入扣除方面的安排最为复杂。
特定于美国的医疗计划和计划回扣
美国医疗补助药品退税计划由州政府管理，使用州和联邦资金向某些脆弱和有需要的个人和家庭提供援助。计算与本计划相关的返点涉及使用估计和解释相关规定，这些规定可能会受到解释上的质疑或更改
85
政府当局的指导。估计的医疗补助退税准备金是根据历史经验、产品和人口增长、产品定价以及各州协议中的合同和特定条款的组合来计算的。
美国联邦医疗保险计划为65岁及以上的个人和某些残疾人提供医疗福利，在该计划的D部分下提供处方药福利。这种福利是通过私人处方药计划提供和管理的。计算与此计划相关的返点涉及使用估计和解释相关法规，这些法规可能会受到政府当局解释性指导的质疑或更改。预计Medicare Part D退税的拨备是根据个人计划协议的条款、产品销售和人口增长、产品定价(包括通胀影响)和合同组合计算的。
我们为关键的管理式医疗保健和私人计划提供回扣，以确保患者能够使用我们的产品，并维持和增加我们产品的市场份额。这些计划在计划证明它们满足与我们的合同中规定的所有条款和条件后提供返点。
使用拨备率应用的这些回扣和折扣是根据各州和计划协议中的具体条款、历史经验、产品定价和预测的产品增长率(视个别回扣和折扣安排而定)进行估计的，并在记录相关收入时从收入中扣除。
这些规定是根据向个别州和计划提交数据的既定程序和经验进行调整的。在收入扣除的记录和最终会计核算之间往往有一段时间的滞后。
非美国特定的医疗计划和计划回扣
在美国以外的某些国家，我们向政府和其他实体提供回扣。这些回扣通常是由法律或政府法规强制执行的。这些退税是根据政府法规、法律和个人退税安排的条款、历史经验和其他相关因素来估计的，并在记录相关收入时从收入中扣除。这些估计会定期调整，以反映实际经验。在收入扣除的记录和最终会计核算之间往往有一段时间的滞后。
创新的绩效工资安排
我们与某些医疗保健提供者和政府签订了创新的绩效薪酬安排(即基于结果的安排)。根据这些协议，我们可能被要求退款，推迟部分销售价格，直到预期的治疗结果达到预定的目标，或者如果预期的治疗结果没有达到预定的目标，我们可能被要求免费提供额外的药物。
潜在退款或部分销售价格延期的影响被估计，并在记录相关销售时从收入中扣除。在记录相关收入时，估计今后免费提供更多药品的影响，并将其记为合同负债。估计是基于该产品的历史经验和临床数据，以及个别协议的具体条款。在历史经验和临床数据不足以可靠估计结果的情况下，收入确认将被推迟，直到不确定性得到解决，直到历史可用或退款权利的期限到期。
这些收入扣除拨备根据既定流程和实际经验定期调整，包括与预期预定义目标相比产品实现的实际结果。
在收入扣除的记录和最后的会计核算之间往往有一段时间的滞后。
非医疗保健计划和计划返点、退款和其他扣减
我们向采购组织和其他直接和间接客户提供回扣，以维持和增加市场份额，并确保患者能够获得我们的产品。由于回扣是在合同上商定的，因此相关拨备是根据个别协议的条款、历史经验和预计的产品销售增长率来估计的。
当我们的子公司与间接客户达成协议，以低于向批发商收取的价格销售产品时，就会发生按存储容量使用计费。按存储容量使用计费代表批发商的发票价格与间接客户的合同价格之间的差额。我们通过减少可归因于销售交易的按存储容量使用计费的估计来减少收入，从而计入按存储容量使用计费。估计退款拨备的计算综合考虑了各种因素，如历史经验、产品增长率、产品定价、分销渠道中的库存水平以及个别协议的条款。
当我们销售一种产品，向客户提供退货权利时，我们根据销售退货政策和历史退货率记录估计销售退货准备金。考虑的其他因素包括实际的产品召回、预期的市场变化、产品的剩余保质期以及仿制药的预期进入。2021年，销售回报约占产品总销售额的1%。如果没有足够的经验，只会根据产品消费的证据或退货权利到期时记录销售。
我们与主要批发商签订经销服务协议，这为批发商购买超出当前客户需求的产品数量提供了财务上的抑制。在可能的情况下，我们调整我们产品的运输模式，以保持批发商的库存水平与潜在的患者需求一致。
我们向顾客提供现金折扣，以鼓励及时付款。现金折扣的估计和
86
在收入确认时拨备，并从收入中扣除。
在产品价格下降后，我们通常会对客户现有的相关产品库存给予“货架库存调整”。货架库存调整通常给予客户，主要是Sandoz司的客户，以弥补他们在价格下降生效时持有的库存。当预计价格下降时，根据价格下降对客户估计库存水平的影响，记录货架库存调整的收入扣除准备金。
其他销售折扣，如消费券、代金券和共付卡，在一些市场上也提供。这些折扣的估计金额在销售或发放优惠券时记录，并根据历史经验和每个计划的特定条款进行估计。
此外，我们还提供全球患者援助计划。
我们会定期调整收入扣除拨备，以反映实际情况。为了评估拨备余额的充分性，我们使用了对在途库存的内部和外部估计、分销和零售渠道的库存水平、收到的实际索赔数据以及处理回扣索赔的滞后时间。外部数据来源包括批发商的报告和诺华公司购买的第三方市场数据。
有关本集团收入扣除拨备的全球范围及相关付款经验的表格，请参阅“项目18.财务报表-附注22”。拨备和其他流动负债。“
商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值
当事件或环境变化显示资产的资产负债表账面值可能无法收回时，我们会审核无形资产及物业、厂房及设备的减值。商誉和其他尚未摊销的无形资产至少每年审查一次减值。
当一项资产的资产负债表账面值超过其估计可收回金额时，该资产被视为减值，该估计可收回金额定义为其公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者。通常，诺华采用公允价值减去处置成本的方法进行减值评估。在大多数情况下，没有直接可观察到的市场投入来衡量公允价值减去处置成本。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。在使用价值法适用的有限情况下，将使用税前现金流量和贴现率应用净现值技术。
公允价值减去出售成本反映市场参与者在为资产或现金产生单位(CGU)定价时预期使用的假设的估计，为此，管理层考虑资产剩余使用年限内预期存在的一系列经济状况。
计算净现值时使用的估计高度敏感，并取决于“第18项财务报表-附注1.重大会计政策”所示的针对本集团活动性质的假设。由于这些因素，实际现金流量和价值可能与使用贴现技术得出的预测未来现金流量和相关价值大不相同。
分配商誉的现金产生单位分组的可收回金额以公允价值减去处置成本为基础。估值是根据主要假设(包括终端增长率和贴现率)应用贴现的未来现金流得出的。关于各分部确认和冲销的减值费用的更多信息，见“项目18.财务报表--附注1.重大会计政策--商誉和无形资产减值”和“项目18.财务报表--附注11.商誉和无形资产”。
商誉和其他无形资产是我们综合资产负债表的重要组成部分，主要是由于收购。虽然根据我们的减值评估及审阅各减值评估主要假设的合理可能改变，目前并不预期会有重大额外减值，但未来的减值评估可能会在未来产生重大减值费用。
详情见“项目18.财务报表--附注11.商誉和无形资产”。
财产、厂房和设备的减值费用净额见“财务报表--附注9.财产、厂房和设备”。
退休和其他离职后福利计划
我们以各种形式赞助养老金和其他离职后福利计划，涵盖我们的大部分现任和前任员工。对于具有固定福利义务的离职后计划，我们需要在计算与这些计划相关的费用和负债现值时，对未来事件做出重大假设和估计。这些假设包括我们用来估计未来固定收益义务和定期净养老金支出的利率，以及未来养老金的增长率。此外，我们的精算顾问向我们的管理层提供与这些估计有关的历史统计信息，如撤资和死亡率。
由于市场和经济状况的变化、提款率的提高或降低、参与者的寿命延长或缩短等因素，本集团使用的假设和估计可能与我们所经历的实际结果大不相同。
根据事件的不同，这种差异可能会对我们的总股本产生实质性影响。
关于退休和其他离职后福利计划下的债务和基本精算假设的更多信息，见“项目18.财务
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报表--附注25。为员工提供离职后福利。
所得税
我们根据对税收法律法规的解释准备和提交纳税申报单，并根据这些判断和解释记录估计。我们的纳税申报单受到主管税务机关的审查，这可能会导致进行评估，要求支付额外的税款、利息或罚款。由于诺华利用其知识产权在全球范围内提供商品和服务，集团内部的转让价格以及子公司之间为研发和其他活动提供资金的安排可能会受到诺华运营所在任何司法管辖区的国家税务当局的质疑。因此，我们对税收状况的估计存在固有的不确定性，但我们认为，根据目前已知的事实和情况，我们对流动和递延税项资产或负债的估计金额，包括与任何不确定税收状况相关的任何金额，都是适当的。鉴于事实、情况和现有信息以及适用税法的任何变化，本公司根据管理层的最佳判断，定期(重新)评估不确定的(所得税)税收状况。当税务机关很可能不接受所采取的立场时，本集团根据负债(追回)的最可能金额或各种可能结果的加权平均数确认所得税负债，以反映在厘定相关应课税溢利(税项亏损)、税基、未用税项亏损、未用税项抵免或税率方面的不确定性的影响，以作出可靠估计。
详情见“项目18.财务报表--附注6.所得税”和“项目18.财务报表--附注12.递延税项资产和负债”。
准备金和或有负债
许多集团公司参与了各种政府调查和法律诉讼(知识产权、销售和营销实践、产品责任、商业、雇佣和不当排放、环境索赔等)。因其业务的正常运作而产生的。
当法律责任可能已经产生，且金额可以可靠地估计时，我们会记录法律诉讼准备金。随着评估的变化或获得更多信息，这些拨备会定期调整。对于SignifiCant产品责任案件，拨备是根据过去的经验、报告的索赔金额和数量以及已发生但尚未报告的索赔估计数等因素精算确定的。
当补救工作的支出是可能的，并且能够可靠地估计费用时，就记录环境补救费用的拨备。
诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层相信，该等额外金额(如有)不会对本集团的财务状况构成重大影响，但可能会对某一特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响。
详情见“项目18.财务报表--附注20.准备金和其他非流动负债”和“项目18.财务报表--附注28。承付款和或有负债。“
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--董事会”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--执行委员会”项下所载资料，以供参考。
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6.B补偿
尊敬的股东：
我很高兴与大家分享诺华公司2022年薪酬报告。
我们相信，我们的薪酬体系支持我们的战略，并激励我们的高管实现可持续增长，成功实现我们的财务和战略目标，并为我们的股东创造价值。在2022年期间，我们与股东和代理顾问分享了我们的薪酬体系如何与短期和长期业绩保持一致，并确保他们继续支持我们的薪酬体系设计。根据这些互动的反馈和对我们2021年薪酬报告的积极回应(获得90.7%的赞成票)，我们将保留我们高管薪酬体系的当前设计，并进行小幅改进，如本文后面所述。
2022年业绩亮点
2022年是财务表现稳健的一年，按不变货币(Cc)计算，销售额、核心利润和核心利润率都有所增长。销售增长动力包括Entresto(46亿美元)，凯辛普塔(11亿美元)，基斯卡利(12亿美元)，科森提克斯(48亿美元)，以及普卢维托发射。我们的六大市场增长动力具有数十亿美元的销售潜力(科森提克斯, Entresto, 佐尔根斯马, 基斯卡利, 凯辛普塔和列克维奥)在2022年增长了26%(Cc)，现在占创新药品总销售额的32%，高于2021年的26%。总体销售额与目标大体一致。
2022年4月，我们宣布引入一种新的组织模式，旨在支持公司作为一家专注于制药的公司的创新、增长和生产率雄心。重组将简化组织和我们的流程，预计到2024年将节省15亿美元，其中部分节省已在2022年实现，使我们能够提高长期核心运营收入利润率指导。这些节省的资金有望帮助我们实现2027年后核心利润率达到~40%以上的目标，并进一步投资于我们作为一家纯粹的制药公司(在计划中的Sandoz剥离之后，有待诺华制药董事会和股东批准)的后续投资。尽管如此，由于我们在下半年计入了相关成本，以及较高的法律和解和不利的金融资产公允市场价值调整，对营业收入的增长产生了直接影响。
2022年，我们继续为患者提供高价值药品。我们在我们的主要重点市场美国、欧盟、中国和日本获得了23项批准，其中包括美国和欧盟对普卢维托，一种治疗晚期前列腺癌的新型放射配基疗法。我们推进了我们的重点研究药物管道，几个重要的临床数据读数为2023年及以后的进一步推出铺平了道路，其中一个重要的是埃他可潘，这是我们治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿(PNH)的研究性单一疗法。然而，我们也感到失望，因为一些实验化合物的临床试验没有达到它们的主要终点，包括用于肺癌的ACZ885(Canakinumab)和用于老花眼的UNPEN844。
我们感到自豪的是，诺华公司还继续履行其承诺，扩大获得药物的机会，应对重大的全球卫生挑战。我们承诺进一步投资于疟疾和被忽视的热带疾病的研究，增加中低收入国家获得创新药物的机会，并与各国政府和其他合作伙伴建立新的合作伙伴关系，以加强医疗保健系统。有关我们ESG努力的更多详细信息，请参阅我们的诺华社会综合报告2022年。
2022年CEO薪酬
由于上述业绩，首席执行官获得了2022年100%的年度激励，总体上实现了周期开始时设定的财务目标和战略目标。在根据营业收入指标确定业绩时，董事会批准了调整，以排除实施新组织模式产生的重组成本和与计划中的Sandoz剥离相关的成本，这些成本是对公司未来的销售和利润率增长方面的投资。这些调整确保了业绩评估与最初确定目标的基础保持一致。
2020-2022年长期绩效计划(LTPP)设定为目标的57%。长期合作伙伴关系的结果受到该期间相对股东总回报表现的严重影响，以及2020至2021年期间销售增长放缓，而这一点受到新冠肺炎疫情的重大影响。没有根据新冠肺炎的影响或任何其他因素进行调整。(详情请参阅《-LTPP绩效结果》)。
尽管2022年业绩稳健，如上所述，首席执行官2022年的已实现薪酬总额为8,452176瑞士法郎，与前一年相比下降了24.7%，这主要是受2020-2022年LTPP结果的推动。
执行委员会薪酬制度和披露的变化
在这一年里，我们审查了执行委员会的薪酬制度，目的是简化我们的业绩评估措施并提高透明度，加强我们对关键战略优先事项的关注，同时也考虑薪酬最佳做法的发展。
在LTPP的2022-2024年周期内，我们加强了创新指标下的研究和早期开发绩效评估，
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确保目标更直接地集中于创造长期价值的活动，并可在三年业绩期间内衡量。对于创新业绩衡量标准，科学技术委员会设定的目标考虑了过渡到晚期临床开发的项目的预期净现值(ENPV)，而不是之前设定与早期里程碑相关的目标的方法。
从2023年业绩年度起，我们将取消年度激励计划的财务业绩衡量指标--同行份额，以简化衡量标准，并将重点放在提供更高透明度的目标上。其余三个财务指标--集团净销售额、集团营业收入和集团自由现金流的权重将分别为40%、30%和30%。此外，我们将在适用的情况下，将部门的具体财务目标并入相关执行委员会成员的个别战略目标(40%权重)。将对照上述集团财务措施的业绩对所有执行委员会成员进行评估，权重为60%。
年内，经诺华制药董事会及股东批准，我们宣布有意以100%分拆的方式，将Sandoz仿制药和生物仿制药分拆为一家新的上市独立公司。在计划于2023年完成剥离的基础上，赔偿委员会就与剥离有关的2023年赔偿要素作出了一些初步决定。
最后，2023年薪酬报告还将包括2023年1月1日生效的瑞士公司法改革后的额外披露。详情请参见《-2023年高管薪酬变动》。
通货膨胀和生活成本对更广泛的员工群体的影响
董事会和执行委员会注意到影响我们在不同市场的许多员工的生活成本挑战。执行委员会已将这些作为其薪酬决定和结果的一部分加以审议，并酌情发起了支持员工的地方一级倡议。
在大多数国家，我们2023年的工资预算高于前几年，反映了通胀推动的整体更高的市场预测。在我们的一些较大市场，我们向某些员工群体支付一次性费用。在法律允许的情况下，我们试图将这些一次性付款的目标对准受影响最大的低薪员工。我们将继续根据最低生活工资监测我们的薪酬，并定期监测和调整恶性通货膨胀市场的工资，以支持我们的当地员工。
这些行动反映了我们致力于支付具有市场竞争力和可持续的薪酬，而不是完全匹配当前动荡的通胀环境。
2023年ECN成员的基本工资增长，包括首席执行官，是根据政策进行的，ECN成员将不会收到任何与通胀相关的一次性付款。
2023年股东周年大会(AGM)
在2023年年度股东大会上，股东将被要求投票表决董事会从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会的最高薪酬总额，以及2024年财政年度执行委员会的最高薪酬总额。此外，我们将要求对这份薪酬报告进行咨询投票。
我们欢迎您的反馈，这对于推动我们薪酬制度和实践的改进是非常宝贵的。我谨代表薪酬委员会感谢您一直以来的支持和信任。
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
薪酬委员会主席
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薪酬一目了然
2022年成果
首席执行官按业绩支付薪酬
2022年目标的年度激励%200%150%100%50%0%最大支出：100%目标长期绩效计划(2020-2022年绩效)%目标200%150%100%50%0%最大目标支出：57%目标净销售额复合年增长率(目标的43%)核心运营收入复合年增长率(目标的93%)创新(目标的92%)相对TSR(目标的0%)
CEO已实现薪酬总额
这位首席执行官2022年的已实现薪酬总额为8452176瑞士法郎。它包括根据2022年结束的周期评估的实际业绩支付年度奖励和长期合作伙伴关系。有关董事会对CEO的评估的更多信息，请参阅《-2022年CEO平衡计分卡》和《-LTPP绩效结果》。
董事会薪酬
董事会成员在2022财政年度获得的实际薪酬总额见下表。
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2000瑞士法郎 |
2022
全额补偿1 |
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董事会主席
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3 804
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董事会的其他成员
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4 703
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总计
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8 506
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1 包括诺华公司向瑞士政府社会保障系统支付的所有董事会成员的强制性雇主缴费29250瑞士法郎。这一数额是雇主缴费总额453083瑞士法郎中的一部分，为董事会成员提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
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2023年薪酬体系
下文概述了执行委员会和董事会2023年的薪酬制度。
执行委员会薪酬制度
自2023年起，年度激励计划的财务指标包括所有执行委员会成员的集团净销售额(40%)、集团营业收入(30%)和集团自由现金流(30%)。此外，“同行份额”将从财务措施中删除。
2023年固定薪酬和福利年度基本工资养老金和其他福利与绩效相关的可变薪酬2023年年度激励长期激励奖励周期2023-2025LTPP1目标反映职责、经验和技能集提供退休和风险保险(根据当地市场实践/法规定制)根据短期财务和战略目标以及价值观和行为者奖励业绩奖励长期股东价值创造和创新符合我们战略的奖励薪酬形式现金国家/个人并与其他员工保持一致三年50%现金50%股权2三年业绩衡量后授予业绩平衡计分卡包括：·财务衡量4(60%)·战略目标5(40%)·净销售额复合年增长率(25%)·核心运营收入复合年增长率(25%)·创新(25%)·相对TSR(25%)1LTPP=长期业绩计划2执行委员会成员可以选择以股权形式获得更多年度激励，而不是现金3递延股权激励是根据递延股票红利计划(DSBP)授予的4财务衡量指标是集团净销售额(40%)，集团营业收入(30%)和集团自由现金流(30%)5个战略目标与我们转型为一家纯粹的创新药品公司保持一致：战略、增长/推出、创新、卓越运营、与社会建立信任
董事会薪酬制度
2023年董事会薪酬制度没有变化。
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2000瑞士法郎 |
AGM 2023-2024
年费 |
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董事会主席
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3 800
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董事会成员
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280
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副主席
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50
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领衔独立董事
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20
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审计和合规委员会主席
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130
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薪酬委员会主席
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90
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以下委员会主席：
·治理、可持续性和提名委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
70 |
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审计和合规委员会的成员
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70
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下列委员会的成员：
·薪酬委员会 ·治理、可持续性和提名委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
40 |
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执行委员会薪酬理念和原则
诺华的薪酬理念
我们的薪酬理念旨在确保我们吸引和留住优秀的执行委员会成员，并根据他们在实施公司战略方面的成功以及他们对公司业绩和长期价值创造的贡献来奖励他们。下表列出了我们薪酬理念的主要内容。
按绩效支付薪酬·可变薪酬与公司战略目标的实现直接挂钩股东调整·我们的激励措施显著偏重于基于股权的长期计划·长期激励计划下的措施进行了调整，以促进股东价值的创造·执行委员会成员应建立和保持大量股权平衡的奖励·平衡的一套创造可持续价值的措施·基于财务指标、战略目标、以及绩效与竞争对手的对比商业道德·诺华的价值观和行为是我们薪酬体系不可分割的一部分·它们为年度激励计划的整体绩效评估奠定了基础·薪酬总额必须足以吸引和留住关键的全球人才·最主要的强调是绩效薪酬
与公司战略保持一致
高管薪酬与企业战略密切相关。2022年，我们重新调整了战略重点，通过在研发方面的技术领先和新颖的获取方法，提供高价值药物，以减轻社会最大的疾病负担。我们的战略专注于五个具有高度未满足患者需求的核心治疗领域，两个核心和三个新兴技术平台，以及四个优先地区，这些加在一起占全球医疗支出预期增长的大部分。
根据这一调整重点的战略，我们更新了我们的战略重点，以创新能力、销售增长、提供利润率和总股东回报以及在重要ESG因素方面的行业领先地位为目标。对长期激励计划进行了调整，现在更多地强调在我们的研究和早期开发目标中交付高价值计划。年度激励计划已简化，自2023年起生效，三个关键财务指标：净销售额，加权40%；营业收入，加权30%；自由现金流，加权30%。
市场标杆的方法
在制药和生物技术行业内，对具有深厚专业知识、必要能力和公认业绩的顶级高管人才的竞争依然激烈。因此，外部同行薪酬数据是董事会和薪酬委员会在就高管薪酬做出决定时考虑的一些关键参考点之一，以帮助确保诺华的薪酬体系和薪酬水平保持竞争力。诺华致力于每年向股东确认基准做法，包括同行集团。
薪酬委员会认为，对同龄人群体的建设和维护采取严格的做法。此外，它认为，使用一组在规模和范围上相似的一致的同行，使股东能够每年评估薪酬，并进行按业绩支付的比较。2022年，赔偿委员会决定维持相同的初级同龄人小组14家全球医疗保健公司，如下表所示。
全球医疗保健同行集团AbbVieBiogen GlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgenBristol-Myers SquibbGilead Science默克公司SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co.强生辉瑞公司
这一同行群体中的公司反映了我们的行业，在规模和业务范围方面都与诺华相似。尽管诺华的总部设在瑞士，但其三分之一以上的销售额来自美国市场，美国仍然是该公司招聘高管的重要人才库。因此，诺华能够在全球范围内吸引和留住关键人才至关重要，尤其是来自美国的人才。
为了确保充分考虑到欧洲和当地的做法，薪酬委员会还于2022年审查了总部设在欧洲的跨行业跨国公司同行小组，该小组是根据在行业、规模、全球业务范围和经济影响力方面与诺华公司的可比性而选择的。在这项审查的基础上，委员会保留了同一组欧洲同行截至2021年：百威英博、阿斯利康、拜耳、宝马、葛兰素史克、欧莱雅、默克、雀巢、诺和诺德、利洁时、罗氏、西门子、赛诺菲和联合利华。
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执行委员会任命薪酬政策
薪酬因素政策水平整体薪酬应具有市场竞争力，以招聘具有深厚专业知识和能力的全球高管人才。年度基本工资薪酬委员会可任命新担任某一职位的个人，其年度基本工资低于市场水平，以期在三至四年内随着个人在该职位上的发展而提高至市场水平。如果现有执行委员会成员的角色范围在一年内发生重大变化，薪酬委员会可以根据新职位的基准和执行委员会的任命薪酬政策，对个人的基本工资(和/或奖励)进行调整。这种审慎的做法确保薪酬水平是基于业绩的，加薪取决于在持续一段时间内的出色表现和被证明的能力。薪酬方案通常将包括关键的薪酬要素和激励机会，与提供给现任执行委员会成员的薪酬要素和激励机会一致。在特殊情况下，薪酬委员会可以酌情提供比现任执行委员会成员更高的激励机会。业绩衡量标准可以包括针对特定角色量身定做的特定业务措施。养老金和其他福利新任命的执行委员会成员有资格享受当地国家养老金计划和其他与更广泛的员工群体一致的福利。买断薪酬委员会寻求在提供竞争性薪酬机会以获得企业所需人才的需要与保持对绩效薪酬的强烈关注的原则之间取得平衡。因此，当个人因在诺华的任命而失去可变薪酬时, 补偿委员会可在考虑到相关因素的情况下，以补偿委员会认为适当的形式，提供替换奖励，以补偿个人被没收的付款和奖励的商业等值或公允价值。相关因素包括被没收奖励的预期价值、替换工具(即现金、限制性股票单位、限制性股票或业绩股票单位)、奖励是否取决于满足业绩条件、没收的时间(即，诺华公司反映了被没收奖励的阻止或归属期限)和离职条件，如果招聘的个人在封闭期或授权期结束前离开诺华。国际流动如果个人需要搬迁或被分配到远离其家乡的地方就任，则可能会根据我们的全球流动政策(例如，搬迁支持、税收均衡化)提供搬迁支持。这包括代表在美国境外工作的美国公民的持续的美国州所得税义务，这些美国公民在美国有工作日，因此，产生美国州纳税义务的美国州应税补偿。
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执行委员会离职人员的可变薪酬待遇
薪酬政策年度激励-现金要素退休、被公司终止(由于业绩或行为以外的原因)、控制权的变更、残疾、死亡，即“优秀离职者”按比例支付年度激励以反映个人受雇的部分。因行为不当或表现不佳而被公司自愿辞职或终止的年度激励完全丧失。年度激励-强制推迟到限制性股票/限制性股份单位(RSU)退休、公司因业绩或行为以外的原因终止以及控制权变更奖励在最初的封存结束日期解除。不存在加速归属的情况。如果离职者在三年封闭日结束前(从授予之日起)加入适用计划规则中定义的竞争对手公司，所有奖励将被没收。死亡或长期残疾适用加速归属。公司因行为不当或业绩不佳而自愿辞职或终止未授予的限制性股票和限制性股票单位(RSU)。年度激励-自愿限制性股票/RSU/美国存托凭证(ADR)(ADR仅适用于美国员工)在延期期间不得没收。长期激励-强制性业绩股单位(PSU)退休、本公司因业绩或行为以外的原因终止、以及在常规归属日期变更控制权奖励，视业绩而定，按业绩周期内与本公司共处的时间按比例计算。不存在加速归属的情况。如果离职人员加入了适用计划规则中定义的竞争对手公司，则所有奖励将被没收。, 直至归属日期。死亡或长期残疾适用于目标加速归属。公司因行为不当或业绩不佳而自愿辞职或终止。所有奖励均被没收。
苹果和追回
支付给执行委员会成员的任何激励性薪酬均受恶意和追回规则的约束。这意味着首席执行官的董事会和执行委员会其他成员的薪酬委员会可以决定-在符合适用法律的情况下-保留任何未支付或未授予的激励性薪酬(MALU)，或收回过去已支付或归属的激励性薪酬(追回)。这适用于因违反法律或与内部管理标准(包括公司和会计政策)冲突而导致支付的情况。
这一原则适用于短期年度激励和长期激励(LTI)计划。
薪酬委员会正在评估美国证券交易委员会2022年发布的联邦登记册中最终的追回规则的影响，任何必要的政策变化将在2023年的薪酬报告中披露。
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执行委员会业绩管理程序
为了培养高绩效文化，公司采用了基于定量和定性标准的绩效管理流程。首席执行官和其他执行委员会成员要经过一个正式的三步程序：目标设定、绩效评估和薪酬确定。此过程在下面的图表中进行了说明。
绩效目标通常在相关绩效周期开始之前设定。已经建立了一个严格的框架，以确定目标，以确保这些目标适当稳健和具有挑战性，并与本集团的战略优先事项保持一致。
在设定目标时考虑的主要因素包括：
·内部和外部市场预期
·诺华的战略重点
·监管因素(例如，新产品的推出、专利到期)
·资本支出投资
·价值观和行为
在董事会最终批准这些目标之前，这些目标会在多个阶段受到挑战。按照良好治理做法，薪酬委员会努力制定雄心勃勃、具有挑战性但不鼓励过度冒险的目标。
在业绩周期结束后，董事会和薪酬委员会将根据最初设定的目标考虑业绩。首席执行官和执行委员会成员不在场，董事会和薪酬委员会讨论各自的绩效评估并确定各自的薪酬。在确定最终结果之前，相关因素，如相对于同行的表现、更广泛的市场状况、一般行业趋势和良好做法，都被用来为整体业绩评估提供信息。
目标设定·首席执行官向董事会主席提出他们的目标；然后由董事会根据薪酬委员会的意见进行审查和批准。·对于其他执行委员会成员，其部门或单位的目标首先与首席执行官讨论，然后由董事会和薪酬委员会批准。业绩评估·首席执行官相对于个人平衡计分卡的业绩由董事会评估。·对于执行委员会成员，首席执行官在向董事会提出建议以进行最终决定之前，与董事会主席讨论每个成员的业绩(根据其个人平衡记分卡进行评估)。·定期评估，包括在年中阶段，确保适当跟踪进展。薪酬决定·薪酬委员会向董事会提出关于CEO浮动薪酬的建议，供董事会最终决定。·对于长期激励性财务措施的支出时间表，适用公式化方法，薪酬委员会还可以做出判断，以确保薪酬水平与实现的整体业绩之间保持适当的一致。同样的自由裁量权原则适用于相对的TSR和创新业绩衡量标准。·CEO对执行委员会其他成员的建议由薪酬委员会审议和批准，之后将结果通知董事会。
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2022年执行委员会薪酬
年度基本工资概述·每年审查年度基本工资，考虑到个人的角色、业绩和经验；业务业绩和外部环境；整个集团的加薪；以及市场动向。2022年年度基本工资2022年年度基本工资如下：·首席执行官(2022年3月1日生效)：1 789 500瑞士法郎。·其他执行委员会成员(2022年3月1日生效)：执行委员会的所有其他成员都获得了与所有诺华员工的平均水平一致的加薪，但2021年年度报告第6.B项披露的五名个人除外。养老金和其他福利概述·养老金和其他福利不占总薪酬的很大比例，根据当地国家的做法和法规，向执行委员会提供的条件与所有其他员工相同。·首席执行官和执行委员会所有其他瑞士成员都是诺华瑞士养老基金的成员，该基金为公司提供基本工资和年度激励，最高可达860 400瑞士法郎的法定保险工资上限。不提供补充养老金计划或储蓄计划。首席执行官的雇主养老金缴费占其基本工资的9.77%。·在全球范围内，公司同时运营固定收益和固定缴款养老金计划(另见集团合并财务报表附注25)。·根据当地市场惯例，诺华可能会提供其他好处。这些措施包括公司汽车供应、税收和财务规划以及保险福利。·根据公司的全球流动政策，被要求迁往国际的执行委员会成员还可以获得额外的福利(包括税收均衡)。
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2022年年度奖励计划
计划考核目标年度激励目标机会·CEO：年度基本工资的150%·其他执行委员会成员：年度基本工资的80%至120%业绩指标·年度激励平衡记分卡，包含：·与集团、部门或业务部门相关的财务业绩指标(60%权重)·战略目标(40%权重)与我们转型为一家纯粹的创新医药公司保持一致：战略、增长/推出、创新、运营卓越、与社会建立信任·CEO的平衡记分卡目标和业绩将在下一页详细介绍。·执行委员会其他成员的平衡记分卡包括集团财务目标以及与其部门或业务部门相关的财务或其他量化目标(如果适用)。·价值观和行为是年度激励的关键组成部分，并植根于我们的文化。因此，预计执行委员会成员将以最高标准展示这些目标。目标设定·财务目标在每个财政年度开始时设定，并与管理层提交董事会批准的战略计划保持一致。·战略目标与任何业绩年度最重要的优先事项保持一致。支付范围·年度激励的支付时间表将业绩与财务和战略目标结合在一起。支付范围是基于业绩的目标机会的0%至200%，如下所示：绩效(目标完成的百分比)未完成的170%至200%超出预期130%160%满足预期80%120%部分满足预期40%至70%低于预期0%的支付公式支付工具·在绩效期间结束时，50%以现金支付，其余50%以诺华的限制性股票或RSU交付, 延期三年(见“执行委员会薪酬制度”)。·高管可以选择以诺华股票或美国存托凭证(ADR；仅限美国)的形式获得其年度激励的全部或部分现金部分，不受没收条件的限制。在美国，根据美国递延补偿计划，奖金也可以现金支付。分割权、投票权和和解·诺华限制性股票和美国存托凭证在归属期间带有投票权和股息。RSU具有同等价值，但在归属期间不附带投票权和股息。·在归属期间之后，RSU的结算以不受限制的诺华股票或美国存托凭证进行。年基本工资x目标激励(基本工资的百分比)=目标年度激励年基本工资x目标激励(基本工资的百分比)x支付系数(目标的百分比：0%200%)=已实现的年度激励
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2022 CEO平衡记分卡本节介绍CEO的平衡记分卡。平衡计分卡业绩是以不变货币(Cc)衡量的，以反映可能受到影响的业务业绩。董事会使用严格的程序来设定雄心勃勃的财务目标，以激励卓越的业绩。除了财务目标外，这位首席执行官还在关键优先领域制定了雄心勃勃的战略目标，包括与ESG事务相关的目标。业绩业绩CEO业绩2022目标财务指标占年度激励总额的60%，包括：集团净销售额(Cc)(30%)5.436亿Metgroup营业收入(Cc)(30%)|11.63亿|Met*集团自由现金流占销售额的百分比(Cc)(20%)|24.8%|诺华集团同行中的BelowShare(20%)7.3%Metall以不变货币对集团财务目标进行评估*董事会在批准调整后得出结论，集团营业收入与目标的业绩为“Met”，此前董事会批准了调整，主要是为了排除4月4日向投资者宣布的新组织模式的实施所产生的重组成本2022年(在2022年1月制定目标时无法获得)，以及与计划中的Sandoz剥离相关的成本，以将诺华转变为一家专注于制药的公司。战略目标占年度激励总额的40%，包括：战略(15%)|Metin 2022年，首席执行官启动了一项新战略，并通过将重点放在我们的五个核心治疗领域(心血管、免疫学、神经科学、实体肿瘤和血液学)、两个成熟的(化学和生物治疗)和三个新兴(基因和细胞治疗、放射配基治疗和xRNA)技术平台和四个关键地理位置(中国、德国和日本)，为改善我们的增长状况奠定了基础, 以及美国市场的一个特别优先事项)。这一战略将把诺华转变为一家纯粹的创新药品业务，拥有多个市场品牌，具有数十亿美元的峰值销售潜力，并优先安排我们的管道，专注于高价值资产，以应对高疾病负担和具有巨大的增长潜力。Sandoz的分离分析已经完成，考虑到股东未来的潜在价值上升，剥离是首选的分离途径。计划中的剥离准备工作也取得了实质性进展，预计将于2023年下半年进行。Growth/Launch(15%)|MetRecent发布产品Pluvicto(2.71亿美元)、Kesimpta(11亿美元)和Scemblix(1.49亿美元)实现了高于目标的销售额。然而，对Leqvio的吸纳量较低导致销售额低于目标。市场增长动力(包括Cosentyx、Entresto、Zolgesma、Kisqali、Kesimpta和Leqvio)实现了132亿美元的总销售额，略低于目标。这在很大程度上是由于Cosentyx的业绩低于目标(总销售额为48亿美元，受到美国支付者压力、中国业务和《降低通胀法案》不利因素的影响)。这部分被Entresto(46亿美元)和Kisqali(12亿美元)的强劲表现所抵消。创新(15%)|在2022年，我们在前四个市场(美国、欧盟、中国和日本)获得了23项批准。主要批准包括Pluvicto(美国、欧盟)、Scemblix(欧盟)，以及Kymriah和Cosentyx的进一步扩建。前四大市场共提交了24份意见书。我们推进了我们的重点研究药物管道，提供了几个重要的临床数据读数，包括用于阵发性睡眠性血红蛋白尿症(PNH)患者的埃他卡潘，这是一种罕见的致命血液疾病, 以及前列腺癌早期的普鲁维托。Cosentyx提前向美国FDA提交了额外的适应症。在我们的早期开发活动中，我们获得了10个概念证明(POCs)/机制证明(POM)。此外，我们实现了六项关键试验中的第一次患者首次就诊，使我们的研究和开发目标达到了五项。这一年也经历了一些失望，重要的试验没有达到主要目标(例如用于肺癌的Canakinumab和用于老花眼的UNAP844)。
100
2022年首席执行官平衡计分卡−CONTINUE卓越运营(15%)|2022年4月，我们引入了新的运营模式，使我们的组织更灵活、更高效地支持我们的战略。这个简化和精简的组织预计将在2024年前实现约15亿美元的成本节约，并帮助将中期创新药物利润率提高到40%左右。2022年按不变货币计算的核心运营收入和核心利润率较上年有所改善，分别达到167亿美元和33.0%。运营部门，包括我们传统的技术运营部门和传统的客户和技术解决方案部门，实现了9.98亿美元的节省，而合并目标为7.85亿美元。然而，这些节余部分被主要由通胀推动的约3.5亿美元的外部逆风所抵消。与社会建立信任(40%)|AboveINVATION and Access在2022年，我们通过战略创新疗法实现了患者覆盖范围的26%增长，与前一年(95万人)相比，患者达到120万人。我们在2022年推出的所有产品都包括基于国民收入水平和基于价值的定价的分级定价策略，与目标一致。根据我们对临床试验多样性的承诺，我们100%的美国第三阶段研究在可行性规划中评估了多样性和包容性原则，与我们的目标一致。通过我们的诺华全球健康旗舰计划，我们在2022年达到了3100万患者，超过了我们的可持续发展债券目标，即到2025年有2260万患者。2022年，我们再次承诺研发治疗疟疾和被忽视热带病的新药，承诺在五年内(2021-2025)投资2.5亿美元。, 我们推进了下一代疟疾药物的临床开发。人与文化我们通过实施新的“高支持/高挑战”的方式，朝着“绩效文化”的思维模式迈进。我们将继续致力于增加劳动力的多样性。管理层中的女性比例增加到47%，略低于我们48%的目标。环境可持续性与2016年的基线相比，2022年，我们将范围1和范围2的碳排放减少了49%，用水量减少了42%，废物处理减少了59%。这大体符合或高于我们分别设定的50%、41%和50%的目标。为了推进我们的范围3排放目标，环境可持续性标准已被整合到供应合同中，涵盖了我们范围3供应商排放的三分之一以上。ETHICAL业务实践我们评估了我们在获取药物和人工智能领域的100%适用政策和控制，并将其归类为“符合人权标准”或“满足人权标准的定义范围的需求更新”，与我们的目标一致。战略目标的总体评估与CEO平衡记分卡的总体评估Metannual Incentive Payout 2022 CEO的业绩显示了稳健的财务业绩，包括实现目标的销售和运营收入表现，以及大多数战略目标的实现或超过。推出一项新的重点战略，将诺华转变为一家纯粹的制药公司，推出产品的表现，以及为计划中的Sandoz剥离做准备是关键亮点。然而，自由现金流业绩受到经营活动净现金流减少和撤资收益减少的影响。总而言之，根据总体评估, 董事会决定向首席执行官支付总额为2 684 321瑞士法郎的年度奖励，这是目标的100%，在0200%的范围内。
101
2020-2022年周期的长期业绩计划
长期绩效计划概述奖励车辆绩效份额单位(PSU)在三年绩效周期开始时授予，并在满足绩效条件的情况下在周期结束时授予。在授予时，它们被转换为诺华股票。PSU携带股息等价物，在周期结束时以股票支付。在业绩周期开始时，PSU根据长期激励计划授予，目标机会·CEO：年度基本工资的325%·其他执行委员会成员：年度基本工资的180%至260%·业绩衡量·净销售额复合年增长率(25%)·核心运营收入复合年增长率(25%)·创新(25%)·相对TSR(25%)目标设定财务目标：净销售额复合年增长率和核心运营收入复合年增长率的目标是根据公司的战略计划设定的。创新：全球药物开发(GDD)目标基于每个绩效周期开始时传达的目标申报，权重为70%。科学技术委员会确定了诺华生物医学研究所(NIBR)最重要的里程碑，权重为30%。科学技术委员会设定的NIBR目标在2022-2024年LTPP周期内生效，该目标考虑了过渡到晚期临床开发的项目的预期净现值(ENPV)。支出范围财务目标：在评估绩效时，为每个指标定义门槛、目标和最大支出的业绩，并应用支出曲线来确定相对于目标在0-200%之间的相应支出。创新：在周期结束时, 薪酬委员会根据科委的绩效考核，确定支付系数在0150%的范围内。目标的150%-200%之间的支出仅针对真正卓越的绩效提供。相对TSR：TSR的绩效是相对于全球医疗保健同行组进行评估的，如下所述。业绩周期的开始和结束都采用三个月平均法。然后按美元TSR从高到低的顺序对公司进行排名。薪酬委员会可酌情决定每一指标，包括在适当的范围内决定支付金额。在这样做的过程中，它会考虑一些因素，如周期开始时设定的目标的基本假设、整体经济状况、汇率波动和其他不可预见的情况。支付公式步骤1年度基本工资x目标激励%=授予价值步骤2授予价值/股价=PSU的目标数量全球医疗保健同行组AbbvieBigenGlaxoSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science Benstol-Myers SquibbGilead Science Merck&Co.SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&Johnson PizererNova在同行组中的位置支付范围(占目标的百分比)3位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%目标数量+已实现的PSU股息系数
102
LTPP绩效结果
下面的图表说明了2020-2022年LTPP相对于目标的表现。
净销售额复合年增长率(25%加权)目标的归属范围0200%目标8%6%4%2%0%最大(200%)：8.7%(复合年增长率)实际：3.8%(复合年增长率)目标：5.7%(复合年增长率)目标的43%注：根据这一业绩衡量标准，至少达到3.7%的复合年增长率才能收到支出诺华公司实现了3.8%(按不变货币计算)的净销售额复合年增长率，而在业绩周期开始时设定的目标为5.7%。业绩低于目标主要是由于2020年和2021年新冠肺炎带来的负面和意想不到的影响，贝沃的安全更新，以及Zolgensma的吸收速度较慢。在应用支付曲线之后，净销售额复合年增长率(Cc)成就为此指标生成43%(最大200%)的派息系数。核心运营收入(COI)复合年增长率(25%加权)归属范围0200%目标16%12%8%4%0%最大(200%)：16.6%(复合年增长率)实际：9.9%(复合年增长率)目标：10.6%(复合年增长率)COI增长支出93%目标备注：在此业绩衡量下，至少需要达到6.6%的复合年增长率才能收到支出实际业绩已针对合并和收购进行了调整除了未包括在目标中的业务开发和许可项目外，诺华公司实现了9.9%的COI年复合增长率，而在业绩周期开始时设定的目标为10.6%。这主要是由于三年周期的创新药品销售额低于目标，但销售、一般和行政费用(SG&A)支出的下降部分抵消了这一影响。2022年，公司采取了组织变革措施，实现了反映在当年COI改善中的节省。, COI CAGR(Cc)成就为该指标生成了93%(最高200%)的派息系数。相对总股东回报(25%加权)诺华在同行组中的位置派息范围(目标的百分比)位置1 2位置3 5位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%2020年至2022年周期的实际排名第12=0%目标TSR为5.5%。因此，诺华在15家医疗保健公司(包括诺华)中排名第12位。考虑到相对TSR排名低于中位数，这一指标为零支出。创新(25%权重)在我们2020-2022年的LTPP创新业绩中考虑了以下发展：·美国和欧盟批准Pluvicto用于Pluvicto·欧盟批准Scemblix用于成人慢性粒细胞白血病患者·美国批准Kymriah用于治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤·Cosentyx向美国FDA和欧洲药品管理局(EMA)提交治疗过紫性汗管炎的申请·Cosentyx提前提交额外适应症·Tislelizumab被EMA接受用于食道癌和肺癌的监管审查·Ligelizumab珍珠对慢性自发性荨麻疹(CSU)和Sabatolimab刺激性MDS-1的研究，其中重要的试验里程碑被推迟/未提交·在NIBR，包括两种新型放射配基疗法在内的多个开发候选药物的进展根据科学和技术委员会的投入，董事会批准了目标的92%的创新业绩系数。2020-2022年LTPP支出总体而言，董事会批准了2020-2022年LTPP支出为目标的57%，在0200%的范围内。在评价执行情况时没有作出任何调整，无论是与大流行病有关的还是其他方面的, 尽管新冠肺炎导致销售增长大幅下滑。这导致首席执行官的长期合作伙伴关系支出为3,307,422瑞士法郎，包括相当于317,316瑞士法郎的股息。净销售额CAGR43%x 25%+COI CAGR93%x 25%+创新92%x 25%+相对TSR0%x 25%最终投资目标的57%
103
2022年执行委员会成员入职和离任的补偿
2022年执行委员会成员任命
2022年，对执行委员会作出了四项新任命，其中包括一项内部晋升和三项外部任命。
维克托·布尔托在内部晋升为创新医药美国公司总裁，并于2022年5月1日加入执行委员会。
根据我们的薪酬政策，外部任命的执行委员会成员获得买断奖励，以补偿他们因加入诺华而丧失的应得权利，如下表所述(见“-执行委员会任命薪酬政策”)。有关以下奖励归属的进一步细节将在未来的相关赔偿报告中提供。
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名字
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委任日期
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货币
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现金支付
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股权奖励
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授予时的总价值
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Shreeram Aradhye，全球药物开发和首席医疗官总裁
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May 16, 2022
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CHF
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没有现金买断
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5708个RSU，在2023-2026年期间归属
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491 915
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Aharon Gal，首席战略与增长官
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July 18, 2022
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CHF
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818 202
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43 253个RSU，在2022-2023年期间归属
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4 353 702
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菲奥娜·马歇尔，总裁，诺华生物医学研究所
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November 1, 2022
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USD
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522,000将于2023年3月支付
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31 861个RSU和9 649个PSU，在2023-2026年期间归属
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3 886 801
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2022年执行委员会成员离职
薪酬委员会在厘定执行委员会成员离职的薪酬安排时，会确保合约权益得到尊重，并确保所有付款均符合我们的计划规则及瑞士针对上市公司薪酬过高的条例。
所有执行委员会成员都有12个月的通知期，在此期间他们有权获得合同基本工资、养恤金、年度奖励和其他福利。在通知期间，不会发放新的LTPP赠款。根据瑞士公司法改革产生的新规定，从2023年起，任何针对竞业禁止协议的补偿将不超过前三个财政年度的平均年补偿。
股权计划规则规定，马鲁斯和追回以及竞业禁止限制将继续适用。不向离任的执行委员会成员支付遣散费。关于执行委员会成员离职变动报酬的政策处理的更多细节，见“--执行委员会离职变动报酬的处理”。
在公司决定整合制药和肿瘤业务部门，并在创新药品(IM)部门下创建单独的美国和国际商业组织后，诺华肿瘤学前总裁苏珊·沙弗特辞去了她的职务，并于2022年5月1日开始她的通知期。
客户和技术解决方案(CTS)前负责人Robert Weltevreden在公司决定将诺华技术运营(NTO)和CTS合并为一个新的运营部门后辞职，并于2022年5月1日开始他的通知期。
前全球药物开发主管兼首席医疗官蔡崇信于2022年5月15日卸任，并于同一天开始他的通知期。
诺华生物医学研究所前总裁詹姆斯·布拉德纳于2022年10月31日卸任，并于2022年11月1日开始他的通知期。
这四位高管都是在良好的离职条件下离职的。根据合同协议和上述计划规则，LTI未支付的赠款将在相关业绩周期结束时按比例授予。
为了避免利益冲突，Sandoz首席执行官理查德·塞纳从2022年10月25日起辞去执行委员会职务，此前他被任命为计划于2023年下半年创建的Sandoz独立公司的候任首席执行官。他将继续直接向首席执行官汇报，并领导Sandoz部门。
104
已实现补偿
为了帮助股东了解薪酬和业绩之间的联系，薪酬委员会披露了CEO个人和执行委员会其他成员的已实现薪酬。披露已实现薪酬意味着年度激励和LTI在各自的业绩周期结束时披露，反映基于业绩的实际支出。
实际支付总额每年可能因多种因素而异，包括执行委员会的组成及其成员的任期(因为新成员可能没有既得的LTI)、薪酬增加、根据实际业绩支付可变薪酬、LTI的股价波动以及股息等价物。
2022年首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
下表显示了本年度的固定薪酬和其他薪酬，包括2022年业绩年度的年度激励、2020-2022年业绩周期的已实现LTI和2022年的任何收购。2022年以股票形式支付的年度激励部分使用授予日诺华股票的基本价值披露，而任何其他股权奖励(包括股息等价物)的实现价值则使用归属日的股价计算。
为了确定2022年CEO和高管薪酬在年度激励计划和长期激励计划下的支付是否适当，董事会和薪酬委员会审查了管理层的业绩和贡献，并考虑到以下因素：
·相对于目标的运营和财务业绩
·加强我们全球产品组合的进展
·在所有战略支柱上取得成就，并认真关注ESG业绩
激励性绩效结果与基本工资和其他福利、养老金和股息等价物相结合，导致2022年首席执行官的已实现薪酬总额CHF 8 452 176.
2022年首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
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2022年年度基本工资
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2022年养老金福利1
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2022年年度奖励计划
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长期激励LTPP 2020-2022周期
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其他2022年补偿
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货币 |
现金(金额) |
金额 |
现金 |
权益2 |
权益(价值 在归属日期)3 |
金额4,5 |
已实现总收益
补偿 (包括分享 价格走势)6 |
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执行委员会成员
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Vasant Narasimhan(首席执行官)
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CHF
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1 786 500
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174 488
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1 342 125
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1 342 196
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3 307 422
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499 445
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8 452 176
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执行委员会其他15名成员的已实现薪酬总额，包括在2022年财政年度内离职的成员 7,8
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CHF
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9 122 792
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1 978 304
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4 211 841
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5 918 318
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10 025 047
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9 716 294
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40 972 595
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总计
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CHF
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10 909 292
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2 152 792
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5 553 966
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7 260 514
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13 332 469
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10 215 739
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49 424 771
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2021年的比较数字见2021年CEO和其他执行委员会成员的已实现薪酬。
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1 包括首席执行官的强制性雇主缴费4560瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的其他现任执行委员会成员的67 148瑞士法郎。这一数额是2022年为所有执行委员会成员支付的3937 537瑞士法郎的雇主缴费总额中的一部分，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
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2 根据授予日(2023年1月25日)每股诺华85.30瑞士法郎和美国存托凭证每股92.81美元的收盘价，以股权形式交付的年度奖励部分向上舍入到最接近的股票。
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3 这些金额代表于2023年1月25日归属首席执行官和其他执行委员会成员的97361个LTPP PSU在2020-2022年业绩周期的基本股票价值和三年周期的股息等价物(详情见“-LTPP业绩结果”)。应税价值是使用诺华董事会批准最终LTPP业绩系数当日(即2023年1月25日)的收盘价确定的，即每股诺华85.30瑞士法郎，每股美国存托凭证92.81美元。罗伯特·科瓦尔斯基在2021年执行期间晋升为执行委员会成员，维克托·布尔托在2022年执行期间晋升为执行委员会成员，因此，披露的信息反映了他们在担任执行委员会成员期间按比例支付的2020-2022年长期方案支出。Shreeram Aradhye在2020年LTI奖颁发后重新加入诺华，Karen Hale、Aharon Gal和Fiona Matt加入诺华，因此没有获得2020-2022年业绩期间的LTPP奖。
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4 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利和国际派任福利(例如，住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。2022年缴纳的税款为：理查德·塞纳221 633瑞士法郎，维克托·布尔托533 927瑞士法郎，罗伯特·科瓦尔斯基127 980瑞士法郎，Aharon Gal 109 966瑞士法郎，Vas Narasimhan 417 826瑞士法郎。
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5 包括696个既有RSU和2 765个PSU(总价值268 158瑞士法郎)，于2022年3月13日归属蔡崇信，以取代他在离开前雇主时没收的LTI。还包括2 348个既有RSU和1 586个既有PSU(总价值313 815瑞士法郎)，于2022年2月13日归属Richard Saynor，以取代他在离开前雇主时没收的LTI；2022年1月18日，3 675个既有PSU(287 238瑞士法郎)，以取代他在离开前雇主时没收的LTI；以及15 448个RSU(1 292 225瑞士法郎)，于2022年12月1日归属Aharon Gal，以代替他在离开前雇主时没收的LTI。
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6 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
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7 包括以下退出ECN的成员的薪酬：Sandoz候任首席执行官Richard Saynor、前总裁NIBR詹姆斯·布拉德纳、肿瘤科前首席执行官Susanne Schaffert、前药物开发全球主管John Tsai和前客户和技术解决方案主管Robert Weltevreden，包括根据计划规则授予他们2020-2022年业绩周期的长期激励。与退休日期之后的期间相关的薪酬和福利要素列在“其他2022年薪酬”列中。详情见“--2022年执行委员会成员离职”。
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8 执行委员会成员以美元支付的金额按1.00美元=0.9548瑞士法郎的汇率折算，这与集团2022年综合财务报表使用的平均汇率相同(类似的规则适用于年内以其他货币支付的款项)。
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105
下表和信息提供了作为2020-2022年长期合作伙伴关系业绩周期一部分授予的奖励的更多细节，包括在应用支付因数和增加股息等值股票后授予和交付的股票数量。
2020-2022年LTPP绩效周期
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授权时的PSU
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归属时交付的股份
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PSU (目标数量) |
PSU (目标值 于授权日) (瑞士法郎)2 |
支出系数 对于ECN LTPP (目标的百分比) |
业绩股 在归属时交付 (数字) |
业绩股 在归属时交付 (归属日期的价值) (瑞士法郎)3 |
分红 等值股份 在归属时交付 (数字)4 |
分红
等值股份 在归属时交付 (归属日期的价值) (瑞士法郎) |
总股份数
在归属时交付 (价值在 归属日期) (瑞士法郎) |
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执行委员会成员 1
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Vasant Narasimhan
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61 498
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5 712 549
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57%
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35 054
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2 990 106
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3 720
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317 316
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3 307 422
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其他15名执行委员会成员，包括在2022年财政年度卸任的成员 5
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183 733
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17 005 806
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57%
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105 530
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9 058 150
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11 156
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966 897
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10 025 047
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总计
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245 231
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22 718 356
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140 584
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12 048 256
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14 876
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1 284 213
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13 332 469
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1 罗伯特·科瓦尔斯基和维克托·布尔托在2020-2022年业绩期间加入执行委员会。因此，所披露的信息反映了它们在担任执行委员会成员期间按比例分配的2020-2022年长期淘汰计划。卡伦·黑尔、Aharon Gal、菲奥娜·马歇尔和Shreeram Aradhye在2020-2022年LTPP奖颁发后加入诺华，因此没有在此期间获得LTPP奖。
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2 所示金额是根据授予日(2020年1月21日)的收盘价每股诺华92.89瑞士法郎和每股美国存托凭证95.19美元计算的2020-2022年执行期间授予执行委员会每名成员的目标数量的基本股票价值。
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3 所显示的金额代表了2020-2022年业绩期间归属的PSU数量的基本股票价值，这是基于诺华董事会批准最终LTPP业绩支付率当日(即2023年1月25日)的收盘价，即每股诺华85.30瑞士法郎，每股ADR 92.81美元。
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|||||||||||||||||
|
4 股息等值股份是根据执行委员会每名成员在2020-2022年业绩期末实际交付的股数计算的股息。在归属时，股息等价物以股票或美国存托凭证的形式计入。
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|||||||||||||||||
|
5 根据计划规则，桑多斯候任首席执行官理查德·塞纳、前总裁NIBR詹姆斯·布拉德纳、肿瘤科前首席执行官苏珊·沙弗特、前药物开发和奇尔医疗官蔡崇信以及2020-2022年绩效周期客户和技术解决方案前负责人罗伯特·韦尔特夫雷登获得了LTPP。
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106
下表和信息提供了首席执行官和执行委员会其他成员2021年已实现薪酬的详细情况，以供比较。
2021年对首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
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2021年年度基本工资
|
2021年养老金福利1
|
2021年年度奖励计划
|
长期激励
|
其他2021年补偿
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|
LTPP 2019-2021 cycle
|
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|
货币 |
现金(金额) |
金额 |
现金 |
权益2 |
权益(价值 在归属日期)3 |
金额2,4,5 |
已实现总收益
补偿 (包括分享 价格走势)6 |
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|
执行委员会成员
|
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|
Vasant Narasimhan(首席执行官)
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
6 356 128
|
265 401
|
11 224 727
|
|||||||||
|
执行委员会其他14名成员的已实现薪酬总额，包括在2021年财政年度内离任的成员 7,8
|
CHF
|
8 983 841
|
2 065 561
|
4 174 006
|
5 400 015
|
18 770 029
|
6 021 712
|
45 415 164
|
|||||||||
|
总计
|
CHF
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 126 157
|
6 287 113
|
56 639 891
|
|||||||||
|
1 包括首席执行官的强制性雇主缴费5498瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的其他执行委员会成员的53693瑞士法郎。这一数额是2021年为执行委员会所有成员支付的4966 397瑞士法郎的雇主缴费总额中的一部分，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
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|||||||||||||||||
|
2 根据授予日(2022年1月26日)的收盘价每股诺华公司股票78.16瑞士法郎和每股美国存托凭证84.24美元，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最近的股票。
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|||||||||||||||||
|
3 这些金额代表于2022年1月22日归属于首席执行官和其他执行委员会成员的296 741个LTPP PSU在2019-2021年业绩周期的基本股票价值，包括三年周期内赚取的Alcon Keep整体奖励和股息等价物(详情请参阅“-LTPP业绩结果”)。应税价值是使用诺华董事会批准最终LTPP业绩系数当日(即2022年1月26日)的收盘价确定的，即每股诺华78.16瑞士法郎，每股美国存托凭证84.24美元。Marie-France Tschudin和Robert Cotalski在2019-2021年执行期间被提升为执行委员会成员，因此，披露的信息反映了他们在担任执行委员会成员期间按比例支付的2019-2021年长期合作伙伴关系付款。Richard Saynor和Karen Hale在2019年LTI奖颁发后加入诺华，因此没有获得2019-2021年业绩期间的LTPP奖。
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|||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利和国际派任福利(例如，住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。Saynor先生2021年的纳税金额为127 009瑞士法郎，Susanne Schaffert为822 808瑞士法郎，Vas Narasimhan为156 788瑞士法郎。
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|
5 包括6 128个既有RSU和3 546个PSU(总价值782 649瑞士法郎)，部分于2021年3月13日和2021年7月28日部分归属John Tsai，以取代他在离开前雇主时没收的LTI。还包括2 584个既有RSU和2 043个既有PSU(总价值379 414瑞士法郎)，它们于2021年2月14日归属Saynor先生，以代替他在离开前雇主时没收的LTI；以及4 313个既有PSU(370 961瑞士法郎)，于2021年1月18日归属Klaus Moosmayer，以代替他在离开前雇主时没收的LTI。
|
|||||||||||||||||
|
6 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
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7 包括卡伦·黑尔在被任命为执行委员会成员之前的前六个星期的其他薪酬。包括前首席数据官伯特朗·博德森和前首席人员和组织官史蒂文·巴尔特的薪酬，包括按照计划规则授予他们2019-2021年业绩周期的长期奖励。与退休日期之后的期间相关的薪酬和福利元素在“其他薪酬”列中报告。香农·克林格的未归属股份在她离开公司时被没收。详情见“--2021年执行委员会成员离职”。
|
|||||||||||||||||
|
8 执行委员会成员以美元支付的金额按1.00美元=0.9139瑞士法郎的汇率折算，这与集团2021年综合财务报表使用的平均汇率相同(类似的规则适用于年内以其他货币支付的款项)。
|
|||||||||||||||||
与2021年相比，2022年首席执行官和执行委员会其他成员的已实现薪酬
这位首席执行官2022年的已实现薪酬总额为8452176瑞士法郎。这与上一年相比减少了24.7%，主要是由于2020-2022年LTPP的绩效支出较低(与2019-2021年LTPP的107%相比，下降了57%)。在2020-2022年LTPP绩效周期结束时，诺华公司的RTSR排名(占整个LTPP机会的25%)低于中位数，导致这一指标的支出为零。净销售额复合年增长率表现的支出，也是加权的25%，显著低于(43%，而2019-2021年为119%)，主要是由于新冠肺炎对2020年至2021年期间销售增长的影响。此外，在2019年剥离爱尔康时授予的爱尔康“保持完整”奖，以2019-2021年的LTPP支出结束。
包括首席执行官在内的执行委员会成员2022年的已实现薪酬总额为49,424,771瑞士法郎。与上一年相比下降12.7%可以归因于上述相同原因。有关更多详细信息，请参阅“-LTPP绩效结果”。
107
按授予价值补偿
根据针对上市公司过高薪酬的瑞士条例，诺华公司继续披露首席执行官和其他执行委员会成员按授予价值计算的总薪酬。下表为首席执行官和执行委员会其他成员披露了以下信息：
·2022年固定薪酬(基本工资和福利)
·2022年年度奖励的实际现金部分和以股权形式授予的递延部分
·2022-2024年LTPP业绩周期奖励，按目标授予日价值报告，基于奖励将以100%业绩归属的假设，不包括业绩周期内可能累积的任何股价波动和股息等价物。未来支出将在绩效周期结束三年后(即2024年底)确定，支出范围为目标值的0%至200%
·2022年的其他报酬，其中包括年内以现金支付或以股权形式发放的其他福利
在2022年财政年度支付、承诺或授予执行委员会成员的薪酬在股东于2021年年度股东大会上批准的金额内。
要评估2022年CEO的实际绩效薪酬，包括2022年绩效年度的年度激励支出和2020-2022年绩效周期的LTI支出，股东应参考《-2022年CEO和其他执行委员会成员的已实现薪酬》中的2022年已实现薪酬表。
2022年首席执行官和执行委员会其他成员按赠款价值支付的薪酬
|
固定薪酬和养恤金福利
|
可变薪酬
|
||||||||||||||||
|
2022年实际支付或发放的补偿
|
长期激励2022-2024年周期赠款达到目标
|
||||||||||||||||
|
2022年年度基本工资
|
2022年养老金福利
|
2022年年度激励(绩效达标)
|
LTPP 2022-2024 cycle
|
其他2022年补偿
|
2022年已支付、承诺或给予的补偿总额
|
||||||||||||
|
货币 |
现金 (金额) |
金额1 |
现金 (金额) |
权益
(价值在 授予日期)2 |
PSU
(目标值 于授权日)3 |
金额4 |
金额5 |
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|
2022年12月31日活跃的执行委员会成员
|
|||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 786 500
|
174 488
|
1 342 125
|
1 342 196
|
5 815 886
|
499 445
|
10 960 639
|
|||||||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日) 6
|
CHF
|
538 656
|
110 041
|
270 959
|
270 998
|
1 629 233
|
581 328
|
3 401 215
|
|||||||||
|
维克多·布尔托(2022年5月1日起) 7, 8
|
美元
|
622 596
|
49 434
|
310 445
|
310 449
|
873 500
|
782 443
|
2 948 867
|
|||||||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起) 9
|
CHF
|
363 441
|
78 083
|
150 000
|
150 043
|
-
|
4 576 719
|
5 318 285
|
|||||||||
|
凯伦·黑尔
|
CHF
|
845 834
|
215 842
|
-
|
935 059
|
1 700 058
|
146 154
|
3 842 946
|
|||||||||
|
哈里·基尔希
|
CHF
|
1 082 250
|
177 526
|
655 820
|
655 872
|
2 818 450
|
36 456
|
5 426 373
|
|||||||||
|
罗伯特·科瓦尔斯基
|
CHF
|
705 833
|
207 628
|
349 965
|
349 986
|
1 272 601
|
307 969
|
3 193 982
|
|||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
840 833
|
180 675
|
165 136
|
935 826
|
1 722 021
|
14 431
|
3 858 923
|
|||||||||
|
菲奥娜·马歇尔(2022年11月1日起) 8, 9
|
美元
|
186 154
|
16 222
|
101 085
|
101 163
|
-
|
3 961 064
|
4 365 688
|
|||||||||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
CHF
|
580 000
|
181 112
|
313 740
|
313 819
|
1 045 859
|
32 026
|
2 466 555
|
|||||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
CHF
|
951 250
|
164 480
|
527 209
|
527 239
|
2 220 057
|
8 804
|
4 399 040
|
|||||||||
|
总计
|
8 466 817
|
1 552 567
|
4 167 896
|
5 874 057
|
19 058 209
|
10 732 583
|
49 852 130
|
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
2022年卸任的执行委员会成员
|
|||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德纳(至2022年10月31日) 8, 10
|
美元
|
1 006 294
|
280 763
|
605 668
|
605 771
|
3 030 029
|
651 499
|
6 180 024
|
|||||||||
|
理查德·塞纳(至2022年10月25日) 11
|
CHF
|
641 721
|
150 920
|
383 977
|
384 021
|
1 493 403
|
706 394
|
3 760 436
|
|||||||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日) 12
|
CHF
|
292 466
|
59 180
|
161 112
|
161 217
|
2 138 458
|
1 306 257
|
4 118 690
|
|||||||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日) 13
|
CHF
|
321 967
|
67 322
|
161 031
|
161 132
|
2 192 544
|
1 396 407
|
4 300 403
|
|||||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登(至2022年4月4日) 14
|
CHF
|
225 479
|
54 721
|
101 638
|
101 678
|
1 374 053
|
1 029 246
|
2 886 815
|
|||||||||
|
小计
|
2 442 475
|
600 225
|
1 386 070
|
1 386 456
|
10 091 626
|
5 060 376
|
20 967 229
|
||||||||||
|
总计
|
10 909 292
|
2 152 792
|
5 553 966
|
7 260 514
|
29 149 836
|
15 792 959
|
70 819 358
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于100%按目标支付的假设。实际支出(目标的0-200%)将在2025年1月三年周期结束时公布
|
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2021年的比较数据见下一页。
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1 包括首席执行官的强制性雇主缴费4560瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的其他现任执行委员会成员的67 148瑞士法郎。这一数额是2022年为所有执行委员会成员支付的3937 537瑞士法郎的雇主缴费总额中的一部分，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
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2 根据授予日(2023年1月25日)每股诺华85.30瑞士法郎和美国存托凭证每股92.81美元的收盘价，以股权形式交付的年度奖励部分向上舍入到最接近的股票。
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|
3 这些数额是根据授予日(2022年1月26日)的收盘价每股诺华78.16瑞士法郎和所有成员每股美国存托凭证84.24美元计算的2022-2024年业绩周期授予执行委员会成员的目标数量的基本股票价值。
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|||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利和国际派任福利(例如，住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。与退休日期之后的一段时间相关的薪酬和福利要素也在“其他2022年薪酬”项下报告。
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|||||||||||||||||
|
5 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
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|||||||||||||||||
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6 Shreeram Aradhye根据合同权利，于2022年6月1日(授予日收盘价86.18瑞士法郎)按比例获得18 905个PSU的LTPP奖励。
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7 Victor Bulto在被任命为执行委员会成员之前收到了他的2022年长期合作伙伴关系赠款，因此报告的长期合作伙伴关系金额按比例计算，以反映他在整个业绩周期中担任执行委员会成员的时间。
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|
8 维克多·布尔托、菲奥娜·马歇尔和詹姆斯·布拉德纳的美元金额按1.00瑞士法郎=1.0473美元的汇率转换，这是该集团2022年合并财务报表使用的平均汇率。
|
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|
9 阿哈伦·加尔和菲奥娜·马歇尔在加入该组织时没有按比例获得LTPP奖，因为他们在加入时获得了被没收的奖励的买断赠款。
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|||||||||||||||||
|
10 詹姆斯·布拉德纳于2022年10月31日从执行委员会卸任，并将在2023年10月31日结束他的通知期，这与他的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅《-2022年执行委员会成员离职》)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||||||||||||
|
11 理查德·塞纳于2022年10月25日离开执行委员会。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时授予，但须遵守计划规则。
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|||||||||||||||||
|
12 Susanne Schaffert于2022年4月4日从执行委员会辞职，并将根据她的合同通知期于2023年4月30日结束她的通知期(有关更多细节，请参阅“-2022年执行委员会成员离职”)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||||||||||||
|
13 蔡崇信于2022年5月15日从执行委员会卸任，并将于2023年5月15日结束他的通知期，这与他的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅《-2022年执行委员会成员离职》)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||||||||||||
|
14 Robert Weltevreden于2022年4月4日从执行委员会卸任，并将根据合同通知期限于2023年4月30日结束他的通知期(有关更多详细信息，请参阅“-2022年执行委员会成员离职”)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
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108
2021年首席执行官和执行委员会其他成员按赠款价值支付的薪酬
为了便于比较，下表提供了2021年按赠款价值计算的赔偿额。
|
2021年财政年度执行委员会成员按赠款计算的薪酬
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
固定薪酬和养恤金福利
|
可变薪酬
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年实际支付或发放的补偿
|
达到目标的2021-2023年周期赠款长期激励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年年度基本工资
|
2021年养老金福利
|
2021年年度激励(绩效达标)
|
LTPP 2021-2023 cycle
|
其他2021年补偿
|
2021年已支付、承诺或给予的补偿总额
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
货币 |
现金 (金额) |
金额1 |
现金 (金额) |
权益
(价值在 授予日期)2 |
PSU
(目标值 于授权日)3 |
金额4 |
金额5 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日活跃的执行委员会成员
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vasant Narasimhan
|
CHF
|
1 769 200
|
176 731
|
1 328 625
|
1 328 642
|
5 757 423
|
265 401
|
10 626 023
|
||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·布拉德纳 6
|
美元
|
1 184 462
|
367 246
|
712 802
|
712 839
|
2 970 016
|
92 286
|
6 039 652
|
||||||||||||||||||||||||||
|
凯伦·黑尔(2021年5月15日) 7
|
CHF
|
519 750
|
85 987
|
261 062
|
261 133
|
1 442 371
|
542 689
|
3 112 992
|
||||||||||||||||||||||||||
|
哈里·基尔希
|
CHF
|
1 072 084
|
177 174
|
354 255
|
1 062 820
|
2 791 111
|
43 617
|
5 501 060
|
||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·科瓦尔斯基(2021年9月1日起) 8
|
CHF
|
233 333
|
49 692
|
105 288
|
105 360
|
448 824
|
180 428
|
1 122 925
|
||||||||||||||||||||||||||
|
斯特芬·朗
|
CHF
|
780 833
|
180 413
|
508 680
|
763 076
|
1 570 027
|
14 430
|
3 817 459
|
||||||||||||||||||||||||||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
CHF
|
566 667
|
198 992
|
253 000
|
253 004
|
1 035 044
|
49 850
|
2 356 557
|
||||||||||||||||||||||||||
|
理查德·塞纳
|
CHF
|
785 000
|
190 263
|
196 500
|
196 572
|
1 493 478
|
416 693
|
3 278 506
|
||||||||||||||||||||||||||
|
苏珊·沙弗特
|
CHF
|
881 333
|
180 837
|
88 250
|
794 262
|
2 118 082
|
856 650
|
4 919 415
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蔡崇信
|
CHF
|
875 834
|
186 807
|
306 950
|
307 012
|
2 192 567
|
201 307
|
4 070 477
|
||||||||||||||||||||||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
CHF
|
881 333
|
164 980
|
706 000
|
706 019
|
2 029 750
|
-
|
4 488 083
|
||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
CHF
|
673 333
|
171 352
|
299 200
|
299 275
|
1 292 042
|
-
|
2 735 202
|
||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
10 121 211
|
2 098 866
|
5 059 259
|
6 728 657
|
24 885 096
|
2 655 408
|
51 548 498
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年卸任的执行委员会成员
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·巴特(至2021年6月30日) 9
|
CHF
|
400 277
|
87 753
|
399 887
|
-
|
422 223
|
1 831 302
|
3 141 442
|
||||||||||||||||||||||||||
|
伯特兰·博德森(至2021年1月31日) 10
|
CHF
|
54 451
|
15 240
|
43 485
|
-
|
-
|
1 339 471
|
1 452 647
|
||||||||||||||||||||||||||
|
香农百里香克林格(至2021年3月15日) 11
|
CHF
|
177 102
|
40 434
|
-
|
-
|
279 791
|
2 018 161
|
2 515 487
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
小计
|
631 830
|
143 427
|
443 372
|
0
|
702 014
|
5 188 934
|
7 109 576
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
10 753 041
|
2 242 292
|
5 502 631
|
6 728 657
|
25 587 110
|
7 844 343
|
58 658 074
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于100%按目标支付的假设。实际支出(目标的0-200%)将在2024年1月三年周期结束时公布
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
1 包括首席执行官的强制性雇主缴费5498瑞士法郎和诺华公司向政府社会保障系统支付的其他执行委员会成员的53693瑞士法郎。这一数额是2021年为执行委员会所有成员支付的4966 397瑞士法郎的雇主缴费总额中的一部分，并提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2 根据授予日(2022年1月26日)的收盘价每股诺华公司股票78.16瑞士法郎和每股美国存托凭证84.24美元，以股权形式交付的年度激励部分向上舍入到最近的股票。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3 这些数额是根据授予日(2021年1月20日)的收盘价每股诺华86.01瑞士法郎和所有成员每股美国存托凭证96.92美元计算的2021-2023年业绩周期授予执行委员会成员的目标数量的基本股票价值。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4 根据全球流动政策，包括任何其他额外津贴、实物福利和国际派任福利(例如，住房、国际医疗保险、子女学费、税收均衡化)。与退休日期之后的一段时间相关的薪酬和福利要素也在“其他2021年薪酬”项下报告。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5 所有数额均在扣除执行委员会成员应缴的社会保障缴费和所得税之前。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6 James Bradner的美元金额按1.00瑞士法郎=1.0942美元的汇率转换，这是集团2021年合并财务报表使用的平均汇率。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7 根据合同权利，Karen Hale在加入该组织后，于2021年4月2日(按授予时的股价为81.15瑞士法郎)按比例获得了18 639个PSU的LTPP奖励。另一笔赔偿额包括她被任命为执行委员会成员前的头六个星期的赔偿金。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8 罗伯特·科瓦尔斯基在被任命为执行委员会成员之前收到了他的2021年长期合作伙伴关系赠款，因此，报告的长期合作伙伴关系金额按比例计算，以反映他在整个业绩周期中担任执行委员会成员的时间。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9 Steven Baert于2021年6月30日离开执行委员会，并在2021年9月30日结束了他的通知期，这与他缩短的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅“-2021年执行委员会成员离职”)。他获得了按比例100%现金的2021年年度激励，上表所列2021-2023年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须符合计划规则。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10 伯特朗·博德森于2021年1月31日离开执行委员会，并在2021年11月30日结束了他的通知期，这与他缩短的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅“-2021年执行委员会成员离职”)。他获得了按比例100%现金的2021年年度激励，2021-2023年业绩周期没有授予LTPP。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11 香农·克林格于2021年3月15日辞去首席法务官一职，并于2021年5月31日离开公司，这符合她缩短的合同通知期(有关更多详细信息，请参阅《-2021年执行委员会成员离职》)。2021年她离任时按比例显示的2021年年度奖励和长期合作伙伴关系2021-2023年周期赠款(23586个PSU)在她离开时被全部没收。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
与2021年相比，首席执行官和执行委员会其他成员2022年按赠款价值计算的薪酬
2022年发放给首席执行官和其他执行委员会成员的薪酬为70 819 358瑞士法郎，比上一年增加了20.7%。这一增长主要是由于执行委员会在2022年期间的组成发生了变化。2022年12月31日，执行委员会在职成员(11名在职成员，前一年为12名)的授予薪酬为49 852 130瑞士法郎，比2021年12月31日减少了3.3%。
109
对首席执行官和执行委员会其他成员的补充披露
本节提供其他披露信息，包括有关首席执行官和其他执行委员会成员持股情况的信息。
苹果和追回
与我们的“执行委员会薪酬理念和原则”一致，2022年没有法律或事实依据对现任或前任执行委员会成员行使权利或追回。
2022财政年度授予首席执行官和执行委员会其他成员的股本工具数量
|
可变薪酬1
|
|||||||
|
2022年年度激励(绩效达标)
|
LTPP 2022-2024周期
|
其他
|
|||||
|
权益
(数字)2 |
PSU
(目标数量)3 |
权益/PSU
(数字) |
|||||
|
2022年12月31日活跃的执行委员会成员
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
15 735
|
74 410
|
0
|
||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
3 177
|
18 905
|
5 708
|
||||
|
维克多·布尔托(2022年5月1日起)
|
3 345
|
10 671
|
0
|
||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
1 759
|
0
|
43 253
|
||||
|
凯伦·黑尔
|
10 962
|
21 751
|
0
|
||||
|
哈里·基尔希
|
7 689
|
36 060
|
0
|
||||
|
罗伯特·科瓦尔斯基
|
4 103
|
16 282
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
10 971
|
22 032
|
0
|
||||
|
菲奥娜·马歇尔(2022年11月1日起)
|
1 090
|
0
|
41 510
|
||||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
3 679
|
13 381
|
0
|
||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
6 181
|
28 404
|
0
|
||||
|
总计
|
68 691
|
241 896
|
90 471
|
||||
|
|
|||||||
|
2022年卸任的执行委员会成员
|
|||||||
|
詹姆斯·布拉德纳(至2022年10月31日) 4
|
6 527
|
35 969
|
0
|
||||
|
理查德·塞纳(至2022年10月25日) 5
|
4 502
|
19 107
|
0
|
||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日) 6
|
1 890
|
27 360
|
0
|
||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日) 7
|
1 889
|
28 052
|
0
|
||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登(至2022年4月4日) 8
|
1 192
|
17 580
|
0
|
||||
|
小计
|
16 000
|
128 068
|
0
|
||||
|
总计
|
84 691
|
369 964
|
90 471
|
||||
|
2021年的比较数据见下一页。
|
|||||||
|
1 奖励的价值报告在表“2022年首席执行官和其他执行委员会成员按授予价值支付的薪酬”中。
|
|||||||
|
2 根据2022年业绩期间年度激励授予的既得股份、限制性股份和/或RSU。
|
|||||||
|
3 根据适用于2022-2024年业绩周期的LTPP批准的PSU的目标数量。
|
|||||||
|
4 詹姆斯·布拉德纳于2022年10月31日从执行委员会卸任，并将在2023年10月31日结束他的通知期，这与他的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅《-2022年执行委员会成员离职》)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
|
5 理查德·塞纳于2022年10月25日离开执行委员会。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
|
6 Susanne Schaffert于2022年4月4日从执行委员会辞职，并将根据她的合同通知期于2023年4月30日结束她的通知期(有关更多细节，请参阅“-2022年执行委员会成员离职”)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
|
7 蔡崇信于2022年5月15日从执行委员会卸任，并将于2023年5月15日结束他的通知期，这与他的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅《-2022年执行委员会成员离职》)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
|
8 Robert Weltevreden于2022年4月4日从执行委员会卸任，并将根据合同通知期限于2023年4月30日结束他的通知期(有关更多详细信息，请参阅“-2022年执行委员会成员离职”)。上表所列2022-2024年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
110
2021年财政年度授予首席执行官和执行委员会其他成员的股本工具数量(比较资料)
|
可变薪酬1
|
|||||||
|
2021年年度激励(绩效达标)
|
LTPP 2021-2023周期
|
其他
|
|||||
|
权益
(数字)2 |
PSU
(目标数量)3 |
权益/PSU
(数字) |
|||||
|
2021年12月31日活跃的执行委员会成员
|
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
16 999
|
66 939
|
0
|
||||
|
詹姆斯·布拉德纳
|
8 462
|
30 644
|
0
|
||||
|
凯伦·黑尔(2021年5月15日)
|
3 341
|
17 823
|
0
|
||||
|
哈里·基尔希
|
13 598
|
32 451
|
0
|
||||
|
罗伯特·科瓦尔斯基(2021年9月1日起)
|
1 348
|
5 067
|
0
|
||||
|
斯特芬·朗
|
9 763
|
18 254
|
0
|
||||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
3 237
|
12 034
|
0
|
||||
|
理查德·塞纳
|
2 515
|
17 364
|
0
|
||||
|
苏珊·沙弗特
|
10 162
|
24 626
|
0
|
||||
|
蔡崇信
|
3 928
|
25 492
|
0
|
||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
9 033
|
23 599
|
0
|
||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登
|
3 829
|
15 022
|
0
|
||||
|
总计
|
86 215
|
289 315
|
0
|
||||
|
|
|||||||
|
2021年卸任的执行委员会成员
|
|||||||
|
史蒂文·巴特(至2021年6月30日) 4
|
0
|
4 909
|
0
|
||||
|
伯特兰·博德森(至2021年1月31日) 5
|
0
|
0
|
0
|
||||
|
香农百里香克林格(至2021年3月15日) 6
|
0
|
3 253
|
0
|
||||
|
小计
|
0
|
8 162
|
0
|
||||
|
总计
|
86 215
|
297 477
|
0
|
||||
|
1 奖励的价值报告在表“2021年首席执行官和其他执行委员会成员按授予价值支付的薪酬”中。
|
|||||||
|
2 根据2021年业绩期间年度激励授予的既得股份、限制性股份和/或RSU。
|
|||||||
|
3 根据适用于2021-2023年业绩周期的LTPP批准的PSU的目标数量。
|
|||||||
|
4 Steven Baert于2021年6月30日离开执行委员会，并在2021年9月30日结束了他的通知期，这与他缩短的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅“-2021年执行委员会成员离职”)。上表所列2021-2023年业绩周期的长期合作伙伴关系赠款将在业绩周期结束时按比例授予，但须遵守计划规则。
|
|||||||
|
5 伯特朗·博德森于2021年1月31日离开执行委员会，并在2021年11月30日结束了他的通知期，这与他缩短的合同通知期一致(有关更多细节，请参阅“-2021年执行委员会成员离职”)。没有为2021-2023年业绩周期批准长期合作伙伴关系。
|
|||||||
|
6 香农·克林格于2021年3月15日辞去首席法务官一职，并于2021年5月31日离开公司，这符合她缩短的合同通知期(有关更多详细信息，请参阅《-2021年执行委员会成员离职》)。2021-2023年长期合作伙伴关系2021-2023年周期补助金(23 586个PSU)在她离开时按比例价值显示，在她离开时被全部没收。
|
|||||||
111
首席执行官和执行委员会其他成员的股份所有权要求
执行委员会成员被要求在受聘或晋升的五年内至少持有诺华公司股票或RSU的年度基本工资的倍数，如下表所示。此外，首席执行官和首席财务官必须在归属日期后持有LTPP计划(自2022年以来授予)下的股权归属至少两年。在股价大幅上涨或下跌的情况下，董事会可酌情修改该时间段。
|
功能
|
所有权级别
|
||
|
首席执行官
|
5倍基本补偿
|
||
|
执行委员会其他成员
|
3倍基本补偿
|
||
根据股份所有权要求确定股本金额的定义包括既有和非既有诺华股票或美国存托凭证(ADR)，以及根据公司补偿计划收购的RSU。然而，未授权的PSU被排除在外。该决定还包括由与执行委员会成员有密切联系的人直接或间接拥有的诺华公司股票或美国存托凭证的其他股份和既得期权。薪酬委员会每年审查对股权指导方针的遵守情况。
截至2022年12月31日执行委员会成员拥有的股份、美国存托凭证和其他股权1
下表按首席执行官之后的字母顺序显示了截至2022年12月31日，首席执行官和执行委员会其他成员以及与他们“密切相关的人”拥有的股份、美国存托凭证和其他股权的总数。截至2022年12月31日，执行委员会的任何成员，无论是单独还是与他们有密切联系的人，都没有拥有诺华公司1%或更多的流通股或美国存托凭证。截至2022年12月31日，所有在执行委员会任职至少五年的成员都达到或超过了他们个人对诺华股份所有权的要求。
|
既得股份 和ADR1 |
未归属股份 和其他股权2 |
股权级别
作为的倍数 年基本工资3 |
未授权的目标PSU (例如，LTPP)4 |
截至的总计
十二月三十一日， 2022 |
|||||||
|
Vasant Narasimhan
|
228 614
|
69 687
|
13x
|
108 201
|
406 502
|
||||||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
1 241
|
8 885
|
0x
|
4 268
|
14 394
|
||||||
|
维克多·布尔托(2022年5月1日起)
|
0
|
21 292
|
2x
|
15 094
|
36 386
|
||||||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
17 948
|
45 012
|
6x
|
0
|
62 960
|
||||||
|
凯伦·黑尔
|
0
|
9 458
|
0x
|
19 110
|
28 568
|
||||||
|
哈里·基尔希
|
312 682
|
34 816
|
26x
|
52 450
|
399 948
|
||||||
|
罗伯特·科瓦尔斯基
|
0
|
17 398
|
2x
|
15 097
|
32 495
|
||||||
|
斯特芬·朗
|
118 057
|
27 383
|
14x
|
28 797
|
174 237
|
||||||
|
菲奥娜·马歇尔(2022年11月1日起)
|
0
|
32 951
|
2x
|
2 029
|
34 980
|
||||||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
16 713
|
12 524
|
4x
|
18 184
|
47 421
|
||||||
|
玛丽-法国-舒丁
|
52 818
|
28 447
|
6x
|
46 699
|
127 964
|
||||||
|
小计
|
748 073
|
307 853
|
309 929
|
1 365 855
|
|||||||
|
|
|||||||||||
|
2022年卸任的执行委员会成员
|
|||||||||||
|
詹姆斯·布拉德纳(至2022年10月31日)
|
0
|
34 231
|
2x
|
70 171
|
104 402
|
||||||
|
理查德·塞纳(至2022年10月25日)
|
0
|
16 843
|
1x
|
48 117
|
64 960
|
||||||
|
Susanne Schaffert(至2022年4月4日)
|
142 844
|
26 245
|
15x
|
44 981
|
214 070
|
||||||
|
蔡崇信(至2022年5月15日)
|
13 550
|
21 812
|
3x
|
49 826
|
85 188
|
||||||
|
罗伯特·韦尔特夫雷登(至2022年4月4日)
|
28 755
|
14 436
|
5x
|
27 317
|
70 508
|
||||||
|
小计
|
185 149
|
113 567
|
240 412
|
539 128
|
|||||||
|
总计
|
933 222
|
421 420
|
550 341
|
1 904 983
|
|||||||
|
1 包括持有的“与执行委员会成员有密切联系的人”(见“密切联系的人”的定义)。
|
|||||||||||
|
2 包括未归属股份及美国存托凭证，以及适用于根据上述定义厘定股份所有权要求的股本金额的其他股权。
|
|||||||||||
|
3 该倍数是根据截至2022财年末的全年年度基本工资和收盘价计算的。截至2022年12月31日，2022年最后一个交易日的股价为83.59瑞士法郎/美元。
|
|||||||||||
|
4 PSU的目标数量按比例披露至2022年12月31日，除非根据相关计划规则，该奖励有资格完全归属。
|
|||||||||||
112
固定薪酬和可变薪酬
下表汇总了首席执行官和执行委员会其他成员2022财政年度的年度基本工资和按赠款价值计算的可变薪酬组合。
|
每年一次
基本工资1 |
变量
补偿2 |
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|
Vasant Narasimhan
|
16.6%
|
83.4%
|
|||
|
Shreeram Aradhye(2022年5月16日)
|
16.4%
|
83.6%
|
|||
|
维克多·布尔托(2022年5月1日起)
|
21.5%
|
78.5%
|
|||
|
Aharon Gal(2022年7月18日起)
|
6.9%
|
93.1%
|
|||
|
凯伦·黑尔
|
23.3%
|
76.7%
|
|||
|
哈里·基尔希
|
20.6%
|
79.4%
|
|||
|
罗伯特·科瓦尔斯基
|
23.6%
|
76.4%
|
|||
|
斯特芬·朗
|
22.9%
|
77.1%
|
|||
|
菲奥娜·马歇尔(2022年11月1日起)
|
4.3%
|
95.7%
|
|||
|
克劳斯·穆斯迈尔
|
25.4%
|
74.6%
|
|||
|
玛丽-法国-舒丁
|
22.5%
|
77.5%
|
|||
|
总计 3
|
17.5%
|
82.5%
|
|||
|
1 不包括养老金和其他福利，并按比例计入ECN时间。
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|||||
|
2 关于浮动薪酬的披露原则，见表“首席执行官和执行委员会其他成员的2022年按赠款价值计算的薪酬”。
|
|||||
|
3 不包括在本年度内卸任的成员。
|
|||||
向执行委员会成员支付的其他款项
2022年期间，除本赔偿报告所载表格(包括脚注)所列的索赔外，没有向执行委员会成员或与他们有密切联系的“人员”支付或免除其他索赔。
向前执行委员会成员支付款项
根据前执行委员会成员的合同，并根据公司的LTI计划规则，向8名前成员支付了款项。其中，993 574瑞士法郎与LTI奖励的归属有关。此外，合同金额共计167 106瑞士法郎(包括基本工资、年度奖励和其他福利)，在国际派任期间给予的可变薪酬的税收均衡化总额为296 627瑞士法郎。
在2022年期间，没有向前执行委员会成员或与他们有密切联系的“人员”支付其他款项(或放弃索赔)。
紧密联系的人
“密切联系的人”是(一)他们的配偶，(二)他们的子女(18岁以下)，(三)他们拥有或以其他方式控制的任何法人实体，以及(四)作为他们的受托人的任何法人或自然人。
本集团经审计综合财务报表附注27
根据国际财务报告准则(IFRS)计量规则，本年度支付予执行委员会及董事会成员的薪酬开支总额载于本集团经审核综合财务报表附注27。
向诺华员工授予和交付股权
2022年，根据各种股权参与计划，授予了1270万股未归属限制性股票(或ADR)、RSU和目标PSU，并向诺华员工交付了1040万股诺华既有股票(或ADR)。员工持有的当前未归属股权工具(限制性股票、RSU和目标PSU)和已发行股权期权占已发行股份的1.05%。诺华公司向员工提供库存股以履行这些义务，旨在抵消其基于股权的参与计划带来的稀释影响。
113
关于正在进行的LTI业绩周期的临时更新
下面，我们将报告绩效如何对照我们持续LTI绩效周期的延伸目标进行跟踪。
2021-2023 LTPP
在为期三年的LTPP绩效周期的前两年之后，净销售额复合年增长率和核心运营收入复合年增长率都落后于目标，这主要是由于安全更新对Beovu的影响。创新正在步入正轨。截至2022年底，诺华的相对TSR低于我们全球医疗同行群体的中位数。
|
绩效衡量标准
|
跟踪
|
||
|
净销售额复合年增长率(25%)
|
|
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|
核心运营收入复合年增长率(25%)
|
|
||
|
创新(25%)
|
|
||
|
相对TSR(25%)
|
|
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|
CAGR=复合年增长率
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2022-2024 LTPP
经过三年LTPP绩效周期的第一年，净销售额复合年增长率达到目标，核心运营收入复合年增长率领先于目标，创新业绩达到目标。截至2022年底，诺华的相对TSR低于我们全球医疗同行群体的中位数。
|
绩效衡量标准
|
跟踪
|
||
|
净销售额复合年增长率(25%)
|
|
||
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核心运营收入复合年增长率(25%)
|
|
||
|
创新(25%)
|
|
||
|
相对TSR(25%)
|
|
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|
CAGR=复合年增长率
|
|||
在目标上或在目标之前略微落后于目标或落后于目标
114
2023年执行委员会薪酬
2023年执行委员会薪酬变动
薪酬委员会认为，薪酬制度支持公司的战略，并确保薪酬与业绩之间有很强的联系。
在2022年股东周年大会上，董事会和薪酬委员会以90.6%的赞成票通过了我们的2021年薪酬报告，董事会和薪酬委员会决定对薪酬制度进行渐进性改革。这些变化的目的是简化我们的业绩评估措施并提高其透明度，同时加强我们对关键战略优先事项的关注，同时考虑薪酬最佳做法的发展。
2023年1月1日生效的瑞士公司法改革也带来了一些变化。
假设Sandoz的剥离将发生在2023年，预计将对2023年的高管薪酬产生一些影响。
年度奖励
经审查，薪酬委员会决定将自2023年业绩年度起生效的年度奖励计划的财务业绩调整如下：
·将“同行份额”从年度激励计划的财务业绩衡量标准中删除。因此，年度激励财务业绩指标为集团净销售额(40%)、集团营业收入(30%)和集团自由现金流1(30%)，从而与我们的关键优先事项保持紧密联系
·执行委员会所有成员的集团财务措施将按60%加权。与部门或业务单位有关的财务目标(如果适用)将是个人战略目标的一部分(权重为40%)
瑞士公司法改革
继2023年1月1日生效的瑞士公司法改革后，2023年薪酬报告中的薪酬设计和披露将做出以下变化：
·将调整执行委员会成员的合同，使任何竞业禁止补偿不超过前三个财政年度的平均年补偿
·前几年，瑞士法规允许公司为新任命的执行委员会成员支付比股东批准的预算高出40%的薪酬，无论是通过内部晋升还是外部招聘。从2023年起，这一40%的额外预算将仅用于外部任命执行委员会成员
这些变化将需要对诺华公司的公司章程进行调整，这些条款将在2023年年度股东大会上提交给诺华公司的股东批准。
Sandoz剥离
2022年8月，我们宣布打算通过100%剥离的方式，将我们的仿制药和生物仿制药部门Sandoz分离为一家新的上市独立公司，这需要得到诺华制药董事会和股东的批准。鉴于计划中的剥离，赔偿委员会作出了以下决定。
Sandoz CEO 2023年年度激励
基于剥离将于2023年下半年实施的假设，桑多斯候任首席执行官理查德·塞纳的2023年平衡计分卡将进行调整，以便他的2023年年度激励将完全基于桑多斯的财务和战略表现。
股权恢复原则
如果计划中的剥离发生，以诺华股票或ADR形式的既得和非既得奖励的持有者将以与诺华其他股东相同的方式从剥离中获得实物股息。未归属的RSU和PSU的持有者将不会收到剥离产生的实物股息。为了弥补发放实物股息后股东价值预期的减少，诺华公司将在剥离后向包括执行委员会成员在内的员工授予股权奖励(称为“保留全部奖励”)。这将根据Sandoz的股权恢复计划进行，具体如下：
·Keep Whole奖励的价值将与每个RSU或PSU如果是诺华股票或美国存托凭证(ADR)剥离所产生的实物股息的价值相似
·Keep Whole奖励的目的是确保获得RSU或PSU的诺华员工，包括执行委员会成员，不会因为与诺华股东的剥离而处于不利地位
更多细节将在剥离时公布。
1就2023年年度奖励而言，自由现金流的定义是经营活动减去购置不动产、厂房和设备后产生的现金流量净额。
115
2023年执行委员会成员薪酬增加
每年，我们都与我们的外部顾问合作，对执行委员会成员的薪酬水平进行基准评估，并评估他们的总目标薪酬的竞争力。2023年的加薪是根据他们在各自岗位上表现出的表现和能力，并与我们的“-执行委员会任命补偿政策”中概述的职责变化(如果有的话)相称的。
一般来说，执行委员会成员(包括首席执行官)将获得适用于瑞士或美国(如果适用)的员工的薪酬变化。将根据上述原则获得额外增加的成员如下所述。
首席法务官凯伦·黑尔
黑尔女士于2021年5月加入执行委员会，在2022年贡献了许多亮点，包括有效管理与美国证券交易委员会/美国司法部正在进行的案件，创建一个新的、专注和高效的全球法律职能，有效地为桑多斯剥离做准备，以及继续改善公司治理。从2023年3月1日起，黑尔将获得6%的年度基本工资增长和10%的LTI目标增长，作为年度基本工资的百分比。
Klaus Moosmayer，首席道德、风险和合规官
随着2022年新组织架构的实施，穆斯迈尔先生在HSE治理、数据隐私以及数字和人工智能合规领域承担了额外的管理职责。他在合规、风险、道德和管理新出现的问题方面表现出强大的领导力，包括公司对全球大流行的持续反应、对中国的封锁以及与乌克兰战争相关的危机管理。从2023年3月1日起，穆斯迈尔将获得12%的年度基本工资增长和10%的LTI目标增长，以确认这些额外的责任。
玛丽-法国-舒丁，总裁，创新药物国际公司兼首席商务官
自2022年4月被任命为创新药品国际和首席商务官总裁以来，Tschudin女士有效地执行了我们新的创新药品国际组织和首席商务办公室的创建。年内，她设计了新的组织结构，实施了一项大型重组计划，并创建了具有明确投资组合重点的新治疗领域，同时在地区国际实现了强劲的商业表现，并确保许多关键品牌的增长超过目标。从2022年3月1日起，Tschudin女士的年度基本工资将增加5%，她的年度激励目标和LTI目标将作为年度基本工资的百分比增加10%，以确认她作为首席商务官增加的责任。
在对他们的薪酬竞争力和业绩进行评估后，最近任命的执行委员会成员Victor Bulto、Aharon(Ronny)Gal和Robert Koalski将获得他们的年度激励目标和/或LTI目标的10%-20%的增长，这与“-执行委员会任命薪酬政策”保持一致。由于加强了在运营方面的职责，斯特芬·朗还将获得10%的LTI目标增长。
116
2022年董事会薪酬
哲学与标杆
根据瑞士的市场惯例，董事会为其成员设定的薪酬水平允许吸引具有全球经验的高素质个人，包括瑞士和国际成员。
鉴于董事会成员专注于公司战略、监督和治理，他们不会获得可变薪酬。在每年的年度股东大会上，股东被要求在具有约束力的投票中批准董事会的全部薪酬，直至下一次年度股东大会。
董事会为其主席和其他成员设定的薪酬水平与相关基准公司一致，包括其他总部位于瑞士的大型跨国公司，如ABB、瑞士信贷、豪瑞、雀巢、罗氏和瑞银。选择该同业组别作为董事会薪酬，是由于瑞士法律规定的可比性，包括瑞士法律下广泛的个人及个人责任(以及根据瑞士有关董事会及执行委员会薪酬的瑞士规则，有关上市公司薪酬过高的刑事责任)，以及根据美国法律(由于本公司在纽约证券交易所第二上市)。董事会每年根据薪酬委员会的建议和独立顾问的意见，包括相关的基准信息，审查其成员(包括董事会主席)的薪酬。为了确保决策的独立性，董事会使用的同行小组与执行委员会使用的不同。
董事会主席的合同和董事会薪酬政策没有规定任何与解雇有关的付款。
董事会主席
作为董事会主席，约尔格·莱因哈特的年度薪酬总额为380万瑞士法郎。薪酬总额由现金和股票平分，具体如下：
·现金薪酬：每年190万瑞士法郎
·股票薪酬：年价值相当于190万瑞士法郎的非限制性诺华股票
2022年，董事会主席自愿放弃了他根据合同有权获得的报酬增加。
其他董事会成员
董事会成员和其他职能的年费见下表。这些措施由董事会批准，从2022年年度股东大会起生效。董事会薪酬总额与其他瑞士大公司保持一致。
|
2000瑞士法郎 |
2022-2023 AGM
年费 |
||
|
董事会主席
|
3 800
|
||
|
董事会成员
|
280
|
||
|
副主席
|
50
|
||
|
领衔独立董事
|
20
|
||
|
审计和合规委员会主席
|
130
|
||
|
薪酬委员会主席
|
90
|
||
|
以下委员会主席：
·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
70 |
||
|
审计署的成员
和合规委员会 |
70 |
||
|
下列委员会的成员：
·薪酬委员会 ·治理、提名和 企业责任委员会 ·科学技术委员会 ·风险委员会 |
40 |
||
此外，以下政策适用于董事会薪酬：
·50%的赔偿金以现金支付，每季度拖欠一次。董事会成员可能会选择以股票形式获得更多的薪酬，而不是现金
·至少50%的薪酬以股票形式分两次支付：一次是在年度股东大会之后6个月；另一次是在年度股东大会之后12个月
董事会成员承担员工社会保障缴费的全部费用，如果有的话，并且没有股票期权或养老金福利。
2023年董事会薪酬
2022年，薪酬委员会与其独立顾问一起，对照瑞士市场指数审查了董事会薪酬制度。他们发现，其他董事会成员的董事会主席费用和聘用费在标杆公司中处于有利地位，在公司规模、运营复杂性和公司总部位置方面具有竞争力。有关我们董事会基准做法的更多信息，请参见“-2022年董事会薪酬”。因此，董事会的薪酬制度和费用水平在2023年将保持不变。
117
董事会成员在2022财政年度赚取的总薪酬
|
董事会成员
|
审计和合规委员会
|
薪酬委员会
|
治理、可持续性和提名委员会
|
科学技术委员会
|
风险委员会
|
股份(数量)1
|
现金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
Total (CHF) (A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
活跃于2022年12月31日的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
约尔格·莱因哈特 4
|
董事会主席
|
椅子
|
23 574
|
1 900 000
|
1 900 000
|
3 670
|
3 803 670
|
||||||||||||||||
|
西蒙·莫罗尼
|
副主席 6
|
椅子
|
•
|
2 695
|
225 834
|
225 834
|
4 560
|
456 228
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
领衔独立董事 6
|
•
|
椅子 6
|
2 259
|
197 500
|
197 500
|
3 670
|
398 670
|
|||||||||||||||
|
南希·C·安德鲁斯
|
•
|
•
|
•
|
2 233
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
通比克纳
|
•
|
•
|
椅子
|
2 605
|
210 000
|
210 000
|
4 560
|
424 560
|
|||||||||||||||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
2 791
|
225 000
|
225 000
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
•
|
•
|
• 6
|
2 541
|
211 667
|
211 667
|
-
|
423 334
|
||||||||||||||
|
Daniel·霍赫斯特拉瑟
|
• 6
|
856
|
116 667
|
116 667
|
4 560
|
237 894
|
|||||||||||||||||
|
弗朗斯·范·豪腾
|
•
|
•
|
•
|
4 838
|
-
|
390 000
|
-
|
390 000
|
|||||||||||||||
|
Ana de Pro Gonzalo
|
• 6
|
•
|
•
|
1 192
|
162 500
|
162 500
|
4 560
|
329 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
•
|
•
|
•
|
2 327
|
182 500
|
182 500
|
3 670
|
368 670
|
|||||||||||||||
|
查尔斯·L·索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 233
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
威廉·温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 466
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小计
|
54 610
|
3 791 668
|
4 541 668
|
29 250
|
8 362 586
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
在2022年年度股东大会上辞职的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
安·福吉 5
|
1 132
|
30 000
|
30 000
|
-
|
60 000
|
||||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼 5
|
1 509
|
40 000
|
40 000
|
3 670
|
83 670
|
||||||||||||||||||
|
小计
|
2 641
|
70 000
|
70 000
|
3 670
|
143 670
|
||||||||||||||||||
|
总计
|
57 251
|
3 861 668
|
4 611 668
|
32 919
|
8 506 255
|
||||||||||||||||||
|
2021年的比较数据见下一页。
|
|||||||||||||||||||||||
|
1 所示金额为2022年向每名董事会成员提供的各自董事会成员服务期间的股份总数。本栏报告的股份数量代表：(I)2022年2月交付的第二期也是最后一期股权分期付款，用于2021年股东周年大会至2022年股东周年大会的服务；以及(Ii)2022年8月交付的两期股权分期付款中的第一期，用于2022年股东周年大会至2023年股东周年大会的服务。从2022年年度股东大会到2023年年度股东大会的第二次也是最后一次股权分期付款将于2023年2月进行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括诺华公司向瑞士政府社会保障系统支付的所有董事会成员的强制性雇主缴费29250瑞士法郎。这一数额是雇主缴费总额453083瑞士法郎中的一部分，为董事会成员提供了获得未来最高保险政府养老金福利的权利。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金额均未扣除董事会成员应缴的社会保障缴费和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 约尔格·莱因哈特没有收到担任科学技术委员会主席的额外委员会费用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 直到2022年3月4日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 从2022年3月4日起。
|
|||||||||||||||||||||||
118
董事会成员在2021财年获得的总薪酬
|
董事会成员
|
审计和合规委员会
|
薪酬委员会
|
治理、可持续性和提名委员会
|
科学技术委员会
|
风险委员会
|
股份(数量)1
|
现金(瑞士法郎)(A)
|
股份(瑞士法郎)(B)
|
其他(瑞士法郎)(C)2
|
Total (CHF) (A)+(B)+(C)3
|
|||||||||||||
|
活跃于2021年12月31日的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
约尔格·莱因哈特 4
|
主席
|
椅子
|
22 830
|
1 900 000
|
1 900 000
|
4 560
|
3 804 560
|
||||||||||||||||
|
恩里科·瓦尼
|
独立董事副董事长兼首席执行官7
|
•
|
•
|
•
|
3 035
|
244 167
|
244 167
|
3 670
|
492 004
|
||||||||||||||
|
南希·C·安德鲁斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
通比克纳
|
•
|
•
|
椅子 6
|
3 625
|
175 000
|
240 000
|
4 560
|
419 560
|
|||||||||||||||
|
帕特里斯·布拉
|
•
|
•
|
1 922
|
160 000
|
160 000
|
4 560
|
324 560
|
||||||||||||||||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
•
|
椅子
|
•
|
3 391
|
206 250
|
243 750
|
-
|
450 000
|
|||||||||||||||
|
安·福吉
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
布里奇特·海勒
|
•
|
• 6
|
•
|
2 128
|
189 167
|
189 167
|
-
|
378 334
|
|||||||||||||||
|
弗朗斯·范·豪腾
|
•
|
• 6
|
•
|
4 257
|
-
|
378 333
|
-
|
378 333
|
|||||||||||||||
|
西蒙·莫罗尼
|
•
|
椅子 6
|
•
|
2 187
|
197 500
|
197 500
|
4 560
|
399 560
|
|||||||||||||||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
•
|
椅子
|
•
|
2 556
|
200 833
|
200 833
|
3 670
|
405 336
|
|||||||||||||||
|
查尔斯·L·索耶斯
|
•
|
•
|
•
|
2 162
|
180 000
|
180 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
威廉·温特斯
|
•
|
•
|
•
|
4 325
|
-
|
360 000
|
-
|
360 000
|
|||||||||||||||
|
小计
|
56 742
|
3 812 917
|
4 653 750
|
25 580
|
8 492 247
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
在2021年年度股东大会上辞职的董事会成员
|
|||||||||||||||||||||||
|
Srikant数据 5
|
1 970
|
23 000
|
53 667
|
-
|
76 667
|
||||||||||||||||||
|
小计
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
总计
|
58 712
|
3 835 917
|
4 707 417
|
25 580
|
8 568 914
|
||||||||||||||||||
|
1 所示金额为2021年向每名董事会成员提供的各自董事会成员服务期间的股份总数。本栏所列股份数目代表：(I)于2021年2月就2020年股东周年大会至2021年股东周年大会的服务交付的第二期亦即最后一期股本分期付款，及(Ii)于2021年8月就2021年股东周年大会至2022年股东周年大会的服务交付的两期股本分期付款中的第一期。从2021年年度股东大会到2022年年度股东大会的第二次也是最后一次股权分期付款将于2022年2月进行。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2 包括诺华公司向政府社会保障系统支付的所有董事会成员的强制性雇主缴费金额25 580瑞士法郎。这一数额是雇主缴费总额435 204瑞士法郎中的一部分，使董事会成员有权获得未来最高的政府养老金保险金。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3 所有金额均未扣除董事会成员应缴的社会保障缴费和所得税。
|
|||||||||||||||||||||||
|
4 约尔格·莱因哈特没有收到担任科学技术委员会主席的额外委员会费用。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5 直到2021年3月2日。
|
|||||||||||||||||||||||
|
6 从2021年3月2日起。
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|||||||||||||||||||||||
|
7 首席独立董事的角色没有支付额外的薪酬。
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|||||||||||||||||||||||
119
更多披露
董事会成员的股份所有权要求
董事会主席被要求持有至少30000股诺华股票，其他董事会成员在加入董事会后的五年内被要求持有至少5,000股诺华股票，以确保他们的利益与股东的利益一致。
董事会成员不得对冲或质押他们在诺华公司股票中的所有权头寸，这些股票是他们的指导股份所有权要求的一部分，并被要求在从董事会退休后持有这些股票12个月。截至2022年12月31日，所有被要求满足最低持股要求的现任和前任董事会成员都这样做了。
董事会成员拥有的股份、美国存托凭证和股票期权
截至2022年12月31日，由董事会成员和与他们密切相关的人拥有的诺华既有股票和美国存托凭证的总数如下表所示。截至2022年12月31日，董事会任何成员，无论是个人或连同与他们有密切联系的人，都没有拥有诺华公司1%或以上的流通股(或美国存托凭证)。截至同一日期，没有董事会成员持有任何购买诺华公司股票的股票期权。
|
股份数量
2022年12月31日1,2 |
|||
|
约尔格·莱因哈特
|
632 730
|
||
|
西蒙·莫罗尼
|
4 102
|
||
|
帕特里斯·布拉
|
8 802
|
||
|
南希·C·安德鲁斯
|
8 931
|
||
|
通比克纳
|
20 461
|
||
|
伊丽莎白·多尔蒂
|
12 836
|
||
|
布里奇特·海勒
|
4 296
|
||
|
Daniel·霍赫斯特拉瑟
|
804
|
||
|
弗朗斯·范·豪腾
|
14 442
|
||
|
Ana de Pro Gonzalo
|
823
|
||
|
安德烈亚斯·冯·普兰塔
|
168 717
|
||
|
查尔斯·L·索耶斯
|
15 888
|
||
|
威廉·温特斯
|
27 659
|
||
|
小计
|
920 491
|
||
|
|
|||
|
在2022年年度股东大会上辞职的董事会成员
|
|||
|
恩里科·瓦尼
|
32 078
|
||
|
安·福吉
|
12 751
|
||
|
小计
|
44 829
|
||
|
总计
|
965 320
|
||
|
1 包括持有的“与董事会成员有密切联系的人”(见“密切联系的人”的定义)。
|
|||
|
2 每股股票提供了一票的权利。
|
|||
向董事会成员支付的其他款项
2022年期间，除题为“--董事会成员在2022年财政年度赚取的全部薪酬”的董事会成员补偿表中所列的款项(包括表脚注)外，没有向董事会现任成员或与他们有密切联系的“人员”支付(或免除索赔)。
向前董事会成员支付款项
2022年期间，没有向前审计委员会成员或与他们有密切联系的“人员”支付任何款项(或免除索赔)。
股东批准的董事会成员薪酬
董事会成员从2021年股东周年大会到2022年股东周年大会的薪酬总额在股东在2021年股东大会上批准的金额内。
120
薪酬治理
法律框架
《瑞士债务法典》和《六家瑞士交易所的企业管治指引》要求上市公司披露有关董事会和执行委员会成员的薪酬、他们的股权参与以及向他们发放的贷款的某些信息。这份年度报告除了符合瑞士商业联合会(Econiesuisse)的《瑞士企业治理最佳实践守则》的原则外，还满足了这一要求。有关详情，请参阅本报告第6C节的“-公司管治”。
风险管理原则
薪酬委员会在其独立顾问的支持下，审查薪酬的市场趋势，以及公司治理规则和最佳做法的变化。它还与风险委员会一起审查诺华的薪酬制度，以确保它们不会鼓励不适当或过度的冒险行为，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。下文概述了风险管理原则。
风险管理原则·严格的绩效管理流程，董事会批准首席执行官的目标并对其进行绩效评估·短期和长期可变薪酬要素的平衡组合·价值观和行为是年度激励的关键组成部分，并嵌入我们的文化·追回和恶意原则适用于可变薪酬的所有要素·仅限绩效授予长期激励，周期为三年·所有可变薪酬上限为目标的200%·合同通知期为12个月·合同后竞业禁止期最长为自雇佣结束起12个月。由此产生的薪酬，如果适用，将不超过前三个财政年度的平均年薪酬(年度基本工资加年度奖励)·好的和坏的离职条款适用于离职人员的可变薪酬·没有遣散费或控制权变更条款·股份所有权要求；没有对诺华股份所有权的对冲或质押·没有向执行委员会和董事会现任或前任成员或与他们有密切联系的人发放贷款
薪酬决策机关
与薪酬有关的决定受公司章程、董事会条例和薪酬委员会章程的管辖，这些条款都发布在公司网站上：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.薪酬委员会是诺华公司内部薪酬政策和计划的监督和管理机构，根据薪酬委员会章程，全面负责确定、审查和提出薪酬政策和计划，供董事会批准。每一次委员会会议的讨论和结论都提交给董事会全体成员。下文概述了赔偿决策机构的情况。
在股东大会规定的参数范围内的薪酬授权水平
|
关于
|
决策权
|
||
|
董事会主席及其他董事会成员的薪酬
|
董事会
|
||
|
行政总裁的薪酬
|
董事会
|
||
|
执行委员会其他成员的报酬
|
薪酬委员会
|
||
委员独立性
薪酬委员会完全由符合《董事会条例》规定的独立性标准的董事会成员组成。从2022年年度股东大会开始，薪酬委员会由以下四名成员组成：西蒙·莫罗尼(担任主席)、帕特里斯·布拉、布里奇特·海勒和威廉·温特斯。
薪酬委员会独立顾问的作用
独立的外部薪酬顾问协助委员会确定薪酬和福利的设计和实施。
薪酬委员会保留2017年7月任命的美世有限公司为其独立外部顾问，直至2022年6月。作为其正常治理做法的一部分，并为了确保顾问的独立性，赔偿委员会审议了委员会顾问的变动。为了做出这一决定，它对薪酬顾问进行了一次市场评估，重点是在欧洲和美国市场拥有丰富经验的公司。经过招标过程和确保不存在利益冲突的分析，薪酬委员会任命德勤股份公司的Mitul Shah为独立薪酬顾问，自2022年7月起生效。美世有限公司和德勤股份公司的独立顾问及其各自的团队为委员会提供建议和支持，除了为薪酬委员会和人员与组织高级薪酬职能提供支持外，不对其他工作负责或奖励。
2022年举行的会议和自我评估
2022年，薪酬委员会召开了7次正式会议。与往年一样，它与科学技术委员会合作，审查和批准年度激励计划和长期技术合作计划的创新目标和成果，供董事会批准。薪酬委员会在2022年进行了自我评估。
(此页是故意留空的。)
122
6.董事会惯例
公司治理
框架
诺华致力于有效的公司治理，我们的公司治理框架旨在支持基于我们的价值观和行为为我们的股东、患者、员工和其他利益相关者提供可持续的财务业绩和长期价值创造。
诺华公司的公司治理原则在主要的治理文件中有进一步的描述，特别是在我们的公司章程和董事会、董事会委员会和执行委员会的条例(“董事会条例”)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
治理、可持续发展和提名委员会定期审查公司治理原则和主要治理文件，以符合不断发展的最佳实践标准和新发展，以符合我们保持最高标准的承诺。
为了更好地反映其在可持续发展以及环境、社会和治理(ESG)事务中不断演变的角色和责任，董事会(“董事会”)修订了董事会条例，并将治理、提名和公司责任委员会更名为治理、可持续和提名委员会(GSNC)，自2022年3月1日起生效。
我们的领导结构治理机构股东大会批准经营和财务审查、诺华集团合并财务报表和诺华制药的财务报表；决定可用收益和股息的分配；批准董事会和执行委员会的薪酬；选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立代表和外部审计师；通过和修改公司章程外部审计师就诺华集团合并财务报表和诺华股份公司财务报表是否符合适用标准和瑞士法律、薪酬报告是否符合适用法律、财务报告内部控制的有效性以及对诺华公司选定业绩指标的有限保证提供意见社会综合报告董事会审计与合规委员会薪酬委员会治理、可持续性和提名委员会RISK委员会SCIENCE&TECHNOLOGY委员会制定诺华公司的战略方向，任命和监督主要高管，批准重大交易和投资，通过和修改董事会监管执行委员会负责诺华公司的运营管理
123
集团结构与股东
群体结构
诺华制药与集团公司
本集团控股公司诺华制药为根据瑞士法律成立的公司，已发行登记股份，注册办事处为瑞士巴塞尔。
诺华集团的主要子公司和联营公司列于“项目18.财务报表--附注31”。信安集团附属公司及联营公司。“
分部和业务单位
诺华有两个运营部门：专门生产受专利保护的药物的创新药品公司(IM)和Sandoz1，该公司销售仿制药和生物仿制药。2022年，诺华整合了IM事业部下的制药和肿瘤学业务部门，并创建了两个独立的商业组织-创新药品国际和创新药品美国。IM由诺华生物医学研究所(NIBR)和全球药物开发(GDD)提供支持。这两个运营部门都得到了诺华运营公司(将前诺华技术运营部门(NTO)和客户与技术解决方案部门(CTS)合并在一起)和公司职能的支持。后者包括新创建的战略和增长职能，该职能结合了公司战略、研发组合战略和业务发展。对2022年业务成果的详细审查可在“项目18.财务报表--附注3.2022年、2021年和2020年关键数字的细分”中找到。
持股比例
上市集团公司的多数股权
诺华集团拥有诺华印度有限公司70.68%的股份，在印度孟买设有注册办事处，并在BSE(前身为孟买证券交易所)(ISIN INE234A01025，代码：HCBA)上市。2022年12月31日，诺华印度有限公司29.32%的自由流通股的总市值为5900万美元，按照年底的市场报价计算。将这一股价用于该公司的所有股票，整个公司的市值为2.012亿美元，诺华公司拥有的股票的市值为1.422亿美元。
股东
大股东
根据股东名册，截至2022年12月31日，以下登记股东，包括被提名人和美国存托股份美国存托股份托管机构，持有超过总股本2%的股份，并有权根据董事会授予的豁免投票其所有股份(见“-项目6.C董事会惯例-股东参与-投票权、限制和代表-登记限制”)：2
|
持股百分比
股本 Dec 31, 2022 |
|||
|
登记在自己账户上的股东：
|
|||
|
埃马桑股份公司，巴塞尔
|
3.7
|
||
|
瑞银基金管理(瑞士)股份公司，巴塞尔
|
2.3
|
||
|
瑞士信贷基金股份公司苏黎世
|
2.1
|
||
|
持股百分比
股本 Dec 31, 2022 |
|||
|
登记为被提名人的股东：
|
|||
|
大通提名者有限公司，伦敦
|
8.4
|
||
|
诺瑞信被提名人有限公司，伦敦
|
3.8
|
||
|
纽约梅隆银行，纽约
|
2.9
|
||
|
通过纽约梅隆银行，Everett
|
1.6
|
||
|
通过纽约梅隆银行，纽约
|
0.9
|
||
|
通过纽约梅隆银行，SA/NV，布鲁塞尔
|
0.4
|
||
|
作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东：
|
|||
|
摩根大通银行，N.A.，纽约
|
9.4
|
||
1 2022年8月25日，诺华宣布有意通过100%剥离的方式分离Sandoz业务，创建一家独立的公司，预计将于2023年下半年完成。
2不包括诺华制药或其全资子公司以库藏股形式持有的7.7%股本。自修订后的《瑞士债务法典》于2023年1月1日生效时，由诺华公司控制的某些瑞士基金会持有的诺华普通股也不再具有投票权，因此在本次计算中将被视为未来的国库股。
124
根据提交给诺华制药的披露通知，挪威奥斯陆挪威中央银行(挪威中央银行)持有2.3%的股本，但截至2022年12月31日未在股东名册登记。
根据提交给诺华制药和瑞士证券交易所监管六局的一份披露通知，贝莱德股份有限公司在纽约的持股比例在5%到10%之间，但截至2022年12月31日注册时的股本不到2%。
提交给诺华制药和瑞士证券交易所的持股信息披露公告刊登在后者的电子发布平台上：
Www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html.
提出要约的义务
根据瑞士联邦金融基础设施法，任何人--直接、间接或与第三方协同行动--收购超过一家公司投票权333/3%的股权证券(无论该权利是否可行使)，都必须提出收购该公司所有上市股权证券的要约。一家公司可以将这一门槛提高到49%的投票权(“选择退出”)，或者在某些情况下，可以放弃这一门槛(“选择退出”)。诺华制药没有采取任何此类措施。
交叉持股
诺华制药与其他任何一家公司的交叉持股比例均不超过5%，也没有投票权。
股权结构研究综述
以下表格仅与登记股东有关，不能假设为代表整个投资者基础，因为被提名人和作为美国存托股份托管银行的摩根大通银行已登记为大量实益拥有人的股东。
截至2022年12月31日，诺华制药的注册股东约为18.6万人。
登记股东/股份数目
|
截至2022年12月31日1 |
数量
注册 股东 |
% of 股本 |
|||
|
1–100
|
34 085
|
0.08
|
|||
|
101–1 000
|
110 467
|
1.86
|
|||
|
1 001–10 000
|
37 732
|
4.32
|
|||
|
10 001–100 000
|
3 212
|
3.39
|
|||
|
100 001–1 000 000
|
475
|
5.85
|
|||
|
1 000 001–5 000 000
|
68
|
5.39
|
|||
|
5 000 001 or more 2
|
29
|
46.14
|
|||
|
登记股东/股份总数
|
186 068
|
67.03
|
|||
|
未登记股份
|
32.97
|
||||
|
总计
|
100.00
|
||||
|
1 在2022年股东周年大会(AGM)的记录日期，未登记股份占17.0%。
|
|||||
|
2 包括上文所列的重要注册股东
|
|||||
按类型划分的注册股东
|
截至2022年12月31日
|
股东百分比
|
占%的股份
|
|||
|
个人股东
|
96.71
|
15.61
|
|||
|
法人单位 1
|
3.25
|
37.69
|
|||
|
被提名人、受托人和美国存托股份托管机构
|
0.04
|
46.70
|
|||
|
总计
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 不包括诺华制药或其全资子公司以库藏股形式持有的7.7%股本。自修订后的《瑞士债务法典》于2023年1月1日生效时，由诺华公司控制的某些瑞士基金会持有的诺华普通股也不再具有投票权，因此在本次计算中将被视为未来的国库股。
|
|||||
按国家/地区分列的注册股东1
|
截至2022年12月31日
|
股东百分比
|
占%的股份
|
|||
|
比利时
|
0.11
|
0.77
|
|||
|
法国
|
1.97
|
0.36
|
|||
|
德国
|
5.72
|
1.82
|
|||
|
日本
|
0.17
|
0.45
|
|||
|
卢森堡
|
0.06
|
0.79
|
|||
|
瑞士 2
|
87.14
|
48.39
|
|||
|
英国
|
0.63
|
23.68
|
|||
|
美国
|
0.25
|
21.29
|
|||
|
其他国家
|
3.95
|
2.45
|
|||
|
总计
|
100.00
|
100.00
|
|||
|
1 被提名者持有的记名股票显示在作为股东登记在股份登记册上的公司/关联公司的登记所在地。
|
|||||
|
2 不包括诺华制药或其全资子公司以库藏股形式持有的7.7%股本。自修订后的《瑞士债务法典》于2023年1月1日生效时，由诺华公司控制的某些瑞士基金会持有的诺华普通股也不再具有投票权，因此在本次计算中将被视为未来的国库股。
|
|||||
125
资本结构
股本
截至2022年12月31日，股本总额为1201860626瑞士法郎，分为2403721252股登记股票，每股面值0.5瑞士法郎。
股票在瑞士证券交易所(ISIN CH0012005267，代码：NOVN)和纽约证券交易所(NYSE)以代表美国存托股份(ADS)的美国存托凭证(ADR)的形式上市(ISIN US66987V1098，代码：NVS)。
截至2022年12月31日，不存在授权资本和有条件资本。
股票、参与证书、无投票权股权证券、利润分享证书
股票作为无证证券(根据《瑞士义务法典》)和记账证券(根据《瑞士中介证券法》)发行。所有股票都拥有平等的投票权，并享有平等的分红权利。没有发放参与证书、无投票权的股权证券(Genussscheine)或利润分享证书。
可转换证券和期权
诺华制药未发行可转换或可交换债券、认股权证、期权或其他授予股份权利的证券，但根据或与员工股权参与计划相关授予的期权(或股票增值权等类似工具)除外。诺华制药不会根据这些计划授予任何新的股票期权。
可转让性的限制
股份不受转让限制(登记限制见“--第6.C项董事会惯例--股东参与--投票权、限制和代表权--登记限制”)。股东在北卡罗来纳州摩根大通银行备存的股东名册或美国存托凭证登记册内登记，并不影响股份或美国存托凭证的流通性。
股本的变动
|
年度股东大会 |
股东决定 |
股票被取消 |
平均回购
股价(瑞士法郎)1 |
||||
|
2020
|
• Capital reduction by CHF 30.16 million (from CHF 1 263 687 410 to CHF 1 233 530 460)
|
60 313 900
|
88.18
|
||||
|
2021
|
• Capital reduction by CHF 16.32 million (from CHF 1 233 530 460 to CHF 1 217 210 460)
·授权董事会在2021年年度股东大会至2024年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票 |
32 640 000
|
80.57
|
||||
|
2022
|
·资本减少1,535万瑞士法郎(从1 217 210 460降至1 201 860 626瑞士法郎)
·授权董事会在2022年年度股东大会至2025年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票2 |
30 699 668
|
81.82
|
||||
|
|
|||||||
|
年度股东大会 |
向股东提出的建议 |
拟注销的股份 |
平均回购
股价(瑞士法郎)1 |
||||
|
2023
|
·资本减少6,312万瑞士法郎(从1 201 860 626瑞士法郎减至1 138 738 876瑞士法郎)
·授权董事会在2023年年度股东大会至2026年年度股东大会之间回购最多100亿瑞士法郎的股票3 |
126 243 500
|
81.56
|
||||
|
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二个交易线上回购的。
|
|||||||
|
2 除了2021年年度股东大会的剩余授权外
|
|||||||
|
3 除了2022年年度股东大会的剩余授权外
|
|||||||
诺华的关键共享数据
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
已发行股份
|
2 403 721 252
|
2 434 420 920
|
2 467 060 920
|
||||
|
国库股 1
|
284 112 195
|
199 480 972
|
210 238 872
|
||||
|
截至12月31日的流通股
|
2 119 609 057
|
2 234 939 948
|
2 256 822 048
|
||||
|
加权平均流通股数
|
2 181 180 341
|
2 242 601 173
|
2 277 041 940
|
||||
|
1 诺华的实体持有约9900万股库存股(2021年：1.02亿股，2020年：1.03亿股)，这些实体限制了其可供使用。
|
|||||||
126
每股信息1
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
持续经营基本每股收益(美元)
|
3.19
|
10.71
|
3.55
|
||||
|
持续运营摊薄后每股收益(美元)
|
3.17
|
10.63
|
3.52
|
||||
|
持续经营活动产生的现金流量净额(美元)
|
6.53
|
6.72
|
5.99
|
||||
|
诺华制药股东年终权益(美元)
|
28.00
|
30.31
|
25.07
|
||||
|
股息(瑞士法郎) 2
|
3.20
|
3.10
|
3.00
|
||||
|
股息(美元) 3
|
3.46
|
3.33
|
3.20
|
||||
|
1 按已发行股票的加权平均数计算，年终股本除外
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|||||||
|
2 2022年：在2023年3月7日的年度股东大会上向股东提交提案供批准。
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3 按2022年12月31日的汇率兑换成美元，1.081美元兑瑞士法郎。此换算只是一个例子，不应被解释为瑞士法郎金额代表或已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。2021年和2020年，股息在支付日按彭博市场系统汇率换算成美元。
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主要比率-12月31日
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2022
|
2021
|
2020
|
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|
市盈率 1
|
28.3
|
8.2
|
26.7
|
||||
|
股息率(%) 1
|
3.8
|
3.9
|
3.6
|
||||
|
1 基于诺华公司每年12月31日的股价
|
|||||||
美国药品不良反应的主要数据
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2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
年终ADR价格(美元)
|
90.72
|
87.47
|
94.43
|
||||
|
高 1
|
93.75
|
98.47
|
99.01
|
||||
|
低 1
|
74.61
|
79.70
|
70.67
|
||||
|
未解决的不良反应数量 2
|
225 435 680
|
269 891 321
|
288 755 853
|
||||
|
|
|||||||
|
1 以每日收盘价计算
|
|||||||
|
2 存托银行摩根大通银行每发行一份美国存托凭证，就会持有一股诺华制药的股票。
|
|||||||
股价(瑞士法郎)
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
年终股价
|
83.59
|
80.28
|
83.65
|
||||
|
高 1
|
87.82
|
86.75
|
95.82
|
||||
|
低 1
|
73.98
|
73.44
|
69.96
|
||||
|
年终市值(十亿美元) 2
|
191.5
|
196.1
|
214.3
|
||||
|
年终市值(数十亿瑞士法郎) 2
|
177.2
|
179.4
|
188.8
|
||||
|
|
|||||||
|
1 以每日收盘价计算
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|||||||
|
2 市值是根据流通股(不包括库存股)的数量计算的。美元市值是以年终瑞郎兑美元汇率换算的瑞郎市值为基础。
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127
股东参与
股东参与度
股东参与是我们对治理和透明度的承诺的基础，我们在这些参与期间收到的反馈有助于我们创造长期和可持续的价值。
我们专注于我们最大的100名股东-投资组合经理、买方专业人士、管理团队和ESG分析师-他们代表着我们60%的股份。虽然董事会主席、首席执行官和首席财务官与投资者关系一起负责确保有效的股东参与，但执行委员会内外的其他高级管理人员也参加了会议。我们全年定期与投资者进行接触。
参与类型(精选示例)：
·年度股东大会和季度业绩电话会议(TCS)
·银行会议和管理路演
·“与诺华管理层见面”资本市场活动
·治理路演和TCS
·董事会主席面向美国和英国投资者的TCS
·ESG路演
·投资者关于访问和可持续发展的最新消息(前身为ESG投资者日)
·关于新组织模式的更新
·Sandoz业务的最新情况
2022年与股东讨论的主题：
增长：
·替代能力
·增长动力(科森提克斯，恩特雷斯托，佐尔根斯马，基斯卡利，凯辛普塔，列克维奥)
·政策和定价环境
·生命周期管理
创新：
·进展和里程碑
·管道项目数据
·研发投资回报
工作效率：
·在财务、战略和业务业绩方面取得进展
·财务业绩的长期可持续性
·资本分配战略
·新的组织模式
·有意分离Sandoz业务
与社会和文化建立信任：
·董事会对ESG的问责，以及ESG和薪酬的整合
·强有力的治理、强化的流程和对重要ESG因素的关注，导致评级机构得分提高
·患者获得创新药物的机会
·学习和借鉴诺华的访问权限几十年来实施的方案，包括综合的可持续商业模式和准入原则，以帮助解决准入和不平等问题
·ESG目标：完全碳中和、战略性创新疗法的患者准入目标以及全球健康旗舰计划
·文化和其他人力资本指标的进步
薪酬和治理：
·董事会、执行委员会和公司的多样性
·董事会更新、继任规划和评估
·薪酬体系与关键战略优先事项的联系
·风险监督
·董事会对ESG事项的利益相关者期望
我们理解股东对ESG重要性的重视。我们将继续将ESG整合到我们的战略中，并通过我们全面的ESG参与计划来促进透明度。近年来，我们参与ESG事务的投资者数量增加了一倍以上，2022年，我们的首席执行官第四次领导我们的投资者更新访问和可持续发展(前身为ESG投资者日)(标志着自2014年以来我们为投资者举办的第九次专门的ESG活动)。我们还在2022年举行了虚拟路演，作为我们与北美、欧洲和亚洲投资者接触的一部分。
投票权、限制和代表权
注册
股东有权投票和行使瑞士法律和《公司章程》赋予的所有其他权利(特别见《公司章程》第17条和第18条)。
于股东大会举行前第三个营业日前登记并有权投票的每股股份，使持有人有权于股东大会上投一票。《公司章程》第五条第二款规定，股东要登记有表决权，必须声明他或她是以自己的名义并为自己的账户获得股份的。根据《公司章程》第5条第3款，董事会可登记有表决权的被提名人。股份登记册为内部非公开登记册，须遵守法定保密及资料私隐规定。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
注册限制
《公司章程》第五条第二款规定，任何股东登记时的投票权不得超过股本的2%。鉴于瑞士在股东大会上的股东代表传统上相对较低，诺华制药认为有必要进行登记限制，以防止小股东主导股东大会。委员会可应要求给予豁免。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。豁免适用于“--6.C项董事会惯例--集团结构和股东--股东--大股东”中所列的登记股东。根据提交给诺华制药的一份披露通知，豁免也适用于诺华基金会的员工参与巴塞尔银行(截至2022年12月31日，巴塞尔银行在股东名册上登记的股本不到2%)和挪威奥斯陆的挪威中央银行(挪威中央银行)，截至2022年12月31日，巴塞尔银行尚未登记，但持有2.3%的股份。2022年没有要求进一步的豁免。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。
《公司章程》第五条第三款规定，任何被提名人登记时的投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露姓名、地址、地址，委员会可应要求给予豁免，使其不受这一限制
128
其账户持有注册股本0.5%或以上的人的股份数量。豁免适用于列于“-项目6.C董事会惯例-集团结构及股东-股东-主要股东”的被提名人，以及于2015年要求豁免但截至2022年12月31日尚未在股份登记册登记的伦敦花旗银行。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。
根据《公司章程》第5条第4款，就登记限制而言，相互关联或一致行动以规避登记限制的股东、存托凭证持有人或被提名人被视为一个人或被提名人。
登记限制可由股东大会决议更改，但须经出席大会的代表至少三分之二的表决权批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查阅。
出席、代表和在线平台
登记股东将收到出席股东大会的个人邀请函以及登记/代表表格，以及个人一次性密码和二维码，以登录我们的在线平台。透过寄回登记/代表委任表格或使用网上平台，股东可订购股东大会入场证或委任另一名股东或独立代表代表其投票。
如委任独立代表，股东亦可就与议程项目有关的替代或额外动议作出表决指示，或(I)遵循董事会就该等替代或额外动议提出的建议，或(Ii)反对该等替代或额外动议。他们也可以投弃权票。
选择不接收全面邀请材料的股东将通过一封包含访问在线平台的登录凭据以及可获得所有相关信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，获知即将举行的股东大会。
根据瑞士为应对新冠肺炎疫情而通过的立法，并与前一年一样，2022年年度股东大会(AGM)不可能亲自出席，股东只能通过独立代表行使投票权。
ADR持有者
美国存托凭证持有人拥有存款协议中列举的权利(如发出投票指示和获得股息的权利)。诺华制药的美国存托股份托管机构--纽约摩根大通银行--持有美国存托凭证相关股份，并在股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是股份，美国存托凭证持有人也不是诺华制药的股东。每一份美国存托凭证代表一股。美国存托凭证持有人通过指示托管机构行使其投票权来行使其投票权。美国存托股份托管机构通过向未获指示的独立受托人提供全权委托，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是股东。
股东大会
召集
股东周年大会必须在财政年度(十二月三十一日)结束后六个月内举行，通常在二月底/三月初举行。董事会、外聘核数师或至少占股本10%的股东可要求召开特别股东大会。
议程
代表总面值至少为100万瑞士法郎的股票的股东可以要求将一个项目列入股东大会议程。此类请求必须至少在会议前45天以书面形式提出，并具体说明所请求的项目和提案。
权力
根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17条，以下权力完全属于股东大会：
·通过和修订《公司章程》
·选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代表和外聘审计员
·核准管理报告和合并财务报表
·核准诺华制药的财务报表以及关于资产负债表所列可用收益、包括股息的批款的决定
·核准董事会(从年度股东大会到下一届年度股东大会)和执行委员会(年度股东大会之后的财政年度)的最高总薪酬。如果年度股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付新任命或升级的执行委员会成员的薪酬，诺华公司可以使用上一次为新任命或升级的执行委员会成员批准的金额的40%。
·解除董事会和执行委员会成员职务
·就法律或公司章程规定保留给大会的其他事项作出决定(例如，对赔偿报告进行咨询表决)
法定法定人数
大会以出席会议的绝对多数票通过决议和选举。然而，根据《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18条的规定，下列情况需要获得出席会议的三分之二表决权的批准：
·改变诺华制药的宗旨
·创建投票权更大的股票
·实施对记名股份转让的限制，并取消这种限制
·经授权或有条件增加股本
·为购置财产或授予特别权利，以实物捐助的方式增加股本
·限制或取消认购权
·变更诺华制药的注册地址
·解散诺华制药
此外，法律还规定，其他决议，如合并或分立，必须获得绝对多数。
129
董事会
组成(截至2022年12月31日)1 BOARD主席：J.莱因哈特副主席：S.Moroney领导独立董事：P.Bulan。AndrewsT。Buechnere.多尔蒂B。HellerD。Hochstrasser1F。范·胡特纳。冯·普兰塔。De Pro GonzaloC。索耶斯W。温特斯审计和合规委员会。多尔蒂(主席)T.BuechnerB.HellerF。范·胡特纳。De Pro Gonzalo赔偿委员会。莫罗尼(主席)P.BulaB。HellerW.温特斯治理、可持续性和提名委员会P。Bula(主席)B.Hellera.冯·普兰塔克。索耶斯W。温特斯风险委员会。Buechner(主席)N.AndrewsE.多尔蒂A。冯·普兰塔。De Pro Gonzalo科学技术委员会J。莱因哈特(主席)N.AndrewsF.范·胡滕斯。愚蠢的C。自2023年1月1日起，Hochstrasser先生成为审计和合规委员会以及治理、可持续性和提名委员会的成员。2冯·普兰塔先生将不会在2023年年度股东大会上竞选连任。
董事会的变动
Ana de Pro Gonzalo和Daniel Hochstrasser在2022年年度股东大会上当选为新的董事会成员。自2008年以来担任董事会成员的安·福吉和自2011年以来担任董事会成员兼副主席、自2021年以来领导独立董事的恩里科·万尼没有在2022年年度股东大会上竞选连任。福吉女士和万尼先生的传记可在《2021年年度报告》(第130页和第133页)中找到，网址为：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2021.
选举和任期
董事会成员(包括董事会主席)和薪酬委员会成员由股东在股东大会上单独选举产生，任期一年。任期在下一届年度股东大会结束时届满。
根据《公司章程》第20条第3款，成员在董事会任职不得超过12年。在特殊情况下，如董事会认为最符合本公司利益，董事会可向股东(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).推荐例外情况
任期限制支持了我们不断更新董事会的承诺，也遵循了国际最佳做法。我们相信，年龄仍然是董事会组成的一个相关因素，GSNC在评估候选人和探索增加董事会多样性的方法时，将考虑这一因素和其他因素--包括性别、国籍和种族。
继任规划
董事会主席在GSNC的支持下，确保董事会、首席执行官和执行委员会的有效继任计划。这些计划由董事会在非公开会议上讨论。开始寻找新的董事会成员-通常是在专业高管猎头公司的支持下-根据公司不断变化的需求和对多样性的持续关注来确定个人选择标准。一套能力(在“--项目6.C董事会实践--董事会--董事会技能”中进一步解释)以及经验的连续性和新观点之间的平衡，也是GSNC在评估新候选人时的重要标准。候选人由董事会主席、GSNC成员、其他董事会成员和执行委员会成员面试。然后，GSNC向全体董事会提出建议，董事会最终决定谁应该在即将到来的年度股东大会上当选。
董事会将在2023年股东周年大会上向股东推荐一名新的选举候选人。安德烈亚斯·冯·普兰塔已经在2021年宣布，他将不会在2023年的年度股东大会上竞选连任。
130
独立
根据适用的公司治理规则和诺华独立性标准，所有董事会成员--包括董事会主席--都是非执行和独立的，这些规则和标准概述于董事会条例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).附录二特别是，于截至二零二二年十二月三十一日的最后三个财政年度内，概无董事会成员现在或曾经是诺华制药或任何其他诺华集团公司的管理层成员，亦无与诺华制药或任何其他诺华集团公司有重大业务关系的董事会成员(Daniel除外)。2022年12月31日，霍希斯特拉瑟从与诺华有业务往来的瑞士律师事务所Bär&Karrer辞职后，达到了独立的标准。在2022年期间，Hochstrasser先生不属于任何董事会委员会。2022年没有举行独立董事会成员的单独会议。
董事会成员的独立性每年进行一次评估。每位董事会成员填写一份独立调查问卷，接受GSNC的审查。然后，GSNC向董事会全体成员提交一份提案，董事会决定每个董事会成员的独立地位。
多样性
性别、年龄、国籍、族裔、观点、专业背景和专业知识的多样性是在不断变化的环境中取得成功和董事会有效性的关键因素。多元化的董事会确保了技能、专业知识、经验和文化背景的适当平衡，以履行其责任，并支持为股东、患者、员工和其他利益相关者创造长期价值。多样性仍然是董事会关注的一个关键领域，GSNC在寻找新的董事会成员候选人时，一直在寻找机会进一步增加董事会的多样性。
多样性profileNationality1pSwiss31%pAmerican23%pDutch11%pGerman11%pBritish8%pSpanish8%pIrish4%pNew Zealander4%GenderpMale69%pFemale31%Agep556015%p616562%p>6523%Tenurep9y7%1Please指出，五名董事会成员拥有双重国籍。在上图中，这些国籍中的每一个都被算作一半。
董事会技能
根据GSNC的提议，董事会为其成员确定了一套多样化的能力，以符合我们作为上市公司的地位，以及我们的业务组合、地理范围和文化。根据这套能力，我们的董事会成员被要求确定他们最相关的技能，突出他们的教育背景、专业经验和个人成就。
GSNC每年评估一套能力和个人技能，以确保在董事会中代表技能、专业知识、经验和多样性的适当平衡。
欲了解更多关于我们董事会成员及其个人技能的信息，请参阅“--项目6.C董事会实践--董事会--董事会成员”。
董事会技能distributionMedicine/healthcare/R&D46%6/13Leadership/management 92%12/13Finance/accounting46%6/13Law/regulatory/risk management69%9/13Data/digital23%3/13Environmental，社交38%13和治理(ESG)
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董事会成员
约尔格·莱因哈特博士
2013年起担任主席|国籍：德国|出生年份：1956
约尔格·莱因哈特是医疗行业的资深人士，他的职业生涯跨越了近40年。在获得药学博士学位后，莱因哈特于1982年加入了诺华的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在诺华公司担任多个高级领导职位，包括首席运营官和疫苗和诊断部门负责人。此外，他在2010至2013年间担任拜耳医疗保健股份公司管理委员会和执行委员会主席。
专业经验
·德国拜耳保健股份公司管理委员会和执行委员会主席(2010-2013年)
·首席运营官诺华制药，瑞士(2008年至2010年)
·疫苗和诊断司司长，诺华制药，瑞士(2006年至2008年)
·瑞士桑德斯制药有限公司和诺华制药的多个管理职位(1982年至2006年)
任务规定
·德国亥姆霍兹德国研究中心协会参议院成员
·瑞士巴塞尔分子和临床眼科研究所董事会主席
·瑞士诺华基金会董事会主席
·瑞士再保险公司董事会成员，瑞士
·新加坡淡马锡控股私人有限公司欧洲顾问小组成员
·瑞士龙沙集团董事会成员(2012-2013年)
·美国诺华研究基金会基因组研究所主席(2000-2010)
教育
·德国萨尔兰大学药学博士学位
关键技能
医药/保健/研发
领导力/管理
法律/法规/风险管理
西蒙·莫罗尼，D·菲尔。
2020年起担任董事会成员|2022年3月4日起担任副主席|国籍：德国人/新西兰人
出生年份：1959年
出生年份：1959年
作为MorPhoSys AG的联合创始人兼首席执行官，西蒙·莫罗尼在将该公司确立为治疗性抗体领域的一支力量的过程中发挥了核心作用，该公司拥有业界最广泛的候选药物之一。莫罗尼先生拥有化学博士学位和理学硕士学位。
专业经验
·Morphy Sys AG联合创始人兼首席执行官，德国(1992-2019年)
·英国剑桥大学药理学系助理研究员(1991-1992年)
·加拿大不列颠哥伦比亚大学化学系助理教授(1989-1990年)
任务规定
·董事会主席以及薪酬和提名委员会主席，内华达州，比利时
教育
·英国牛津大学化学博士学位
·新西兰怀卡托大学化学理学硕士
关键技能
领导力/管理医药/保健/研发法律/法规/风险管理
132
南希·C·安德鲁斯医学博士
2015年起董事会成员|国籍：美国/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德鲁斯拥有丰富的经验，曾在一流学术机构和医院担任内科医生、科学家、教授和高级管理人员。她杰出的职业生涯跨越了30多年，在哈佛医学院和杜克大学医学院担任过领导职务。安德鲁斯博士目前是美国艺术与科学学院的董事会主席，他所做的研究使人们对铁的生物学和铁疾病的理解取得了进步。
专业经验
·美国波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官总裁(2021年至今)
·杜克大学医学院院长，美国杜克大学负责学术事务的副校长(2017-2021年)
·杜克大学医学院院长，美国杜克大学负责学术事务的副校长(2007-2017)
·美国杜克大学儿科学、药理学和癌症生物学教授(2007-2021)
·美国哈佛医学院基础科学和研究生研究主任(2003-2007)
·董事，哈佛/麻省理工学院医学博士学位，美国(1999年至2003年)
·美国霍华德·休斯医学院生物医学研究研究员(1993-2006)
任务规定
·美国迷宫治疗公司董事会成员
·美国Charles River实验室国际公司董事会成员兼科学技术委员会主席
·美国国家科学院理事会成员
·前理事会成员(2013-2019年)，美国国家医学科学院成员
·美国艺术与科学学院董事会主席
·美国戴恩治疗公司科学顾问委员会成员
·美国麻省理工学院公司执行委员会成员(2019-2022年)
·美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员(2014-2019年)
·美国Burroughs Wellcome Fund董事会成员兼前主席(2011-2019年)
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国麻省理工学院生物学博士学位
·美国耶鲁大学分子生物物理和生物化学理学硕士和学士
关键技能
医药/保健/研发领导力/管理
通比克纳
2016年起董事会成员|国籍：荷兰/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名训练有素的工程师，他的职业生涯始于石油和天然气建筑行业。在成为Sulzer AG的首席执行官之前，他在公司担任过几个部门领导职务，并在包括亚洲在内的市场工作过。Buechner先生最近担任阿克苏诺贝尔公司的首席执行长和执行董事会主席，在那里他提出了业界领先的ESG政策。
专业经验
·荷兰阿克苏诺贝尔首席执行官兼执行董事会主席(2012-2017)
·瑞士苏尔策股份公司首席执行官(2007-2011年)
·总裁，苏尔策泵业，瑞士(2003年至2006年)
·总裁，苏尔泽透平机械服务公司，瑞士(2000年至2002年)
·苏尔泽股份公司、中国和瑞士的各种管理职位(1994年至2000年)
任务规定
·瑞士Prime Site AG董事会和可持续发展委员会主席，瑞士
·瑞士伯克哈特压缩股份公司董事会和战略与可持续发展委员会主席
·顾问，Ammega，瑞士
·德国福伊特公司总裁和股东委员会成员(2014-2020年)
·德国福伊特公司监事会成员(2014-2018)
教育
·瑞士国际管理发展学院商学院工商管理硕士
·荷兰代尔夫特理工大学土木工程理学硕士
关键技能
财务/会计领导力/管理法律/法规/风险管理
环境、社会和治理(ESG)
133
帕特里斯·布拉
2019年起董事会成员|2022年3月4日起领导独立董事|国籍：瑞士|出生年份：1956
帕特里斯·布拉拥有40年的全球管理经验，是老牌和新兴市场消费品行业的领导者。他曾在雀巢担任过多个高级职位，包括担任该公司在德国和南非业务的总经理中国。最近，他成功地领导了雀巢集团的品牌战略、数字营销转型和Nespresso业务。
专业经验
·瑞士雀巢执行副总裁总裁兼战略业务部、营销、销售和Nespresso负责人(2011年至2021年)
·瑞士雀巢大中国地区市场主管(2007年至2011年)
·雀巢集团德国市场主管，瑞士(2003-2007年)
·瑞士雀巢糖果和饼干战略业务部负责人(2000-2003年)
·瑞士雀巢公司的多个管理职位(1980-2000年)
任务规定
·卢森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
·迅达股份公司董事会成员，瑞士
·美国New Tiger LLC ESG委员会董事会成员兼主席
·联合主席(2020-2021年)和董事会成员(2015-2021年)，瑞士谷物合作伙伴全球公司(雀巢代表)
·董事会成员，卢森堡Froneri Lux Topco Sarl(雀巢代表)(2016-2020年)
·瑞士Bobst Group SA董事会成员(2017-2019年)
·美国蓝瓶咖啡公司董事长(雀巢代表)(2017-2019年)
·雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011-2019年)
·徐福记食品公司董事会成员中国(雀巢代表)(2011年至2019年)
教育
·瑞士洛桑国际管理发展学院高管培训课程
·经济学硕士学位，瑞士洛桑高等经济学院
关键技能
财务/会计领导力/管理
数据/数字
伊丽莎白(利兹)多尔蒂
2016年起董事会成员|国籍：英国/爱尔兰|出生年份：1957|审计委员会财务专家
伊丽莎白(利兹)多尔蒂是一位金融和会计专家，在国际消费者和零售企业方面拥有广泛的运营经验。她的职业生涯始于联合利华(英国)的内部审计，在那里以及在乐购和利洁时集团等其他公司担任过高级财务和会计职务。
专业经验
·首席财务官(临时)，Cognita School Ltd.，英国(2014-2015)
·英国利洁时集团(Reckitt Benckier Group PLC)首席财务官兼董事会成员(2011-2013)
·CFO(临时)，英国City Inn(2010)
·澳大利亚Bramble Ltd.首席财务官(2007-2009)
·英国乐购集团国际金融董事(Tesco PLC)(2001年至2007年)
·在英国联合利华(英国)担任多个管理职位(1981年至2001年)
任务规定
·董事会成员兼审计委员会主席，内华达州科比昂，荷兰
·荷兰皇家飞利浦公司监事会成员兼审计委员会主席
·西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顾问
·英国Dunelm Group PLC董事会成员(2013-2019年)
·英国HM法院和审裁处董事会成员(2015-2019年)
·英国司法部董事会成员(2015-2019年)
·比利时Delhaize Group董事会成员(2013-2016)
·诺基亚公司董事会成员，芬兰(2013-2016)
教育
·英国特许管理会计师协会会员
·英国曼彻斯特大学理科(物理学)文科学士学位
关键技能
领导力/管理财务/会计法律/法规/风险管理
134
布里奇特·海勒
2020年起董事会成员|国籍：美国|出生年份：1961
Bridgette Heller在强生、默克公司和达能公司等公司的独立部门拥有丰富的经验，曾在ADT公司和Tech Data Corp.的审计委员会任职。在她的职业生涯中，她监督首席财务官的业绩，并就战略研发优先事项做出决策。海勒女士倡导多样性、公平和包容性，她在全球各地旅行，以加强达能对婴儿和产妇健康、包容性多样性、公平的妇女劳动力和可持续社区的承诺。她是雪莉·普罗克托·普勒基金会(Shirley Proctor Puller Foundation)的联合创始人兼首席执行官，该基金会是一家教育和青年赋权非营利组织，她将大部分时间用于加强美国一个服务不足的社区的教育和可持续发展。
专业经验
·美国雪莉·普罗克托·普勒基金会联合创始人兼首席执行官(2019年至今)
·达能集团荷兰分公司专业营养部执行副总裁兼总裁(2017-2019年)
·达能公司荷兰早期生命营养部执行副总裁(2016-2019年)
·美国默克公司消费者关怀业务执行副总裁兼总裁(2010年至2015年)
·全球婴儿事业部全球总裁，强生，美国(2007年至2009年)
·美国婴儿、儿童和伤口护理业务和全球创新发展的总裁，强生，美国(2005年至2007年)
·Heller Associates管理合伙人：Ideas for Growth Inc.，美国(2004-2005)
·美国钟氏美食食品公司首席执行官(2003-2004)
·在美国卡夫食品公司担任多个管理职位(1985-2003)
任务规定
·美国整体广告科学公司董事会成员
·董事会成员，美国阿拉马克
·Dexcom Inc.董事会成员，美国
·纽曼自己的公司董事会成员，美国
·美国西北大学董事会成员
·美国西北大学凯洛格管理学院顾问委员会成员
·雪莉·普罗克托·普勒基金会董事会成员，美国
·纽曼自己的基金会董事会成员，美国
·美国技术数据公司董事会成员(2016-2020年)
·美国ADT公司董事会成员(2012-2016)
·美国Girls Inc.董事会成员(2002-2014)
教育
·美国西北大学凯洛格管理学院市场营销和管理政策硕士学位
·美国西北大学经济学和计算机研究学士学位
关键技能
环境、社会和治理(ESG)领导力/管理医药/保健/研发财务/会计
Daniel·霍赫斯特拉瑟
2022年3月4日起董事会成员|国籍：瑞士|出生年份：1960
Daniel是在瑞士苏黎世执业的独立纠纷解决专家。直到2022年底，他一直领导Bär&Karrer仲裁业务15年。他经常在并购交易、工业和基础设施项目以及许可证、分销和开发协议等问题上代表复杂纠纷的各方，特别是在制药行业。此外，从2011年到2021年，他作为高级合伙人领导了公司。他发表了大量关于仲裁和诉讼的文章，并在瑞士苏黎世大学和圣加伦大学发表演讲。
专业经验
·Daniel律师事务所，瑞士(自2023年1月起)
·Bär&Karrer AG律师兼合伙人，瑞士(1993年至2022年12月)
·瑞士Bär&Karrer AG高级合伙人兼董事会主席(2011-2021年)
·瑞士苏黎世阿福尔滕地区法院、上诉法院/最高上诉法院律师(1987-1992年)
·法国Staubli SA公司的内部律师(1986-1987)
任务规定
·法国国际商会仲裁法院成员(2015年至2021年)和副总裁(自2021年起)
·瑞士苏黎世律师协会道德法庭成员(自2004年起)
·芬兰仲裁机构董事会成员，芬兰(自2020年起)
·瑞士Bär&Karrer AG董事会主席(2011-2021年)
·瑞士仲裁庭法院成员，瑞士(2004-2014年)
教育
·美国康奈尔大学法学院法学硕士
·律师考试，瑞士
·瑞士苏黎世大学颁发的iuris许可证
关键技能
领导力/管理法律/法规/风险管理
135
弗朗斯·范·豪腾
2017年起董事会成员|国籍：荷兰|出生年份：1960年
Frans van Houten热衷于以目标为导向的创新、创业和业务转型，以推动客户价值和竞争力。在他担任皇家飞利浦首席执行官的领导下，该公司转型为一家领先的医疗技术解决方案公司，利用数据和信息学来改善医疗保健提供商的业绩，并成为ESG各方面的先行者，自2020年以来在运营中实现了碳中性，90%以上的废物回收利用。Van Houten先生是世界经济论坛负责任领导契约的发起人之一，也是加速循环经济平台的创始人和联合主席。
专业经验
·荷兰皇家飞利浦公司顾问(2022年10月至2023年4月)
·荷兰皇家飞利浦公司首席执行官兼执行委员会和管理委员会主席(2011年至2022年10月)
·荷兰ING Group NV临时管理层(2009-2010)
·荷兰恩智浦半导体公司(前身为飞利浦半导体公司)首席执行官兼管理委员会主席(2004-2009年)
·荷兰皇家飞利浦电子公司的多个管理职位(1986-2004年)
任务规定
·荷兰伊拉斯谟信托基金会监事会主席(2014年至2023年2月)
·世界经济论坛加速循环经济平台(PACE)创始人兼联合主席，荷兰(2016-2022年12月)
·欧洲工业圆桌会议指导委员会成员，比利时(2014-2022年11月)
·荷兰研究生企业家基金会主席
·荷兰NL2025基金会主席
·荷兰飞利浦照明公司监事会副主席兼成员(2016-2017)
教育
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学和工商管理理学硕士
·荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学学士
关键技能
环境、社会和治理(ESG)领导力/管理医药/保健/研发数据/数字法律/法规/风险管理
安德烈亚斯·冯·普兰塔博士
2006年起董事会成员|国籍：瑞士|出生年份：1955
安德烈亚斯·冯·普兰塔是公司治理、公司法和证券交易所监管方面的领先专家。他为上市公司董事会提供公司治理方面的建议，也是这些话题的热门演讲者和作家。多年来，他与人合著了《公司治理国际比较法指南》的瑞士章节。
专业经验
·高级律师，Lenz&Staehelin，瑞士(2017年至今)
·合伙人，Lenz&Staehelin，瑞士(1988-2017)
任务规定
·瑞士Helvetia Holding AG董事会成员
·瑞士诺华基金会董事会成员
·Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG董事会成员，瑞士
·Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG董事会成员，瑞士
·汇丰私人银行(瑞士)董事长，瑞士
·汇丰私人银行控股(瑞士)有限公司董事长，瑞士
·董事会成员，SocotabFrana SA，瑞士
·瑞士Six Swiss Exchange AG监管委员会主席
·国际道路运输联盟审计委员会主席，瑞士
·瑞士兴业银行Quai Gustave Ador 50 SA董事会成员
·瑞士巴宝莉(Suisse)SA董事会成员(2001-2022)
·瑞士A·P·穆勒金融公司董事会副主席(1997-2022年)
·瑞士Raymond Weil SA董事会成员(2007-2018)
·Clinique Générale-Beaulieu SA董事会成员兼前主席，瑞士(2008-2016)
·瑞士Schweizerische National Versicherungs AG董事会成员兼前主席(1997-2015)
·瑞士豪瑞股份公司董事会成员(2003-2014)
教育
·美国哥伦比亚大学法学院法学硕士
·律师考试，瑞士
·瑞士巴塞尔大学法学博士学位
·Iuris许可证，瑞士巴塞尔大学
关键技能
环境、社会和治理(ESG)法律/法规/风险管理
136
Ana de Pro Gonzalo
2022年3月4日起董事会成员|国籍：西班牙语|出生年份：1967|审计委员会财务专家
自从在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来，Ana de Pro Gonzalo曾在多个行业工作过，从建筑和房地产到工程和电信。她在金融、资本市场和技术方面拥有深厚的专业知识，曾在几家跨国公司担任过高管职位。最近，她在全球领先的旅游和旅游业软件提供商Amadeus IT Group担任了10年的首席财务官。
专业经验
·西班牙Amadeus IT Group SA首席财务官(2010-2020)
·西班牙Sacyr Vallehermoso SA公司总经理(2002-2010)
·董事西班牙大都会银行副总经理兼财务(1994年至2002年)
·高级审计员，Arthur Andersen SA，西班牙(1990-1994年)
任务规定
·荷兰意法半导体公司监事会成员兼审计委员会主席
·英国National Express Group PLC董事会成员
·西班牙Indra Sistemas SA董事会成员(2020-2022)
·西班牙Merlin Properties Socimi SA董事会成员(2015-2017)
教育
·综合管理课程(PDG)，西班牙IESE商学院
·西班牙马德里康普伦斯大学商学学士
关键技能
领导力/管理财务/会计法律/法规/风险管理
查尔斯·L·索耶斯医学博士
2013年起董事会成员|国籍：美国|出生年份：1959
查尔斯·L·索耶斯是一位非常有成就的癌症研究专家和领导者。作为一名内科医生和著名科学家，他深刻理解药物对患者和整个社会的好处，以及获得药物的重要性。索耶斯博士参与开发了诺华抗癌药物格列卫/Glivec并获得了许多荣誉和奖项，包括Lasker-DeBakey临床医学研究奖。
专业经验
·美国纪念斯隆·凯特琳癌症中心人类肿瘤学和病理学项目主席(2006年至今)
·美国威尔·康奈尔医学研究生院医学教授(2008年至今)，细胞和发育生物学教授(2011年至今)
·美国霍华德·休斯医学院研究员(2002-2006年和2008年至今)
·美国加州大学洛杉矶分校血液肿瘤科副主任(1996-2006)
任务规定
·美国国家医学院院士
·美国国家科学院院士
·美国霍华德·休斯医学院研究员
·担任下列美国公司的科学顾问：阿森纳资本合伙公司；百济神州有限公司；蓝图制药公司；福格霍恩治疗公司；休西药物研究实验室；KSQ治疗公司；NeXTech投资有限公司；ORIC制药公司；PMV制药公司；The Column Group
·美国国家癌症咨询委员会成员(2012-2020年)
·总裁，美国癌症研究会(2013年至2014年)
教育
·美国约翰·霍普金斯大学医学院医学博士
·美国普林斯顿大学文学士
关键技能
医药/保健/研发领导力/管理环境、社会和治理(ESG)
137
威廉·温特斯
2013年起董事会成员|国籍：英国/美国|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融领域拥有丰富的领导经验。1983年，他在摩根大通公司开始了他的职业生涯，并在多个市场领域和公司财务领域担任过管理职务。温特斯创立了另类资产管理公司Renshaw Bay LLP，目前担任渣打集团首席执行长，领导这家全球银行的数字化转型。
专业经验
·渣打集团，英国首席执行官(2015年至今)
·英国Renshaw Bay LLP董事长兼首席执行官(2011-2015)
·投资银行联席首席执行官摩根大通，英国(2004年至2010年)
·摩根大通在英国和美国担任的多个管理职位(1983年至2004年)
任务规定
·渣打银行董事会成员，英国
·英国国际救援委员会监事会成员
·英国Coronet剧院董事会主席
·英国银行业独立委员会专员(2010-2011年)
教育
·美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
·美国高露洁大学国际关系学士学位
关键技能
数据/数字领导力/管理法律/法规/风险管理财务/会计
公司秘书
夏洛特·帕默-威泽博士
自我评估
董事会及其委员会每年进行一次自我评估，内容包括董事会组成、宗旨、范围和责任；继任规划；董事会进程和治理；董事会与执行委员会之间的互动；董事会会议和预读材料；团队效力；以及董事会主席和同行评价。每隔三年，这一进程由一名独立的外部顾问进行。上一次出现这种情况是在2020年，咨询公司亿康盛德(Egon Zehnder)。
匿名调查·每个董事会成员填写一份匿名调查。·为董事会及其委员会制作一份确定关键优势和挑战的报告。定性审查·根据结果，董事会主席和委员会主席分别与他们的同事一起领导定性审查，然后是整个董事会。·此外，副主席在主席不在场的情况下领导对理事会主席的业绩进行定性审查，然后向理事会主席提供理事会的反馈意见。结果·2022年10月的最后一次自我评估确定，董事会及其各委员会正在有效和高效地运作。·反馈证实了董事会拥有开放的文化，培养了广泛的观点。·调查结果还确定了需要重点关注的关键领域，如诺华战略的进一步发展，对一系列具有挑战性的技术和重组项目的监督，以及当前欧洲、美国和中国地缘政治形势的影响，包括定价。
138
培训
我们的董事会定期接受关于道德、风险和合规、ESG和其他相关主题的简报和培训。2022年，董事会每位成员完成了以下培训：
·健康、安全和环境政策
·“适合承诺”，重点是反贿赂、内幕交易和采购
·由外部整体价值创造专家主持的ESG教育会议
·第三方风险管理
我们的首席法务官还定期向我们的董事会成员提供与内幕交易法律和法规相关的最新发展，并每年向董事会成员和执行委员会成员简要介绍各自的职责。此外，公司还为董事会成员提供广泛的外部培训。
董事会及其委员会的角色
董事会负责全面指导和监督管理层，并拥有最终决策权，但保留给股东的决定除外。
董事会已将其某些职责授权给由董事会选举产生的委员会主席领导的五个委员会，这一点载于董事会条例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).在某些情况下，这些责任是咨询或筹备性质的。在其他情况下，委员会拥有以董事会最终批准为准的决策权，或者职责已完全委派给委员会。所有委员会都有权保留外部顾问。
任何董事会成员均可要求召开董事会或委员会会议并列入议程项目。在会议之前，董事会成员会收到材料，帮助他们为讨论做准备，并为决策提供信息。
出席2022年的董事会和董事会委员会会议
|
名字 |
职位 |
冲浪板 |
审计和 合规性 委员会 |
补偿 委员会 |
治理，
可持续性 和提名 委员会 |
风险 委员会 |
科学与科学 技术 委员会 |
||||||||
|
J·莱因哈特
|
董事会主席
|
10/10
|
4/4
|
||||||||||||
|
S·莫罗尼
|
副主席
|
10/10
|
7/7
|
4/4
|
|||||||||||
|
P.Bula
|
领衔独立董事
|
10/10
|
7/7
|
3/3
|
|||||||||||
|
N·安德鲁斯
|
成员
|
9/10
|
5/5
|
4/4
|
|||||||||||
|
T.Buechner
|
成员
|
10/10
|
7/7
|
5/5
|
|||||||||||
|
E·多尔蒂
|
成员
|
10/10
|
7/7
|
5/5
|
|||||||||||
|
B.海勒
|
成员
|
10/10
|
7/7
|
7/7
|
3/3
|
||||||||||
|
范豪腾
|
成员
|
10/10
|
7/7
|
3/4
|
|||||||||||
|
D.Hochstrasser 1
|
成员
|
8/8
|
|||||||||||||
|
A.冯·普兰塔
|
成员
|
10/10
|
3/3
|
5/5
|
|||||||||||
|
A.de Pro Gonzalo 1
|
成员
|
8/8
|
5/5
|
5/5
|
|||||||||||
|
C.索耶斯
|
成员
|
10/10
|
3/3
|
4/4
|
|||||||||||
|
温特斯
|
成员
|
9/10
|
6/7
|
3/3
|
|||||||||||
|
1 De Pro Gonzalo女士和Hochstrasser先生在2022年年度股东大会上当选。
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
更多细节可以在第140-145页上找到。
|
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139
董事会
主要职责
·战略：决定集团业务的最终方向(包括投资组合、市场、收购和撤资)，并考虑关键的ESG方面
·结构和组织：决定集团结构和组织的重大变化
·文化：监督企业文化的战略和实施
·道德和合规：监督集团的道德和合规框架，包括批准基本的公司政策，如诺华道德守则
·风险管理：监督集团的风险管理系统、最重大的风险以及如何管理这些风险
·财务：确定集团的会计制度、财务控制和财务规划；审查和批准年度报告(包括薪酬报告)
·非财务报告：审查和批准专家组关于非财务事项的年度报告
·人员和组织：提名或任命、免职和确定关键高管的职责，以及继任规划
2022年的重点活动
·监督公司的战略，成为一家完全专注于成为一家在关键治疗和地理领域拥有领先技术的药品公司
·在公司新的组织结构范围内审查执行委员会的设置和运作情况
·审查了欧洲的地缘政治局势，特别侧重于对俄罗斯和乌克兰市场的影响
·讨论并密切监测转型促增长项目，以确保平稳过渡和成功实现其目标
·了解了美国市场的最新情况，以及我们加快创新药物增长并成为市场领头羊的优先事项
·收到关于德国市场的最新情况以及公司成为德国市场领导者的战略雄心
·收到来自全球药物开发和运营部门的最新信息
·回顾和讨论了围绕合并和收购的战略考虑，以及公司推动可持续增长的更大战略举措
·就Sandoz的战略评估进行了详细讨论，认为通过100%剥离来分离将为投资者提供最佳价值主张(有待股东批准)
·讨论了公司的ESG战略、计划和发展，并参加了关于整体价值创造的ESG教育会议
·讨论了即将出台的非财务披露法规和诺华的非财务报告治理
·讨论了较长期的董事会继任规划和所需的概况，建议在2023年年度股东大会上选出一名新的董事会成员候选人
·讨论了作为瑞士公司法改革的一部分对诺华制药公司章程的修改
·讨论和审查董事会年度自我评价
会议
举行会议的次数
10
会员人数
13
大约平均持续时间(小时)
6:30
会议出席率
98.5%
董事会在2022年举行了10次会议。这包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期会议，以及额外的特别会议，以处理特别事项。董事会委员会通常在董事会全体会议的前一天开会。董事会举行了虚拟会议、混合会议和实体会议，与会者尽可能亲自参加。
J.莱因哈特(董事会主席)
10
S·莫罗尼(副主席)
10
P.Bula(独立董事首席执行官)
10
N·安德鲁斯
9
T.Buechner
10
E·多尔蒂
10
B.海勒
10
D.Hochstrasser1
8
范豪腾
10
A.冯·普兰塔
10
A.de Pro Gonzalo1
8
C.索耶斯
10
温特斯
9
文件
·诺华制药的公司章程
·董事会条例
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
1De Pro Gonzalo女士和Hochstrasser先生在2022年年度股东大会上当选，并自当选以来出席了所有董事会会议。
140
审计和合规委员会
主要职责
·监督外聘审计师，并挑选和提名外聘审计师供股东选举(FD)**
·监督内部审计(FD)**
·监督会计政策、财务控制以及对会计和内部控制标准(FD)的遵守情况**
·核准每个日历年前三个季度的财务报表和相应的财务结果发布(FD)**，并审查年度财务报表和相应的财务结果发布(FBA)*
·审查集团年报(FBA)中包含的非财务数据*
·监督与其主题专业知识(FD)相关的法律、法规和内部政策的遵守情况**
·每年两次审查质量保证和患者安全方面的更新，一年一次审查健康安全和环境方面的更新(FD)**
·每年两次审查SpeakUp Office的更新(FD)**
·每两年审查一次集团的税收政策(FD)**
·与首席财务官、首席审计官和外聘审计员举行闭门会议，审查最新情况
2022年的重点活动
·评价外聘审计员毕马威在2022年的业绩
·审查会计和财务报告，重点关注涉及重大风险或判断的领域
·监测地缘政治局势，审查俄罗斯的国库和现金收缴情况
·审查并讨论了本公司的非财务报告和保证方法
·审查了打算剥离Sandoz的时间表和里程碑
·收到关于数据隐私及其分类和控制机制的最新情况
·收到诺华公司关于外汇风险管理的报告
·与风险委员会联络，以确保对公司的关键转型项目(企业数据治理和管理以及精益数字核心(LDC)方案)进行充分监督
·收到来自内部审计；质量；道德、风险和合规；发言办公室；健康、安全和环境；以及法律部门的报告和最新情况，并讨论了在确定和纠正问题根本原因方面的进展情况
会议
举行会议的次数
7
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
2:35
会议出席率
100%
E.多尔蒂(审计委员会主席、财务专家)
7
T.Buechner
7
B.海勒
7
范豪腾
7
A.de Pro Gonzalo1 (审计委员会财务专家)
5
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
1De Pro Gonzalo女士在2022年年度股东大会后成为审计和合规委员会成员，并自那时以来参加了审计和合规委员会的所有会议。
141
薪酬委员会
主要职责
·设计、审查薪酬政策和计划(FBA)并向董事会提出建议*
·就董事会成员和CEO的薪酬问题向董事会提供建议(A/P)*
·决定执行委员会成员的薪酬(FD)**
·编写薪酬报告和薪酬话语权手册，并提交董事会批准(FBA)*
2022年的重点活动
·本年度就执行委员会和更广泛的员工薪酬做出决定
·为未来的Sandoz董事会和执行委员会成员支付既定薪酬
·确定将在2022年和2023年激励计划目标中考虑的关键业绩衡量标准(包括财务、战略、业务、创新和ESG)
·审查了执行委员会成员奖励计划目标的实现情况
·审查有关诺华薪酬做法和披露以及同行公司薪酬做法和披露的股东和委托书顾问反馈
·审查了诺华薪酬报告中的披露
·提出适当的同业公司，以比较董事会和执行委员会的薪酬，并评估公司相对于同业集团的薪酬水平
·审查了激励计划规则，以确保薪酬与绩效挂钩，同时保持市场竞争力
·任命了一名新的薪酬委员会独立顾问
·在宣布引入新的组织结构并打算以100%剥离的方式剥离Sandoz业务后，考虑到该公司成为一家完全专注于制药公司的战略，反思了该公司薪酬方案的有效性
·审查了薪酬委员会章程
会议
举行会议的次数
7
会员人数
4
大约平均持续时间(小时)
1:40
会议出席率
96.5%
S·莫罗尼(主席)
7
P.Bula
7
B.海勒
7
温特斯
6
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
142
治理、可持续性和提名委员会
主要职责
·监督公司在可持续性方面的战略、治理和进展，包括获得药物和医疗保健、全球健康、环境可持续性、人力资本管理和其他物质ESG方面(FBA)*
·向董事会建议公司治理最佳实践(FBA)*
·定期审查公司章程和董事会条例(FD)**
·定期审查董事会及其委员会以及技能汇总表的组成和规模*
·确定新的董事会成员候选人，并向董事会建议现有董事会成员是否应竞选连任(FBA)*
·准备和审查董事会主席、副主席、董事首席独立董事、董事会成员、委员会成员和主席以及首席执行官的继任计划*
·每年审查每个董事会成员的独立性(FBA)*
·审查董事会成员的董事职位和协议是否存在利益冲突，并处理利益冲突(FBA)*
2022年的重点活动
·评估诺华公司在可持续性方面的进展，重点是重要的ESG因素，以及目标和指标
·收到有关ESG和全球健康的最新信息，包括公司的ESG优先事项和5年路线图
·收到了关于环境可持续性的最新情况，涉及治理、战略和针对碳排放、减少废物和水消耗的近期和长期目标的进展情况
·收到了关于人力资本管理的最新信息，内容包括公司的人员和组织战略、关键人员指标以及文化之旅的进展
·评估2022年年度股东大会的结果以及投资者和分析师对2022年举行的ESG/治理路演的反馈
·讨论并向董事会建议与瑞士公司法改革有关的诺华制药公司章程修正案
·讨论了Sandoz董事会主席当选人和整个Sandoz董事会的提名程序
·定期讨论(诺华)董事会及其委员会的组成和继任问题
会议
举行会议的次数
3
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
2:00
会议出席率
100%
P.Bula(主席)
3
B.海勒
3
A.冯·普兰塔
3
C.索耶斯
3
温特斯
3
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
143
风险委员会
主要职责
·监督风险管理系统和流程(FBA)*
·与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层采取的行动(FBA)*
·深入研究关键风险领域，培养明智冒险的文化(FBA)*
·每年审查网络安全更新(FD)**
2022年的重点活动
·收到关于企业风险管理缓解措施和结果的最新情况
·评估与俄罗斯和乌克兰当前地缘政治危机有关的新风险，以及缓解行动
·收到关于在日本推出卓越产品的演示，评估创新药物的机会和风险
·回顾和讨论了全球药物开发的当前机遇和风险
·讨论了诺华技术运营相关供应链的绩效、风险管理和转型
·收到最新情况并密切监测企业数据治理和管理以及精益数字核心(LDC)方案的风险评估和缓解
·收到一份关于假药的介绍，涉及各种类型的造假和间接进口
·评估了2022年美国创新药物的企业风险，这些风险涉及转型促增长计划、流水线组合增长和临床试验中的多样性
·审查了第三方风险管理(TPRM)计划
·讨论了与知识产权相关的主要风险(知识产权保护、知识产权执法、第三方主张和商业秘密)
·分析了关键领域和地区的人才管理方面的机遇和风险
·从首席安全官那里收到了关于网络安全的最新情况，包括数据丢失保护
会议
举行会议的次数
5
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
1:50
会议出席率
100%
T.Buechner(主席)
5
N·安德鲁斯
5
E·多尔蒂
5
A.冯·普兰塔
5
A.de Pro Gonzalo
5
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
144
科学技术委员会
主要职责
·监测新出现的科学、数据、技术和研究趋势和问题，并向理事会(FBA)提出建议*
·定期向董事会通报投资组合以及科学、技术和研究活动以及基准的关键发展情况(A/P)*
·协助董事会制定公司的科学、数据、技术和研究战略(A/P)*
·协助董事会监督和评估公司科学、技术和研发活动(FBA)的业绩*
·审查科学、技术和研究(FD)领域的绩效和拟议目标**
·审查委员会自行酌情认为与其职责有关的科学、数据、技术和研究方面的其他事项(A/P)*
2022年的重点活动
·审查诺华生物医学研究所(NIBR)的技术战略并提供指导
·回顾了该公司的早期临床流程
·讨论了全球药物开发的表现及其未来战略
·为建立战略与增长职能提供指导，并与战略与增长领导讨论公司的创新战略
会议
举行会议的次数
4
会员人数
5
大约平均持续时间(小时)
6:00
会议出席率
95%
J.莱因哈特(主席)
4
N·安德鲁斯
4
范豪腾
3
S·莫罗尼
4
C.索耶斯
4
文件
·《董事会委员会章程》，《董事会条例》附录一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=咨询或准备任务
**FD=完全委派的任务
***FBA=有待董事会最终批准的任务
145
董事会主席
董事会主席领导董事会代表所有利益攸关方的利益，并确保董事会和执行委员会之间的权力适当平衡。担任这一职务的理事会主席：
·为董事会提供领导
·支持和指导首席执行官
·确保董事会及其委员会有效开展工作
·确定董事会讨论的议程、风格和基调，促进建设性对话和有效决策
·确保新董事会成员的入职计划，以及所有董事会成员的继续教育和专业化
·确保理事会的年度业绩评价
·促进董事会和执行委员会成员之间的有效关系和沟通
·确保与公司股东、其他利益攸关方和公众进行有效沟通
独立董事副董事长兼首席执行官
副主席
副主席的职责如下：
·在董事会主席无行为能力的情况下领导董事会
·领导董事会成员年度会议，以评价董事会主席的业绩，在此期间，董事会主席不在场
副主席还向理事会主席提供咨询和支助。
领衔独立董事
为支持适当的控制机制，董事会条例概述了牵头独立董事的作用。董事首席独立董事有以下职责：
·主持独立董事会成员的会议
·领导独立的董事会成员在发生危机或需要他们单独考虑或决定的事项时
董事副主席和首席独立董事可由两名董事会成员担任，或由一名董事会成员担任(合并角色)。
董事会任命西蒙·莫罗尼为副董事长，帕特里斯·布拉为独立董事首席执行官，这两个职位都自2022年3月4日起生效。
名誉主席
亚历克斯·克劳尔和Daniel·瓦塞拉被任命为名誉主席，以表彰他们代表诺华公司取得的重大成就。2021年12月，克劳尔先生去世，享年90岁。
Vasella先生未获提供董事会文件，亦不出席董事会会议。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程》第34条第1款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTROL-CONTROLY)，对任务规定有以下限制：
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最大数量
任务清单 |
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|
任务规定
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10
|
||
|
其他上市公司 1
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4
|
||
|
1 在其他上市公司担任董事会主席一职被视为两项授权。
|
|||
根据《公司章程》第34条第3款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTAY-CONTROLY)，下列任务不受上述限制：
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最大数量
任务清单 |
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诺华制药控制的公司中的委托
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没有限制
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应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托
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5
|
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协会、慈善组织、基金会、信托和雇员福利基金会的授权
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10
|
||
“委托书”是指法律实体的最高管理机构中需要在商业登记册或类似的外国登记册上登记的委托书。在共同控制下的不同法律实体的授权被视为一项授权。
146
执行委员会
组成(截至2022年12月31日)Vasant(Vas)Narasimhan首席执行官Shreeram Aradhyee全球药物开发和首席医疗官Victor Bulto总裁，InnovativeMedicines USAharon(Ronny)GalCEO战略和增长官Karen L.Hale首席法律官Harry Kirsch首席财务官Robert(Rob)科瓦尔斯基首席人员和组织运营总裁Steffen Lang诺华生物医学研究所(NIBR)总裁Fiona H.MarshallKlaus MoosmayerMarie-France Tschudine，创新药物国际总裁兼首席商务官
执行委员会的变动
苏珊·沙弗特，自2019年起担任诺华肿瘤学总裁，在公司决定整合制药和肿瘤学业务部门，并在创新药品(IM)部门下创建单独的美国和国际商业组织后辞职，自2022年4月4日起生效。玛丽-法国人舒丁，自2019年起担任诺华制药公司的总裁，被任命为创新药品国际&首席商务官总裁，自2022年4月4日起生效。自2019年起，美国诺华制药公司的维克多·布尔托·总裁被任命为创新医药美国公司的总裁，自2022年4月4日起生效。他自2022年5月1日起担任执行委员会成员。自2021年2月1日起担任客户和技术解决方案(CTS)主管的Robert Weltevreden在公司决定将诺华技术运营(NTO)和CTS合并为一个新的运营部门后辞职，自2022年4月4日起生效。自2017年起担任诺华技术运营全球主管的斯特芬·朗被任命为运营总监总裁，自2022年4月4日起生效。全球药物开发主管兼首席医疗官蔡崇信将于2022年5月15日卸任。Shreeram Aradhye被任命为全球药物开发和首席医疗官总裁，自2022年5月16日起生效。Aharon(Ronny)Gal被任命为首席战略与增长官，自2022年7月18日起生效。自2022年4月4日至2022年7月17日，总裁全球健康与可持续发展临时首席战略与增长官Lutz Hegemann担任临时首席战略与增长官，但不是执行委员会成员。Sandoz首席执行官Richard Saynor于2022年10月25日辞去执行委员会职务，此前他被任命为Sandoz独立公司的候任首席执行官，预计将于2023年下半年成立。詹姆斯(杰)布拉德纳, 诺华生物医学研究所的总裁于2022年10月31日卸任。菲奥娜·H·马歇尔被任命为诺华生物医学研究所的总裁，自2022年11月1日起生效。执行委员会前成员的传记载于《2021年年度报告》(第147-149页)，网址为：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2021.
执行委员会的角色
董事会任命了执行委员会成员，并授权他们全面负责和监督诺华公司的运营管理，包括：
·招聘、任命和提升高级管理人员
·确保该小组的有效运作和取得最佳结果
·促进积极的内部和外部沟通政策
·制定供董事会批准的政策和战略计划，并执行已批准的政策和战略计划
·将下列事项提交董事会批准：价值超过5亿美元的投资、撤资、交易、合同和诉讼，资本市场和其他重要融资交易，以及对诺华集团具有根本意义的所有其他事项
·编写并向董事会及其各委员会提交季度和年度报告
·向董事会通报对企业具有根本意义的所有事项
·处理董事会授权的任何其他事项
诺华公司和第三方之间没有任何合同，诺华公司将把任何业务管理任务委托给这些第三方。
147
首席执行官
在执行委员会的支持下，首席执行官负责诺华的运营管理。这包括有效地实施公司战略，提供财务业绩，以及塑造赋权和责任的企业文化，以帮助推动创新、业绩和声誉。
除了董事会分配的其他职责外，首席执行官还领导执行委员会，并负责建立和维护一支有效的执行团队。在执行委员会的支持下，首席执行官负责：
·确保诺华有能力实现其长期战略目标
·制定健全的管理层继任和发展计划，提交董事会
·促进与股东和其他利益攸关方的有效沟通
·确保诺华公司以合法和道德的方式开展业务
·为所有商业活动制定有效的风险控制框架
·确保向董事会提供准确、及时和清晰的信息
多样性
截至2022年12月31日，按国籍、性别、年龄和任期长短计算的构成如下：
多样性profileNationality1pAmerican41%pGerman18%pSwiss18%pBritish9%pSpanish9%pIsraeli5%GenderpMale73%pFemale27%Agep5082%Tenurep4y18%1Please指出，执行委员会的三名成员拥有双重国籍。在上图中，这些国籍中的每一个都被算作一半。
诺华集团以外的委托
根据《公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，》第34条第2款，对任务规定适用以下限制：
|
最大数量
任务清单 |
|||
|
任务规定
|
6
|
||
|
其他上市公司 1
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2
|
||
|
1 不允许在其他上市公司担任董事会主席职务。
|
|||
根据《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34条第3款，下列任务不受上述限制：
|
最大数量
任务清单 |
|||
|
诺华制药控制的公司中的委托
|
没有限制
|
||
|
应诺华制药或其控制的公司的要求而持有的委托
|
5
|
||
|
协会、慈善组织、基金会、信托和雇员福利基金会的授权
|
10
|
||
“委托书”是指法律实体的最高管理机构中需要在商业登记册或类似的外国登记册上登记的委托书。在共同控制下的不同法律实体的授权被视为一项授权。
148
执行委员会成员
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起担任诺华首席执行官|国籍：美国|出生年份：1976
专业经验
·全球药物开发负责人兼首席医疗官，诺华制药，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士诺华制药全球开发负责人(2014-2016)
·生物药物和肿瘤注射剂全球负责人，Sandoz International，德国(2014)
·美国诺华疫苗全球开发主管(2012-2014)
·诺华疫苗北美地区负责人和美国诺华疫苗和诊断公司美国地区负责人总裁(2008年至2012年)
·2005年加入诺华
任务规定
·美国国家医学院院士
·南非非洲公园网络主席(自2022年12月以来)和董事会成员(2020-2022年)
·国际制药商协会联合会(IFPMA)生物制药首席执行官圆桌会议(BCR)委员会成员，瑞士
·美国哈佛医学院研究员委员会成员
·美国药物研究和制造商(PhRMA)董事会成员兼财务主管
教育
·美国哈佛医学院医学博士
·美国哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院公共政策硕士学位
·美国芝加哥大学生物科学学士学位
Shreeram Aradhye，医学博士
总裁，2022年05月16日起担任全球药物开发和首席医疗官|国籍：美国|
出生年份：1962年
出生年份：1962年
专业经验
·美国Dicerna制药公司执行副总裁总裁兼首席医疗官(2020年至2022年3月)
·美国安赛乐健康执行副总裁总裁兼首席开发官(2019年至2020年)
·诺华制药全球医疗事务负责人兼首席医疗官，美国和瑞士(2017-2019年)
·美国和瑞士诺华公司神经科学开发特许经营部全球主管和美国开发主管(2013-2017)
·瑞士诺华多发性硬化症全球项目主管(2012-2013)
·诺华印度全球发展负责人(2011-2012)
·生物仿制药全球临床开发和医疗事务负责人，德国桑多兹(2009-2011)
·1999年加入诺华，担任责任越来越大的职位
教育
·美国牛顿·韦尔斯利医院内科首席住院医师兼讲师
·美国牛顿·韦尔斯利医院内科住院医师
·美国圣卢克罗斯福医疗中心肾病学研究员
·全印度医学科学研究所内科住院医师(M.D.)
·印度全印度医学科学研究所医学学士和外科学士
维克多·布尔托
总裁，2022年4月4日以来的美国创新医药|截至2022年5月1日的执行委员会成员|国籍：西班牙语|出生年份：1978
专业经验
·总裁，诺华制药公司，美国(2019年至2022年4月)
·总裁副会长兼美国免疫和皮肤病特许经营权负责人(2017年至2019年)
·美国爱尔康制药公司副总裁兼负责人总裁(2016年至2017年)
·瑞士诺华欧洲地区神经科学特许经营权负责人(2013-2016)
·西班牙诺华公司商业特许经营负责人神经科学公司(2012-2013)
·商业特许经营主管神经科学/MS，呼吸，骨关节，西班牙，诺华公司(2010-2012)
·西班牙诺华OsteoArtiular呼吸科营销主管(2009-2010)
任务规定
·美国生物技术创新组织(BIO)董事会成员
教育
·西班牙ESADE商学院工商管理硕士
·西班牙蓬佩法布拉大学卫生经济学和药物经济学硕士学位
·西班牙拉蒙鲁尔大学化学工程硕士学位
·西班牙拉蒙·卢尔大学化学理科学士学位
149
Aharon(Ronny)Gal，博士
2022年7月18日起担任首席战略与增长官|国籍：以色列/美国|出生年份：1966
专业经验
·美国生物制药公司高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2020年至2022年6月)
·美国专业制药和生物技术高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2016-2020)
·美国专业制药和欧盟中型制药公司高级分析师，美国、英国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2013-2016)
·美国专业制药公司高级分析师，美国桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2004-2013)
·总裁副董事长，佳能美国生命科学公司，美国(2003年至2004年)
·美国、新加坡波士顿咨询集团顾问、组长、经理，中国(1996年至2002年)
任务规定
·美国Pure Honey Technologies的科学顾问
教育
·美国麻省理工学院生物化学博士
·B.Sc.美国埃默里大学化学专业
凯伦·L·黑尔
2021年5月15日起担任诺华公司首席法务官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·副总法律顾问总裁，副总法律顾问，艾伯维公司，美国(2019年至2021年)
·副总裁，首席道德和合规官，艾伯维公司，美国(2013年至2019年)
·副总裁，诉讼和法律专业运营，艾伯维公司，美国(2013年)
·总裁副总监，商事诉讼，雅培，美国(2006年至2012年)
·1994年开始从事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律师资格：美国伊利诺伊州和弗吉尼亚州
·美国威廉与玛丽法学院法学博士
·美国杜克大学经济学学士学位
哈里·基尔希
2013年起担任诺华公司首席财务官|国籍：德国/瑞士|出生年份：1965
专业经验
·瑞士诺华制药制药事业部(现称创新药品事业部)首席财务官(2010-2013年)
·瑞士诺华制药欧洲公司首席财务官(2008-2010)
·瑞士诺华制药公司制药部业务规划和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入诺华公司，担任全球初级保健财务主管，多年来在财务部门担任越来越多的职责
任务规定
·代表诺华进入葛兰素史克消费者医疗保健控股有限公司董事会(2015-2018)
教育
·德国卡尔斯鲁厄大学工业工程和经济学文凭
罗伯特(罗布)科瓦尔斯基
自2021年9月1日起担任诺华公司首席人员和组织官|国籍：美国|出生年份：1968
专业经验
·美国诺华制药公司常务副总裁兼全球监管事务主管(2018年至2021年)，以及美国全球药物开发主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·广告临时总裁，诺华公司，美国(2021年)
·全球药物开发临时负责人兼首席医疗官诺华制药，瑞士(2018年)
·高级副总裁，美国诺华制药公司监管事务主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高级副总裁，瑞士诺华制药公司监管事务负责人(2015年至2017年)
·美国诺华制药公司国家医疗发展全球负责人(2010-2011年)
·之前曾在先灵葆雅公司(Schering-Plough Corporation，现为默克公司)和Pharmacia Corporation(现为辉瑞公司)担任监管领导职务。
任务规定
·美国行业药剂师组织顾问委员会成员
教育
·美国威斯康星大学麦迪逊分校药学博士
·美国威斯康星大学麦迪逊分校药学学士
150
斯特芬·朗，博士。
总裁，2022年04月4日开始运营|国籍：德国/瑞士|出生年份：1967
专业经验
·诺华技术运营(NTO)全球负责人，瑞士(2017-2022年4月)
·诺华技术运营公司生物制品技术开发和制造全球主管，瑞士(2015-2017)
·瑞士诺华制药全球技术研发主管(2009-2015)
·1994年加入诺华公司，担任研究实验室负责人，多年来在药品开发部门担任责任越来越大的职位
任务规定
·瑞士百恒控股股份公司董事会成员
教育
·瑞士联邦理工学院制药技术博士学位，瑞士
·德国海德堡大学药学硕士学位
菲奥娜·H·马歇尔博士。
总裁，诺华生物医学研究院2022年11月1日起任职|国籍：英国|
出生年份：1964年
出生年份：1964年
专业经验
·高级副总裁，美国默克公司发现、临床前和转化医学负责人(2021年至2022年9月)
·总裁，美国默克公司神经科学全球负责人(2019-2021年)
·总裁，英国默克公司英国发现研究负责人(2018年至2019年)
·英国索赛·赫塔雷执行副总裁兼首席科学官总裁(2015年至2018年)
·英国赫塔雷治疗公司首席科学官兼创始人(2006-2018)
任务规定
·瑞典科学生命实验室科学咨询委员会成员
·英国皇家学会会员
·英国皇家化学学会荣誉院士
·英国药理学会荣誉会员
·英国医学科学院院士
·英国皇家生物学会会员
教育
·英国剑桥大学神经科学博士
·英国巴斯大学生物化学学士
克劳斯·穆斯迈尔，博士。
自2018年起担任诺华首席道德、风险和合规官|国籍：德国|出生年份：1968
专业经验
·西门子股份公司德国首席合规官(2014-2018)
·西门子股份公司首席法律顾问合规部，德国(2009-2013年)
·德国西门子股份公司合规运营官(2007-2009年)
任务规定
·瑞士代表瑞士跨国公司的瑞士联合会瑞士控股公司董事会成员
·经合组织(BIAC)执行董事会成员，巴黎
·印度尼西亚(2022)、意大利(2021)、沙特阿拉伯(2020)、阿根廷(2018)担任G20轮值主席国期间的B20诚信与合规特别工作组联合主席，以及德国担任G20轮值主席国期间的特别工作组主席(2017)
·美国药品供应链倡议顾问小组成员
·欧洲首席合规和廉政官员论坛联合创始人兼董事会成员
·经济合作与发展组织(经合组织)工商咨询委员会反腐败委员会主席，巴黎(2013-2020年)
教育
·第一次和第二次国家法律考试，德国
·德国弗莱堡大学法学博士
玛丽-法国-舒丁
总裁，2022年4月4日起担任创新医药国际首席商务官|国籍：瑞士|
出生年份：1971年
出生年份：1971年
专业经验
·总裁，诺华制药，瑞士(2019年至2022年4月)
·总裁，高级加速器应用，法国(2019年)
·瑞士诺华制药欧洲地区负责人(2017-2019年)
·瑞士Celgene International欧洲、中东和非洲血液学和肿瘤学公司副总裁总裁(2014年至2016年)
·瑞士Celgene International北欧地区副总裁总裁(2012年至2014年)
·瑞士Celgene International的奥地利、瑞士、捷克共和国、波兰、斯洛文尼亚和斯洛伐克总经理(2009-2011年)
·瑞士Celgene International瑞士国家经理(2008-2009年)
任务规定
·瑞士国际管理发展学院基金会董事会成员
·董事会成员，法国AXA
·欧洲制药业和协会联合会(EFPIA)董事会成员，比利时
教育
·瑞士国际管理发展学院商学院工商管理硕士
·美国乔治敦大学理科学士
151
信息和控制系统
审计委员会相对于管理层的信息和控制系统包括来自高级管理层的稳定信息流动；每月财务报告；全面和综合的风险管理框架；以及内部审计职能对我们的风险管理和内部控制框架的独立评价(见“项目15.控制和程序”)。
来自高级管理层的信息
董事会通过以下方式确保从执行委员会收到足够的信息：
·首席执行官每月报告(包括每个部门和业务部门负责人的详细书面更新)，首席执行官就当前事态发展进行频繁沟通，并每年提交一份报告
·执行委员会会议纪要
·董事会和/或董事会委员会与首席执行官和/或执行委员会其他成员(如首席财务官、首席法务官、首席道德、风险和合规官)的定期会议和电话会议，以及与高级管理层(如首席审计官)的定期会议和电话会议
·来自执行委员会成员或诺华其他员工的信息，以及对诺华网站的访问
为了获得外界的看法，董事会和/或董事会委员会偶尔会邀请外部顾问(例如薪酬委员会的独立顾问、外部审计师)出席会议和/或分享他们对特定主题的看法。
月度财务报告
诺华公司每月为集团及其运营部门编制全面的综合(未经审计)财务报表。这些通常在月底后10天内可用，包括以下内容：
·根据国际财务报告准则(IFRS)编制当月和年初迄今的综合收益表，以及为实现诺华定义的核心成果而进行的调整(见“项目5.经营和财务审查及展望--项目5.a经营成果--诺华定义的非国际财务报告准则计量”)。国际财务报告准则和核心数字按美元和不变货币与上一年期间和目标进行比较。
·按月和年初至今的补充数据，如自由现金流和按美元计算的每股收益
与合并损益表和自由现金流量有关的管理信息通过首席执行官月度报告向董事会成员提供，该报告包括对与上一年或目标的主要偏离情况的分析。
在发布每个季度的业绩之前，董事会会收到实际的综合财务报表信息以及根据国际财务报告准则和诺华公司定义的核心业绩(由诺华公司定义)对全年业绩的展望，以及相关评论。
董事会每年在年中批准公司未来三年的战略计划。在今年第四季度，董事会批准下一年的经营目标和下一个三年期间的财务目标，包括根据国际财务报告准则和诺华定义的非国际财务报告准则编制的美元预测综合收益表(核心业绩)。
董事会不能直接访问诺华的财务和管理报告系统，但可以随时要求提供更详细的信息。
152
风险管理
概述
在诺华，我们的持续成功取决于我们管理风险的能力。我们的董事会对企业风险管理(ERM)系统进行最终监督，并定期审查最重大的风险以及如何管理这些风险。如下文进一步解释的那样，董事会得到其下属委员会的支持。此外，我们的内部审计职能提供对风险管理的独立评估(见“--项目6.C董事会做法--信息和控制系统--内部审计”)。
董事会委员会
风险委员会
·监督风险管理系统和流程
·与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层采取的行动
·深入研究关键风险领域，培养明智冒险的文化
·每年接收有关网络安全的最新信息
·定期收到指定风险所有者以及首席道德、风险和合规官和/或风险和复原力负责人的最新信息
审计和合规委员会
·确保内部审计计划与关键风险保持一致，并确保该职能提供独立的保证和对这些风险的洞察
·与风险委员会密切合作，将风险覆盖范围的差距降至最低
·收到首席道德、风险和合规官每半年一次的演示
·收到首席审计官每季度介绍在执行基于风险的审计计划方面取得的进展，以及对审计和咨询活动的重要见解
·特别关注金融风险
·与首席审计官举行了非公开会议，并应要求与首席道德、风险和合规干事举行了会议
薪酬委员会
·与风险委员会密切合作，确保赔偿制度不会导致过度冒险(见“
诺华公司执行委员会
·定期评估风险，培养符合诺华价值观和行为以及诺华道德准则的风险意识文化
道德、风险与合规
·管理诺华公司的道德准则
·提供一个综合的机构风险管理框架(下一节进一步说明)
·管理诺华公司的全球合规计划
·管理企业政策管理和全球内部控制框架
各级事业部、组织单位和集团职能的高级领导
·在其职责范围内提供适当的风险管理
·在确定风险暴露时制定适当的风险预防和缓解战略，包括跟踪进展情况并为可能采取的行动提供资源
·作为企业风险管理进程的一部分，评估新出现的风险、趋势和总体风险敞口
企业风险管理框架
道德、风险和合规(ERC)职能提供了一个整合的ERM框架，以获得对公司风险的整体看法，并推动明智冒险的文化。在首席道德、风险和合规官的领导下，风险和复原力团队负责整个企业风险管理流程。此流程涵盖但不限于与以下各项相关的风险：
·产品的研究、开发、制造、营销和销售
·金融、税收、知识产权、遵守法律和法规、安全、产品安全、人力资源、健康、安全和环境保护
·业务目标和战略，包括合并和收购
·社会、政治和经济环境等外部因素
机构风险管理进程在2022年继续发展。Risk&Resilience团队举办了风险研讨会，并与所有风险保证和监控部门协作，以确定整个公司的关键风险。诺华的每个部门都在领导团队层面组织了一次重点关注风险的研讨会。同时，在前11个国家(按收入计算)和某些重点市场举办了风险讲习班。一旦确定了关键风险，就制定了缓解行动计划，以有效地应对这些风险。这些研讨会的结果被整合到诺华风险指南针中，使高级管理层、执行委员会和董事会能够集中讨论关键风险，并更紧密地使我们的公司战略与我们的风险敞口和工作方式保持一致。
2022年，我们在诺华风险与恢复力组织内进一步完善了我们的企业风险管理框架，开发了额外的风险管理培训，并将其他关键风险管理职能(如第三方风险管理以及健康、安全和环境)整合到风险与恢复力部门。此外，企业政策和内部控制小组正在按计划进展，以创建一个整体框架，中央监测协调小组正在扩大其范围，以确保整个公司的监测过程协调一致。
语音办公室
我们的SpeakUp Office为员工提供了一个安全的场所来举报潜在的不当行为，包括匿名举报。
全球安全
Global Security主动收集和共享威胁情报，以保护诺华免受可能危及人员、产品和资产安全和/或我们组织声誉的情况的影响。Global Security保护患者免受假冒产品的侵害，并作为SpeakUp流程的一部分，对涉嫌内部不当行为的高风险案件进行公平和及时的调查。它还以最大的自由裁量权为诺华公司的高管和其他员工提供个人安全建议和支持。
153
内部审计
内部审计的目的是协助董事会和执行委员会履行其治理责任，就支持诺华实现其目标、管理其主要风险并确保遵守适用政策、法律和法规的流程和控制措施的有效性、效率和充分性提供独立保证和建议。
首席审计官在行政上向首席执行官报告，在职能上向审计和合规委员会(行政协调会)主席报告。审计主任每季度至少与行政协调会会晤一次，每年向行政协调会确认内部审计职能的组织独立性。
2022年，我们的内部审计部门执行了一项基于风险的审计计划，并向被审计单位、执行委员会和行政协调会报告了审计结果。审计结果和行动计划在单一地点存储和监测，以实现高效和有效的后续行动。以下概述了2022年执行的审计、内部审查和咨询的次数，以及管理内部审计周期时的关键方法步骤。
2022内部审计活动审计41内部审查14咨询8内部审计周期方法包括：规划：通过基于数据分析、业务访谈和审计计划季度校准的持续风险评估进行监测和信息收集执行和报告：2022年交付的63个项目，所有这些项目都与集团风险、新出现的主题和公司范围的倡议有关跟进：管理层负责解决问题，并得到内部审计的支持，以确保及时结束观察
2022年，内部审计执行了85%的计划活动(相当于74个项目中的63个)，在项目交付的混合模式下进行，根据项目范围和被审计实体内的新冠肺炎情况在远程审计和面对面审计之间进行选择。
154
审计师
任务期限和任期
行政协调会代表董事会挑选并提名一名独立核数师参加年度股东大会的选举。毕马威于2022年开始对诺华进行审计。负责审计的理查德·布罗德贝特和全球审计合伙人Sara·伯克于2022年开始担任这两个职位。行政协调会和毕马威将确保这些合作伙伴至少每五年轮换一次。
审计费和附加费
行政协调会监测并预先核准支付给外聘审计员的所有审计和非审计服务费用。它制定并批准了一项关于聘用独立审计师事务所的明确指导方针的政策。这项政策旨在帮助确保保持外聘审计员的独立性。它限制了外聘审计师可向本集团提供的服务范围，规定了某些与审计相关的和非审计服务的许可类型，包括税务服务和行政协调会预先批准的其他服务。ACC根据具体情况预先批准所有其他服务。
外聘核数师须定期向行政协调会报告其向本集团提供的服务范围及迄今所提供服务的费用。毕马威关于截至2022年12月31日的12个月期间的专业服务费和普华永道关于截至2021年12月31日的12个月期间的专业服务费如下：
|
2022
百万美元 |
2021
百万美元 |
||||
|
审计服务
|
22.5
|
22.2
|
|||
|
与审计相关的服务
|
0.7
|
1.5
|
|||
|
税务服务
|
1.2
|
0.1
|
|||
|
其他服务
|
0.0
|
1.4
|
|||
|
总计
|
24.4
|
25.2
|
|||
|
|
|||||
审计服务包括发布诺华制药合并财务报表和母公司财务报表的意见，发布与本集团财务报告内部控制有效性有关的意见，以及发布地方法定财务报表报告。还包括通常只能由法定审计员提供的审计服务，如审计报酬报告、审计采用新的会计政策、审计信息系统和相关的控制环境以及审查季度财务结果。
与审计有关的服务包括由独立审计师提供的其他保证服务，但不限于只能由法定审计师提供的服务。这些服务包括：对养恤金和其他雇员福利计划的审计；与非经常性交易有关的审计；对第三方安排的合同审计；公司责任保证；以及其他与审计有关的服务。
税务服务包括税务遵从、协助处理历史税务事宜，以及其他与税务有关的服务。
2021年的其他服务包括与公司诚信协议、基准研究以及使用会计和其他报告指导数据库的许可费有关的程序。
向董事会和Access提供的信息
行政协调会代表理事会行事，负责监督外聘审计员的活动。2022年，该委员会召开了7次会议。毕马威应邀参加所有这些会议，参加关于审计事项和与其审计有关的任何其他事项的讨论。
审计委员会建议董事会批准诺华制药截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及母公司独立财务报表。董事会建议接受这些财务报表，供股东在下一届年度股东大会上批准。
行政监察委员会定期评估外聘核数师的表现，并在此基础上每年一次决定是否应向股东推荐外聘核数师连任。为了评估外聘审计员的业绩，行政协调会请管理层提供意见，并与首席财务官和首席审计官举行非公开会议，并在必要时获得独立的外部评估。外聘审计员的业绩评估标准包括：其技术和业务能力；其独立性和客观性；其所用资源的充分性；其对诺华公司具有重大风险的领域的重点；其调查和质疑的意愿；其提供切实有效建议的能力；其与行政协调会、内部审计职能和管理层的沟通和协调的公开性和有效性。
主管审计员和全球审计伙伴每年一次向董事会报告外聘审计员本年度的活动和来年的审计计划。
每年，外聘审计师都会根据美国上市公司会计监督委员会的要求向ACC提供书面披露，该委员会和外聘审计师讨论外聘审计师独立于诺华公司的问题。
155
信息政策
诺华致力于与股东、投资者、财务分析师、客户、供应商和其他利益相关者进行公开和透明的沟通。诺华公司按照瑞士证券交易所和纽约证券交易所的规定，广泛和及时地传播有关其业务重大发展的信息。
通信
诺华公司发布这份年度报告，以提供有关集团业绩和运营的信息。诺华公司每季度根据国际财务报告准则披露财务业绩，并不时发布有关业务发展的新闻稿。
诺华公司通过Form 6-K向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)发布与财务业绩和重大事件相关的新闻稿。包含年度报告、美国美国证券交易委员会Form 20-F、季度业绩发布和所有相关材料的档案可在www.novartis.com/Investors上查阅。
诺华公司还发布了一份诺华公司的社会整合报告，可在www.reporting.novartis.com上查阅，其中重点介绍了公司战略优先事项的进展情况，并描述了诺华公司如何为不同的利益相关者创造价值。诺华在社会中的综合报告是根据综合报告框架(国际财务报告准则基金会的一部分)、气候相关财务披露工作队(TCFD)、可持续性会计准则委员会(SASB)和全球报告倡议(GRI)发布的最新非财务准则编写的。它还包含我们针对公司作为联合国全球契约签署国的报告要求所作的主要披露。
关于董事会和执行委员会薪酬的信息在薪酬报告中概述(一般见“--项目6.B薪酬”，关于本董事会对表格20-F项目6.C.2的某些薪酬信息，见“--项目6.B薪酬--2022年董事会薪酬--理念和基准”)。另请参阅《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).公司章程》第29-35条没有任何有利于董事会成员、执行委员会成员或其他高级管理层成员的控制权变更或“黄金降落伞”条款。与执行委员会成员签订的雇用合同的固定期限不超过一年，也不包括通知期限不超过12个月的无限期合同，不包括收购或转让企业或支付遣散费的佣金。不向董事会和执行委员会成员发放贷款或信贷。
诺华公司发布的报告和新闻稿中包含的信息只有在发布时才是正确和准确的。诺华不会更新过去的发布以反映后续事件，并建议不要依赖这些发布来获取当前信息。
投资者关系
投资者关系管理集团与国际金融界的互动。每年都会举办几场活动，为机构投资者和分析师提供各种机会，以更多地了解诺华公司。
投资者关系部总部设在巴塞尔的集团总部。该团队的一部分设在美国，以协调与美国投资者的互动。欲了解更多信息，请访问www.novartis.com/Investors。
网站信息
|
主题
|
信息
|
||
|
股本
|
诺华制药的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance 诺华的关键份额数据 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis |
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|
股东权利
|
诺华制药的公司章程
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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|
股东周年大会
|
股东周年大会
Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting |
||
|
董事会规则
|
董事会规则
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
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|
诺华公司高级财务官代码
|
诺华首席执行官和高级财务官道德行为准则
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance |
||
|
诺华在社会中的综合报告
|
诺华在社会中的综合报告
Www.reporting.novartis.com |
||
|
诺华公司财务数据
|
诺华公司财务数据
Www.novartis.com/Investors/Financial-data |
||
|
新闻稿
|
新闻稿
Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 电子邮件服务 Www.novartis.com/News/保持最新状态 |
||
|
更多信息
(包括诺华投资者活动日历、注册办事处、 联系和电子邮件地址、电话号码等) |
诺华公司投资者关系
Www.novartis.com/Investors |
||
156
静默期
根据我们的全球内幕政策，定期接触重大非公开信息的员工被指定为持续内部人士，并被禁止在安静时期交易诺华证券。对于在静默期内到期的期权或认股权证，适用有限的豁免。在2022年6月14日之前，我们的季度静默期从每个日历季度的最后一个交易日开始，到随后发布季度和/或年度业绩后的第一个交易日开始结束。自2022年6月15日起，我们的季度静默期从每个日历季度的第一个交易日开始，并在随后发布季度和/或年度业绩后的第一个交易日开始结束。
2022年，适用了以下静默期：
·2021年12月30日，直至(包括)2022年2月2日
·2022年3月31日，至(含)2022年4月26日
·2022年7月1日，至(含)2022年7月19日
·2022年10月1日，至(含)2022年10月25日
157
6.D级雇员
下表列出了过去三年按主要活动类别和地理区域分列的年终全职相当于全职员工总数。
|
截至该年度为止
2022年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
运营1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
6 003
|
1 740
|
5 358
|
825
|
599
|
14 525
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
2 678
|
809
|
514
|
1 071
|
270
|
5 342
|
|||||||
|
欧洲
|
14 078
|
18 781
|
10 483
|
5 028
|
2 483
|
50 853
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
15 856
|
3 841
|
4 841
|
5 513
|
932
|
30 983
|
|||||||
|
总计
|
38 615
|
25 171
|
21 196
|
12 437
|
4 284
|
101 703
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至该年度为止
2021年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
运营1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
6 074
|
1 938
|
5 324
|
879
|
654
|
14 869
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 116
|
1 426
|
510
|
1 116
|
370
|
6 538
|
|||||||
|
欧洲
|
15 163
|
17 630
|
10 307
|
5 108
|
2 613
|
50 821
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
16 927
|
3 570
|
4 812
|
5 696
|
1 090
|
32 095
|
|||||||
|
总计
|
41 280
|
24 564
|
20 953
|
12 799
|
4 727
|
104 323
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
截至该年度为止
2020年12月31日 (相当于全日制职位) |
市场营销和 销售额 |
生产和销售 供应 |
研究和 发展 |
运营1 |
一般和 行政管理 |
总计 |
|||||||
|
美国
|
5 978
|
2 954
|
5 554
|
636
|
820
|
15 942
|
|||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
3 405
|
1 286
|
504
|
928
|
401
|
6 524
|
|||||||
|
欧洲
|
16 066
|
18 628
|
10 043
|
4 506
|
2 852
|
52 095
|
|||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
17 240
|
3 346
|
4 537
|
4 991
|
1 119
|
31 233
|
|||||||
|
总计
|
42 689
|
26 214
|
20 638
|
11 061
|
5 192
|
105 794
|
|||||||
|
1 涉及我们运营单位的全职相当于员工(FTE)，不包括运营单位的生产和供应FTE
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日，与2021年12月31日相比，我们的全职相当于员工总数减少了2620人，这主要是由于2022年4月宣布的实施新的精简组织模式的计划。有关这一新组织结构的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-项目4.B概述”。
我们有相当数量的员工由工会或劳资理事会代表。我们最近几年没有经历过任何实质性的停工，我们认为我们的员工关系很好。
6.E股所有权
“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.B薪酬--2021年执行委员会薪酬--首席执行官和其他执行委员会成员的额外披露--执行委员会成员于2021年12月31日拥有的股份、美国存托凭证和其他股权”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.B薪酬--2021年董事会薪酬--额外披露--董事会成员拥有的股份、美国存托凭证和购股权”项下的信息，仅供参考。有关我们的股权参与计划的更多信息，请参阅“项目18.财务报表--附注26”下的信息。员工的股权参与计划“，通过引用并入本文。
158
项目7.大股东和关联方交易
7.A大股东
诺华的股票被广泛持有。截至2022年12月31日，诺华公司约有186 000名股东在诺华公司的股票登记册上登记，约占已发行股份的67.0%。根据诺华公司的股票登记簿，不包括库存股，按姓名登记的股票中，约48.4%在瑞士持有，约21.3%在美国持有。于股份登记册登记的股份中，约15.6%由个人投资者持有，约37.7%由法人持有(不包括诺华制药或其全资附属公司作为库存股持有的7.7%股本)，46.7%由代名人、受托人及美国存托股份托管银行持有。由于瑞士公司法的变化，自2023年1月1日起，由诺华控制的某些瑞士基金会持有的诺华普通股(基金会股份)不再具有投票权。因此，在未来，这些基金会股票将被排除在股票登记册上登记的股份的计算之外，如上所述，我们的库藏股被排除在外。这将影响诺华公司未来提交的Form 20-F文件中本项目7.A中报告的一些百分比持有量。
根据股份登记册，吾等相信本公司并非由另一间公司或政府或任何其他自然人或法人直接或间接拥有或控制。没有任何可能导致控制权变更的安排。
根据股东名册，本公司主要股东于2022年12月31日的资料如下表所示，不包括诺华制药或其全资附属公司以库存股形式持有的7.7%股本。下列登记股东(包括被提名人和美国存托股份托管机构)持有诺华公司总股本的2%以上，根据董事会授予的豁免，有权投票表决他们持有的所有诺华公司股票：
|
在以下日期实益拥有的股本的百分比：
|
|||||||||
|
普通股
实益拥有截至 Dec 31, 2022 |
|
Dec 31, 2022 |
|
Dec 31, 2021 |
|
Dec 31, 2020 |
|||
|
登记在自己账户上的股东：
|
|||||||||
|
瑞士巴塞尔Emasan AG
|
89 135 960
|
3.7
|
3.7
|
3.6
|
|||||
|
瑞士巴塞尔瑞银基金管理(瑞士)股份公司
|
55 906 821
|
2.3
|
2.3
|
2.3
|
|||||
|
瑞士苏黎世瑞士信贷基金股份公司
|
49 335 879
|
2.1
|
2.1
|
2.0
|
|||||
|
截至以下日期各自持有的股本百分比：
|
|||||||||
|
普通股
持有日期为 Dec 31, 2022 |
Dec 31, 2022 |
Dec 31, 2021 |
Dec 31, 2020 |
||||||
|
登记为被提名人的股东：
|
|||||||||
|
大通提名有限公司，英国伦敦
|
201 853 725
|
8.4
|
8.8
|
9.6
|
|||||
|
诺瑞信被提名者有限公司，英国伦敦
|
90 962 072
|
3.8
|
4.2
|
4.2
|
|||||
|
纽约梅隆银行，纽约
|
68 638 910
|
2.9
|
3.0
|
3.4
|
|||||
|
通过马萨诸塞州埃弗雷特的纽约梅隆银行
|
37 227 478
|
1.6
|
1.6
|
1.7
|
|||||
|
通过纽约梅隆银行，纽约，纽约
|
22 583 699
|
0.9
|
1.1
|
1.2
|
|||||
|
通过纽约梅隆银行，SA/NV，比利时布鲁塞尔
|
8 827 733
|
0.4
|
0.3
|
0.5
|
|||||
|
作为美国存托股份(美国存托股份)存托的股东：
|
|||||||||
|
摩根大通银行，N.A.，纽约
|
225 529 101
|
9.4
|
11.1
|
11.7
|
|||||
根据提交给诺华制药的披露通知，截至2022年12月31日，挪威奥斯陆挪威央行(挪威央行)持有诺华制药股本的2.3%，即54,667,792股，但截至2022年12月31日，该银行未在股东名册登记。只要这些股份在股东周年大会记录日期登记在股份登记册上，挪威银行将拥有所有这些股份的全部投票权。
根据提交给诺华制药和瑞士证券交易所的披露通知，位于纽约的贝莱德股份有限公司持有5%至10%的股份，但注册时持有不到2%的股本
159
诺华制药在截至2022年12月31日的股份登记簿上。
截至2022年12月31日，没有其他股东登记为注册股本超过2%的所有者。
公司章程规定，任何股东在登记时的表决权不得超过注册股本的2%。董事会可以根据请求给予豁免，不受这一限制。考虑因素包括股东是否支持诺华创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。如上所述，对登记的大股东有效的豁免。诺华公司尚未与任何股东就诺华公司股票的投票或持有达成任何协议。
7.关联方交易
“项目18.财务报表--附注27.与关联方的交易“通过引用并入本文。
7.c专家和律师的利益
不适用。
160
项目8.财务信息
8.a合并报表和其他财务资料
见“项目18.财务报表”。
股利政策
在下述股息政策的规限下，本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。如获本公司股东在有关年度股东大会上批准，股息将于批准后不久支付。任何股东如在除息日期前购买我们的股份，并持有股份至该日期，应被视为有权收取在该会议上批准的股息。股息反映在股东批准当年的财务报表中。
我们的股息政策是以每股瑞士法郎的形式支付不断增长的年度股息。这一政策受我们当时的财务状况和前景、我们的运营结果和其他因素的影响。
董事会将在2023年3月7日举行的年度股东大会上向股东建议每股3.20瑞士法郎的股息供批准。由于我们以瑞士法郎支付股息，汇率波动将影响美国存托凭证持有人收到的美元金额。过去三年我们支付的股息数额见“财务报表--附注18--权益”。
根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》(ITRA)第219条披露
在诺华，我们的目标是重新想象医学，以改善和延长人们的生命，无论他们住在哪里。这包括在全球范围内合规销售药品和其他保健品。为了帮助我们完成这一使命，我们多年来一直在伊朗设有两个代表处。
截至2010年10月18日，我们创新药品事业部的一家非美国附属公司与伊朗伊斯兰共和国卫生和医学教育部签订了一份不具约束力的谅解备忘录。根据《谅解备忘录》，伊朗卫生部承认某些利益可能适用于伊朗境内第三方分销商销售某些创新药品司药品。这些措施包括快速通道注册、市场排他性、最终用户补贴和免除关税。根据谅解备忘录，诺华公司没有从伊朗卫生部获得任何付款，该谅解备忘录也没有对诺华公司或伊朗卫生部产生任何义务。
我们的Innovative Medicines和Sandoz部门的非美国附属公司不时向伊朗政府实体支付专利、商标、离境费和其他交易，这些交易通常是常驻伊朗的医生和其他医疗专业人员前往伊朗参加会议或其他活动时发生的。
我们创新药品和Sandoz部门的非美国附属公司不时与伊朗的医院、研究机构、医学会和大学签订协议，为大会、研讨会和研讨会提供赠款和赞助，并与医生和其他医疗保健专业人员就咨询服务达成协议，包括参与观察性(非干预性)研究的顾问委员会和研究人员服务。一些医院和研究机构由伊朗政府拥有或控制，一些医生和医疗保健专业人员受雇于可能是公立或政府所有的医院。
由于我们创新的Medicines和Sandoz部门在伊朗有业务，包括员工，他们在伊朗的活动中获得服务和进行其他交易，包括通过服务提供商直接或间接支付税款和工资，以及从伊朗公司获得可能由伊朗政府拥有或控制的办公室租金、保险、电力、水和电信服务、办公室和类似用品，以及与海关相关的服务。此外，我们的非美国附属公司的代表不时与伊朗官员参加会议，讨论与我们的业务和制药行业相关的问题。
我们Innovative Medicines和Sandoz部门的非美国附属公司在银行拥有当地账户，截至2018年11月5日，这些账户被列入特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)。这些非美国附属公司为员工工资单和当地供应商付款目的进行当地交易。这些交易是为了便利向伊朗提供药品，符合13902号行政命令第11节和其他适用制裁法律当局所载的人道主义例外情况。没有与SDN名单上被指认的伊朗金融机构进行任何与伊朗支持国际恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散有关的交易。
161
8.B重大变化
没有。
162
项目9.报价和清单
9.报价和挂牌细节
我们的股票在瑞士的Six Swiss Exchange(Six)上市。
美国存托凭证自1996年12月起通过美国存托凭证计划在美国上市，每种存托凭证代表一股。本计划是根据我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的存款协议(“存款协议”)而设立的。我们的美国存托凭证自2000年5月起在纽约证券交易所上市，交易代码为NVS。
托管机构已通知我们，截至2023年1月25日，已发行的美国存托凭证数量为2.2亿份，每份相当于一股诺华股票(约占诺华已发行股票总数的9%)。2023年1月25日，这六家公司的收盘价为每股85.30瑞士法郎，纽约证券交易所的收盘价为每股美国存托凭证92.81美元。
9.B分配方案
不适用。
9.C街市
见“--项目9.报价和清单详情”。
9.D出售股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.发行债券的开支
不适用。
163
项目10.补充信息
10.A股本
不适用。
10.B组织章程大纲及章程细则
以下是我们的公司章程(“章程”)；我们的董事会、董事会委员会和执行委员会的条例(“董事会条例”)；瑞士法律，特别是瑞士义务法典(“瑞士CO”)的某些规定的非详尽摘要，并参考作为本表格20-F和瑞士法律的证物的章程和董事会条例以及瑞士法律的全部内容。
10.B.1公司宗旨
诺华制药在瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记处注册，注册号为CHE-103.867.266。我们的商业目的，如条款第二条所述，是为了持有保健或营养领域的企业的权益。我们也可以在生物、化学、物理、信息技术或相关领域的企业中持有权益。我们可以在瑞士或国外收购、抵押、清算或出售房地产和知识产权。在追求我们的商业宗旨的过程中，我们努力创造可持续的价值。
10.B.2董事
根据我们的条款，董事会(“董事会”)由最少8名至最多16名成员组成。董事会成员(包括董事会主席)由股东大会(“股东大会”)个别选出，任期一年，直至下届股东周年大会(“股东周年大会”)结束为止。
(A)理事会决议需要所投赞成票的多数。根据我们的董事会规定，我们的董事会成员(“董事”)不得参与关于影响或可能合理地影响董事利益或与董事关系密切的人士的利益的事项的决定和决议。
(B)董事的薪酬须经瑞士联邦委员会就上市公司过高薪酬的条例下的股东决议案批准。
(C)细则禁止向董事提供贷款或信贷。
(D)章程细则规定，董事在董事局任职不得超过12年。董事会可在若干情况下及如认为符合本公司最佳利益，向股东大会推荐本规则的例外情况。
(E)我们的董事在股东大会选举时无须为股东。然而，根据我们的持股指引，董事会主席须持有最少30,000股诺华制药股份，其他董事须在加入董事会后五年内持有最少5,000股诺华制药股份，以确保他们的利益与我们股东的利益一致。
10.B.3股东权利
由于诺华制药只有一类登记股份，以下信息适用于所有股东。
(A)根据《瑞士公司条例》，我们只能从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。在任何情况下，根据《瑞士公司条例》，虽然董事会可建议派发股息，但我们只可在股东于股东大会上批准后才派发股息。此外，《瑞士公司条例》要求我们在某些情况下应计一般法定储备金，只要这些储备金少于我们注册股本的20%，并且瑞士法律和章程允许我们在法定储备金之外累积额外储备金。我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士公司和章程的规定。本公司董事会预期建议就每个财政年度派发股息。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--资本结构--可转让限制--每股信息”和“项目8.财务信息--项目8.A.合并报表和其他财务信息--股息政策”。
股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付。在到期日后五年内没有领取的股息将返还给我们，并分配到我们的一般储备中。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参阅“--第10.E项税收”。
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(B)每股股份有权在股东大会上投一票。投票权仅限于在适用股东大会的记录日期登记有投票权的股份。要做到这一点，股东必须向我们提交一份股份登记表，列出股东的名称、地址和公民身份(如果是法人实体，则为其注册办事处)。如果股东未及时登记其股份，则股东不得在股东大会上投票或参加。
要投票表决其股份，股东还必须明确声明，它是以自己的名义并为自己的账户收购股份的。如果股东拒绝作出这样的声明，除非董事会承认该股东为被提名人，否则股票不得投票。
该条规定，任何股东登记时的表决权不得超过注册股本的2%。委员会可应要求给予豁免，使其不受此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，以及是否具有长期投资视野。此外，这些条款规定，任何被提名人登记时，其投票权不得超过注册股本的0.5%。如被提名人披露其持有注册股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。同样的限制也间接适用于美国存托凭证持有人。我们过去曾豁免股东2%的规定和提名人0.5%的规定。
就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，一致行动的公司集团和股东集团被视为一个股东。这些规则也适用于通过行使认购权、认购权或转换权而获得或认购的股份。
董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，如根据虚假信息进行登记，则可取消登记，自登记之日起具有追溯力。
只有在股东大会上获得三分之二多数票的决议，方可取消章程细则中的登记限制。
除以下注明外，股东决议案须经出席股东大会的绝对多数票通过。因此，弃权具有投票反对这类决议的效果。股东决议需要“绝对多数票”表决的一些例子如下：
·通过和修正条款
·选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代表和外聘审计员
·核准管理报告和合并财务报表
·核准诺华制药的财务报表，并决定分配资产负债表上显示的可用收益，包括股息(如有
·核准董事会(从年度股东大会到下一届年度股东大会)和执行委员会(年度股东大会后的下一个财政年度)的最高总薪酬
·免除董事会和执行委员会成员对向大会披露的事项的责任
·就法律或条款规定保留给大会的其他事项(例如，关于赔偿报告的咨询表决)作出决定
根据该条款和瑞士法律，下列事项需要获得出席股东大会的至少三分之二票数的“绝对多数”批准：
·改变诺华制药的宗旨
·创建投票权更大的股票
·实施对记名股份转让的限制，并取消这种限制
·经授权或有条件增加股本
·为购置财产或授予特别权利，以实物捐助的方式增加股本
·限制或取消认购权
·变更诺华制药的注册地址
·解散诺华制药
此外，法律还规定，其他决议，如合并或分立，必须获得绝对多数。
我们的股东必须每年选举所有董事(包括董事会主席)、薪酬委员会成员、外部审计师和独立代表。这些条款没有规定股票的累积投票权。
在股东大会上，股东可以由代理人代表，代理人必须是股东的法定代表人、另一位有投票权的股东或独立代理人。表决方式为举手表决或电子表决，除非大会决定进行表决或会议主席下令进行表决。美国存托凭证由我们的存托机构纽约摩根大通银行发行，每份代表一股诺华制药股票，由美国存托凭证证明。存托凭证赋予存托协议所界定及列举的权利(例如投票权、收取股息及收取诺华制药股份以换取一定数目的股份)
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ADR)。权利的列举，包括存款协议中对这些权利的任何限制，是最终的。美国存托凭证持有人没有其他权利。只有持有我们美国存托凭证相关股票的美国存托股份存托凭证在我们的股东名册上登记为股东。美国存托凭证不是诺华制药的股票，美国存托凭证持有人也不是诺华制药股东。
我们、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存托协议授予了美国存托凭证持有人某些间接投票权。美国存托凭证持有人不得亲自出席股东大会。美国存托凭证持有人行使投票权的方式是，指示我们的托管机构摩根大通银行行使与美国存托凭证相关的登记股票所附的投票权。每一份美国存托凭证代表一股诺华制药股票。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通过向未经指示的独立指定人提供酌情委托书，行使未发出投票指示的美国存托凭证相关登记股票的投票权。这样的指定人必须是诺华制药的股东。美国存托凭证持有人的投票权限制与持有诺华制药股份的持有人相同(即有权投票至诺华制药注册股本的2%--除非董事会另予豁免--以及对被提名人的披露要求)。
(C)股东有权分配本公司资产负债表上显示的利润，并有权在股东大会上投票分配股息，但须遵守“第10.B.3(A)项股东权利”所述的法律规定。
(D)根据《瑞士公司条例》，诺华制药清盘(即清偿所有债权人的所有债权后)所产生的任何盈余，将按股东股份的实收面值按比例分配给股东。
(E)《瑞士公司条例》限制公司持有或回购自己的股份的能力。我们和我们的子公司只有在收购股份的购买价中有足够的可自由处置的股本时，才可以回购股份。我们及其子公司持有的所有诺华制药股份的面值总额不得超过我们注册股本的10%。然而，如果回购的股份明确指定注销，瑞士公司可以回购超过10%的法定上限。此外，我们必须确认负头寸，或者如果我们的子公司收购了我们的股票，则需要在我们的资产负债表上按收购股票的收购价建立特别准备金。吾等或吾等附属公司所购回的股份并无任何在股东大会上投票的权利，但有权享有与股份一般相关的经济利益。就上述准备金要求和投票限制而言，附属公司的定义，以及库存股的定义，与我们综合财务报表中为合并目的的附属公司的定义不同。合并财务报表中的定义要求在我们有权管理特殊目的实体的财务和经营政策以从其活动中获得利益的情况下，为财务报告的目的合并。因此，我们的合并财务报表包括特殊目的实体，主要是基金会，这些实体不符合瑞士公司的准备金要求和投票权限制，因为我们在这些特殊目的实体中没有多数股权。因此，此类特殊目的实体持有的股份不适用准备金要求。, 而且这些实体不受限制地独立投票表决他们的股份。
根据《瑞士公司条例》，未经股东减资批准，本公司不得取消库藏股。
(F)不适用。
(G)由于本公司所有已发行及已发行股份均已缴足股款，本公司股东并无责任就其股份作出进一步出资。
(H)见“--项目10.B.3(B)股东权利”和“--项目10.B.7控制权变更”。
10.B.4对股东权利的更改
根据《瑞士公司条例》，未经股东事先批准增资，本公司不得发行新股。如果增资获得批准，我们的股东通常将拥有某些优先购买权，以获得与他们已经持有的股份的面值成比例的新发行股份。在某些有限的情况下，只要大会以三分之二的绝对多数通过一项决议，就可以排除这些优先购买权。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得设立增加投票权的股份或对登记股份的转让施加限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.5股东大会
根据《瑞士公司条例》和《章程》，我们必须在财政年度结束后6个月内举行年度股东大会。股东大会可由董事会召开，如有需要，亦可由外聘核数师召开。如股东大会议决，或如代表股本至少10%的股东提出要求，董事会亦须召开股东特别大会，列明议程项目及其建议。代表总面值至少为1,000,000瑞士法郎的股票的股东可以要求将一个项目列入股东大会议程。召开股东大会的方式是在召开大会前至少20天在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上发布公告。也可以通过邮件通知股东。《瑞士公司条例》和《章程》均不要求股东大会的法定人数。此外，关于股东在股东大会上行使表决权的条件，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
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10.B.6限制
除适用于所有股东的限制外，《瑞士公司》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或投票股票的权利没有任何限制。但关于美国存托凭证持有人在股东大会上行使表决权的条件，见“--第10.B.3(B)项股东权利”。
10.B.7控制权的变更
该等细则及董事会规例并无载有延迟、延迟或阻止诺华制药控制权变更的条文，而该条文只适用于涉及吾等或吾等任何附属公司的合并、收购或公司重组。
根据瑞士合并法，股东可以随时通过决议与另一家公司合并。这样的决议需要在必要的大会上至少获得出席全体表决的三分之二的同意。
根据瑞士金融市场基础设施法案，收购我们超过333/3%股份的股东和股东团体将有义务提出要约收购所有剩余的诺华制药股份。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其章程中提高强制收购要约的门槛。
10.B.8股权的披露
根据瑞士金融市场基础设施法案，直接、间接或与其他各方合作获得或处置我们的股票或与我们的股票相关的购买或出售权利的人，必须在所持股份达到、超过或低于我们股本所代表的投票权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定门槛时，通知我们及其所持股份的水平。这也适用于任何拥有行使与我们股票相关投票权的自由裁量权的人。我们在接获有关通知后，须透过六人经营的电子发布平台公布有关资料。
根据《瑞士公司条例》，我们有一项额外的披露义务，要求我们每年一次在我们年报公布的财务报表的附注中披露我们所有股东(或相关股东团体)的身份，这些股东已获得豁免，有权投票超过我们注册股本的2%，如第10.B.3(B)项股东权利所述。
10.B.9法律上的差异
见本文件“--项目10.B备忘录和组织章程”中对瑞士法律的引用。
10.B.10资本的变动
条款中关于资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。
10.C材料合同
收购The Medicines Company
2019年11月23日，我们与美国制药公司The Medicines Company签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，2019年12月5日，诺华通过一家子公司开始以每股85美元的价格收购Medicines Company的所有流通股，或在完全稀释的基础上以约96亿美元的现金总代价收购Medicines Company的全部流通股。收购要约于2020年1月3日到期，2020年1月6日，收购子公司与Medicines Company合并并入，使Medicines Company成为诺华公司的间接全资子公司。这一合并通过增加Inlisiran来扩大我们的心血管产品组合，Inlisiran是一种研究中的降胆固醇疗法。
罗氏股票的撤资
2021年11月3日，我们与罗氏签订了股份回购协议，根据协议，我们同意以207亿美元的总代价向罗氏出售5330万股(约33%)的罗氏不记名股份。这笔交易于2021年11月26日获得罗氏股东的批准，并于2021年12月6日完成。
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10.外汇管制
瑞士政府没有任何法律、法令或法规以对诺华制药具有重大意义的方式影响资本的进出口，包括诺华使用的现金和现金等价物的可用性，或影响向持有诺华制药证券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外汇管制。
10.电子课税
下文阐述的税务讨论仅作为描述性摘要，并不旨在完整分析或列出与我们的股票或美国存托凭证的所有权或处置相关的所有潜在税收影响。以下列出的美国和瑞士税法声明以截至本20-F财年之日生效的法律和法规为基础--包括1997年12月19日生效的美国和瑞士联邦之间现行的《避免对所得税双重征税的公约》(以下简称《条约》)；经修订的《1986年美国国内税法》(简称《法典》)；财政部条例；裁决；司法裁决；和行政声明-并可能受到美国和瑞士法律的任何变化，以及在该日期之后发生的任何美国和瑞士之间的双重征税公约或条约，这些变化可能具有追溯力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分红的预扣税。我们支付的股息以及我们可能向股票或美国存托凭证持有人作出的类似现金或实物分配(包括超过面值的清算收益分配、股票股息，在某些情况下，我们回购股票的收益超过面值)通常按35%的现行税率缴纳瑞士联邦预扣税(“预扣税”)。在某些情况下，股东在1996年12月31日之后从出资准备金中进行的分配可以免征预扣税。我们被要求从总分配中扣缴应付的预扣税，并向瑞士联邦税务局支付预扣税。预扣税可全额退还给瑞士税务居民，他们在解决问题时是应税分配的实益所有者，并在其个人纳税申报单或其财务报表中适当报告收到的总分配，以供纳税之用。
股息所得税。瑞士税务居民收到股息和类似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈余)时，必须将这些金额包括在股东的个人所得税申报单中。然而，从合格出资准备金中进行的分配不需要缴纳所得税。如果持有的股票代表至少100万瑞士法郎的公平市场价值，公司股东可以要求大幅减免股息和类似分配的税收。
出售股份时征收的资本利得税。根据瑞士现行税法，持有股票或美国存托凭证作为其私人财产一部分的瑞士居民持有的股票变现收益，一般不需要对出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证实现的收益缴纳任何联邦、州或市政所得税。然而，如果满足某些条件，我们在回购股票时实现的收益可能被描述为应纳税股息收入。瑞士法人实体或瑞士居民个人持有的股份或美国存托凭证变现的账面收益作为股东商业财产的一部分，一般包括在该人的应纳税所得额中。然而，1990年12月14日的联邦直接联邦税法和几项关于州直接税的州法律规定，持有我们10%以上有表决权股票超过一年的瑞士公司实体可以例外。
其他国家的居民
我们股票的股息和类似分派的接受者既不是瑞士居民，也不是通过位于瑞士的常设机构(“非居民持有人”)进行的业务的一部分，则不需要就该等分派缴纳瑞士所得税。此外，这些接受者在出售股份时实现的收益不需要缴纳瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人须缴交上述股息及类似分派的预扣税，在某些情况下，还须缴交下文所述的印花税。如果他们居住的国家与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，这些非居民持有人可能有权获得部分预扣税的退还。非居民持有人应当意识到，要求条约退款的程序(以及获得退款所需的时限)可能因国而异。非居民持有人应就股票或美国存托凭证的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还预扣税的程序咨询其本国的税务顾问。
168
截至2023年1月1日，瑞士已与下列国家签订了避免所得税双重征税的双边条约，根据这些条约，上述预扣税的一部分可以退还(受此类条约规定的限制的限制)：
阿尔巴尼亚
阿尔及利亚
阿根廷
亚美尼亚
澳大利亚
奥地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉国
白俄罗斯
比利时
巴西
保加利亚
加拿大
智利
中国
哥伦比亚
克罗地亚
塞浦路斯
捷克共和国
丹麦
厄瓜多尔
埃及
爱沙尼亚
芬兰
法国
佐治亚州
德国
加纳
希腊
香港
匈牙利
冰岛
印度
印度尼西亚
伊朗
爱尔兰共和国
以色列
意大利
象牙海岸
牙买加
日本
哈萨克斯坦
韩国
(韩国)
科索沃
科威特
吉尔吉斯斯坦
拉脱维亚
列支敦士登
立陶宛
卢森堡
马来西亚
马耳他
墨西哥
摩尔多瓦
蒙古国
黑山
摩洛哥
荷兰
新西兰
北马其顿
挪威
阿曼
巴基斯坦
秘鲁
菲律宾
波兰
葡萄牙
卡塔尔
罗马尼亚
俄罗斯
沙特阿拉伯
塞尔维亚
新加坡
斯洛伐克共和国
斯洛文尼亚
南非
西班牙
斯里兰卡
瑞典
台湾
塔吉克斯坦
泰国
特立尼达和多巴哥
突尼斯
土耳其
土库曼斯坦
乌克兰
阿拉伯联合酋长国
英国
美利坚合众国
乌拉圭
乌兹别克斯坦
委内瑞拉
越南
赞比亚
与安哥拉、波斯尼亚和黑塞哥维那、喀麦隆、哥斯达黎加、埃塞俄比亚、约旦、肯尼亚、利比亚、尼日利亚、卢旺达、塞内加尔、叙利亚和津巴布韦正在或已经进行税收条约谈判。瑞士与上一句所列一些国家之间的税收条约谈判已经进行了很长一段时间，我们不确定这种谈判将于何时或是否完成，以及相应条约将于何时或是否生效。
股票或美国存托凭证的非居民持有人将不承担上述预扣税以外的任何瑞士税费，如果通过瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行转移，则无需缴纳下文所述的印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美国存托凭证可以归因于该人在相关纳税年度在瑞士境内维持的常设机构或固定营业地点，则该等股份或美国存托凭证可就股份或美国存托凭证变现的收入及收益缴交瑞士所得税，而根据瑞士税法，该人士有资格全额退还预扣税。
美国的居民。就本条约而言为美国居民的非居民持有人有资格享有相当于股息15%的减税税率，但条件是该持有人(I)有资格根据本条约享有利益，(Ii)不是一间公司(或如该公司是一间公司，则该公司直接持有少于我们有表决权股份的10%)，及(Iii)不透过该等股份或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定基地进行业务。这种合格的持有人必须申请退还超过15%条约税率的预扣税额。就本条约而言，作为美国居民的非居民持有人有资格获得相当于股息5%的股息减税税率，条件是该持有人(I)是一家公司，(Ii)有资格享受本条约规定的利益，(Iii)直接持有我们至少10%的有表决权股票，以及(Iv)不通过股票或美国存托凭证所属的瑞士常设机构或固定营业地点开展业务。这种合格的持有人必须申请退还超过5%条约税率的预扣税额。退税申请必须采用瑞士税务表格82(公司为82C；个人为82I；其他实体为82E)，可向任何瑞士驻美国总领事馆或瑞士联邦税务局索取，地址如下，并附上说明书。表格一式四份必须填写妥当，在美国公证人面前签字，并寄往瑞士联邦税务局，地址为瑞士伯尔尼CH-3003，Eigerstrasse 65。表格必须附有适当的证据，证明可扣除来源所扣缴的瑞士税项，例如扣税证明书。, 签署的银行凭证或贷款单。表格可在股息支付日期后的7月1日或1月1日或之后提交，但不迟于股息支付日历年后第三年的12月31日。对于美国居民持有的美国存托凭证，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将遵守这些瑞士规定
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代表持有人办理手续，并将净额汇给持有人。
证券转让时的印花税。如果出售股票是通过瑞士银行或瑞士其他证券交易商进行的，或通过瑞士联邦印花税法案定义的瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行的，则出售股票，无论是由瑞士居民还是非居民持有人出售，可能需要缴纳0.15%的联邦证券转让印花税，按出售所得计算。印花税须由证券交易商支付，并可向非证券交易商的应税交易当事人征收。如果与非瑞士银行或证券交易商或通过非瑞士银行或证券交易商进行股票出售，也可能需要缴纳印花税，前提是(I)该银行或交易商是这六家银行的成员，以及(Ii)出售是在这六家银行或证券交易商之间进行的。除这项印花税外，这六名成员中的一名出售股份，或透过该六名成员中的一名出售股份，可能须缴交少量证券交易所征费。
美国联邦所得税
以下是对我们股票或ADR的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论，如果您是美国持有者(定义如下)，这些后果可能与您相关。由于本讨论没有考虑我们股票或美国存托凭证的任何特定持有者的具体情况，因此强烈敦促受美国税制约束的人士就我们股票或美国存托凭证的所有权和处分的整体美国联邦、州和地方税后果以及瑞士和其他外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。特别是，附加或不同的规则可能适用于美国侨民；银行和其他金融机构；受监管的投资公司；选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；证券或货币交易商；免税实体；保险公司；经纪自营商；负有替代最低税责任的投资者；作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有股票或美国存托凭证的投资者；其职能货币不是美元的持有者；合伙企业或其他传递实体；根据行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人；以及直接、间接或通过归属持有我们流通股10%或以上的人。这种讨论一般只适用于将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为了投资目的)，其职能货币是美元。敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约规定的福利。
在本讨论中，美国持有者是我们股票或美国存托凭证的实益拥有人，即(I)为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或该州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(I)受美国法院的主要监督和一名或多名美国人控制的信托，或(Ii)具有被视为美国人的有效选举的信托。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)持有股份或美国存托凭证，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人被敦促就合伙企业拥有和处置此类股份或美国存托凭证的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国ADR的美国持有者通常将被视为ADR所代表的我们股票的实益所有者。然而，请参阅下文“分红”一节中有关美国财政部关于存托安排的某些声明的讨论。
本讨论假设存款协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
红利。美国持股人将被要求将在美国持有者收到股息时就我们的股票或美国存托凭证支付的股息的全部金额(不扣除任何预扣税)作为普通收入项目计入，如果是股票，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证。为此，“股息”将包括我们就我们的股票或ADR支付的任何分配(不包括我们股本的某些按比例分配)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何分配。如果我们的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人在股票或美国存托凭证的税基范围内的免税资本回报(该税基相应减少)，然后将被视为资本收益，如果美国持有者持有我们的股票或美国存托凭证超过一年，这将是长期资本收益。根据守则，吾等就股份或美国存托凭证支付的股息不符合一般容许公司股东享有的股息扣减资格。
我们股票或美国存托凭证的股息收入将构成来自美国以外来源的收入，用于美国的外国税收抵免。在遵守守则规定的限制和条件的情况下，美国持有者通常可以申请从股息中预扣的任何预扣税，作为其美国联邦所得税责任的抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂。每个美国持有者都被敦促咨询自己的税务顾问，关于是否以及在多大程度上可以对从我们那里获得的股息获得外国税收抵免。或者，美国持有者可以申请预扣税作为支付或应计预扣税的应纳税年度的扣除额，前提是美国持有者在特定年度支付或应计的所有外国所得税都申请扣除。抵扣不会像税收抵免那样按美元计算减少美国的税收。然而，这项扣除不受适用于外国税收抵免的限制，但可能受到其他限制，并敦促每个美国持有者咨询自己的税务顾问。
美国财政部表示担心，被公布ADR的各方可能正在采取行动
170
与美国ADR持有者申请外国税收抵免的说法不符。因此，上述对预扣税可信度的总结可能会受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。
一般来说，美国持股人将被要求确定以瑞士法郎支付的任何股息的金额，包括对其征收的任何预扣税的金额，方法是在美国持有者实际或建设性地收到股息之日将瑞士法郎折算为美元，对于股票，或由托管机构，对于ADR，无论瑞士法郎是否实际上已转换为美元。如果美国持有者在收到当日将收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有者一般不应确认在这种兑换中的外币收益或损失。如果美国持有者没有在收到之日将收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有者将拥有与该日期的美元价值相等的瑞士法郎的计税基础。美国持有者在随后兑换或以其他方式处置瑞士法郎时确认的任何外币收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。
对于非公司美国持有者，只要美国持有者满足某些持有期和其他要求，支付的构成合格股息收入的任何股息的美元金额将按最高15%的税率征税(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则为20%)。此外，这些股息可能需要缴纳3.8%的净投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。我们目前认为，就我们的股票和美国存托凭证支付的股息将构成符合美国联邦所得税目的的合格股息收入，前提是美国持有者满足某些持有期和其他要求。敦促美国股票或美国存托凭证的持有者根据其自身的具体情况，就是否可获得降低的股息率咨询他们自己的税务顾问，并就向他们支付的任何合格股息计算其外国税收抵免限额(如适用)。
出售或者其他应税处分。在出售或其他应税处置股票或美国存托凭证时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于处置变现金额的美元价值与美国持有者在股份或美国存托凭证中的税基(以美元确定)之间的差额。这一资本收益或损失一般将是来自美国的收益或损失，如果股票或美国存托凭证的持有期超过一年，将被视为长期资本收益或损失。在非公司美国持有人的情况下，任何长期资本收益通常将按优惠税率缴纳美国联邦所得税，最高税率为15%(如果纳税人的年收入超过某些门槛，则税率为20%)。此外，这些收益可能需要缴纳3.8%的投资所得税。这项税收适用于美国持有者的净投资收入或修改后的调整后总收入超过法定门槛金额(基于申报状态)的金额中较小的一个。根据《守则》，资本损失的扣除额受到重大限制。美国持有者在兑换美国存托凭证时存入或提取我们的股票，不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
美国信息报告和后备扣留。与股票或美国存托凭证有关的股息支付，以及出售、交换或以其他方式处置在美国或通过与美国有关的金融中介机构收到的股份或美国存托凭证所得的收益，可能需要向美国国税局(IRS)报告信息，并可能在美国扣留。某些获得豁免的收件人(如公司)不受这些信息报告和备份扣留要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。任何被要求确定其豁免身份的美国持有者通常都必须提供一份正确执行的美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号码和证书)。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
10.F派息及支付代理人
不适用。
10.专家的发言
不适用。
171
10.陈列的文件
本20-F表格中关于我们的任何合同或其他文件的任何声明都不一定完整。如果合同或文件是作为表格20-F的证物提交的，则合同或文件被视为修改了本表格20-F中包含的描述。您必须查看证物本身，以获得合同或文件的完整描述。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。公众也可以通过商业文件检索服务获得这些美国证券交易委员会备案文件。
根据交易所法案和该法案下的法规，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书形式和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
10.一、附属信息
不适用。
172
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
本集团面临的主要财务风险由集团财务处集中管理，集团财务处制定了识别、汇总和管理我们的财务风险敞口的流程和程序。集团财务职能被纳入管理层的内部控制评估。
关于货币波动的影响和我们如何管理货币风险的信息，见“项目5.经营和财务回顾与展望--项目5.b流动性和资本资源”。
“项目18.财务报表--附注29.金融工具--额外披露“通过引用并入本文。
173
第12项.除股权证券外的证券说明
12.A债务证券
不适用。
12.B认股权证及权利
不适用。
12.c.其他证券
不适用。
12.D美国存托股份
美国存托凭证持有人须缴付的费用
根据我们与美国存托股份存托机构摩根大通银行(JPMorgan)签订的存托协议，我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接向摩根大通支付以下金额以下的费用：
|
类别
|
存托诉讼
|
连带费用
|
|||
|
存放或替代
标的股份 |
接受交出的股份，发行美国存托凭证作为交换，
包括就下列事项作出的交出及发出： -股份分配 -股票拆分 -权利 -合并 -交换股份或任何其他交易或事件或其他分发 影响美国存托凭证或存入股份 |
每100张美国存托凭证5美元
(或其部分) 新的 提供的ADR |
|||
|
撤回
标的股份 |
接受为提取存放股份而交出的美国存托凭证
|
每100张美国存托凭证5美元
(或其部分) 美国药品不良反应证明 投降 |
|||
|
销售或
行使权利 |
分发或出售股份，所收取的费用为
执行和交付本应收取费用的ADR 由于该等股份的存放 |
每100张美国存托凭证5美元
(或其部分) |
|||
|
正在转移，
拆分或 对收款进行分组 |
存托凭证的转让、合并或分组
|
每ADR 1.50美元
|
|||
|
该委员会的开支
托管人 |
代表持票人发生的与下列事项有关的费用：
-遵守外汇管理法规或任何法律或 关于外商投资的规定 -保管人或其托管人遵守适用法律的情况； 规章制度 -股票转让或其他税收和其他政府收费 -电报、电传和传真的传输和交付 -保管人与外国资产转换有关的费用 货币兑换成美元(用这种外币支付) -任何保管人或其代理人应支付的任何其他费用 |
应由独资支付的费用
保管人的酌处权 按帐单持有人或按 从一项中扣除费用 或更多现金股息或 其他现金分配 |
|||
|
预支税额减免
|
为合资格持有人提供税务宽减/回收程序
|
托管服务费
每美国存托股份0.008美元 |
|||
174
托管人向发行人支付的费用
根据自2017年5月11日起生效的协议(“该协议”)，摩根大通作为我们的美国存托股份托管机构，已同意于自协议生效日期起计的每12个月期间完结时及协议生效后的每个周年日(每12个月期间为“合约年”)向诺华支付年度供款。此年度供款将等于：(A)(1)减去(A)170万美元(2)适用合同年度发生的托管成本、手续费和开支(包括但不限于任何中央证券托管费用、收费和开支)((A)(2)中的项目统称为“托管成本”)加上(B)摩根大通在该合同年度根据存款协议收取的发行和注销费用总额的70%减去(C)摩根大通在该合同年度超过50000美元的法律费用、收费和自付费用的部分(如果有)。如果合同年度的托管费用超过170万美元，则这些费用的上限为170万美元。
摩根大通进一步同意，作为我们员工持股和员工参与计划的一部分，诺华公司通常应免除与我们的股票存款相关的每美国存托股份0.05美元的发行费用。诺华负责向摩根大通偿还因该等免除的费用而需要扣缴和/或支付的所有税款和政府费用，以及没有扣缴和/或支付的所有税款和政府费用。
175
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
176
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
177
项目15.控制和程序
(A)诺华制药的首席执行官和首席财务官在评估截至本年报所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法第13a-15(E)条)的有效性后，得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)诺华管理层关于财务报告内部控制的报告：本集团董事会和管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制。本集团对财务报告的内部控制旨在向本集团管理层及董事会就财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制及公平列报提供合理保证。
对财务报告的内部控制，无论设计得有多好，都有内在的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的财务报告内部控制，也可能无法防止或发现错误陈述，只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
集团管理层评估了截至2022年12月31日集团财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，集团对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
独立注册会计师事务所瑞士毕马威会计师事务所就本集团财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见，该意见列于本年报“第18项财务报表--独立注册会计师事务所报告”项下。
(C)见列在“项目18.财务报表--独立注册会计师事务所的报告”之下的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告。
(D)于本年报涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
178
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计与合规委员会已确定伊丽莎白·多尔蒂和安娜·德·普罗贡萨洛拥有特定的会计和财务管理专业知识，并且他们是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。董事会还认定，根据交易所法案第10A-3条的适用要求，Elizabeth Doherty和Ana de Pro Gonzalo是“独立的”，审计和合规委员会的其他成员在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。
179
项目16B。道德守则
除了适用于我们所有员工的道德规范和专业实践政策外，我们还通过了道德行为要求，对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员施加了额外的义务。这份文件可在我们的互联网网站上查阅：
Https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
180
项目16C。首席会计师费用及服务
“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6.C董事会惯例--公司治理--审计师”项下所列信息以供参考。
181
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
182
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
|
2022 |
总人数 购入的股份 (a)1 |
平均价格 按股支付 以美元为单位 (b) |
总数 的股份 购得 作为.的一部分 公开 宣布 计划或 节目 (c)2 |
极大值
近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万瑞士法郎) (d) |
极大值
近似值 的价值 分享 可能还会是 购得 在 计划或 节目 (百万美元) (e)3 |
||||||
|
Jan. 1-31
|
10 746 816
|
87.76
|
9 773 500
|
7 831
|
8 405
|
||||||
|
Feb. 1-28
|
10 160 538
|
86.73
|
10 000 000
|
7 030
|
7 594
|
||||||
|
Mar. 1-31
|
11 494 338
|
85.43
|
11 470 000
|
16 119
|
17 451
|
||||||
|
Apr. 1-30
|
9 534 769
|
90.61
|
9 500 000
|
15 305
|
15 756
|
||||||
|
May 1-31
|
10 521 350
|
88.04
|
10 500 000
|
14 399
|
14 996
|
||||||
|
Jun. 1-30
|
10 524 101
|
84.79
|
10 500 000
|
13 535
|
14 164
|
||||||
|
Jul. 1-31
|
10 525 453
|
85.10
|
10 500 000
|
12 670
|
13 329
|
||||||
|
Aug. 1-31
|
11 045 776
|
84.91
|
11 000 000
|
11 775
|
12 098
|
||||||
|
Sep. 1-30
|
11 035 057
|
79.65
|
11 000 000
|
10 922
|
11 172
|
||||||
|
Oct. 1-31
|
10 524 526
|
77.45
|
10 500 000
|
10 113
|
10 118
|
||||||
|
Nov. 1-30
|
11 021 724
|
84.64
|
11 000 000
|
9 216
|
9 675
|
||||||
|
Dec. 1-31
|
10 520 012
|
91.17
|
10 500 000
|
8 324
|
8 999
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
总计
|
127 654 460
|
85.45
|
126 243 500
|
||||||||
|
1 (A)栏显示在Six Swiss Exchange第二交易线回购的股票，加上我们从通过诺华员工持股计划获得股票的员工那里购买的股票。见“项目18.财务报表--附注26雇员的基于股权的参与计划”。
|
|||||||||||
|
2 (C)栏显示根据2021年年度股东大会批准的100亿瑞士法郎股票回购授权和2022年年度股东大会批准的用于2022年交易的额外100亿瑞士法郎股票回购授权，在Six Swiss Exchange第二交易线回购的股票。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--项目6C.董事会惯例--我们的资本结构--资本变动”。
|
|||||||||||
|
3 (E)栏显示(D)栏以适用的月底瑞郎兑美元汇率换算成美元的瑞郎金额。
|
|||||||||||
183
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
184
项目16G。公司治理
诺华制药遵守并遵守适用于外国证券私人发行人的瑞士法律和法规(特别是瑞士公司法和证券法、六项瑞士交易所规则和瑞士公司治理最佳实践守则)以及美国证券法，包括纽约证券交易所(NYSE)规则。以下总结了我们的公司治理做法与美国国内上市公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面：
·诺华制药的股东不会直接收到董事会委员会的书面报告。
·外部审计员由股东在年度股东大会(AGM)上任命，而不是由审计和合规委员会任命。
·虽然股东不能就所有股权薪酬计划进行投票，但他们有权就董事会和执行委员会的薪酬分别举行具有年度约束力的投票。
·审计委员会设立了一个单独的风险委员会，负责监督风险管理系统和程序，而不是将这一责任下放给审计和合规委员会。
·董事会全体成员负责监督董事会和执行委员会的业绩评价。
·董事会全体成员负责制定与CEO薪酬相关的目标，并评估其业绩。
185
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
186
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
187
第三部分
项目17.财务报表
见对“项目18.财务报表”的答复。
188
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分提交。
合并损益表
综合全面收益表
合并资产负债表
合并权益变动表
现金流量表合并报表
诺华集团合并财务报表附注
1.重大会计政策
2.重大交易
3.2022年、2021年和2020年关键数字的细分
4.关联公司
5.利息支出及其他财务收支
6.所得税
7.每股收益
8.合并全面收益表变动
9.物业、厂房和设备
10.使用权资产和租赁负债
11.商誉和无形资产
12.递延税项资产和负债
13.金融及其他非流动资产
14.库存
15.贸易应收账款
16.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
17.其他流动资产
18. Equity
19.非流动金融债务
20.拨备及其他非流动负债
21.当前金融债务和衍生金融工具
22.准备金和其他流动负债
23.合并现金流量表明细
24.收购业务
25.员工离职后福利
26.员工股权参与计划
27.与关联方的交易
28.承付款和或有负债
29.金融工具--额外披露
30。2022年12月31日合并资产负债表日期之后的事件
31.信安集团子公司及联营公司
独立注册会计师事务所-毕马威会计师事务所报告(PCAOB ID3240 )
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告(PCAOB ID1358 )
191
项目19.展品
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。公众也可以通过商业文件检索服务获得这些美国证券交易委员会备案文件。
1.1经修订的诺华制药公司章程，2021年3月2日(中译本)(参考诺华制药于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明的附件4.1(文件编号333-258081))。
1.2诺华制药董事会、董事会委员会及执行委员会条例，自2021年1月1日起施行(参照诺华制药于2021年1月26日提交予美国证券交易委员会的20-F表年度报告附件1.2(文件编号001-15024))。
2.1摩根大通银行托管银行诺华制药与据此发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人不时订立的第二次修订及重新订立的存托协议表格(已并入2022年12月16日提交予美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-198623号文件)第99.A号文件)。
2.2美国存托凭证表格(通过参考2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-198623号文件)附件99.A并入)。
2.3根据任何工具授权的长期债务证券总额不超过本公司及其附属公司综合资产总额的10%。我们在此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司长期债务持有人需要提交合并或不合并财务报表的权利的任何文书的副本。
2.4根据《交易法》第12条登记的证券说明。
8.1有关本集团所有主要附属公司及联营公司的名单，请参阅“项目18.财务报表-附注31。信安集团附属公司及联营公司。“
12.1诺华制药首席执行官Vasant Narasimhan根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。
12.2诺华制药首席财务官Harry Kirsch根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。
13.1诺华制药首席执行官Vasant Narasimhan根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)颁发的证书。
13.2诺华制药首席财务官Harry Kirsch根据《美国法典》第18编第1350节的规定(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)颁发的证书。
15.1毕马威股份公司同意。
15.2普华永道会计师事务所同意。
190
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构文档
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.Lab XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.XBRL之前的分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。
191
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
诺华制药
作者：/s/Harry Kirsch
姓名：哈里·基尔希
标题：诺华公司首席财务官
作者：/s/凯伦·黑尔
姓名：凯伦·黑尔
标题：诺华公司首席法务官
日期：2023年2月1日
192
诺华集团合并财务报表
合并损益表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(除非另有说明，否则为百万美元)
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
对第三方的净销售额
|
3
|
|
|
|
|||||
|
其他收入
|
3
|
|
|
|
|||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
毛利
|
|
|
|
||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他收入
|
|
|
|
||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
营业收入
|
|
|
|
||||||
|
(亏损)/联营公司的收入
|
4
|
-
|
|
|
|||||
|
利息支出
|
5
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
其他财务收支
|
5
|
|
-
|
-
|
|||||
|
税前收入
|
|
|
|
||||||
|
所得税
|
6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
净收入
|
|
|
|
||||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
诺华制药的股东
|
|
|
|
||||||
|
非控制性权益
|
|
-
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||
|
基本每股收益(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
|
|||||||||
|
稀释后每股收益(美元)
|
7
|
|
|
|
|||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||
F-1
综合全面收益表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
净收入
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
其他综合收益
|
|||||||||
|
已经或可能重新计入综合损益表的项目
|
|||||||||
|
诺华在关联公司确认的其他全面收入中的份额，扣除税收
|
4
|
|
-
|
||||||
|
投资套期保值净额，税后净额
|
8
|
|
|
-
|
|||||
|
货币折算效应，税后净额
|
8
|
-
|
-
|
|
|||||
|
已回收或可能回收的物品总数
|
-
|
-
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
永远不会在合并损益表中循环使用的项目
|
|||||||||
|
精算(损失)/固定福利计划收益，税后净额
|
8
|
-
|
|
|
|||||
|
权益证券扣除税项后的公允价值调整
|
8
|
-
|
|
|
|||||
|
永远不会回收的物品总数
|
-
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||
|
综合收益总额
|
|
|
|
||||||
|
归因于：
|
|||||||||
|
诺华制药的股东
|
|
|
|
||||||
|
非控制性权益
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||
F-2
合并资产负债表
(在2022年12月31日和2021年12月31日)
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
||||
|
资产
|
|||||||
|
非流动资产
|
|||||||
|
财产、厂房和设备
|
9
|
|
|
||||
|
使用权资产
|
10
|
|
|
||||
|
商誉
|
11
|
|
|
||||
|
商誉以外的无形资产
|
11
|
|
|
||||
|
对相联公司的投资
|
4
|
|
|
||||
|
递延税项资产
|
12
|
|
|
||||
|
金融资产
|
13
|
|
|
||||
|
其他非流动资产
|
13
|
|
|
||||
|
非流动资产总额
|
|
|
|||||
|
流动资产
|
|||||||
|
盘存
|
14
|
|
|
||||
|
应收贸易账款
|
15
|
|
|
||||
|
应收所得税
|
|
|
|||||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
16
|
|
|
||||
|
现金和现金等价物
|
16
|
|
|
||||
|
其他流动资产
|
17
|
|
|
||||
|
流动资产总额
|
|
|
|||||
|
总资产
|
|
|
|||||
|
|
|||||||
|
权益和负债
|
|||||||
|
权益
|
|||||||
|
股本
|
18
|
|
|
||||
|
国库股
|
18
|
-
|
-
|
||||
|
储量
|
|
|
|||||
|
诺华制药股东应占权益
|
|
|
|||||
|
非控制性权益
|
|
|
|||||
|
总股本
|
|
|
|||||
|
负债
|
|||||||
|
非流动负债
|
|||||||
|
金融债务
|
19
|
|
|
||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|
||||
|
递延税项负债
|
12
|
|
|
||||
|
准备金和其他非流动负债
|
20
|
|
|
||||
|
非流动负债总额
|
|
|
|||||
|
流动负债
|
|||||||
|
贸易应付款
|
|
|
|||||
|
金融债务和衍生金融工具
|
21
|
|
|
||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|
||||
|
流动所得税负债
|
|
|
|||||
|
准备金和其他流动负债
|
22
|
|
|
||||
|
流动负债总额
|
|
|
|||||
|
总负债
|
|
|
|||||
|
权益和负债总额
|
|
|
|||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||
F-3
合并权益变动表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
储量
|
|||||||||||||||||
|
(百万美元) |
注意事项 |
分享 资本 |
财务处 股票 |
保留 收益 |
总价值 调整 |
权益
可归因性 致诺华制药 股东 |
非- 控管 利益 |
总计 股权 |
|||||||||
|
2020年1月1日的总股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
综合收益总额
|
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
期权回购
|
18.4
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
库藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
与撤资相关的价值调整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
18.5
|
|
-
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2020年12月31日的总股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
-
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
综合收益总额
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
库藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根据股份回购交易计划增加库存股回购责任
|
18.3
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
交易成本，税后净额
|
18.8
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股权益的变动
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
与撤资相关的价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
18.5
|
-
|
|
-
|
|
|
|||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
||||||||||
|
2021年12月31日的总股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
净收入
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他综合收益
|
8
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
综合收益总额
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
分红
|
18.1
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
购买库藏股
|
18.2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
减少股本
|
18
|
-
|
|
-
|
|||||||||||||
|
行使期权和员工交易
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
基于股权的薪酬
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
作为剥离爱尔康的结果，交付给爱尔康员工的股票
|
18.2
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
库藏股交易税
|
|
|
|
||||||||||||||
|
减少股份回购交易计划下的库存股回购责任
|
18.3
|
|
|
|
|||||||||||||
|
非控股权益的变动
|
18.6
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
出售金融资产的公允价值调整
|
8
|
|
-
|
||||||||||||||
|
与撤资相关的价值调整
|
8
|
-
|
|
||||||||||||||
|
其他动作
|
18.7
|
|
|
|
|||||||||||||
|
其他股票变动合计
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2022年12月31日的总股本
|
|
-
|
|
-
|
|
|
|
||||||||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||||||||||
F-4
合并现金流量表
(截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)
|
(百万美元)
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
净收入
|
|
|
|
||||||
|
将净收入与经营活动的现金流量净额进行调整
|
|||||||||
|
冲销非现金项目和其他调整
|
23.1
|
|
-
|
|
|||||
|
从联营公司及其他公司收取的股息
|
|
|
|
||||||
|
收到的利息
|
|
|
|
||||||
|
支付的利息
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
其他财务收入
|
|
|
|||||||
|
其他财务付款
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
已缴纳的所得税
|
23.2
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
营运资本和拨备变动前的经营活动现金流量净额
|
|
|
|
||||||
|
从准备金和非流动负债中的其他净现金流动中支付
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
流动资产净值和其他经营性现金流量项目变动
|
23.3
|
-
|
|
-
|
|||||
|
经营活动的现金流量净额
|
|
|
|
||||||
|
购买房产、厂房和设备
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售财产、厂房和设备所得收益
|
|
|
|
||||||
|
购买无形资产
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售无形资产所得款项
|
|
|
|
||||||
|
购买金融资产
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售金融资产所得收益
|
|
|
|
||||||
|
购买其他非流动资产
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售其他非流动资产所得款项
|
|
|
|||||||
|
收购和撤资联营公司的权益，净额
|
23.4
|
-
|
|
-
|
|||||
|
企业收购和撤资，净额
|
23.5
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
购买有价证券、商品和定期存款
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
出售有价证券、商品和定期存款所得款项
|
|
|
|
||||||
|
来自/(用于)持续经营的投资活动的净现金流
|
|
|
-
|
||||||
|
用于投资活动的非持续业务现金流量净额
|
23.7
|
-
|
|||||||
|
来自/(用于)投资活动的净现金流量
|
|
|
-
|
||||||
|
支付给诺华制药股东的股息
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
收购库藏股
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
行使期权和其他库藏股交易所得收益，净额
|
|
|
|
||||||
|
非流动金融债务增加
|
23.6
|
|
|
|
|||||
|
偿还非流动金融债务的当期部分
|
23.6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
本期财政债务变动情况
|
23.6
|
|
-
|
|
|||||
|
支付租赁负债
|
23.6
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
-
|
-
|
|||||||
|
其他融资现金流，净额
|
|
|
-
|
||||||
|
用于持续业务筹资活动的现金流量净额
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
用于非持续业务筹资活动的现金流量净额
|
23.7
|
-
|
|||||||
|
用于筹资活动的现金流量净额
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
汇率变动影响前的现金和现金等价物净变化
|
-
|
|
-
|
||||||
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
-
|
-
|
|
||||||
|
现金和现金等价物净变化
|
-
|
|
-
|
||||||
|
1月1日的现金和现金等价物
|
|
|
|
||||||
|
12月31日的现金和现金等价物
|
|
|
|
||||||
|
附注是综合财务报表的组成部分。
|
|||||||||
F-5
诺华集团合并财务报表附注
1.重大会计政策
诺华集团(Novartis Group或Group)是一家跨国公司集团，专门从事各种创新药物和节省成本的仿制药的研究、开发、制造和营销。该集团总部设在瑞士巴塞尔。
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。它们是按照历史成本惯例编制的，但要求按公允价值核算的项目除外。
本集团的财政年度末为十二月三十一日，亦为纳入本集团综合财务报表的个别实体财务报表的年度结算日。
编制财务报表要求管理层在资产负债表日或年内作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入、费用、资产、负债和或有金额的报告金额。
估计数基于历史经验和其他假设，在特定情况下被认为是合理的，并受到定期监测。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订在订正估计数期间确认。
下面列出的是对诺华公司具有重要意义的会计政策，或者，在国际财务报告准则提供替代方案的情况下，诺华公司采用的选项。
合并的范围
合并财务报表包括瑞士巴塞尔诺华制药直接或间接控制的所有实体，包括结构性实体(一般因拥有该实体超过50%的投票权权益所致)。合并后的实体也称为“子公司”。
如果诺华没有完全拥有一家子公司，它已选择在获得子公司控制权时，按其在已确定资产净值的公允价值中按比例份额对任何剩余的未偿还非控股权益进行估值。
联营公司的投资(一般定义为诺华持有20%至50%有表决权股份或对其有重大影响的实体的投资)及合营企业的投资均采用权益法入账，但本集团已选择在综合收益表中采用公允价值方法的部分风险基金投资除外。
外币
诺华公司的综合财务报表以美元列报。子公司的本位币通常是该实体的当地货币。某些瑞士和外国金融实体的报告使用的功能货币是美元，而不是各自的当地货币。这反映出这些实体的现金流和交易主要是以这种货币计价的。
对于不在高通胀经济体中运营的子公司，子公司的业绩、财务状况和现金流不以美元作为其功能货币，使用以下汇率换算为美元：
·使用平均汇率计算每个月的收入、支出和现金流量，每个月的美元价值在一年内汇总
·使用年终汇率的资产负债表
·由此产生的汇率差异在其他综合收益中确认
对于在高通胀经济体中运营的子公司，在期初以一般物价指数重报非货币性资产和负债的影响计入权益留存收益。非货币性资产重报产生的后续损益计入合并损益表的“其他财务收入和费用”。
持有以待出售或为分配给所有者的非流动资产
当非流动资产的账面价值主要通过出售、交易或分配给所有者，而出售或分配给所有者被认为可能性很大时，非流动资产被计入持有以待出售或与非持续经营有关的资产。它们按账面值和公允价值减去销售成本中较低者列报，任何由此产生的减值均予以确认。与非持续经营相关的资产和出售集团持有的资产不计折旧或摊销。上一年的合并资产负债表没有重述。
若于其后期间，不再符合分类为持有待售资产的准则，则可收回的资产及负债金额会从持有待售资产中重新分类至各自的资产负债表项目，而上一年度的综合资产负债表则不会重列。自归类为待售资产之日起未记录为待售资产的折旧和摊销累计金额，以及所要求的
F-6
对可收回资产金额的调整在综合损益表中确认。
收购资产和业务
单独取得的资产按成本入账，包括购买价格和使资产进入预期状态以按预期运作的任何直接应占成本。拆除和移走财产、厂房和设备以及在不再使用时恢复场地的义务的预期费用包括在其费用中。
除非采用可选的集中度检验，否则被收购的业务将采用收购方法进行核算。当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，可选的集中测试允许在逐笔交易的基础上进行选择，以将收购业务作为单独收购的资产进行核算。
收购法规定收购的资产及承担的负债须于本集团取得控制权之日按其各自的公允价值入账。转让的全部购买对价的公允价值超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。估值是根据收购日可获得的信息得出的。与收购相关的成本在发生时计入费用。
采购法的应用需要作出若干估计及假设，尤其是有关所收购的无形资产、存货、物业、厂房及设备的公允价值及于收购日期所承担的负债，以及无形资产及物业、厂房及设备的使用年限。对公允价值的估计需要使用估值技术。这些估值需要使用管理假设和估计，包括市场上可比资产的价值、未来现金流的数量和时机、研发活动的结果和成本、获得监管批准的可能性、长期销售预测、竞争对手的行动、折扣率和终端增长率。本附注1“商誉及无形资产减值”一节提供有关在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的主要假设的补充资料。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备在综合损益表中按个别资产的估计使用年限按直线折旧。永久保有的土地不会贬值。相关折旧费用计入使用资产的功能成本。
物业、厂房及设备如有迹象显示资产负债表账面值可能无法按使用年限内的现金流量预测收回，便会评估其减值。
下表按主要类别显示不动产、厂房和设备的估计使用年限：
|
使用寿命
|
|||
|
建筑物
|
20到40年
|
||
|
机械及其他设备
|
|||
|
机器和设备
|
7到20年
|
||
|
家具和车辆
|
5至10年
|
||
|
计算机硬件
|
3至7年
|
||
为建筑活动取得的政府补助金，包括任何相关设备，将从购置总成本中扣除，以得出相关资产的资产负债表账面价值。
租赁和使用权资产
作为承租人，在合同开始和修改时，本集团评估合同是否包含租赁。该集团选择根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格，将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。
除为期12个月或以下的租约(短期租约)及低价值租约外，本集团作为承租人的所有安排均确认使用权资产及相应的租赁负债。就该等短期及低价值租赁而言，本集团于租赁期内按直线原则确认租赁付款为营运开支。
租赁负债最初按租赁开始之日至租赁期结束时未来租赁付款的现值计量。租赁期包括管理层评估为合理确定将由本集团行使的任何租赁续期期限。租赁付款按租赁中隐含的利率或诺华在相关市场租赁资产的递增借款利率(如不能轻易确定)进行贴现。
每当租赁条款或租赁项下预期付款发生变化，或未作为单独租赁入账的修改时，本集团将重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整)。
应占偿还租赁负债的租赁付款部分在融资活动中使用的现金流量中确认，应占利息支付部分在经营活动的现金流量中确认。
使用权资产最初在资产负债表中按成本确认，包括对相应租赁负债的初始计量金额、在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款、收到的任何租赁奖励以及诺华公司产生的任何初始直接成本，以及在不再使用使用权资产时拆除和移除这些资产的义务的预期成本。
使用权资产自租赁开始之日起按直线折旧。
F-7
使用权资产的使用年限或租赁期届满，两者以较短者为准。
当有迹象显示资产负债表账面金额可能无法收回时，使用权资产就会按使用年限的现金流量预测进行减值评估。
在本集团为出租人的安排中，本集团于租赁开始时决定租赁是融资租赁还是经营租赁。将标的资产所有权的几乎所有风险和回报转移给对手方(承租人)的租赁被计入融资租赁。未转移实质上所有所有权风险和回报的租赁被计入经营性租赁。收到的经营租赁付款在合并损益表的“其他收入”中按租赁期按直线确认。
商誉和无形资产
商誉
商誉是于收购业务时采用收购方法而产生的，是指为收购业务而转移的代价的公允价值超过所收购的已确认净资产的基础公允价值。它被分配给现金产生单位(CGU)组，这些单位预计将从合并的协同效应中受益，并且通常由报告的分部表示。商誉按该等CGU组别的水平每年进行减值测试，任何减值费用均记入综合损益表的“其他费用”项下。
可供使用的无形资产
诺华公司拥有以下类别的可供使用的无形资产：目前销售的产品、技术和其他无形资产(包括软件)。
目前销售的产品代表获得的知识产权(IP)、专利、分销权和产品商号的综合价值。
技术是指在研究、开发和生产过程中使用的可识别和可分离的获得的技术诀窍。
对内部开发和购置的计算机软件的重大投资被资本化，列入“其他”类别，一旦可供使用就摊销。
可供使用且具有一定使用年限的无形资产按其估计使用年限按直线法摊销，并在事实及情况显示其账面值可能无法收回时评估其潜在减值。
下表按可供使用的无形资产的主要类别以及合并损益表中确认摊销和任何潜在减值费用的项目显示了估计的使用寿命：
|
使用寿命 |
损益表行
用于摊销和 减值费用 |
||||
|
目前市场上销售的产品
|
5到20年
|
“销货成本”
|
|||
|
技术
|
10 to 20 years
|
“商品销售成本”或“研究与开发”
|
|||
|
其他(包括软件)
|
3至12年
|
在相关的职能费用中
|
|||
尚未使用的无形资产
尚未获得上市批准的已收购研发无形资产被确认为正在进行的研发(IPR&D)。
知识产权研发不摊销，但每年或在事实和情况需要时对潜在减损进行评估。任何减值费用均记入综合损益表的“研究和开发”项下。一旦被纳入知识产权研发的项目获得了监管机构的上市批准，它就会被转移到“目前上市的产品”类别。
商誉和无形资产减值
一项资产、一项资产单位或一组资产单位如其资产负债表账面值超过其估计可收回金额，则视为减值，估计可收回金额定义为其公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者。通常，诺华采用公允价值减去处置成本的方法进行减值评估。在大多数情况下，没有直接可观察到的市场投入来衡量公允价值减去处置成本。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。在使用价值法适用的有限情况下，将使用税前现金流量和贴现率应用净现值技术。
公允价值减去出售成本反映市场参与者在为资产或CGU定价时预期使用的假设的估计，为此，管理层考虑资产剩余使用年限内预期存在的一系列经济状况。这些估值在公允价值层次中被归类为“3级”。
计算净现值时使用的估计数非常敏感，并取决于本集团在以下方面活动性质的具体假设：
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·预计未来现金流的数额和时间
·销售预测
·竞争对手的行动(推出竞争对手的产品、营销举措等)
·专利或其他知识产权保护结束后的销售损失率以及进入仿制药竞争的时机
·研究和开发活动的结果(复方疗效、临床试验结果等)
·将知识产权研发发展成商业上可行的产品的预计成本的数额和时间
·利润率
·获得监管部门批准的可能性
·未来税率
·适当的终端增长率
·适当的贴现率
一般来说，对于具有确定使用寿命的无形资产，诺华公司使用这些资产整个使用寿命的现金流预测。对于商誉，诺华公司通常根据管理层的预测使用三年期的现金流预测，最终价值基于通常与后期通货膨胀率一致的现金流预测。
通常使用概率加权方案。
所用贴现率考虑本集团估计加权平均资本成本，经与现金流量预测相关的特定资产、国家及货币风险调整后，以接近市场参与者将用来评估资产价值的贴现率。
由于上述因素，实际现金流量和价值可能与使用贴现技术得出的预测未来现金流量和相关价值大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金。银行透支计入综合资产负债表中的流动金融债务。
有价证券、商品和非流动金融资产
大宗商品，包括金条或金币，使用当前市场价格以成本或公允价值中的较低者进行估值。公允价值低于成本的变动立即计入“其他财务收入和费用”。
有价证券是指为短期目的而持有的金融资产，主要在流动市场交易，并在综合资产负债表中归类为流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在合并损益表的“其他财务收入和费用”中记录。为长期战略目的而持有的非流动金融资产在综合资产负债表中归类为非流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在合并损益表的“其他收入”和“其他费用”中记录。
有价证券及非流动金融资产于其交易日按公允价值初步入账，与交易最终达成时的结算日期不同。报价证券在每个报告日期根据当前市场价格按公允价值重新计量。如果金融资产的市场不活跃或没有市场可用，则使用估值技术来确定公允价值。大多数未报价的投资最初是通过自愿买方和卖方之间确定的购买价格按公允价值进行估值的。非报价投资随后根据贴现现金流分析或其他定价模型得出的价值进行调整。这些投资价值在公允价值层次中被归类为“3级”。
本集团将其有价证券和非流动金融资产按以下类别分类和核算：
·债务证券通过其他全面收益按公允价值计值，随后再循环到综合损益表，因为它们既符合“只支付本金和利息”的标准，也符合商业模式标准。除汇兑损益外，未实现损益在综合全面收益表中作为公允价值调整计入。当债务工具被出售时，它们在合并损益表中确认，此时收益被转移到“其他财务收入和支出”。与债务工具有关的汇兑损益立即在合并损益表的“其他财务收入和费用”中确认。
·诺华风险基金的基金投资和股权证券通过损益(FVPL)按公允价值进行估值。未实现的收益和损失，包括汇兑收益和损失，在合并收益表中确认为收益的“其他收入”和亏损的“其他费用”。
·作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益进行循环。未实现损益，包括汇兑损益，在综合全面收益表中作为公允价值调整入账。当股权证券出售时，它们被重新归类为留存收益。如果这些股权证券在收购之日没有被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，则它们按FVPL计值，如上所述。
·其他非流动金融资产，如贷款和客户的长期应收款、垫款和其他存款，按摊销成本计价，这反映了货币的时间价值减去预期信贷损失的任何准备金。
本集团以前瞻性方式评估与其按公允价值计值的债务证券有关的预期信贷损失
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收入。债务证券的减值计入“其他财务收入和支出”。
对于按摊余成本计价的其他金融资产，基于其预期信贷损失和汇率损失的减值计入综合损益表的“其他费用”。汇率收益和利息收入采用实际利率法，根据项目的性质，列入合并损益表中的“其他收入”或“其他财务收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在资产负债表中按公允价值确认，并在随后每个报告期结束时按其当前公允价值重新计量。远期汇率合约的估值基于贴现现金流模型，使用报告日期的利率曲线和远期汇率作为可观察的输入。
期权的估值基于修正的Black-Scholes模型，使用波动率和行权价格作为主要的可观察输入。
本集团订立若干衍生金融工具以进行对冲，以减少因暴露于各种业务相关风险而导致本集团业绩的波动。获得风险缓解是因为预期衍生工具的价值或现金流将全部或部分抵消已确认资产或负债的价值或现金流的变化。总体战略旨在减轻合同商定的头寸的货币和利率风险，并部分减轻选定预期交易的风险敞口。
某些衍生金融工具符合对冲会计处理的标准。获得这种会计-套期保值关系的先决条件是建立大量的文件，并定期证明经济套期保值对于会计目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合对冲会计资格的标准，或未在对冲关系中被指定。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合收益表的“其他财务收入和费用”中确认。
此外，本集团已将若干长期债务部分指定为对冲海外业务若干净投资所产生的转换风险。在合并方面，被指定为外国业务净投资对冲的长期债务产生的外币差额在其他全面收益中确认，并在货币换算影响中累积，但在对冲有效的范围内。由于对冲无效而产生的外币差额在损益表中确认为“其他财务收入和费用”。
当套期净投资被处置时，在权益中确认的与套期净投资相关的累计金额的比例部分将作为出售损益的调整转移到综合收益表。
盘存
存货按先进先出法确定的购置成本或生产成本与可变现净值中的较低者计价。这一价值用于合并损益表中的“销售成本”。无法出售的存货在合并损益表中“销货成本”项下完全注销。
应收贸易账款
应收贸易账款最初按其发票金额确认，包括任何相关销售税减去估计收入扣除(如回扣、退款和现金折扣)的调整。
可疑应收账款拨备是使用前瞻性预期信用损失模型(ECL)建立的，该模型包括应收账款在整个持有期内可能发生的违约事件。这些准备金是应收账款在综合资产负债表中的账面金额与估计应收金额之间的差额。可疑贸易应收账款的费用计入综合损益表中确认的营销和销售成本，计入“销售、一般和行政”费用。
法律和环境责任
诺华公司及其子公司在正常业务过程中可能出现的意外情况，如专利诉讼、环境补救责任和其他与产品有关的商业诉讼，以及政府调查和诉讼。当可能出现资源外流，并能对针对子公司的法律或其他纠纷的结果作出可靠估计时，计提拨备。
或有对价
在收购或撤资一家企业时，有必要确认欠以前所有者的或有未来金额，代表合同规定的潜在金额作为负债或资产。对于诺华公司来说，这些通常与与某些资产相关的里程碑或特许权使用费付款挂钩，并按公允价值确认为金融负债或金融资产，然后在随后的每个报告日期重新计量。这些估计通常取决于技术里程碑或市场表现等因素，并根据其付款可能性进行调整，并适当贴现以反映时间的影响。
或有对价负债在以后期间的公允价值变动在综合收益表中确认，对于当前销售的产品在“销售成本”中确认，在知识产权与开发中在“研究与开发”中确认。或有对价资产的变化在“其他收入”或“其他费用”中确认，视其性质而定。
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随着时间推移取消贴现的影响被确认为“利息支出”中的或有对价负债和合并收益表中“其他财务收入和支出”中确认为利息收入的或有对价资产。
固定收益养恤金计划和其他离职后福利
与固定收益养恤金计划和其他离职后福利有关的负债是独立精算师使用预测单位贷记法每年计算的固定收益债务。这类离职后福利计划的当前服务成本包括在雇员所从事的各种职能的人事费用中，而确定福利负债或资产净额的净利息则确认为“其他费用”或“其他收入”。
国库股
库存股最初在其交易日按公允价值入账，该交易日与交易最终完成时的结算日不同。库存股按其面值瑞士法郎从合并股本中扣除0.50 每股。向第三方购买或出售库存股的名义金额与交易价格之间的差额，或作为基于股份的薪酬安排的一部分分配给员工的股份所获得的服务价值之间的差额，在综合权益变动表的“留存收益”中计入。
收入确认
销售诺华集团产品和服务的收入在综合损益表中记为“对第三方的净销售额”，当通过将对承诺的产品和服务的控制权转移给客户而履行了对客户的合同承诺(履行义务)时，确认销售诺华集团产品和服务的收入，实际上所有这些都是在客户向产品发货或收到产品时或服务进行时确认的。如果合同包含客户验收条款，则在满足验收标准时确认收入。如果合同包含多个履约义务，则根据每个履约义务的独立销售价格分配对价。确认的收入数额是基于诺华公司预计在极有可能不会发生重大逆转的情况下，用其商品和服务换取的对价。
诺华用其产品或服务换取的对价可能是固定的，也可能是可变的。当极有可能不会发生重大逆转时，就会考虑可变因素。下面列出了可变考虑的最常见因素。
·给予批发商、零售商、政府机构(包括美国联邦医疗补助计划和美国联邦医疗保险计划)、政府支持的医疗系统、私人医疗系统、药房福利经理、管理的医疗组织、采购组织和其他直接和间接客户的回扣和折扣，以及按存储容量使用计费，在记录相关收入或提供激励措施时计入并记录为收入扣减。使用拨备率应用的这些回扣和折扣是根据各州的条款和条件、计划和客户协议、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、产品定价(包括通胀影响)、合同和产品的组合、分销渠道中的库存水平、法规、合同、渠道和支付者估计的，视个别回扣和折扣安排而定。
·根据创新的按绩效支付协议(即基于结果的安排)给予医疗保健提供者的退款在记录相关销售时拨备并记录为收入扣减。它们是根据该产品的历史经验和临床数据以及个别协议的具体条款来计算的。在历史经验和临床数据不足以可靠估计结果的情况下，收入确认将被推迟，直到不确定性得到解决，直到历史可用或退款权利到期。根据既定流程和实际经验，包括与预期预定义目标相比取得的实际成果，定期调整创新的按业绩计薪协定下的收入扣除准备金。
·向客户提供现金折扣，以鼓励及时付款，并在记录相关销售时拨备并记录为收入扣减。
·货架库存调整通常给予客户，主要是Sandoz部门的客户，以弥补他们在降价生效时持有的库存。当预计价格下降时，根据价格下降对客户估计库存水平的影响，记录货架库存调整的收入扣除准备金。
·如果有诺华同意客户退货的历史经验，并且诺华能够合理地估计未来的预期回报，销售退货拨备将被确认并记录为收入扣减。在此过程中，估计回报率是根据客户退货的历史经验并考虑任何其他相关因素而确定的。这适用于发票金额，也考虑到要销毁的退货产品数量与可以放回库存转售的产品数量。如果出货是以转售或退货的方式进行的，而没有足够的历史经验来估计销售退货，则只有在有消费证据或退货权利到期时才会记录收入。
对第三方的净销售额和收入扣除准备金定期进行调整，以反映经验并反映作为回扣、退款、
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折扣和退货都会被处理。在收入扣除的记录和最终会计核算之间往往有一段时间的滞后。这项准备金是对相关债务的估计，要求在估计这些收入扣除的影响时使用判断。
“其他收入”包括与我们的合作伙伴达成利润分享协议的收入，以及当诺华通过许可保留知识产权权益时知识产权对外许可的特许权使用费和里程碑收入。从许可中赚取的特许权使用费收入在基础销售发生时确认。里程碑收入在极有可能达到相关里程碑事件标准的时间点确认，收入确认逆转的风险微乎其微。“其他收入”还包括来自制造或其他服务等活动的收入，只要此类收入没有记录在对第三方的净销售额中，并在控制权转让给第三方和我们的业绩义务得到履行时确认。
研发
内部研究与发展(R&D)成本于产生期间于综合收益表中全数计入“研究与发展”项下。本集团认为，在美国、欧盟、瑞士或日本等主要市场获得监管当局的营销批准之前，新产品开发过程中固有的监管和其他不确定性因素使内部开发费用无法资本化为无形资产。
向第三方(如合同研发组织)支付的被视为不向诺华转让知识产权的分包研发补偿款项，在发生期间作为内部研发费用支出。此类支付只有在符合确认内部产生的无形资产的标准时才会资本化，通常是在从主要市场的监管机构获得营销批准的情况下。
向第三方支付的许可内或获取知识产权、化合物和产品的款项，包括最初的预付款和随后的里程碑付款，以及其他资产的付款，如用于研发活动的技术，都是资本化的。如果向发起人公司支付额外款项以继续进行研发活动，则对付款的性质进行评估。如果这些额外付款被认为是对分包的研发服务的补偿，而不会导致向诺华公司额外转让知识产权，则这些额外付款将被计入费用。如果此类额外付款被视为对向诺华公司转让额外知识产权的补偿，则这些额外付款将被资本化，风险由发起公司承担。由于内部研发活动的技术可行性只能通过从主要市场的监管机构获得相关产品的营销批准来证明，因此与知识产权研发和其他资产有关的后续内部研发成本被计入费用。
为支持上市产品的持续注册而进行的批准后研究的成本被确认为营销费用。监管当局要求作为在主要市场获得上市批准的条件的活动的成本被资本化并确认为当前销售的产品。
在监管机构批准之前生产的库存是完全拨备的，费用包括在合并损益表的“其他费用”中，因为不能保证其最终使用。如果这一库存随后可以出售，则在得到适当监管机构的批准后，或者在欧洲例外地根据人用药品委员会(CHMP)的建议(如果几乎肯定批准的话)，将拨备计入合并损益表中的“其他收入”。
基于股份的薪酬
作为补偿授予的既有诺华股票和美国存托凭证(ADR)在授予日按其市值估值，并立即在综合收益表中列支。
诺华股份的未归属限制性股份(RSS)、限制性股份单位(RSU)和业绩股份单位(PSU)的公允价值以及作为补偿授予员工的ADR在相关归属期间确认为支出。综合损益表中记录的费用计入雇员所从事的各种职能的人事费用。
未归属的限制性股票、受限ADR和RSU仅以计划参与者在归属期间提供服务为条件。它们在授予日按公允价值计价。由于RSU不赋予持有人获得股息的权利，公允价值是基于授予日的诺华股价，并根据预期在持有期内支付的股息的净现值进行调整。在对归属期间内有关没收的假设作出调整后，该等授予的公允价值按直线原则于各个归属期间列支。
PSU须在归属期内达到某些业绩标准，并要求计划参与者在此期间提供服务。以下段落概述了授予PSU的基于股份的薪酬计划的会计政策。
对于必须遵守基于诺华内部绩效指标的绩效标准的PSU，以及取决于计划参与者在归属期内提供服务的条件，费用在归属期内以直线基础确认，并基于关于整个归属期内预期绩效相对于内部绩效指标的假设来确定。该等假设乃基于本集团对该等绩效指标的目标，以及因计划参与者不符合其服务条件而导致的预期没收。这个
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假设在归属期内定期调整。过去服务估计的任何变动立即在综合损益表中记为支出或收入，其余归属期间的金额按直线法支出。因此，在归属期间结束时，整个归属期间的费用代表最终归属的金额。最终归属的权益工具的数量在归属日确定。
对于受基于市场上可观察到的变量的业绩标准约束的PSU，对于诺华公司的计划而言，这是诺华公司在归属期间相对于特定同行公司集团的总股东回报(TSR)，并且取决于计划参与者在归属期间提供服务的条件，费用在归属期间以直线基础确认，并根据归属期间授予的总公允价值确定。《国际财务报告准则》要求，在确定授予日PSU的公允价值时，应考虑市场上可观察到的这些变数。诺华公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了这些PSU在授予之日的公允价值。只有在计划参与者不满足服务条件的情况下，才会对授予的股权工具的数量进行调整。
对于根据计划授予的PSU，在归属期内受基于诺华内部业绩指标的业绩标准和诺华相对于特定同行公司集团的诺华TSR的约束，并取决于计划参与者在归属期内提供服务的条件，费用在归属期内以直线基础确认，并根据与诺华内部业绩指标和TSR相关的业绩标准划分成组成部分来确定，如上文各段所述。
衡量包括TSR绩效标准在内的已授予PSU的公允价值需要使用估计值。用于确定PSU TSR绩效标准公允价值的蒙特卡洛模拟要求与不确定未来事件有关的因素的概率；奖励期限；标的股票或美国存托凭证的授予价格；预期波动性；标的权益工具与同行公司集团的预期相关矩阵；以及无风险利率作为输入参数。
如果计划参与者因退休、残疾或死亡以外的原因离开诺华，则未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU将被没收，除非计划规则的规定或诺华董事会的薪酬委员会另有决定，例如与重组或撤资有关。
政府拨款
来自政府或类似组织的赠款在有合理保证将收到赠款且集团将遵守所有附加条件时，按其公允价值确认。
为补偿费用而收到的政府赠款在必要期间递延并在合并损益表中确认，以便将其与拟补偿的相关费用相匹配。
财产、厂房和设备的会计政策说明了任何相关赠款的处理。
重组费用
重组拨备确认为重组产生的直接支出，只要计划足够详细，并在适当情况下与受影响的人进行了沟通。
增加重组准备金的费用包括在合并损益表的“其他费用”中。
医疗保健缴费
除本附注1“收入确认”所述计划外，政府计划项下要求本集团为国家医疗成本作出贡献的医疗成本缴款征费及费用，在综合损益表的“其他开支”中确认。医疗费用缴费准备金根据实际征收的金额进行调整。这项规定是对相关债务的估计，需要在估计这些医疗费用缴款的影响时使用判断。
所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税，并与它们相关的收入和费用在同一时期确认。所得税包括在此期间发生的利息和罚款，因为它们被认为是所得税。与直接确认为其他全面收益或权益的项目有关的所得税，与所得税应占的相应项目一起确认，直接在其他全面收益或权益中确认。
递延所得税按全面负债法厘定，并按资产或负债的税基与其账面价值之间的暂时性差额计算，以供财务报告之用，但与投资于附属公司及联营公司有关的暂时性差额除外，在该等暂时性差额中，其拨回的时间可予控制，而差额在可预见的将来很可能不会拨回。由于留存收益用于再投资，因此只有在宣布或计划分红时，才会确认因最终分配子公司留存收益而产生的预提或其他税收。此外，递延所得税被确认为净营业亏损结转和税收抵免的净税收影响。
递延税项资产的账面金额减少至不可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的程度。在评估我们在司法管辖区追回递延税项资产的能力时
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当它们出现时，我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近业务的结果。
流动及递延税项资产或负债的估计金额，包括与任何不确定税务状况有关的金额，乃根据本集团经营业务的各个税务管辖区的适用税务法律及法规而厘定，并受根据目前已知事实及情况作出的解释所规限。
纳税申报单基于对税收法律法规的解释，并反映基于这些判断和解释的估计。纳税申报单须经主管税务机关审查，这可能导致进行评估，要求支付额外的税款、利息或罚款。
所得税资产和负债的计算涉及处理在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法律和法规的不确定性。因此，税收状况的估计存在固有的不确定性。不确定税项拨备的税项负债在合并资产负债表中于当期所得税负债内确认。
《国际财务报告准则》新准则、修正案和解释对2022年的影响
集团于2022年并无采用新的国际财务报告准则。此外，于2022年生效的新《国际财务报告准则》修订或解释并未对本集团的综合财务报表产生重大影响。
根据本集团的评估，并无于2022年尚未生效的国际财务报告准则、修订或诠释会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2021年采用具有重大意义的新国际财务报告准则的影响
诺华公司自2021年1月1日起采用以下新的国际财务报告准则：
利率基准改革-第二阶段，对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修订(利率基准改革修订)
利率基准改革修正案自2021年1月1日起生效。这些修订涉及当现有利率基准(即银行间同业拆放利率-IBOR)被替代基准利率取代时可能影响财务报告的问题。利率基准改革对本集团金融工具和风险管理策略的影响并未对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2020年采用重大国际财务报告准则新准则的影响
诺华公司自2020年1月1日起采用以下新的国际财务报告准则：
IFRS 3企业合并修正案
国际会计准则理事会发布了对IFRS 3企业合并的修正，修改了企业的定义，以协助实体评估所获得的一项或一组资产何时应被视为企业。本修订后的标准已适用于2020年1月1日或之后达成的交易。经修订的准则允许实体在逐笔交易的基础上应用可选的集中检验，以评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果满足这一可选的集中度测试，则确定该活动和资产集不是企业。2020年1月1日采用这一经修订的准则，并未对我们的合并财务报表产生重大影响，预计在未来期间也不会产生重大影响。然而，这将取决于未来交易的事实和情况，以及本集团是否决定应用可选的集中度测试来评估所收购的一系列活动和资产是否为企业。
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2.重大交易
本集团采用收购业务会计处理的收购方法，并未选择采用选择性集中检验将收购业务作为单独收购的资产进行会计处理。
2022年的重大交易
创新药物-收购陀螺仪治疗控股公司
2021年12月22日，诺华公司达成协议，收购总部位于英国的眼科基因治疗公司陀螺仪治疗控股公司(Gyroscope)的全部流通股。陀螺仪专注于发现和开发视网膜适应症的基因治疗方法。购买价格包括现金支付美元。0.8 10亿美元，取决于某些惯常的购买价格调整，以及可能高达美元的额外里程碑付款0.7 10亿美元，陀螺仪股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。收购于2022年2月17日完成。
全部购买对价的公允价值为美元。1.0 十亿美元。这笔款项包括一笔预付现金美元。0.8 亿美元(包括习惯购进价格调整)和或有对价的公允价值(美元0.2 10亿美元，陀螺仪股东有资格在实现指定里程碑时获得这笔资金。购买价格分配导致可确认净资产为美元0.9 亿美元，主要由美元的无形资产组成1.1 亿美元和净递延税项负债0.2 十亿美元。商誉相当于美元0.1 十亿美元。
自收购之日起的经营结果并不重要。
2021年的重大交易
Sandoz-收购GSK的头孢菌素抗生素业务
2021年2月10日，桑德斯与葛兰素史克(葛兰素史克)的某些子公司达成协议，收购葛兰素史克的头孢类抗生素业务。
根据协议，Sandoz获得了全球权利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超过100 市场。它排除了葛兰素史克此前剥离的某些品牌在美国、澳大利亚和德国的权利，以及将由葛兰素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中国的权利。这笔交易于2021年10月8日完成。
购买价格由一美元组成350 成交时支付的预付款为百万，最高可达美元的潜在里程碑付款150 100万英镑，GSK将有资格在实现投资组合的某些年度销售里程碑时获得这笔钱。
全部购买对价的公允价值为美元。415 百万美元。这笔款项包括一笔美元的付款。351 百万美元，包括购进价格调整和或有对价的公允价值美元64 100万英镑，葛兰素史克有资格在实现指定的里程碑后获得这笔钱。购买价格分配导致可确认净资产为美元308 百万美元，其中包括美元292 百万美元的无形资产和16 百万递延税项资产。商誉相当于美元107 百万美元。
自收购之日起，2021年的运营结果并不重要。
公司-撤资罗氏控股股份公司的投资
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成股份回购协议，根据协议，诺华公司同意出售53.3 百万(约33.3 %)罗氏控股股份公司的不记名股份，在与罗氏控股股份公司的双边交易中有表决权股份，总代价为美元20.7 十亿美元。因此，诺华从2021年11月3日起停止使用权益法会计。
这笔交易于2021年12月6日完成。诺华公司实现了1美元的收益14.6 10亿美元，记录在关联公司的收入中。
2020年的重大交易
创新药品--收购药品公司
2019年11月23日，诺华与总部位于美国新泽西州帕西帕尼的制药公司Medicines Company签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，诺华于2019年12月5日透过一间附属公司开始要约以美元收购Medicines Company的全部已发行股份85 每股，或总对价约为美元9.6 根据条款，在完全摊薄的基础上，包括与Medicines公司的可转换票据相关的等值股票价值在内的10亿美元现金。收购要约于2020年1月3日到期，2020年1月6日，收购子公司与Medicines Company合并并入，使Medicines Company成为诺华公司的间接全资子公司。诺华通过可用现金以及短期和长期借款为这笔交易提供资金。
药品公司正专注于Inlisiran的开发，这是一种潜在的一流疗法，每年两次，允许患者在常规就诊期间使用Inlisiran，并可能有助于提高患者的依从性和持续降低低密度脂蛋白-C水平。
全部购买对价的公允价值为美元。9.6 十亿美元。购买价格分配导致可确认净资产约为美元7.1 亿美元，包括美元8.5 十亿美元的无形资产1.4
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10亿美元的递延税项净负债和约美元商誉2.5 十亿美元。
自收购之日起2020年的运营业绩并不重要。
Sandoz-收购Aspen Global Inc.的日本业务
2019年11月11日，Sandoz就收购Aspen Pharmacare Holdings Limited的全资子公司Aspen Global Inc.(AGI)的日本业务达成协议。根据协议，Sandoz收购了Aspen Japan K.K.的股份以及AGI持有的相关资产。这笔交易于2020年1月31日完成。
Aspen在日本的产品组合包括非专利药物，重点是麻醉药和专业品牌。此次收购将使Sandoz能够扩大其在全球第三大仿制药市场的存在。
购买价格由欧元组成274 百万(美元303 百万)预付款，减去惯常的购买价格调整欧元27 百万(美元30 百万欧元)，外加最高可达欧元的潜在里程碑付款70 百万(美元77 百万美元)，AGI有资格在实现特定里程碑时获得这笔钱。
全部购买对价的公允价值为欧元。294 百万(美元324 百万)。这笔款项包括一笔欧元的现金付款。247 百万(美元273 百万欧元)和或有对价的公允价值为欧元47 百万(美元51 百万美元)，AGI有资格在实现特定里程碑时获得这笔钱。购买价格分配导致可确认净资产为美元238 百万美元，其中包括美元196 百万无形资产，美元26 百万其他净资产和美元16 百万净递延税项资产。商誉相当于美元86 百万美元。
自收购之日起2020年的运营业绩并不重要。
Sandoz-保留美国皮肤科业务和非专利美国口腔固体产品组合，此前计划剥离
2018年9月6日，诺华宣布，它与Aurobindo Pharma USA Inc.(Aurobindo)达成了一项股票和资产购买协议(SAPA)，以美元出售其Sandoz美国投资组合的特定部分，特别是Sandoz美国皮肤病业务和非专利美国口腔固体产品组合0.8 10亿美元的现金和潜在的溢价。完成交易的条件是获得监管部门的批准。
2020年3月，诺华决定保留Sandoz美国的非专利口服固体和皮肤病业务，并于2020年4月2日与Aurobindo达成共同协议，终止交易。之所以做出这一决定，是因为这笔交易没有在商定的时间内获得美国联邦贸易委员会的批准。
不动产、厂房和设备折旧的累计金额(美元38 百万美元)和无形资产摊销(美元102 自归类之日起未在综合损益表中记录为持有待售资产)于2020年第一季度在综合损益表中确认。此外，对目前销售的美元产品进行减值42 百万美元在2020年第一季度合并损益表中确认。
截至2020年3月31日，Sandoz美国非专利口腔固体和皮肤病业务的资产和负债已从待售处置集团的资产和负债中重新分类。上一年的资产负债表不需要重报。
与出售集团有关的其他全面收入中不包括累计收入或支出。
F-16
3.2022年、2021年和2020年关键数字的细分
诺华公司的业务在全球范围内被划分为二 确定的报告细分市场：创新药品和Sandoz。此外，我们还单独报告公司活动。
报告部分的列报方式与向首席运营决策者(即诺华执行委员会)提交的内部报告一致。报告部门是单独管理的，因为每个部门都研究、开发、制造、分销和销售不同的产品，这些产品需要不同的营销战略。
诺华公司执行委员会负责分配资源和评估报告部门的业绩。
报告部分如下：
创新药品公司研究、开发、制造、分销和销售专利药品。自2022年4月4日起，创新药品部的组织机构为二 商业组织单位：Innovative Medicines International和Innovative Medicines US，专注于核心治疗领域：心血管、免疫、神经科学、实体肿瘤和血液科学；以及其他推广品牌(在眼科和呼吸系统治疗领域)和知名品牌。在2022年4月4日宣布之前，创新药物事业部组织为二 全球业务部门：诺华肿瘤学和诺华制药。
Sandoz开发、制造和营销成品剂型药物以及包括活性药物成分在内的中间产品。Sandoz在全球范围内被组织为三 特许经营：零售仿制药、抗感染药和生物制药。在零售仿制药方面，Sandoz开发、制造和营销小分子药物的成品剂型，供在广泛的治疗领域出售给第三方，包括出售给第三方的抗感染药物成品剂型。在抗感染方面，Sandoz制造和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售仿制药内部使用和销售给第三方客户。在生物制药方面，Sandoz开发、制造和营销蛋白质或其他基于生物技术的产品，包括生物仿制药，并为其他公司提供生物技术制造服务。
与公司有关的收入和支出包括集团总部的成本和主要国家的公司协调职能的成本。此外，公司包括其他非归属于特定部门的收入和支出，如知识产权收入、与离职后福利相关的某些支出、环境补救责任、慈善活动、捐赠和赞助。通常，不会将公司项目分配给细分市场。因此，公司资产及负债主要由净负债(现金及现金等价物、有价证券减去财务债务)、对联营公司的投资、流动及递延税项及非特定分部的环境补救及离职后福利负债组成。
我们的部门得到了诺华生物医学研究所、全球药物开发和运营部门的支持。
·诺华生物医学研究所(NIBR)为创新药物部门开展研究活动，并与Sandoz合作。
·全球药物开发组织监督我们创新药物部门的所有药物开发活动，并与我们的Sandoz部门合作开发其生物仿制药产品组合。
·运营部门，在2022年4月4日宣布内部重组后，将诺华技术运营(NTO)和客户与技术解决方案(CTS)合并。运营部门管理我们创新的Medicines和Sandoz部门的制造业务，并在整个集团范围内提供业务支持服务，如信息技术、房地产和设施服务和采购。
附注1所述会计政策用于报告分部业绩。部门间销售按被视为近似公平交易的金额进行。诺华执行委员会评估各部门的业绩，并根据一系列衡量标准在各部门之间分配资源，包括对第三方的净销售额、营业收入和净营业资产。分部营业资产净额主要包括物业、厂房及设备、使用权资产、无形资产、商誉、存货及贸易及其他营业应收账款减去营业负债。
F-17
分段--合并损益表
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)1
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
对第三方的净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
对其他细分市场的销售
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
净销售额
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
营业收入
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||
|
(亏损)/联营公司的收入
|
-
|
|
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||
|
利息支出
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他财务收支
|
|
-
|
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|
税前收入
|
|
|
|||||||||||||||
|
所得税
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
净收入
|
|
|
|||||||||||||||
|
归因于：
|
|||||||||||||||||
|
诺华制药的股东
|
|
|
|||||||||||||||
|
非控制性权益
|
|
-
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
净收入包括：
|
|||||||||||||||||
|
利息收入
|
|
|
|||||||||||||||
|
财产、厂房和设备折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
使用权资产折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
财产、厂房和设备减值费用净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
使用权资产减值准备
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
无形资产减值准备净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
金融资产减值费用和公允价值变动净额
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|||||||||||
|
对重组条款的补充
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
诺华股权计划的股权薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
1 抵销主要涉及对其他细分市场的销售和相应的售出商品成本的抵销。
|
|||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
F-18
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)1
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
对第三方的净销售额
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
对其他细分市场的销售
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
净销售额
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
|||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
销售、一般和行政管理
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
研发
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
其他收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
其他费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
营业收入
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
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|
来自相联公司的收入
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|
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利息支出
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-
|
-
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其他财务收支
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-
|
-
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|
税前收入
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所得税
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-
|
-
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|
净收入
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|
|
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|
归因于：
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|
诺华制药的股东
|
|
|
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|
非控制性权益
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
|
净收入包括：
|
|||||||||||||||||
|
利息收入
|
|
|
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|
财产、厂房和设备折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
使用权资产折旧
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
财产、厂房和设备减值费用净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
无形资产减值准备净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
金融资产减值费用和公允价值变动净额
|
|
|
-
|
|
|
|
|||||||||||
|
对重组条款的补充
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
诺华股权计划的股权薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
1 抵销主要涉及对其他细分市场的销售和相应的售出商品成本的抵销。
|
|||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
F-19
细分-合并资产负债表
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)1
|
集团化
|
||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||
|
总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
总负债
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
总股本
|
|
|
|||||||||||||||
|
净债务 2
|
|
|
|
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|
净营业资产
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|
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|
包括在资产和负债中的有：
|
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|
财产、厂房和设备合计
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
物业、厂房和设备的附加费 3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
对使用权资产的补充 3
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
商誉和无形资产总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
商誉和无形资产的增加 3
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
对联营公司的总投资
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
|
增加对相联公司的投资
|
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|
|
|
|
|||||||||||
|
现金及现金等价物、有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
金融债务和衍生金融工具
|
|
|
|
|
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|
当期所得税负债和递延所得税负债
|
|
|
|
|
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|
1 抵销主要涉及对公司间应收款和其他分部和库存的应付款的抵销
|
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|
2 附注29提供了与净债务有关的补充披露
|
|||||||||||||||||
|
3 不包括企业收购的影响
|
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下表显示了占集团总额中至少一个的5%以上的国家，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度对第三方的净销售额的区域信息，以及截至2022年和2021年12月31日的选定非流动资产的区域信息：
|
对第三方的净销售额1
|
选定非流动资产合计2
|
||||||||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
%
|
2021
|
%
|
2020
|
%
|
2022
|
%
|
2021
|
%
|
|||||||||||
|
国家
|
|||||||||||||||||||||
|
瑞士
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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美国
|
|
|
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法国
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德国
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中国
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日本
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其他
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集团化
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区域
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欧洲
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美洲
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|
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|
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|
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|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
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|
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|||||||||||
|
集团化
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
1 按客户所在地划分的对第三方的净销售额
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2 不动产、厂房和设备总额；使用权资产；商誉；无形资产；对关联公司和其他非流动资产的投资，不包括离职后福利资产
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F-20
集团的最大、第二及第三大客户约占16 %, 11 %和7 %分别为对第三方的净销售额(2021年：17 %, 11 %和6 %分别为；2020年：17 %, 11 %和6 %，分别)。所有细分市场在2022年、2021年和2020年都向这些客户销售了产品。
未偿还贸易应收账款的最高金额来自这三个客户，总额约为16 %, 14 %和7 %分别为2022年12月31日的应收贸易账款(2021年：16 %, 12 %和7 %，分别)。
细分-对第三方的净销售额
按地区划分的对第三方的净销售额1
|
2022 百万美元 |
2021 百万美元 |
变化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百万美元 |
变化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
创新药物
|
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|
欧洲
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市场中
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|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中在新兴成长型市场
|
|
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||||||
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桑多兹
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欧洲
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|
|
-
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市场中
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
其中在新兴成长型市场
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
集团化
|
|||||||||||
|
欧洲
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
我们
|
|
|
|
|
|
||||||
|
亚洲/非洲/澳大拉西亚
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
加拿大和拉丁美洲
|
|
|
|
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
在成熟的市场中
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
其中在新兴成长型市场
|
|
|
|
|
|
||||||
|
1 按客户所在地对第三方的净销售额。新兴增长市场包括美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场以外的所有市场。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-21
创新药品事业部按核心治疗领域向第三方净销售；其他推广品牌；以及知名品牌
|
2022 百万美元 |
2021 百万美元1 |
变化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百万美元1 |
变化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
心血管病
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|
Entresto
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|
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列克维奥
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NM
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NM
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全心血管
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||||||
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|
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|
免疫学
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|||||||||||
|
科森提克斯
|
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|
|
|
|
||||||
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Xolair 2
|
|
|
-
|
|
|
||||||
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伊拉里斯
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
NM
|
NM
|
||||||||
|
总免疫学
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
神经科学
|
|||||||||||
|
吉伦亚
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
|
|
|
|
|
||||||
|
凯辛普塔
|
|
|
|
|
NM
|
||||||
|
梅曾特
|
|
|
|
|
|
||||||
|
艾莫维格
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
全神经科学
|
|
|
|
|
|
||||||
|
实体瘤
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|||||||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
|
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
卢塔瑟罗岛
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
皮克雷
|
|
|
|
|
|
||||||
|
普卢维托
|
|
NM
|
|
NM
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Tabrecta
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|
|
|
|
|
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全实体肿瘤
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|
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|
||||||
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|
血液学
|
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|
Promacta/Revolade
|
|
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|
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|
塔西尼亚
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
雅卡维
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|
|
-
|
|
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||||||
|
金利亚
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
阿达克维奥
|
|
|
|
|
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||||||
|
Scemblix
|
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|
NM
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
全血液学
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2022 百万美元 |
2021 百万美元1 |
变化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百万美元1 |
变化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
其他推广品牌
|
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|
卢森提斯
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
西得拉
|
|
|
|
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||||||
|
Ultibro集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Beovu
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
其他呼吸道
|
|
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|
|
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|
其他推广品牌总数
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-
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|
推广品牌总数
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|
知名品牌
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善得定
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-
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|
-
|
||||||
|
加尔沃斯集团化
|
|
|
-
|
|
-
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||||||
|
Gleevec/Glivec
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exforge集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Diovan集团化
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Voltaren/Cataflam
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
佐瑞斯/认证
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
尼奥拉尔/桑迪蒙(E)
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
代工制造
|
|
|
|
NM
|
|||||||
|
其他
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
知名品牌总数
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
1 重新分类以反映2022年4月4日宣布的新的创新药品部门结构
|
|||||||||||
|
2 对第三方的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
F-22
2022年排名前20位的创新药品事业部品牌对第三方的净销售额
|
品牌 |
品牌分类依据
治疗区域，其他 推广品牌或 知名品牌 |
主要适应症 |
我们 百万美元 |
其余部分 世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学
|
牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭、高血压
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
其他推广品牌
|
老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病黄斑水肿(DME)、视网膜静脉阻塞(RVO)
|
|
|
|||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性佐剂性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突变适应症的肿瘤不可知性
|
|
|
|
||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化(MF)、真性多细胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD)
|
|
|
|||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
|
|
|
||||||
|
Xolair 1
|
免疫学
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症类癌
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学
|
自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风)
|
|
|
|
||||||
|
凯辛普塔
|
神经科学
|
复发缓解型多发性硬化症(RRMS)
|
|
|
|
||||||
|
加尔沃斯集团化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST)
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
金利亚
|
血液学
|
儿童和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)、滤泡性淋巴瘤(FL)
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/结节性硬化症(TSC)
|
|
|
|
||||||
|
前20大品牌合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
|
|
|
||||||||
|
1 对第三方的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
F-23
2021年排名前20位的创新药品事业部品牌对第三方的净销售额
|
品牌 |
品牌分类依据
治疗区域，其他 推广品牌或 知名品牌1 |
主要适应症 |
我们 百万美元 |
其余部分 世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学
|
牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、牛皮癣关节炎(PSA)、非放射学中枢性脊柱炎(nr-axSpA)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
其他推广品牌
|
老年性黄斑变性(AMD)
|
|
|
|||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性佐剂黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)
|
|
|
|
||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 2
|
免疫学
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)、鼻息肉
|
|
|
|||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症类癌
|
|
|
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
|
|
|
||||||
|
加尔沃斯集团化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学
|
自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风)
|
|
|
|
||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST)
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/结节性硬化症(TSC)
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
金利亚
|
血液学
|
儿科和青壮年急性淋巴细胞白血病(ALL)、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)
|
|
|
|
||||||
|
Ultibro集团化
|
其他推广品牌
|
慢性阻塞性肺疾病(COPD)
|
|
|
|||||||
|
前20名产品合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
|
|
|
||||||||
|
1 品牌分类已更改，以反映2022年4月4日宣布的新的创新药品部门结构。
|
|||||||||||
|
2 对第三方的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
F-24
2020年排名前20位的创新药品事业部品牌对第三方的净销售额
|
品牌 |
品牌分类依据
治疗区域，其他 推广品牌或 知名品牌1 |
主要适应症 |
我们 百万美元 |
其余部分 世界 百万美元 |
总计 百万美元 |
||||||
|
科森提克斯
|
免疫学
|
牛皮癣(PSO)、强直性脊柱炎(AS)、银屑病关节炎(PSA)
|
|
|
|
||||||
|
吉伦亚
|
神经科学
|
复发性多发性硬化(RMS)
|
|
|
|
||||||
|
Entresto
|
心血管病
|
慢性心力衰竭
|
|
|
|
||||||
|
塔西尼亚
|
血液学
|
慢性粒细胞白血病(CML)
|
|
|
|
||||||
|
卢森提斯
|
其他推广品牌
|
老年性黄斑变性(AMD)
|
|
|
|||||||
|
Promacta/Revolade
|
血液学
|
免疫性血小板减少(ITP)、重型再生障碍性贫血(SAA)
|
|
|
|
||||||
|
塔芬拉尔 + 麦金主义者
|
实体瘤
|
BRAF V600+转移性佐剂黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌(NSCLC)
|
|
|
|
||||||
|
善得定
|
知名品牌
|
肢端肥大症类癌
|
|
|
|
||||||
|
雅卡维
|
血液学
|
骨髓纤维化、真性红细胞增多症
|
|
|
|||||||
|
Xolair 2
|
免疫学
|
严重过敏性哮喘(SAA)、慢性自发性荨麻疹(CSU)
|
|
|
|||||||
|
加尔沃斯集团化
|
知名品牌
|
2型糖尿病
|
|
|
|||||||
|
Gleevec/Glivec
|
知名品牌
|
慢性粒细胞白血病(CML)、胃肠道间质瘤(GIST)
|
|
|
|
||||||
|
Afinator/Votubia
|
知名品牌
|
乳腺癌/结节性硬化症(TSC)
|
|
|
|
||||||
|
Diovan集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
Exforge集团化
|
知名品牌
|
高血压
|
|
|
|
||||||
|
佐尔根斯马
|
神经科学
|
脊髓性肌萎缩症
|
|
|
|
||||||
|
伊拉里斯
|
免疫学
|
自发性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD痛风)
|
|
|
|
||||||
|
基斯卡利
|
实体瘤
|
HR+/HER2-转移性乳腺癌
|
|
|
|
||||||
|
Exjade/Jadeu
|
知名品牌
|
慢性铁超载
|
|
|
|
||||||
|
Votrient
|
实体瘤
|
肾细胞癌(RCC)
|
|
|
|
||||||
|
前20名产品合计
|
|
|
|
||||||||
|
投资组合的其余部分
|
|
|
|
||||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
|
|
|
||||||||
|
1 品牌分类已更改，以反映2022年4月4日宣布的新的创新药品部门结构。
|
|||||||||||
|
2 对第三方的净销售额反映了Xolair所有适应症的销售额。
|
|||||||||||
Sandoz部门按业务特许经营向第三方净销售额
|
2022 百万美元 |
2021 百万美元 |
变化
(2021 to 2022) 美元% |
2020 百万美元 |
变化
(2020 to 2021) 美元% |
|||||||
|
零售业泛型 1
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
生物制药
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
抗感染药物 1
|
|
|
-
|
|
-
|
||||||
|
部门对第三方的净销售额合计
|
|
|
-
|
|
|
||||||
|
1 Sandoz向第三方销售的抗感染药净销售额总计为美元
|
|||||||||||
Sandoz的产品组合广泛分布在2022年、2021年和2020年。
F-25
细分--其他收入
|
创新药物
|
桑多兹
|
公司(包括淘汰)
|
集团化
|
||||||||||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
利润分享收入
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
特许使用费收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
里程碑式收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
其他 1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
其他收入合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
1 其他包括制造或提供其他服务等活动的收入，但此类收入不计入对第三方的净销售额。
|
|||||||||||||||||||||||||
4.相联公司
|
净利润表效应
|
其他综合收益效应 1
|
总综合收益效应
|
|||||||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
瑞士罗氏控股公司
|
|
|
|
-
|
|
|
|||||||||||||
|
其他
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
联营公司
|
-
|
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|||||||||||
|
1 2021年，诺华在关联公司确认的其他全面收入中的份额，扣除税金后为美元
|
|||||||||||||||||||
诺华公司有某些非重大投资，并在2021年12月6日被剥离给罗氏的罗氏控股股份公司巴塞尔(Roche)有重大投资，这些投资被视为关联公司。
罗氏控股公司
2021年11月3日，诺华公司与罗氏控股公司达成协议，剥离其33.3 %罗氏控股公司(Roche Holding AG)有表决权的股份，约占6.2 %在罗氏未偿还的有投票权和无投票权股权工具总额中，以美元出售给罗氏20.7 十亿美元现金。因此，诺华从2021年11月3日起停止使用权益法会计。
撤资交易于2021年12月6日完成，诺华实现了美元收益14.6 10亿美元，记录在关联公司的收入中。请参阅注释2。
集团持有的罗氏有表决权股份为33.3 %2020年12月31日。这笔投资大约相当于6.2 %截至2020年12月31日，罗氏未偿还的有投票权和无投票权股权工具总额。
由于在诺华公司公布综合财务业绩时无法获得罗氏公司的全年财务数据，因此使用分析师估计调查来估计该集团在罗氏公司净收入中所占的份额。这些估计与实际结果之间的任何差异已在本集团的综合财务报表中进行调整(如有)。由于诺华从2021年11月3日开始停止使用权益法会计，撤资于2021年12月6日结束，因此2022年集团的合并财务报表没有进行此类调整。
2021年，从罗氏收到的与其2020年净收入分配有关的股息为美元522 百万美元。
在2021年和2020年对这项投资应用诺华公司会计原则的综合损益表影响如下：
|
(百万美元)
|
2021
|
2020
|
|||
|
诺华在罗氏预计本年度合并净收入中的份额
|
|
|
|||
|
上年调整数
|
|
-
|
|||
|
与无形资产有关的公允价值调整摊销，2021年税后净额：美元
|
-
|
-
|
|||
|
撤资罗氏投资的收益 1
|
|
||||
|
净收益效应
|
|
|
|||
|
1 撤资罗氏投资的收益包括货币兑换效应(见附注8.1)和其他综合收益效应的循环利用，总额达1美元
|
|||||
F-26
5.利息支出和其他财务收支
利息支出
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
利息支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
租赁负债利息支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
贴现长期负债和资本化借款成本产生的费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
利息支出总额
|
-
|
-
|
-
|
||||
其他财务收支
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
利息收入
|
|
|
|
||||
|
其他财务收入
|
|
|
|
||||
|
财务费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
货币结果，净额
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
其他财务收入和支出合计
|
|
-
|
-
|
||||
6.所得税
税前收入
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
瑞士 1
|
|
|
|
||||
|
外国
|
|
|
|
||||
|
税前收入
|
|
|
|
||||
|
1 瑞士2021年的税前收入包括1美元
|
|||||||
当期和递延所得税费用
所得税规定的重要组成部分如下：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
瑞士
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
外国
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
当期所得税支出
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
瑞士
|
-
|
|
-
|
||||
|
外国
|
|
|
|
||||
|
递延税项收入
|
|
|
|
||||
|
所得税费用
|
-
|
-
|
-
|
||||
关于税率的分析
诺华公司在许多国家都有大量的业务，因此需要在不同的税收管辖区缴纳所得税。这导致不可纳税或不可扣除的收入和支出项目(永久性差异)或在这些税收管辖区按不同的法定税率征税的收入和支出项目的差异。因此，我们的适用税率和有效税率之间存在差异。
适用税率因本集团税前收入组合的变化及法定税率的变化而逐年变动，因为适用税率是根据各附属公司的税前收入计算的加权平均税率。
造成本集团整体适用税率与实际税率之间差异的主要因素如下表所示：
|
(以百分比表示)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
适用税率
|
|
|
|
||||
|
不准许开支的影响
|
|
|
|
||||
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利用从前期结转的以前未确认的税项损失的影响
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-
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减税后入息课税的影响
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-
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-
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-
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无须缴税的入息的影响 1
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-
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-
|
-
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税收抵免和免税额的影响
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-
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-
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-
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解除或有对价负债的效果
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-
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-
|
-
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税率变动对流动和递延税项资产负债的影响
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-
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递延税项资产解除确认和撤销的影响
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子公司投资的减记和冲销的效果
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-
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上一年度项目的影响
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不确定税收头寸变动的影响
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其他项目的效果
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实际税率
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1 2021年包括免税收入的影响(-
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我们的有效税率波动主要基于不同法定税率的国家之间税前收入的变化、按降低税率征税的收入、不允许支出的影响、不应纳税收入的影响、税收抵免和免税额的影响、上一年度项目的影响、递延税项资产计量的变化、不确定税位的变化以及税法的变化。上表提供了重要项目的详细信息
F-27
这影响了不同年份的有效税率的可比性。
税损结转的利用使税费降低了1美元1 2022年为100万，按美元计算5 2021年达到100万，并按美元29 到2020年将达到100万。
7.每股收益
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2022
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2021
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2020
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诺华制药股东应占净收益(百万美元)
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股份数量(单位：百万)
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用于基本每股收益的加权平均流通股数量
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从期权中归属限制性股份、限制性股份单位和摊薄股份的调整
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稀释后每股收益中的加权平均股数
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基本每股收益(美元)
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稀释后每股收益(美元)
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基本每股收益(EPS)为诺华制药股东应占净收益除以报告期内的加权平均流通股数计算得出。这一计算不包括本集团购买并作为库存股持有的已发行股份的平均数。
对于稀释每股收益，加权平均流通股数量进行调整，以假设所有限制性股票、限制性股份单位的归属，以及已发行的诺华股票期权产生的所有潜在摊薄股份的转换。
F-28
8.综合全面收益表的变动
综合全面收益表包括本集团本年度的净收入以及本集团综合资产负债表中记录的所有其他估值调整，而根据国际财务报告准则，该等调整并未计入综合收益表。这些因素包括金融工具的公允价值调整、固定收益养恤金计划的精算损益以及扣除税收后的货币换算影响。
|
(百万美元) |
注意事项 |
公允价值 调整 关于金融学 仪器 |
精算 得/(失) 从已定义的 福利计划 |
累计 货币 翻译 效果 |
总价值
调整 归因于 诺华制药 股东 |
非- 控管 利息 |
总价值 调整 |
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|
2019年12月31日的价值调整
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
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|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元-
|
|
|
|
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|
净投资对冲
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
|
|
-
|
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
|
|
|
|
||||||||||
|
2020年总价值调整
|
|
|
|
|
-
|
|
|||||||||
|
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为留存收益
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
与撤资相关的价值调整
|
|
|
|
||||||||||||
|
合并实体所有权变更的影响
|
-
|
-
|
|
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|
2020年12月31日的价值调整
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元-
|
|
|
|
||||||||||||
|
净投资对冲，扣除美元税后的净额
|
|
|
|
||||||||||||
|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2021年总价值调整
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为扣除税款后的留存收益
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
与撤资相关的价值调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
2021年12月31日的价值调整
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
权益证券的公允价值调整，扣除税款后的美元
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
净投资对冲，扣除美元税后的净额-
|
|
|
|
||||||||||||
|
固定福利计划，扣除税额(美元)-
|
-
|
-
|
|
-
|
|||||||||||
|
货币换算影响，扣除美元税后的净额
|
8.1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
2022年总价值调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
出售股权证券的公允价值调整，重新分类为扣除税收后的留存收益
|
-
|
-
|
-
|
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|
与撤资相关的价值调整，扣除税款后的美元-
|
|
|
|
||||||||||||
|
2022年12月31日的价值调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
1 包括指定为金融资产的权益证券的公允价值调整，这些资产通过其他全面收益按公允价值估值，随后不会再循环进入综合损益表
|
|||||||||||||||
F-29
8.1)2022年，净累计货币换算收益为美元13 由于剥离子公司，通过损益表循环使用了100万美元。2021年，净累计货币换算收益为美元3.2 由于撤资了对罗氏的投资，通过损益表循环使用了10亿美元。见附注2和4。2020年，不是 货币兑换损失或收益通过损益表循环使用。
9.物业、厂房及设备
下表汇总了2022年期间不动产、厂房和设备的转移情况：
|
(百万美元) |
土地 |
建筑物 |
施工 正在进行中 |
机械设备
及其他 装备 |
总计 |
||||||
|
2022年1月1日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
|
累计折旧和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
2022年1月1日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
收购业务的影响
|
|
|
|||||||||
|
重新分类
|
|
-
|
|
||||||||
|
加法
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|
处置和取消认可
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
折旧费
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
减值费用冲销
|
|
|
|
|
|||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
2022年12月31日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
|
累计折旧和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
购买房产、厂房和设备的承诺
|
|
||||||||||
|
资本化借款成本
|
|
||||||||||
F-30
下表汇总了2021年期间不动产、厂房和设备的转移情况：
|
(百万美元) |
土地 |
建筑物 |
施工 正在进行中 |
机械设备
及其他 装备 |
总计 |
||||||
|
2021年1月1日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
|
累计折旧和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
2021年1月1日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
重新分类
|
|
-
|
|
||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
||||||
|
处置和取消认可
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
折旧费
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
减值费用冲销
|
|
|
|
|
|
||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|||||||||||
|
2021年12月31日
|
|||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
||||||
|
累计折旧和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
||||||
|
购买房产、厂房和设备的承诺
|
|
||||||||||
|
资本化借款成本
|
|
||||||||||
下表按报告分部显示了财产、厂房和设备减值费用和冲销：
|
减值费用
|
减值冲销
|
||||||||||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
创新药物
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
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|
桑多兹
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
-
|
||||||||||||
|
总计
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||
F-31
10.使用权资产和租赁负债
下表汇总了使用权资产的变动情况：
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(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
1月1日的使用权资产
|
|
|
|||
|
收购业务的影响
|
|
||||
|
加法
|
|
|
|||
|
折旧费
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-
|
-
|
|||
|
减值费用 1
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-
|
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|
租赁合同终止 2
|
-
|
-
|
|||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
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|
截至12月31日的使用权资产总额
|
|
|
|||
|
1 2022年的减值费用记录在创新药品部门。
|
|||||
|
2 租赁合同终止还包括对现有租赁的修改，导致使用权资产减少，以及因分租而减少。
|
|||||
下表按基础资产类别显示了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的使用权资产账面价值和折旧费用：
|
(百万美元) |
十二月三十一日，
2022 账面价值 |
折旧
装药 2022 |
十二月三十一日，
2021 账面价值 |
折旧
装药 2021 |
|||||
|
土地
|
|
|
|
|
|||||
|
建筑物
|
|
|
|
|
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|
车辆
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|
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|
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|
机器和设备以及其他资产
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|
|
|
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|
使用权资产总额
|
|
|
|
|
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下表显示了2022年12月31日和2021年12月31日按到期日分列的租赁负债：
|
(百万美元) |
租赁负债 2022 |
租赁负债
未打折 2022 |
租赁负债 2021 |
租赁负债
未打折 2021 |
|||||
|
不到一年
|
|
|
|
|
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|
在一到两年之间
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|
|
|||||
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两到三年之间
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在三到四年之间
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|||||
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在四到五年之间
|
|
|
|
|
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|
五年后
|
|
|
|
|
|||||
|
租赁总负债
|
|
|
|
|
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|
租赁负债的减去流动部分
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||
|
租赁负债的非流动部分
|
|
|
|
|
|||||
|
尚未开始承租的承担额
|
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有重大的未来现金流出，包括延期期权，不包括租赁负债的衡量。本集团最具实质性的租约，租期延长，代表租赁负债值为美元0.7 十亿美元(2021年：美元0.6 十亿美元)，确定的租赁期限结束日期为2071 (2021: 2071 )。本租赁负债的计量中未包括最多10年的不可强制执行延期选项，且对2022年和2021年的租赁账面价值均无实质性影响。如果业主同意租约续期，租金将参考延展期开始时的市值租金。
于2022年，本集团完成了三宗若干物业、厂房及设备的买卖及回租交易，作为本集团计划专注于主要营运地点的一部分。这些交易带来了净现金流入美元。49 百万美元和美元的认可23 百万美元的租赁负债，以及13 百万美元的使用权资产。使用权资产价值反映了保留的财产、厂房和设备的比例。在管理层认为将行使这些选择权的情况下，已包括延期选择权。负债反映的是未来租赁付款的净现值。出售及回租交易的净收益为美元17 百万美元。在2021年或2020年，没有重大的销售和回租交易。
下表提供了与2022年、2021年和2020年使用权资产和租赁负债有关的补充披露：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
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租赁负债利息支出 1
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短期租赁费用
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|
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低价租赁费用
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租赁现金流出总额
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|
其中：
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短期租赁和低价值租赁的现金流出 2
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|
|
|
||||
|
利息的支付 3
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|
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|
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支付租赁负债 4
|
|
|
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1 加权平均利率为
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2 短期和低价值租赁的现金流量计入经营活动的现金流量净额。本集团承诺于2022年、2022年、2021年及2020年12月31日订立的短期租约组合，与本集团于2022年、2021年及2020年订立的短期租约组合相似。
|
|||||||
|
3 包括在经营活动现金流量净额总额内
|
|||||||
|
4 报告为融资活动中的现金流出，扣除收到的租赁奖励(如果有的话)。
|
|||||||
F-32
2022年、2021年和2020年，持有的净投资和转租使用权资产的收入并不显著。2022年、2021年和2020年，将诺华的物业、厂房和设备出租给第三方的收入并不大。
11.商誉和无形资产
下表汇总了2022年商誉和无形资产的变动情况：
|
商誉
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
推向市场 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
2022年1月1日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累计摊销和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2022年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收购业务的影响
|
|
|
|
||||||||||
|
重新分类 1
|
-
|
|
|
|
|||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|||||||||
|
处置和取消认可 2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
摊销费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累计摊销和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 不同资产类别之间的重新分类，原因是收购的正在进行的研究和开发的产品推出和软件开发完成
|
|||||||||||||
|
2 取消确认不再使用或开发并被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产
|
|||||||||||||
F-33
下表汇总了2021年商誉和无形资产的变动情况：
|
商誉
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
推向市场 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
2021年1月1日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累计摊销和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2021年1月1日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
收购业务的影响
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
重新分类 1
|
-
|
|
|
||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|||||||||
|
处置和取消认可 2
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
摊销费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
减值费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
货币换算效应
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||||||
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
累计摊销和减值
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
账面净值
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1 不同资产类别之间的重新分类，原因是收购的正在进行的研究和开发的产品推出和软件开发完成
|
|||||||||||||
|
2 取消确认不再使用或开发并被认为不具有重大处置价值或其他替代用途的资产
|
|||||||||||||
下表汇总了截至2022年12月31日按报告分部分配的商誉和无形资产账面净值：
|
商誉1
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
推向市场 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
创新药物
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桑多兹
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公司
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|||||||||||
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2022年12月31日的账面净值
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|
|
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|
1 创新的Medicines和Sandoz部门代表着现金产生单位的组合，商誉被分配给这些单位。
|
|||||||||||||
下表汇总了截至2021年12月31日按报告分部分配的商誉和无形资产账面净值：
|
商誉1
|
商誉以外的无形资产
|
||||||||||||
|
(百万美元) |
总计 |
正在进行中
研究和 发展 |
技术 |
目前
推向市场 产品 |
其他
无形的 资产 |
总计 |
|||||||
|
创新药物
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
桑多兹
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
公司
|
|
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|
||||||||||
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2021年12月31日的账面净值
|
|
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|
|
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|||||||
|
1 创新药品和Sandoz部门和公司代表现金产生单位的组合，商誉分配给这些单位。
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日，当前销售的产品类别中最重要的无形资产是列克维奥(创新药品：收购药品公司)和佐尔根斯马(创新药物：收购AVEXIS Inc.)截至2022年12月31日，账面价值和剩余摊销期限列克维奥是美元7.4 十亿美元，13 年(2021年：美元7.9 十亿美元，14 年)，以及佐尔根斯马美元5.9 十亿美元，8 年(2021年：美元6.6 十亿美元，9 分别为数年)。
创新的Medicines和Sandoz部门的现金产生部门，商誉分配给这些部门，
F-34
每一家都包括一组规模较小的现金产生单位。分配商誉的现金产生单位组的可收回金额的估值方法是基于公允价值减去处置成本。
在计算中使用了以下假设：
|
(以百分比表示) |
创新型
药品 |
桑多兹 |
|||
|
终端增长率
|
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|||
|
贴现率(税后)
|
|
|
|||
所有分部的折现率均考虑本集团的加权平均资本成本，经调整后接近可比市场参与者的加权平均资本成本。
对所有包含商誉的现金产生单位的公允价值减去出售成本进行审查，以确定关键假设合理可能发生变化的影响。特别是，我们考虑了贴现率的增加，终端增长率的下降，以及对预测现金流的某些负面影响。关键假设的这些合理可能的变化并不意味着减值。
附注1.重大会计政策-商誉及无形资产减值“提供有关本集团如何进行商誉及无形资产减值测试的额外披露。
下表按报告段显示了无形资产减值准备和冲销：
|
减值费用
|
减值冲销
|
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|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
创新药物 1
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
桑多兹
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
公司
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
总计
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
|
1 2022年包括减值美元
|
|||||||||||||
|
2021年包括减值美元
|
|||||||||||||
|
2020年包括减值美元
|
|||||||||||||
F-35
12.递延税项资产和负债
|
(百万美元) |
财产， 植物和 装备 |
无形的 资产 |
养老金和
其他好处 义务 员工的比例 |
盘存 |
税损 进位- 远期 |
其他资产， 条文 和应计项目 |
总计 |
||||||||
|
截至2022年1月1日的递延税项总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
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截至2022年1月1日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
截至2022年1月1日的递延税款净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
2022年1月1日
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
记入[记入]收入贷方
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|
||||||||
|
记入股权
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|||||||||||||
|
贷记/(记入)其他全面收入
|
-
|
-
|
|
-
|
|||||||||||
|
收购业务的影响
|
-
|
|
|
-
|
|||||||||||
|
其他动作
|
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税项总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为：
|
|
||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税项资产
|
|
||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税项负债
|
-
|
||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税金净余额
|
|
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的递延税项总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
截至2021年1月1日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年1月1日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
2021年1月1日
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
记入[记入]收入贷方
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
|
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||||||||
|
记入股权
|
-
|
-
|
|||||||||||||
|
贷记/(记入)其他全面收入
|
-
|
|
-
|
||||||||||||
|
收购业务的影响
|
-
|
|
-
|
||||||||||||
|
其他动作
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项总资产
|
|
|
|
|
|
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|
||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项负债总额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
在同一税务管辖区内抵销下列金额的递延税项资产和负债后，余额为：
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项资产
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项负债
|
-
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税金净余额
|
|
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
F-36
由于本集团有能力控制任何未来的冲销，而未汇出的收益则保留于海外子公司作再投资之用，故尚未确认应就汇出境外附属公司的收益支付的预扣税及其他税款的递延税项负债。留作再投资于本集团境外附属公司的未汇出收益总额估计约为美元，如汇回本集团则须缴交预扣税或其他税款32 2022年，(2021年：美元29 十亿美元)。
已确认或未确认为递延税项资产的税损结转总值及其到期日如下：
|
(百万美元)
|
无法识别
|
公认的
|
2022年合计
|
||||
|
一年
|
|
|
|
||||
|
两年
|
|
|
|
||||
|
三年
|
|
|
|
||||
|
四年
|
|
|
|
||||
|
五年
|
|
|
|
||||
|
五年多
|
|
|
|
||||
|
不受有效期限制
|
|
|
|
||||
|
总计
|
|
|
|
||||
|
(百万美元)
|
无法识别
|
公认的
|
2021年总额
|
||||
|
一年
|
|
|
|
||||
|
两年
|
|
|
|
||||
|
三年
|
|
|
|
||||
|
四年
|
|
|
|
||||
|
五年
|
|
|
|
||||
|
五年多
|
|
|
|
||||
|
不受有效期限制
|
|
|
|
||||
|
总计
|
|
|
|
||||
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
已到期结转的税损
|
|
|
|
||||
与相关集团实体的应课税亏损及税项抵免结转有关的递延税项资产，只要被认为未来的应课税溢利可能会在可用来抵销该等亏损及税项的各自税务管辖区内可得，则予以确认。
13.金融和其他非流动资产
金融资产
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
股权证券
|
|
|
|||
|
债务证券
|
|
|
|||
|
基金投资
|
|
|
|||
|
财务投资总额
|
|
|
|||
|
融资转租的长期应收账款
|
|
|
|||
|
其他长期应收账款
|
|
|
|||
|
或有代价应收账款 1
|
|
|
|||
|
长期贷款、垫款和保证金
|
|
|
|||
|
金融资产总额
|
|
|
|||
|
1 附注29提供了与或有对价有关的补充披露。
|
|||||
其他非流动资产
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
递延补偿计划
|
|
|
|||
|
预付离职后福利计划 1
|
|
|
|||
|
其他非流动资产
|
|
|
|||
|
其他非流动资产合计
|
|
|
|||
|
1 附注25提供了与任职后福利有关的补充披露。
|
|||||
F-37
14.库存
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
原材料、耗材
|
|
|
|||
|
正在进行的工作
|
|
|
|||
|
成品
|
|
|
|||
|
总库存
|
|
|
|||
下表显示了在合并损益表的“销货成本”中确认为费用的存货金额：
|
(数十亿美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
销货成本
|
-
|
-
|
-
|
||||
下表显示了在合并损益表中记录的已确认的库存准备金额和库存准备冲销金额：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
库存拨备
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
冲销库存拨备
|
|
|
|
||||
这些逆转主要是由于最初需要额外的质量控制检查的产品的放行，以及对在监管批准之前生产但后来获得批准的库存值的重新评估。
15.贸易应收账款
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
应收贸易账款总额
|
|
|
|||
|
可疑贸易应收账款拨备
|
-
|
-
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
下表汇总了可疑贸易应收账款准备的变动情况：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||
|
一月一日
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
计入综合损益表的可疑应收账款准备
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
可疑贸易应收账款准备的使用
|
|
|
|
||||
|
冲销记入综合损益表的可疑应收账款准备
|
|
|
|
||||
|
货币换算效应
|
|
|
-
|
||||
|
12月31日
|
-
|
-
|
-
|
||||
下表显示了与诺华客户建立的付款条款和条件中规定的未逾期的应收账款，以及对可疑应收账款的逾期金额和相关拨备的分析：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
未逾期
|
|
|
|||
|
逾期不超过一个月
|
|
|
|||
|
逾期一个月以上但不足三个月
|
|
|
|||
|
逾期三个月以上但不足六个月
|
|
|
|||
|
逾期六个月以上但不到一年
|
|
|
|||
|
逾期一年以上
|
|
|
|||
|
可疑贸易应收账款拨备
|
-
|
-
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
应收贸易余额是指我们的客户应支付的金额，这些客户主要是药品批发商、零售商、私人医疗系统、政府机构、托管护理提供者、药房福利经理和政府支持的医疗系统。我们特别监测被认为信用风险较高的国家的应收贸易账款水平。在评估风险时，我们会考虑宏观经济环境、历史经验、国家和政治风险，以及其他相关信息。这些风险因素受到定期监测，以确定风险分类的任何调整。来自信用风险较高国家的逾期应收账款大多来自地方政府或政府资助的实体。在这些信用风险较高的国家，不断恶化的信贷和经济状况以及其他因素已经并可能继续导致收集这些数据的平均时间延长。
F-38
应收贸易账款，并可能要求本集团重新评估该等应收贸易账款于未来期间的预期信贷损失金额。截至2022年12月31日，逾期一年以上的金额在信用风险较高的国家并不显著。
应收贸易账款总额包括以下列主要货币计价的金额：
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
美元(U.S.)
|
|
|
|||
|
欧元(欧元)
|
|
|
|||
|
俄罗斯卢布(卢布)
|
|
|
|||
|
日元(JPY)
|
|
|
|||
|
英镑(GBP)
|
|
|
|||
|
人民币(CNY)
|
|
|
|||
|
加元(CAD)
|
|
|
|||
|
巴西雷亚尔(BRL)
|
|
|
|||
|
澳元(AUD)
|
|
|
|||
|
瑞士法郎(瑞士法郎)
|
|
|
|||
|
其他货币
|
|
|
|||
|
应收贸易账款总额，净额
|
|
|
|||
16.有价证券、商品、定期存款、衍生金融工具以及现金和现金等价物
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
商品
|
|
|
|||
|
债务证券
|
|
|
|||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
|
|
|||
|
衍生金融工具
|
|
|
|||
|
有价证券、商品、定期存款和衍生金融工具总额
|
|
|
|||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始到期日超过90天的债务证券、定期存款和短期投资绝大多数以美元计价。
现金和现金等价物
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
经常账户
|
|
|
|||
|
原始到期日不足90天的定期存款和短期投资
|
|
|
|||
|
现金和现金等价物合计
|
|
|
|||
F-39
17.其他流动资产
|
(百万美元)
|
2022
|
2021
|
|||
|
增值税应收账款
|
|
|
|||
|
可追回的预扣税
|
|
|
|||
|
预付费用
|
|
|
|||
|
应收或有代价 1
|
|
||||
|
其他应收款和流动资产
|
|
|
|||
|
其他流动资产总额
|
|
|
|||
|
1 附注29提供了与或有对价有关的补充披露。
|
|||||
18.权益
下表显示了股本的变动情况：
|
(百万美元) |
Jan 1, 2020 |
运动
以年计 |
Dec 31, 2020 |
运动
以年计 |
Dec 31, 2021 |
运动
以年计 |
Dec 31, 2022 |
||||||||
|
股本 1
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||
|
国库股
|
-
|
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
已发行股本
|
|
|
|
-
|
|
-
|
|
||||||||
|
1 诺华制药的股本由面值为瑞士法郎的登记股份组成。
|
|||||||||||||||
下表显示了股票的走势：
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||
|
流通股数量 (单位：百万) |
注意事项 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
总计
诺华公司 股票 |
总计
财政部 股票1 |
总计
杰出的 股票 |
|||||||||||
|
年初余额
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
股票因减资而被注销 2
|
-
|
|
-
|
|
-
|
|
|||||||||||||||
|
被收购的股份将被注销 3
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他股票购买 4
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
行使期权和员工交易 5
|
18.9
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
基于股权的薪酬 5
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
派发给爱尔康员工的股票
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
总移动量
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
|
-
|
||||||||||||
|
年终余额
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
||||||||||||
|
1 大致
|
|||||||||||||||||||||
|
2 诺华通过取消前几年在瑞士证券交易所第二交易线回购的股票来减少股本。
|
|||||||||||||||||||||
|
3 根据瑞士法郎在Six Swiss Exchange第二交易线回购的股票
|
|||||||||||||||||||||
|
4 从员工那里获得的股份，这些股份以前是根据各自的股权参与计划授予他们的
|
|||||||||||||||||||||
|
5 由于行使期权而交付的股份，以及与股权参与计划相关的实物股份交付
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||
18.1)可供分派给股东的股息金额是根据诺华制药根据瑞士债务法典的法律条文厘定的可供分配的留存收益计算。
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
每股股息(瑞士法郎)
|
|
|
|
||||
|
股息支付总额(单位：亿美元)
|
|
|
|
||||
F-40
18.2)下表汇总了库藏股走势：
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
注意事项 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
数量
杰出的 股票 (单位：百万) |
对股票的影响 百万美元 |
|||||||||
|
被收购的股份将被注销 1
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
其他股票购买 2
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
购买库藏股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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行使期权和员工交易 3
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18.9
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基于股权的薪酬 4
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派发给爱尔康员工的股票
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总计
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1 根据瑞士法郎在Six Swiss Exchange第二交易线回购的股票
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2 从员工那里获得的股份，这些股份以前是根据各自的股权参与计划授予他们的
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3 因行使与股权参与计划和库存股交付有关的期权而交付的股份。所交付股份的平均股价显著低于市场价格，反映了行使的期权的执行价。
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4 股权结算股份薪酬根据股份薪酬计划的归属期间在综合收益表中列支。已授出股份及购股权的价值于各自归属期间记入综合股本。此外，超过损益表中确认的费用的可扣税金额所产生的税收优惠计入权益。
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18.3)2021年12月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票15.0 10亿股回购。该安排于2022年7月更新。诺华公司可以随时取消这一安排，但可能需要90天的等待期。
截至2022年12月31日，这些等待期条件不适用，因此，截至2022年12月31日，没有要求根据这一安排记录负债。这项安排下的负债为美元。2.8 截至2021年12月31日。
2021年6月，诺华公司与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，回购诺华公司的股票，以减轻与员工参与计划有关的稀释。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。
这一交易计划承诺已于2021年6月全面执行并到期，因此，不是截至2021年12月31日确认的与该计划相关的责任。
2020年11月，诺华与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，根据其最高美元额度，在第二交易线上回购诺华股票2.5 10亿股回购。诺华公司本可以随时取消这一安排，但需要90天的等待期。因此，这一安排下的承诺反映了银行根据该交易计划在90天滚动期间内的义务购买，或如果较短，则直至该交易计划的到期日。
这项安排下的承担额为美元1.8 截至2020年12月31日。这项交易计划承诺已于2021年3月全面执行并到期，因此，截至2021年12月31日，不存在与该计划相关的责任。
2020年8月，诺华公司与一家银行达成了一项不可撤销、非酌情的安排，回购诺华公司的股票，以缓解与联营公司参与计划有关的稀释。诺华公司本可以随时取消这一安排，但会有90天的等待期。
此交易计划承诺已完全执行并已过期，因此，截至2020年12月31日，不存在与此计划相关的责任。
18.4)2020年10月，诺华与做市商就其回购部分未偿还书面看涨期权的员工期权达成协议。总计3.7 根据这项协议，回购了100万份期权。该协议于2020年11月终止。
18.5)合并实体所有权变更的影响是指因所有权百分比变化而支付给非控股权益的金额超过其账面价值以及分配给非控股权益的权益。
18.6)非控股权益的变动指与少数股东的交易对非控股权益的影响，例如所有权百分比、股息支付及其他股权交易的变动。
18.7)其他变动包括，对高度通货膨胀经济体的子公司来说，重报当年的权益余额以及在期初用一般物价指数重报非货币性资产和负债的影响。有关其他披露，请参阅附注29。
18.8)于2021年，直接应归因于爱尔康公司向诺华制药股东分派(分拆)而本可避免的交易成本计入权益。
F-41
18.9)2022年12月31日，做市商持有3 百万(2021年：3 百万；2020年：1 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，这些期权的加权平均行权价为美元66.07 (2021: USD 61.45 ; 2020: USD 60.09 )，并且它们的合同期限为10 几年，剩下的生命不到一 year (2021: 二 years; 2020: 三 年)。
19.非流动金融债务
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(百万美元)
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2022
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2021
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直通债券
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对银行和其他金融机构的负债 1
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总额，包括非流动金融债务的当期部分
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非流动金融债务的较少流动部分
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非流动金融债务总额
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1 平均利率
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所有债券最初都按扣除交易成本后的收益入账。该等债券随后按摊销成本入账，所得款项扣除交易成本后与赎回时应付金额之间的差额，在有关债券期间确认为综合收益表的一项费用。金融债务，包括目前的金融债务，只包含一般违约契约。该集团正在遵守这些公约。
固定利率金融债务占金融债务总额的百分比为86 %在2022年12月31日，以及87 %2021年12月31日。
2022年金融债务总额的平均利率为2.4 % (2021: 1.9 %).
附注29载有本集团未来合约利息支付承诺的到期表。
F-42
下表提供了直销债券的细目：
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息票 |
货币 |
概念上的
金额 (百万) |
发行 年 |
成熟性 年 |
发行人 |
发行价 |
2022
(美元 百万美元) |
2021
(美元 百万美元) |
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全额直通债券
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1 欧元
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下表提供了非流动金融债务总额的细目，包括按期限和货币分列的当前部分：
按到期日细分：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2027年后
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总计
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按货币分类：
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(百万美元)
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2022
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2021
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美元(U.S.)
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欧元(欧元)
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日元(JPY)
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瑞士法郎(瑞士法郎)
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其他
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总计
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下表为非流动金融债务总额的资产负债表账面价值与公允价值的比较，包括当期部分：
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(百万美元) |
2022
天平 板材 |
2022
公平 值 |
2021
天平 板材 |
2021
公平 值 |
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直通债券
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其他
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总计
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直接债券的公允价值由报价的市场价格决定。其他金融债务按名义金额入账，是公允价值的合理近似值。
F-43
20.准备金和其他非流动负债
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(百万美元)
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2022
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2021
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员工福利的应计负债：
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固定收益养老金计划 1
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其他长期雇员福利和递延薪酬
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其他离职后福利 1
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环境补救规定
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关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定
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或有对价 2
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其他非流动负债
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准备金和其他非流动负债总额
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1 附注25提供了与离职后福利有关的补充披露。
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2 附注29提供了与或有对价有关的补充披露。
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诺华公司认为，根据目前可获得的信息，其拨备总额是足够的。然而，考虑到估计这一领域负债的固有困难，诺华公司可能会在所提供的金额之外产生额外的成本。管理层相信，该等额外金额(如有)不会对本集团的财务状况构成重大影响，但可能会对某一特定期间的经营业绩或现金流产生重大影响。
环境补救规定
下表显示了环境责任条款的变动情况：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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现金支付
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释放
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加法
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货币换算效应
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12月31日
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较新的拨备
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截至12月31日的非现行环境补救规定
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环境补救规定的重要组成部分包括在必要的程度上充分清理和翻新受污染地点的费用，以及在环境补救风险较小的地点继续进行监测的费用。
环境补救规定的很大一部分涉及对瑞士、德国和法国邻近边境地区巴塞尔区域垃圾填埋场的补救。这些准备金每年都会重新评估，并在必要时进行调整。
在美国，诺华公司已根据联邦立法(1980年修订的《全面环境响应、补偿和责任法》)被指定为某些地点的潜在责任方(PRP)。诺华公司积极参与或监督其作为PRP的地点的清理活动。该条款考虑到每个地点的其他PRP的数量，以及这些当事方的身份和财务状况，并考虑到责任的连带性质。
目前预计，截至2022年12月31日相关现金流出的预期时间如下：
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(百万美元) |
预期
现金流出 |
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在两年内到期
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应在两年后但在五年内到期
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应在5年后但在10年内到期
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在10年后到期
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环境修复总拨备
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关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定
诺华公司已为某些产品责任、政府调查和其他法律事项建立了拨备，在这些情况下，可能会出现现金外流，诺华公司可以可靠地估计流出的金额。该等拨备为本集团目前对下述事项及其他不太重要事项的总财务影响的最佳估计。在某些情况下，保险可以完全或部分抵消准备金中反映的潜在现金流出。
如果诺华公司目前认为付款不太可能或不能可靠地估计，诺华公司还没有为针对其子公司的某些额外法律索赔建立潜在损害赔偿条款。这些未拨备的事项包括个别产品责任案件和某些其他法律事项。原告已就该等事项提出申索，而本集团并不认为，有关原告所要求的金额的资料(如已知悉)对该等法律程序将无意义。这是由于若干因素造成的，包括但不限于诉讼阶段、当事各方对裁决提出上诉的权利以及责任理论、损害赔偿和适用法律的清晰度。因此，提供有关这些事项的潜在财务影响的信息是不切实际的。此外，在一些
F-44
这些事项包括对惩罚性或多重(三倍)损害赔偿、民事处罚和利润返还的索赔，在诺华看来，这些索赔要么全部或部分未指明，要么目前全部或部分无法量化；本集团认为，关于原告索赔的这些金额的信息通常对于确定对可能或非常遥远的损失的可靠估计没有意义。
一些其他法律事项处于如此早期的阶段，或者所提出的问题使专家组没有作出任何拨备，因为它目前既不能估计潜在的结果，也不能估计任何潜在的损失数额。除其他原因外，由于这些原因，专家组一般无法对此类案件可能造成的损失作出可靠估计。因此，提供有关这些案件可能造成的财务影响的信息是不切实际的。
在有些案件中，专家组可能能够对可能的损失或可能的损失范围作出可靠的估计，但专家组认为，逐案公布这类信息将严重损害专家组在正在进行的法律诉讼或任何相关的和解讨论中的立场。因此，在这种情况下，披露了关于或有事项性质的信息，但没有披露可能的损失估计数或可能损失的范围。
附注28载有关于或有负债的补充资料。
重要法律程序摘要
以下是诺华或其子公司目前是当事人或曾是当事人并于2022年结束的重大法律诉讼的摘要。
调查及相关诉讼
纽约南区(S.D.N.Y.)吉伦亚营销行为调查和诉讼
2013年，诺华制药公司(NPC)收到美国检察官办公室(USAO)对纽约的民事调查要求，要求提供与营销做法有关的文件和信息吉伦亚，包括与此相关的医疗保健提供者的报酬。2017年，纽约和纽约州拒绝干预个人亲属在Qui Tam投诉中提出的索赔。2022年，全国人大驳回这一申诉的动议被批准，并被上诉。这些说法正在受到激烈的反驳。
政府仿制药定价反垄断调查、反垄断集体诉讼
自2016年以来，Sandoz Inc.收到了美国司法部(DoJ)反垄断和民事部门发出的大陪审团传票和民事调查要求，以及针对仿制药在美国涉嫌操纵价格和市场分配以及涉嫌违反联邦虚假索赔法案(FCA)的质询。Sandoz Inc.还收到了康涅狄格州总检察长关于类似州调查的传票和讯问。2020年，Sandoz Inc.与美国司法部反垄断司达成一项决议，根据该决议，Sandoz Inc.向195 100万美元，并签订了暂缓起诉协议。Sandoz Inc.的决议涉及该公司2013至2015年间在美国销售的某些仿制药的不当行为。根据该协议的条款，Sandoz Inc.将继续采取措施加强其合规计划、员工培训和监测，并将继续配合美国政府正在对仿制药行业进行的调查。Sandoz Inc.还与美国司法部民事司敲定了一项决议，并于2021年支付了美元185 亿美元，其中原则上包括自协议日期起的利息，以了结根据FCA产生的相关索赔，并与美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)签订企业诚信协议。这项与美国司法部的决议解决了所有与价格操纵指控有关的联邦政府事务。
自2016年第三季度以来，Sandoz Inc.和Fugera PharmPharmticals Inc.与其他仿制药公司一起被直接和间接私人购买者以及50 美国各州和领地，由各自的总检察长代表。原告声称，包括Sandoz Inc.在内的被告在美国从事仿制药的价格操纵和市场分配，并寻求损害赔偿和禁令救济。这起诉讼包括指控特定产品阴谋的投诉，以及指控存在总体行业阴谋的投诉，并根据联邦和州反垄断和消费者保护法案主张损害赔偿和处罚。这些案件已在宾夕法尼亚州东区的美国地区法院(USDC)进行了预审合并，目前正在激烈抗辩。
朗讯/阿瓦斯丁®Matters
关于诺华公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人为地维护阿瓦斯丁的市场地位的调查®和卢森提斯2014年，意大利竞争管理局(ICA)处以相当于美元的罚款125 在诺华的实体上有100万美元。诺华公司支付了罚款，但有权在以后要求赔偿，并向Consiglio di Satts(CD)提出上诉。2014和2015年，意大利卫生部和伦巴第大区发出信函，要求支付总额约相当于1美元的款项1.3 基于这些指控，诺华和罗氏实体将获得10亿美元的损害赔偿。2019年，CDS维持了ICA的决定并处以罚款。在CDS决定之后，又有几个意大利地区和医院发出信函，要求赔偿总额约为美元的损失。330 百万美元。所有这些索赔都没有在法律程序中得到证实，此后也没有发出过进一步的信件。诺华继续对CDS的裁决提出上诉。2019年，法国竞争管理局(FCA)发布了一份针对诺华实体的反对声明，指控2008年至2003年期间法国市场上治疗湿性老年性黄斑变性的抗血管内皮生长因子药物存在反竞争行为
F-45
2013年。2020年，FCA发布了一项裁决，认定诺华的实体滥用支配地位并处以约相当于美元的罚款，违反了竞争法452 百万美元。诺华支付了罚款，但仍需退款，并正在对FCA的决定提出上诉。诺华是比利时和希腊竞争主管部门的类似调查和诉讼对象，目前正在土耳其的上诉程序中。诺华公司继续对所有这些国家的所有索赔进行激烈的抗辩。诺华公司还在挑战允许非标签/无许可使用和因经济原因在土耳其报销的政策和法规。
希腊调查
希腊当局正在调查有关希腊民众、政府官员和其他人可能获得不适当经济利益的遗留指控。这些机构包括希腊检查和控制协调机构以及希腊金融犯罪检察机构(SDOE)，该公司于2018年和2020年收到了该机构的传票。诺华公司在这些调查中给予了合作。2021年，SDOE对诺华Hellas处以约相当于美元的罚款1.2 100万欧元，诺华希腊公司已对此提出上诉。2022年，希腊政府向诺华希腊公司提起民事诉讼，索赔约1美元225 公司2020年与美国司法部就2020年年度报告和2020年Form 20-F中披露的希腊不当经济利益指控达成和解，据称该行为造成的精神损害赔偿金为100万美元。这些说法正在受到激烈的反驳。
3400亿次药品定价计划调查
2021年，NPC收到美国卫生资源和服务管理局(HRSA)的通知，称HRSA认为NPC的合同药房政策违反了340B法规，并威胁可能采取执法行动。NPC随后在美国哥伦比亚特区起诉HRSA，挑战HRSA的决定，并禁止HRSA就NPC的合同药房政策采取行动。人权事务管理局随后将有关NPC合同药房政策的问题提交OIG，这可能导致对NPC施加民事罚款。USDC发布了一项决定，驳回了HRSA对340B法规的解释，撤销了违规通知，并将此事发回HRSA。HRSA提出上诉，美国华盛顿特区巡回上诉法院于2022年听取了关于此案的辩论。此外，2021年，埃默里大学中城医院对NPC提起了行政纠纷解决(ADR)程序，要求退还因NPC的合同药房政策而据称的多收费用。全国人大已采取行动，驳回这一诉讼，等待人权管理局诉讼的解决。最后，还是在2021年，全国人大收到了佛蒙特州总检察长办公室发出的民事调查传票，要求提供关于全国人大参与佛蒙特州340B药品定价方案的文件和信息；全国人大向总检察长办公室提供了文件和信息。
瑞士和欧盟的调查
2022年9月，瑞士竞争委员会(COMCO)启动了对诺华于2020年4月从基因泰克收购某些专利以及随后对礼来公司和其他各方执行这些专利的调查，据称是为了保护科森提克斯来自竞争对手的产品。Comco正在调查这些专利的实施是否违反了瑞士卡特尔法案。欧盟委员会还要求诺华公司提供有关此事的信息。诺华正在与当局合作，并将积极反驳任何指控。
反垄断集体诉讼
Exforge
自2018年以来，诺华集团公司以及其他制药公司已被各种直接和间接购买者起诉Exforge在美国多起个人和推定的集体诉讼中。他们声称，诺华以不推出授权仿制药的协议的形式进行了反向支付，指控违反了联邦反垄断法和州反垄断、消费者保护和普通法，并寻求损害赔偿和禁令救济。这些案件已经在纽约合并。2022年，诺华原则上同意支付美元245 百万美元来解决这些案件。这些和解须经双方同意的条件、文件的最后定稿，在某些情况下还须经法院批准。
产品责任诉讼
RecLast
全国人大是不止一项被告20 美国产品责任诉讼涉及RecLast并指控非典型股骨骨折损伤，所有这些都在新泽西州或联邦法院和加利福尼亚州法院，与针对其他双膦酸盐制造商的索赔相协调。这些说法正在受到激烈的反驳。
泰索帝®(多西紫杉醇)
桑多斯是一名被告，3 100 美国涉及肿瘤产品泰素帝(®)的产品责任诉讼，其中许多已被转移到路易斯安那州东区的多地区诉讼中。起诉书指控赛诺菲误导营销，作为创新者的赛诺菲和几个505(B)(2)NDA持有者(包括Sandoz)未能就永久性脱发/脱发的风险发出警告。2022年，在路易斯安那州东区的一起单独的多地区诉讼中，协调了涉及使用泰索帝®造成的据称眼睛损伤的索赔的诉讼。这些说法正在受到激烈的反驳。
胺碘酮
Sandoz实体的名称在二 多原告美国产品责任案件涉及胺碘酮，一种心脏药物，用于治疗危及生命的心律失常，但对其他治疗方法没有反应。这些投诉声称没有发出警告，标签外的促销活动，以及没有包括药店的用药指南。这些说法正在受到激烈的反驳。
F-46
沙坦和雷尼替丁
自2018年以来，已有针对Sandoz和其他制药公司的索赔，指控Sandoz销售或制造的valsartan和valsartan/HCT薄膜包衣片和/或氯沙坦中发现的致癌杂质造成的伤害。这些索赔包括在加拿大可能发生的几起集体诉讼。还有人声称含有雷尼替丁的药物中的致癌杂质造成了伤害。这些索赔还包括加拿大的几起假定的集体诉讼和佛罗里达州的一起多地区诉讼。所有这些说法都遭到了激烈的反驳。
塔西尼亚
全国人大是不止一项被告400 美国产品责任诉讼涉及塔西尼亚，声称该产品引起了各种心血管影响，而且NPC没有就这些所谓的副作用提供足够的警告。新泽西州卑尔根县的州法院诉讼正在审理中，佛罗里达州中区的联邦诉讼正在审理中。这些说法正在受到激烈的反驳。
其他事项
股东派生诉讼
2021年，在纽约州法院提起的所谓股东衍生品诉讼中，NPC、Sandoz Inc.、诺华资本公司和诺华的某些现任和前任董事和高管被列为被告，诺华被列为名义被告。原告以诺华股东的名义代表诺华寻求损害赔偿和其他补救措施，基于公司和个人被告被指控的行为。2022年，法院批准了诺华公司驳回诉讼的动议，原告已提起上诉。
已完成的法律事项
平均批发价(AWP)诉讼-结案
最近一次是在2016年2月，美国多个州政府实体和私人团体对包括NPC在内的多家制药公司提起诉讼，指控它们欺诈性地夸大AWP，包括州医疗补助机构在内的支付者正在或已经使用AWP来计算对医疗保健提供者的报销。2022年，NPC解决了新泽西州私人付款人可能提起的集体诉讼，解决了最后一起AWP诉讼。这件事现在结束了。
Entresto Matter--结束性事件
2021年，全国人大收到了美国司法部的民事调查要求，要求提供2016年至今有关Entresto的营销和定价的信息，包括向HCP提供的薪酬。2022年12月，美国司法部表示，它没有额外的请求，这件事被认为已经结束。这件事现在结束了。
韩国调查--已结案
2016年，首尔西区检察官对诺华韩国利用医学期刊向医疗保健专业人员(HCP)提供不正当经济利益等指控启动了刑事调查。这导致了一笔非实质性罚款，检察官对此提出上诉。2021年，上诉法院维持了罚款，检察官对该决定提出上诉。2023年1月，最高法院驳回了上诉。这件事现在结束了。
产品责任、政府调查和其他法律事项规定动向摘要
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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收购业务的影响
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现金支付
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条文的发放
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对条文的增补
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货币换算效应
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12月31日
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较小电流部分
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12月31日非流动产品责任、政府调查和其他法律事项规定
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诺华公司认为，根据目前获得的信息，其在调查、产品责任、仲裁和其他法律事项方面的总拨备是足够的。然而，鉴于估计负债的内在困难，不能保证不会在所提供的数额之外产生额外的负债和费用。
F-47
21.当前金融债务和衍生金融工具
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(百万美元)
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2022
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2021
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按需支付的雇员计息账户 1
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银行和其他金融债务 2
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商业票据
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非流动金融债务的流动部分
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衍生金融工具
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流动金融债务和衍生金融工具总额
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1 加权平均利率
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2 加权平均利率
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在2022年第三季度，诺华关闭了按需支付的员工计息账户，并支付了美元0.9 2022年10月3日，向各自的受益人发放了10亿美元。应按需支付的雇员计息账户的现金净流出在合并现金流量表中的流动金融债务变动额中报告。见附注23.6。
由于这些工具的短期性质，流动金融债务(非流动金融债务的当前部分除外)的账面价值接近估计公允价值。
有关商业票据及短期借款的详情载于附注29“流动资金风险”项下。
22.准备金和其他流动负债
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(百万美元)
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2022
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2021
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所得税以外的其他税种
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重组条文
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已收到但未开发票的货物和服务的应计费用
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应计特许权使用费
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金融债务的应计利息
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从收入中扣除的准备金
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应计报酬和福利，包括社会保障
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环境补救规定
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递延收入
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关于产品责任、政府调查和其他法律事项的规定 1
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应计股份支付
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或有对价 2
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回购自有股份的承诺 3
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其他应付款
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准备金总额和其他流动负债
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1 附注20提供了与法律规定有关的补充披露。
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2 附注29提供了与或有对价有关的补充披露。
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3 附注18.3提供与回购本身股份的承诺有关的额外披露。
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拨备是基于管理层的最佳估计，并根据实际经验进行调整。这种对历史估计的调整并不是实质性的。
F-48
从收入中扣除的准备金
下表显示了从收入中扣除准备金的变动情况：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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货币换算、业务合并的影响
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付款/使用率
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在损益表中计入的往年调整
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本年度损益表费用
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冲抵应收贸易账款毛额的准备金变动
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12月31日
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从收入中扣除的准备金包括特定的医疗计划和计划回扣，以及非医疗计划和与计划相关的回扣、退款和其他扣除。在处理回扣、退款、折扣和退货时，对从收入中扣除的准备金进行了调整，以反映经验和实际金额。这笔准备金是有关债务的估计数，要求在估计这些从收入中扣除的影响时使用判断力。
重组拨备变动
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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一月一日
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加法
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现金支付
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释放
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转账
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货币换算效应
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12月31日
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2022年，对美元准备金的补充1.4 10亿美元主要与以下重组有关：
·2022年4月宣布的倡议，旨在实施旨在支持创新、增长和生产率的新的精简组织模式。
·继续实施创新药品司和业务部(前身为诺华技术运营和客户与技术解决方案)2021年重组举措。
2021年，增加美元拨备328 100万美元主要与以下重组有关：
·创新药品司启动了一项计划，重组其外地部队和支助职能，以应对其进入市场结构的变化，更多地利用数字技术。
·集团范围内精简制造平台和制造职能并实施新技术的举措继续进行。此外，业务股(前身为客户和技术解决方案)继续分阶段实施新的运营模式，将活动转移到服务中心。
2020年，增加美元拨备354 100万美元主要与以下重组有关：
·创新药品司重组了其在欧洲地区的实地力量和支持职能。
·2019年开始的桑多斯司重新调整组织结构以提高竞争力的举措继续进行。
·通过在创新药品司和Sandoz司设立运营中心和实施新技术，在整个集团范围内继续开展精简制造平台和制造职能的举措。此外，业务部(前身为客户和技术解决方案部门)继续分阶段实施新的运营模式，以改变外包结构并将活动过渡到服务中心。
F-49
23.合并现金流量表明细表
23.1)非现金项目和其他调整
下表显示了#年合并报表中非现金项目的冲销和其他调整
现金流。
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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折旧、摊销和减值：
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财产、厂房和设备
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使用权资产
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无形资产
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金融资产 1
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准备金和其他非流动负债的变化
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财产、厂房和设备的处置和其他调整收益；无形资产；金融资产；以及其他非流动资产，净额
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股权结算补偿费用
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关联公司的亏损/(收益) 2
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所得税
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财务费用净额
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其他
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总计
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1 包括公允价值变动
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2 2021年包括美元的收益
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2022年，除了通过业务合并，还有美元635 递延付款的无形资产增加了100万欧元。在2022年，有美元247 百万美元(2021年：美元321 百万，2020年：美元346 百万美元)已确认的使用权资产的增加。
23.2)已缴纳所得税总额
2022年，缴纳的所得税总额为美元。2.0 十亿美元(2021年：美元2.3 10亿美元)，计入“经营活动的净现金流”。
2020年，缴纳的所得税总额为美元。1.9 亿美元，其中美元1.8 10亿美元计入“经营活动的净现金流”，美元88 100万美元计入了“用于非持续业务投资活动的净现金流”。
23.3)营运资本和其他营运项目变动所产生的现金流量，包括在经营活动的净现金流量内
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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库存(增加)/减少
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(增加)/减少贸易应收账款
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贸易应付账款减少
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其他流动和非流动资产的变动
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其他流动负债变动
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其他调整，净额
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总计
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23.4)收购和剥离关联公司权益产生的现金流，净额
2021年，收购和撤资关联公司的权益，净额包括美元20.7 出售集团在罗氏的投资所得的10亿美元(见附注2和4)。
F-50
23.5)收购和撤资业务产生的现金流，净额
下表是企业收购和撤资对现金流影响的摘要。最重要的交易见附注2。
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(百万美元)
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注意事项
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2022
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2021
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2020
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因收购企业而确认的净资产
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24
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-
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以前持有的股权的公允价值
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或有对价应付款，净额
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付款、递延对价和其他调整，净额
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用于收购业务的现金流
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(用于)/来自企业撤资的现金流，净额 1
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用于收购和撤资业务的现金流，净额
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1 In 2022, USD
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2022年，剥离业务的可确认净资产为美元
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In 2021, USD
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In 2020, USD
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附注2和24提供了有关企业收购和撤资的进一步信息。所有的收购都是以现金进行的。
23.6)调节筹资活动产生的负债
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2022年1月1日
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务的当期部分
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本期财政债务变动情况 1
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支付租赁负债
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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企业收购和撤资的影响，净额
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2022年12月31日
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1 经常金融债务的变化包括应收雇员计息账户的现金净流出，总额为美元
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F-51
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2021年1月1日
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务的当期部分
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本期财政债务变动情况
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支付租赁负债，净额
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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收购业务的影响
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2021年12月31日
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(百万美元) |
非当前 金融 债务 |
当前
金融 债项及 导数 金融 仪器 |
非当前 租赁负债 |
当前租约 负债 |
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2020年1月1日
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非流动金融债务增加
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偿还非流动金融债务的当期部分
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本期财政债务变动情况
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支付租赁负债，净额
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租赁负债中列为经营活动现金流量的金额的利息支付
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新的、修改的和终止的租约，净额
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收购业务的影响
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公允价值变动、租赁权益和其他变动、净额
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债券摊销折价
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货币换算效应
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从非流动重新分类为流动、净额
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2020年12月31日
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23.7)向诺华制药股东分发与爱尔康业务有关的补充披露
2020年，用于投资活动的现金流量净额来自美元的非持续业务127 百万美元包括2019年4月8日剥离给诺华制药股东的爱尔康业务的投资活动，以及2015年完成的一系列投资组合转换交易可归因于交易相关支出的现金流出。
2020年，用于美元非持续业务融资活动的现金流量净额50 百万美元用于支付直接归因于2019年4月8日向诺华制药股东分发(剥离)爱尔康业务的交易成本。
F-52
24.收购业务
收购企业产生的资产和负债的公允价值：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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财产、厂房和设备
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使用权资产
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目前市场上销售的产品
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获得的研究和开发
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其他无形资产
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递延税项资产
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非流动金融资产和其他资产
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盘存
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应收贸易账款和金融及其他流动资产
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现金和现金等价物
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递延税项负债
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经常和非流动金融债务
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流动和非流动租赁负债
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应付贸易款项和其他负债
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取得的可确认净资产
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获得的现金和现金等价物
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非控制性权益
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商誉
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因收购企业而确认的净资产
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附注2详述了对业务的重大收购，特别是2022年对陀螺仪的收购，2021年对葛兰素史克的头孢菌素业务的收购，以及2020年对药品公司和AGI的日本业务的收购。这些收购产生的商誉归因于特定买家的协同效应、集合的劳动力以及对收购资产的递延税项负债的会计处理。在2022年，不是 商誉(2021年：美元107 百万美元；2020年：美元74 百万)是可以扣税的。
25.雇员的离职后福利
固定福利计划
除了法律规定的社会保障计划外，该集团还有许多独立的养老金和其他离职后福利计划。在大多数情况下，这些计划由法律上与集团分开的实体提供外部资金。然而，对于某些集团公司来说，不存在用于员工养老金和其他离职后福利义务的独立计划资产。在这些情况下，相关的无资金来源的负债计入资产负债表。独立精算师每年重新评估所有主要养恤金和其他离职后福利计划的固定福利义务(DBO)。计划资产按公允价值确认。主要计划设在瑞士、美国、英国、德国和日本，这些国家代表95 %占集团退休金计划的DBO总额。瑞士和美国这两个最重要的国家的计划细节，这两个国家代表着83 %在本集团离职后福利计划的总DBO中，提供如下。
总部位于瑞士的养老金计划占集团总DBO和计划资产的最大部分。对于活跃的参保成员，福利与向计划支付的缴费、授予的利息抵免和适用的转换率挂钩。
根据瑞士的养老金计划发放的所有福利都是既得利益的，瑞士法律规定，雇主必须向外部养老基金缴纳员工工资的固定百分比。当计划的法定资金比率低于某一水平时，可能需要额外的雇主供款。该员工也参与了该计划。养老金计划由不同的法律实体运营，每个实体都由一个董事会管理，董事会--对于主要的计划--由诺华公司提名的代表和活跃的参保员工组成。董事会负责计划设计和资产投资战略。
F-53
2020年12月，诺华瑞士养老基金董事会同意从2022年1月1日起调整退休时的年金转换率。这项修正案不影响现有的养恤金领取者，它对现有计划参与人的影响将通过明确的补偿措施来减轻。这一修正导致税前削减收益净额为美元101 百万(瑞士法郎)90 百万美元)在2020年被认可。
美国养恤金计划是该集团总DBO和计划资产的第二大组成部分。主要计划(合格计划)是有资金的，而为高管提供额外福利的计划(恢复计划)是没有资金的。只要法定资金比率低于某一水平，合格计划就需要雇主缴费。
此外，在某些国家，雇员受到其他离职后福利计划和退休后医疗计划的保障。
在美国，其他离职后福利计划主要包括离职后医疗福利，自2015年以来，这些福利一直不对新成员开放。根据2003年的《医疗保险处方药、改善和现代化法案》，这些计划的部分费用是可以报销的。这些图则并无法定拨款要求。该集团正在为这些计划提供资金，以确保其具有税收效益。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日员工的养老金和其他离职后福利计划的有资金和无资金的固定福利义务：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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(百万美元)
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2022
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2021
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2022
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2021
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1月1日的福利义务
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当前服务成本
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利息成本
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过去的服务成本和结算
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行政费用
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因财务假设的变化而产生的重新计量收益 1
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人口假设变化引起的重新计量(收益)/损失
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与经验相关的重新计量损失/(收益)
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货币换算效应
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福利支付
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雇员的供款
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收购、撤资或转让的效果
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12月31日的福利义务
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1月1日计划资产的公允价值
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利息收入
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不含利息收入的计划资产回报率
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货币换算效应
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诺华集团的贡献
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雇员的供款
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聚落
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福利支付
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收购、撤资或转让的效果
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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-
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-
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1月1日确认基金盈余的限额
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更改确认基金盈余的限额
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货币换算效应
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限制基金盈余的利息收入
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12月31日确认基金盈余的限额 2
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-
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资产负债表于12月31日的净负债
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1 因财务假设的变化而产生的重新计量收益主要是由用于确定福利债务的精算贴现率的变化推动的。
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2 截至2022年12月31日，要求适用资产上限的最重要的养老金计划是在瑞士，金额为美元
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F-54
1月1日至12月31日负债净额对账如下：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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(百万美元)
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2022
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2021
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2022
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2021
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1月1日的净负债
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当前服务成本
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净利息支出
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行政费用
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过去的服务成本和结算
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重新测量
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货币换算效应
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诺华集团的贡献
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收购、撤资或转让的效果
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更改确认基金盈余的限额
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截至12月31日的负债净额
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在综合资产负债表中确认的金额
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预付福利成本
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应计福利负债
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-
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-
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下表显示了养老金计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其持有的地理位置的细分：
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2022
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2021
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(百万美元) |
瑞士 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
瑞士 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
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12月31日的福利义务
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其中无资金来源
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按成员类型
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主动型
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延期领取养老金的人
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领取养老金的人
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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-
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下表显示了其他离职后福利计划的DBO按地理位置和成员类型的细分，以及计划资产按其所在地理位置的细分：
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2022
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2021
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(百万美元) |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
美联航
州政府 |
其余部分
世界 |
总计 |
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12月31日的福利义务
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其中无资金来源
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按成员类型
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主动型
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延期领取养老金的人
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领取养老金的人
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12月31日计划资产的公允价值
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资金状况
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-
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-
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-
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F-55
下表显示了用于计算雇员的固定福利计划和其他离职后福利的主要加权平均精算假设：
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养老金计划
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其他离职后福利计划
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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用于确定12月31日福利义务的加权平均假设
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贴现率
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养老金预期上升率
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预期加薪幅度
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储蓄存款利息
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65岁男性目前的平均预期寿命(以年为单位)
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65岁女性当前平均预期寿命(以年为单位)
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前述精算假设的改变可能导致综合财务报表中本集团退休金计划的会计大幅波动。这可能导致本集团的其他全面收益、长期负债和预付养老金资产发生重大变化。
DBO受到有关用于贴现精算确定的离职后福利负债的比率的假设的重大影响。这一利率是根据该计划所在国家的优质公司债券收益率计算的。公司债券收益率的下降降低了贴现率，从而导致DBO增加，资金状况下降。
在瑞士，由于贴现率较低而导致的DBO增加被预期雇员储蓄账户未来支付的较低福利略微抵消，在该账户中，应计利息的假设通常与贴现率大致一致。
利率下降对计划资产的影响更难预测。该计划资产的很大一部分投资于债券。当利率下降时，债券价值通常会上升，因此可以部分弥补资金状况的下降。此外，养老金资产还包括大量持有的股权工具。当利率下降时，股价通常会上涨，因此往往抵消了固定收益债务增加对资金状况的负面影响(尽管利率与股票的相关性没有债券那么强，特别是在短期内)。
预期的养老金增加幅度对瑞士、德国和英国的大多数计划的DBO有很大影响。尽管计划资产的价值与养恤金/通货膨胀的增长之间没有很强的相关性，但这种养老金的增加也降低了基金的状况。
关于预期寿命的假设对DBO有很大影响。寿命的延长会增加dbo。该计划资产不会产生抵消性影响，因为养老基金不持有长寿债券或掉期。专家组的精算师使用的死亡率表考虑到了历史模式和预期变化，如寿命的进一步延长。
2022年，瑞士养恤金计划使用的死亡率假设是基于BVG 2020年表，并在BVG世代模型的基础上进行了未来改进。在美国，养老金和退休后医疗福利计划使用精算师协会的PRI-2012死亡率表，该表基于MP-2021量表进行了世代改进。
下表显示了固定收益养恤金债务对瑞士、美国、联合王国、德国和日本主要计划的主要精算假设的敏感度。
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(百万美元) |
2022年的变化
年终定义 福利养老金 义务 |
2021年的变化
年终定义 福利养老金 义务 |
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贴现率上调25个基点
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-
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-
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贴现率下调25个基点
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预期寿命延长一年
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养老金涨幅上调25个基点
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养老金涨幅下调25个基点
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-
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-
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储蓄存款利息上调25个基点
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储蓄存款利息下调25个基点
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-
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-
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加薪幅度上调25个基点
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加薪幅度下调25个基点
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-
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-
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F-56
用于其他离职后福利的医疗费用趋势比率假设如下：
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2022
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2021
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2020
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假设明年的医疗保健成本趋势比率
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假定成本趋势率将下降的比率
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利率达到最终趋势利率的年份
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下表显示了基金固定收益养老金计划在2022年和2021年12月31日的加权平均计划资产配置：
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养老金计划
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(以百分比表示) |
长期的
目标 最小值 |
长期的
目标 最大值 |
2022 |
2021 |
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股权证券
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债务证券
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房地产
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另类投资
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现金和其他投资
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总计
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在活跃的市场中，现金和大多数股权和债务证券都有报价的市场价格。房地产和另类投资，包括对冲基金、私募股权、基础设施和大宗商品投资，通常有一个市场报价或定期更新的资产净值。
不同退休金计划的资产策略性分配乃以取得投资回报为目标，连同本集团及其雇员所支付的供款，足以维持对该等计划的各种融资风险的合理控制。根据市场和经济环境，可能会暂时允许实际资产配置偏离政策目标。资产配置目前包括对诺华制药股份的投资，如下表所示：
|
十二月三十一日，
2022 |
十二月三十一日，
2021 |
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投资诺华制药的股份
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股份数量(单位：百万)
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市值(以十亿美元为单位)
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固定收益养恤金债务的加权平均期限为11.8 years (2021: 14.9 年)。
本集团对各种退休金计划的普通缴费是根据每项计划的规则计算的。每当法规或法律要求提供额外捐款时(即，通常当法定资金水平低于预定的门槛时)。唯一需要额外资金的重大计划是英国和德国的计划。
截至2022年12月31日，养恤金和其他离职后福利计划的预期未来现金流如下：
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(百万美元) |
养老金计划 |
其他职位-
就业 福利计划 |
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诺华集团的贡献
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2023年(预估)
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预期未来的福利支付
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028–2032
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固定缴款计划
在许多子公司，员工都有固定缴款计划。在固定缴款计划的综合收益表中计入的缴款如下：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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|
固定缴款计划的缴款
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该集团的总人事成本为美元14.9 2022年将达到10亿。
F-57
26.员工的股权参股计划
与所有股权参与计划有关的费用和股权支付交易产生的负债如下：
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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与股权参与计划相关的费用
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股权支付交易产生的负债
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以股权为基础的参与计划可分为以下计划：
年度奖励
诺华集团首席执行官和其他执行委员会成员(ECN)的年度激励以现金形式支付50%，以诺华限制性股票(RSS)或限制性股票单位(RSU)支付50%。对于诺华最高领导人(NTL)，年度奖励以现金支付70%，以RSS或RSU支付30%。ECN和NTL都可以选择投资于其年度奖励的最高现金部分，以获得更多的RSS或RSU。任何现金在绩效期间结束后的下一年3月支付，股票在绩效期间结束后的下一年1月授予。
员工股份储蓄计划
诺华公司在某些国家实施员工股票储蓄和购买计划。最重要的描述如下。
瑞士的员工持股计划(ESOP)允许参与者选择(I)100%以股票、(Ii)50%的股票和50%的现金、或(Iii)100%的现金获得年度奖励。在根据员工持股计划投资的诺华公司股票的三年持有期结束后，参与者每投资两股，将获得一股匹配的股票。有资格参加股权计划“精选”的员工没有资格获得员工持股计划匹配的股票。诺华集团首席执行官、其他执行委员会成员和NTL没有资格参与这项计划。
诺华员工购股计划
2022年，诺华公司开始根据员工购股计划授予股份。该计划使员工能够通过工资扣减以折扣价自愿购买诺华股票。虽然该计划是全球性的，但第一阶段涵盖：北美(美国、波多黎各和加拿大)。这些股票不受行使期的限制。
诺华股权计划“精选”
股权计划“精选”是一项全球股权激励计划，根据该计划，符合条件的员工每年可获得为期三年的赠款，对于选定的单位，可获得为期四年、交错的行权期。绩效评分低于某一门槛则不会获奖。执行委员会成员和非执行委员会没有资格参加股权计划“选择”。
股权计划“精选”目前允许在瑞士就业和生活的参与者选择以RSS或RSU进行股权补偿的形式。在所有其他司法管辖区，RSS或RSU是单方面授予的。在2013年前，参与者还可以选择以可交易股票期权的形式获得部分或全部赠款。
可交易股票期权将于10月10日到期这是自授予日期起的周年纪念，意味着所有可在2022年12月31日行使的未偿还期权将于2023年1月到期。每个可交易股票期权使持有人有权在归属之后(以及在10%之前这是自授出日起计)一股诺华股份，其行使价与授出日相关股份的收市价相同。由于行权价格没有反映阿尔康分拆导致诺华公司股票的减少，阿尔康股票的五分之一也将在行使时授予期权持有人。
诺华股权计划“选择”北美以外地区的期权
下表显示了该期间与股票期权相关的活动。下表中的加权平均价格是按历史汇率从瑞士法郎换算成美元的。
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2022
|
2021
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选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
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1月1日未平仓期权
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出售或行使
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-
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-
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截至12月31日的未偿还款项
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可于12月31日行使
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所有购股权均按行使价相等于本集团股份于授出日的收市价授予。于出售或行使股份当日之加权平均股价为美元。86.1 .
诺华北美股权计划“精选”下的期权
下表显示了此期间与ADR选项关联的活动：
F-58
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2022
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2021
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adr 选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
adr 选项 (百万) |
加权
平均值 锻炼 价格 (美元) |
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1月1日未平仓期权
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出售或行使
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-
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|
-
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截至12月31日的未偿还款项
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可于12月31日行使
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所有美国存托凭证期权的行使价均等于授出日美国存托凭证的收市价。于出售或行使当日之加权平均美国存托凭证价格为美元89.1 .
长期工作表现计划
长期绩效计划(LTPP)是为ECN、NTL和集团单位员工制定的具有特定目标的股权计划。
参与者在每个绩效期间开始时获得目标数量的绩效股票单位(PSU)，这些单位在绩效期间结束后转换为不受限制的诺华股票。实际支出取决于绩效指标的完成情况，范围在拨付金额的0%至200%之间。根据LTPP授予的PSU不具有投票权，但确实具有股息等价物，在业绩期末以不受限制的诺华股票支付。
LTPP奖项的表现和获得期为三年。在2018年之前，业绩标准是基于诺华的内部业绩指标。对于从2019年开始的LTPP奖项，在两个LTPP和长期相对业绩计划(LTRPP)相结合后，业绩标准基于诺华的内部业绩指标和市场上可以观察到的变量，这是诺华相对于其他14家公司组成的全球医疗同行集团在滚动三年业绩期间的总股东回报(TSR)排名。
诺华和同行公司的TSR是根据公司股价的变化计算的，在三年的业绩期间，股价按相关汇率换算为美元，包括股息的再投资回报。这一计算是基于彭博社公布的标准发布的TSR数据，这些数据是公开的。诺华公司在同业集团中的位置根据支付矩阵确定支付范围。
长期相对绩效计划
LTRPP是诺华ECN和NTL的一项股权计划，奖励受三年业绩和归属期的限制。该计划下的最后一笔赠款是在2018年提供的。LTRPP的业绩标准是基于市场上可以观察到的变量，这些变量是诺华TSR相对于由其他14家公司组成的全球医疗同行集团在滚动三年业绩期间的排名。诺华公司和同行公司的TSR计算方法如上文LTPP部分所述。
其他股票奖励
被选中的员工可以例外地获得RSS或RSU的特别股票奖励。这些特别股票奖提供了一个奖励杰出成就或杰出表现的机会，旨在留住关键贡献者。它们以正式的内部遴选程序为基础，通过这一程序，在几个管理层对每个候选人的个人表现进行彻底评估。特别股奖励在2021年之前至少有三年的归属期限，之后主要是三年。在特殊情况下，可能会颁发特别股份奖，以吸引特殊专业知识和新人才加入组织。外部招聘的ECN成员只有在用其前雇主取代被没收的股权的情况下，才有资格获得“买断”的特别奖励。股权按与没收股权相同的基准提供，价值相同，归属期间相同，并附带或不附带履约条件。
在全球范围内，2022年、2021年和2020年，组织中不同级别的员工获得了RSS和RSU。
此外，在2022年、2021年和2020年，董事会成员获得了不受限制的股票，作为其常规薪酬的一部分。
F-59
股份授予摘要
下表汇总了所有计划的股份授予(股份、RSS、RSU和PSU)：
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2022
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2021
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数 的股份 以百万计 |
加权
平均公平 授予时的价值 日期(美元) |
数 的股份 以百万计 |
加权
平均公平 授予时的价值 日期(美元) |
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年度奖励
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-RSU
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-限售股
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股票储蓄计划
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-RSU
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-股份
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诺华员工购股计划
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选择北美(RSU)
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选择北美以外的地区
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-RSU
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-限售股
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长期绩效计划(PSU)
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其他股票奖励
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-RSU
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-限售股
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-股份
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F-60
27.与关联方的交易
罗氏控股公司
诺华公司已经二 与美国基因技术公司(Genentech)的协议，以及一 与美国斯帕克治疗公司(Spark)达成协议。这两家公司都是罗氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日诺华与罗氏达成协议剥离其33.3 %罗氏有投票权的股份。2021年12月6日，诺华公司剥离了其在罗氏的投资，罗氏不再是关联方(见附注2和4)。
卢森提斯
诺华公司已经从基因泰克/罗氏公司获得了独家开发和营销的权利卢森提斯在美国以外地区寻找与眼部疾病有关的适应症。诺华对第三方的净销售额支付特许权使用费卢森提斯美国以外的产品。从2021年1月1日到2021年12月6日，卢森提斯美元销售额2.0 亿美元(2020年：美元1.9 10亿美元)被诺华公司认可。
Xolair
诺华和基因泰克/罗氏共同推动Xolair在美国，基因泰克/罗氏记录了所有的销售。诺华公司在美国以外的地区的销售额也创下纪录。
诺华公司的市场Xolair并记录在美国以外的所有销售和相关成本，以及在美国的联合推广成本。根据商定的利润分享百分比，基因泰克/罗氏和诺华公司在美国、欧洲和其他国家分享由此产生的销售利润。从2021年1月1日至2021年12月6日，诺华确认Xolair%的美元1.3 亿美元(2020年：美元1.3 10亿美元)，包括在美国市场对基因泰克/罗氏的销售。
卢克图尔纳
2018年，诺华与Spark签订了独家许可和商业化协议以及卢克图尔纳在美国以外的地方。这些协议包括监管和销售里程碑，以及支付给Spark的美国以外销售的特许权使用费。2019年12月17日，罗氏收购了Spark。
特许权使用费、成本分摊和利润分享的净收入卢森提斯, Xolair和卢克图尔纳与罗氏达成的协议总额为1美元188 2021年1月1日至2021年12月6日(2020年净收入：美元217 百万)。
此外，诺华公司还与罗氏公司签订了多项专利许可、供应和分销协议。
诺华养老基金
2018年，集团一家子公司向瑞士诺华养老基金提供了一项未承诺的隔夜信贷安排，金额最高可达美元500 百万美元，按美国联邦基金利率计息。这一信贷安排在本年度和过去几年均未得到利用。
执行董事及非执行董事薪酬
在2022年12月31日，有11 执行委员会成员(“执行干事”)。在2022年期间，5 高管们下台了。在2021年12月31日，有12 执行官员。在2021年期间，3 高管们下台了。在2020年12月31日，有13 执行官员。
执行委员会成员的总薪酬和15 非执行董事(14 in 2021 and 14 2020年)对股权薪酬和养恤金福利使用本集团会计政策的情况如下：
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行政人员
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非执行董事
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总计
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(百万美元)
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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现金和其他补偿
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离职后福利
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基于股权的薪酬
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总计
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2022年期间，《国际财务报告准则》对高管的薪酬支出比2021年有所增加，这是由于《国际财务报告准则》根据其雇用合同和相关奖励计划条款，要求2022年离职的执行成员的加速支出(现金和其他薪酬以及基于股权的薪酬)，而与2021年退休的高管的加速支出相比。
F-61
2021年期间，《国际财务报告准则》薪酬支出减少，原因是ECN少了一个角色，以及ECN前成员的现金和股权薪酬减少，但被现任ECN成员净增的《国际财务报告准则》薪酬支出部分抵消。
年度奖励在报告所述期间的下一年1月颁发，即使以现金支付，也完全包括在基于股权的薪酬中。
根据《瑞士责任守则》及《瑞士条例》有关联交所上市公司薪酬过高的规定，董事会及行政人员薪酬的披露载于本集团的薪酬报告。
与前董事会成员的交易
在2022年、2021年和2020年期间，向委员会前成员或与他们有密切联系的“人”支付了下列款项(或免除索赔)：
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货币
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2022
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2021
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2020
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克劳尔博士
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CHF
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Alex Krauer博士是诺华公司的名誉董事长，每年从一次年度股东大会到下一次年度股东大会期间，他有权获得60,000瑞士法郎的金额。这一数额是在他于1999年离开董事会时于1998年确定的。根据这一安排，最后一次付款是在2021年。
28.承付款和或有负债
研究和开发承诺
本集团已与多家机构订立与无形资产有关的长期研究及发展协议。这些协议规定诺华公司可能获得里程碑式的付款，这取决于临床开发的成功，或满足指定的销售目标，或协议中指定的其他条件。
截至2022年12月31日，本集团根据未经风险调整和未贴现的协议作出付款承诺的金额和估计时间如下：
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(百万美元)
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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此后
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总计
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募集资本的承诺
本集团持有已承诺在未来募集资金时进一步投资的基金的投资。截至2022年12月31日，本集团对基金投资的未催缴资本承诺总额为美元83 百万美元。附注29载有有关本集团投资于基金的进一步资料。
其他承诺
本集团已就服务和材料以及正常业务过程中的设备作出各种采购承诺。这些承诺一般按当前市场价格订立，反映正常的业务运作。关于财产、厂房和设备采购承诺的披露，见附注9。
已签发的担保
该集团在正常业务过程中向第三方提供担保，主要是为税务、海关或其他政府机构提供担保。
或有负债
集团公司必须遵守其所在国家的法律、政府命令和法规。
诺华的许多公司正在并可能继续受到不时出现的各种法律诉讼和调查，包括产品责任、销售和营销实践、商业纠纷、雇佣和不当解雇、以及反垄断、证券、健康和安全、环境、税收、国际贸易、隐私和知识产权问题的诉讼。因此，本集团可能会承担保险可能无法承保的重大负债，并可能影响我们的业务、财务状况及声誉。虽然诺华认为这些法律程序中的任何一项都不会对其财务状况产生实质性的不利影响，但诉讼本身是不可预测的，有时会出现大额判决。因此，诺华公司可能在未来招致判决或达成和解
F-62
可能对其经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。
近年来，世界各国政府和监管机构一直在关键领域加强合规和执法活动，包括营销做法、定价、腐败、贸易限制、禁运立法、内幕交易、反垄断、网络安全和数据隐私。此外，当一个政府或监管当局进行调查时，其他政府或监管机构对相同或类似事项进行调查的情况并不少见。应对这类调查的费用很高，需要管理层投入越来越多的时间和精力。此外，此类调查可能会影响我们的声誉，造成可能被排除在美国和其他国家/地区的政府报销计划之外的风险，并导致(或引起)诉讼。这些因素促成了诺华和医疗保健行业的其他公司在被认为符合自己利益的情况下，决定在当局或法院做出任何正式决定之前与世界各地的政府当局达成和解协议。这些政府和解涉及并在未来可能涉及大笔现金支付，有时高达数亿美元或更多，包括可能偿还据称不正当获得的金额和其他处罚，包括三倍损害赔偿。此外，政府医疗欺诈案件和反垄断案件的和解往往要求公司签订公司诚信协议，这些协议旨在多年内规范公司行为。我们的附属公司诺华公司和Sandoz Inc.是此类协议的缔约方，这些协议将分别于2025年和2026年到期。此外，政府调查和和解的基础事项可能是单独的私人诉讼的主题。
虽然已为管理层认为合理或适当的可能的经济资源外流做了准备，但这些估计数仍存在不确定性。
附注20载有关于这些事项的补充资料。
一些集团公司参与了有关知识产权的法律诉讼。这类诉讼固有的不可预测性意味着无法保证其最终结果。任何此类诉讼的负面结果可能会对某些诺华公司销售其产品的能力造成潜在的不利影响，或者要求支付巨额损害赔偿或版税。法律诉讼的时间和结果及其潜在的财务影响是不可预测的。
然而，管理层认为，这些行动的结果不会对本集团的财务状况产生重大影响，但可能对特定时期的运营结果或现金流产生重大影响。
本集团的潜在环境补救责任乃根据风险评估及对本集团确认为有环境补救风险的不同地点进行调查而作出评估。本集团未来的补救费用受多项不明朗因素影响。这些不确定性包括但不限于补救的方法和程度、补救地点属于本集团的材料相对于属于其他方的材料的百分比，以及其他潜在责任方的财务能力。
附注20载有关于环境责任的补充资料。
F-63
29.金融工具--额外披露
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按计量类别划分的金融工具的账面价值。除直债券外(见附注19)，账面值等于或合理地接近公允价值。
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2022
|
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|
(百万美元) |
注意事项 |
金融 仪器位于 摊销 费用 |
金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 |
金融
仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 |
其他 金融 负债在 摊销 费用 |
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|
现金和现金等价物
|
16
|
|
|||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
16
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款
|
15
|
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|
其他应收款和流动资产
|
17
|
|
|||||||||
|
有价证券.债务证券
|
16
|
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|
长期金融投资--股权证券
|
13
|
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|
长期金融投资--债务证券
|
13
|
|
|||||||||
|
长期财务投资--基金投资
|
13
|
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|||||||||
|
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代价应收账款
|
13/17
|
|
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|
金融资产总额
|
|
|
|
||||||||
|
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|
银行和其他短期金融债务
|
21
|
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|
商业票据
|
21
|
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|||||||||
|
直通债券
|
19
|
|
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|
对银行和其他金融机构的长期负债
|
19
|
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|
贸易应付款
|
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||||||||||
|
或有对价负债(见附注20/22)和其他金融负债
|
|
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|
衍生金融工具
|
21
|
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|||||||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|||||||||
|
财务负债总额
|
|
|
|
||||||||
F-64
|
2021
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
注意事项 |
金融 仪器位于 摊销 费用 |
金融 仪器位于 公允价值 通过其他 全面 收入 |
金融
仪器位于 公允价值 通过 已整合 收入 陈述式 |
其他 金融 负债在 摊销 费用 |
||||||
|
现金和现金等价物 1
|
16
|
|
|
||||||||
|
原始期限在90天以上的定期存款和短期投资
|
16
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款
|
15
|
|
|||||||||
|
其他应收款和流动资产
|
17
|
|
|||||||||
|
有价证券.债务证券
|
16
|
|
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|
长期金融投资--股权证券
|
13
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|
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||||||||
|
长期金融投资--债务证券
|
13
|
|
|||||||||
|
长期财务投资--基金投资
|
13
|
|
|||||||||
|
长期贷款、垫款、保证金和其他长期应收款
|
13
|
|
|||||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
16
|
|
|||||||||
|
或有代价应收账款
|
13
|
|
|||||||||
|
金融资产总额
|
|
|
|
||||||||
|
|
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|
按需支付的雇员计息账户
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21
|
|
|||||||||
|
银行和其他短期金融债务
|
21
|
|
|||||||||
|
商业票据
|
21
|
|
|||||||||
|
直通债券
|
19
|
|
|||||||||
|
对银行和其他金融机构的长期负债
|
19
|
|
|||||||||
|
贸易应付款
|
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|
回购自有股份的承诺
|
18/22
|
|
|||||||||
|
或有对价负债(见附注20/22)和其他金融负债
|
|
||||||||||
|
衍生金融工具
|
21
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
10
|
|
|||||||||
|
财务负债总额
|
|
|
|
||||||||
|
1 包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券
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衍生金融工具
下表显示了按合同类型分析的2022年12月31日和2021年12月31日的衍生金融工具的合同或基础本金金额和公允价值。合同或基本本金金额显示合并资产负债表日的未偿还业务总额，并不代表风险金额。公允价值是参考市场价格或使用2022年和2021年12月31日可观察到的市场投入的标准定价模型来确定的。
|
合同或基础本金金额
|
正公允价值
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负公允价值
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|
(百万美元)
|
2022
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2021
|
2022
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2021
|
2022
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2021
|
|||||||
|
远期外汇汇率合约
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|||||||
|
商品采购合同
|
|
|
|
|
|||||||||
|
股权证券期权
|
|
|
-
|
-
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|||||||||
|
包括在有价证券和本期金融债务中的衍生金融工具总额
|
|
|
|
|
-
|
-
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|||||||
F-65
下表显示了2022年12月31日和2021年12月31日按合同币种或衍生金融工具基础本金金额分列的情况：
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2022
|
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(百万美元)
|
欧元
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美元
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其他
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总计
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|
远期外汇汇率合约
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|
|
|
|
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|
商品采购合同
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|
|
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|
股权证券期权
|
|
|
|||||||
|
衍生金融工具总额
|
|
|
|
|
|||||
|
2021
|
|||||||||
|
(百万美元)
|
欧元
|
美元
|
其他
|
总计
|
|||||
|
远期外汇汇率合约
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|
|
|
|
|||||
|
商品采购合同
|
|
|
|||||||
|
股权证券期权
|
|
|
|||||||
|
衍生金融工具总额
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|
|
|
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用于对冲会计目的的有效衍生金融工具
在2022年和2021年底，没有针对预期交易的未平仓套期保值工具。
按层次划分的公允价值
根据《国际财务报告准则》的要求，综合财务报表中按公允价值记录的金融资产和负债是根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。根据与投入相关的越来越多的主观性，有三个层级，以得出这些资产和负债的公平估值，如下：
按第1级公允价值列账的资产为股权及债务证券，以及在活跃市场上市的基金投资。
第2级公允价值层次结构中的资产一般包括衍生工具和某些债务证券。这个公允价值层次结构中的负债通常包括衍生品。这些价值是使用经过证实的市场数据进行估值的。
对于资产或负债，3级投入是不可观察的。第3级公允价值层次结构中的资产一般包括各种基金投资和未报价的股权证券投资。或有对价和按公允价值列账的其他金融负债包括在这一类别中。
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2022
|
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(百万美元)
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1级
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2级
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3级
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总计
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|
金融资产
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|
有价证券
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|
债务证券
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|
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|
衍生金融工具
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|
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|
按公允价值计算的有价证券和衍生金融工具总额
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|
|
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|
本期或有对价应收账款
|
|
|
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|
长期财务投资
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|
债务证券和股权证券
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基金投资
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|
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||||||
|
非流动或有对价应收款
|
|
|
|||||||
|
按公允价值计算的长期财务投资总额
|
|
|
|
|
|||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
|
|||||||
|
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|||||||||
|
金融负债
|
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|
流动或有对价负债
|
-
|
-
|
|||||||
|
衍生金融工具
|
-
|
-
|
|||||||
|
按公允价值计算的流动金融负债总额
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
非流动或有对价负债
|
-
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-
|
|||||||
|
其他财务负债
|
-
|
-
|
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|
按公允价值计算的非流动金融负债总额
|
-
|
-
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|||||||
F-66
|
2021
|
|||||||||
|
(百万美元)
|
1级
|
2级
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3级
|
总计
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|
金融资产
|
|||||||||
|
现金和现金等价物
|
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|
债务证券 1
|
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|
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|
按公允价值计算的现金和现金等价物总额
|
|
|
|||||||
|
有价证券和衍生金融工具
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|
债务证券
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|
|
||||||
|
衍生金融工具
|
|
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|||||||
|
按公允价值计算的有价证券和衍生金融工具总额
|
|
|
|
||||||
|
长期财务投资
|
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|
债务证券和股权证券
|
|
|
|
||||||
|
基金投资
|
|
|
|
||||||
|
或有代价应收账款
|
|
|
|||||||
|
按公允价值计算的长期财务投资总额
|
|
|
|
||||||
|
相联公司按公允价值计入损益
|
|
|
|||||||
|
|
|||||||||
|
金融负债
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|||||||||
|
或有对价应付款
|
-
|
-
|
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|
衍生金融工具
|
-
|
-
|
|||||||
|
其他财务负债
|
-
|
-
|
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|
按公允价值计算的财务负债总额
|
-
|
-
|
-
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|
1 包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券
|
|||||||||
在截至12月31日的一年中，使用重大不可观察到的投入的与第三级金融工具相关的账面价值变化如下：
|
2022
|
|||||||||||||
|
(百万美元) |
关联的
公司位于 公允价值至 损益 |
基金 投资 |
长期的 金融 投资 |
或有条件 考虑 应收账款 |
或有条件 考虑 负债 |
其他 金融 责任 |
|||||||
|
一月一日
|
|
|
|
|
-
|
-
|
|||||||
|
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资
|
|
|
|
|
|
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公允价值损失(包括减值和摊销)和综合损益表中确认的其他调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
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|
综合全面收益表中确认的公允价值调整，包括货币换算影响
|
|
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|||||||||||
|
购买
|
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|
-
|
-
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|
现金收付
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-
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|
处置
|
-
|
-
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|
重新分类
|
-
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-
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-
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12月31日
|
|
|
|
|
-
|
-
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截至2022年12月31日的资产和负债综合收益表确认的公允价值损益合计
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
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F-67
|
2021
|
|||||||||||
|
(百万美元) |
关联的
公司位于 公允价值至 损益 |
基金 投资 |
长期的 金融 投资 |
或有条件 考虑 应收账款 |
或有条件 考虑 应付款 |
||||||
|
一月一日
|
|
|
|
|
-
|
||||||
|
公允价值收益和其他调整，包括综合损益表确认的撤资
|
|
|
|
|
|
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|
公允价值损失(包括减值和摊销)和综合损益表中确认的其他调整
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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||||||
|
综合全面收益表中确认的公允价值调整，包括货币换算影响
|
-
|
-
|
|
-
|
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|
购买
|
|
|
|
-
|
|||||||
|
现金收付
|
-
|
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处置
|
-
|
-
|
-
|
||||||||
|
重新分类
|
-
|
-
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|
12月31日
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|
|
|
|
-
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|
|||||||||||
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截至2021年12月31日的资产和负债综合收益表确认的公允价值损益合计
|
-
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|
|
|
-
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在2022年期间，美元的权益证券有一次从3级转移到1级44 百万美元(2021年：美元73 百万美元)，这是由于被投资公司的首次公开募股。2022年期间，由于退市，没有股权证券从1级转移到3级(2021年：美元29 百万)。
与通过综合收益表按公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现收益和损失分别在综合收益表的“其他收入”或“其他费用”项下记录。与通过其他全面收益以公允价值计量的第三级长期财务投资相关的已实现损益不会在合并损益表中循环使用，而是重新分类为留存收益。
年内，联营公司、基金投资及按公允价值计入损益的长期金融投资录得净亏损及净收益为美元。316 百万和美元55 分别为100万美元。
为了确定或有对价的公允价值，使用了各种不可观察到的投入。这些投入的变化可能会导致公允价值计量显著增加或减少。除其他外，使用的输入包括成功概率、销售预测、关于折扣率和时机的假设以及触发事件的不同情景。这些投入是相互关联的。这些投入对每个或有对价的意义和用途可能有所不同，原因是付款的时机和触发事件不同，或者与或有对价有关的资产性质不同。
如果第三级投入的最重要参数正负变化10%，或如果成功概率(POS)是最重要的输入参数，则对于或有对价应收款和或有对价应收款，在应用的成功概率中增加或减去10%，这将改变美元在2022年综合收益表中记录的金额154 百万和美元140 分别为100万美元。
通过其他全面收益按公允价值计量的股权证券
作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，一般在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益循环。这些都是由个别不重要的投资组成的。于2022年12月31日，集团持有65 非上市股权证券(2021年12月31日：60 )和46 上市股权证券(2021年12月31日：40 )在这一类别中，公允价值如下：
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(百万美元)
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2022
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2021
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上市股权证券
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非上市股权证券
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总股本证券
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在2022年至2021年期间，从这些股权证券获得的股息微不足道。2022年，根据合并基金会爱尔康股份的撤资计划，爱尔康股份的公允价值为美元22 售出100万台(2021年：美元9 百万美元)，美元7 出售收益百万美元(2021年：美元1 在2022年期间，从其他全面收益转移到留存收益。此外，在2022年，不再被视为战略性的股权证券的公允价值为美元3 百万美元(2021年：美元254 百万美元)，售出，美元3 百万美元的处置亏损(2021年：美元211 收益)从其他全面收益转入留存收益(见附注8)。
F-68
金融工具产生的风险的性质和程度
市场风险
市场风险一般包括货币风险、利率风险和价格风险，如商品和股票价格。诺华公司面临市场风险，主要与外币汇率、利率和投资的市场价值有关。本集团积极监测，并在其认为适当的情况下设法减少这些风险敞口的波动。本集团的政策及惯例是订立各种衍生金融工具以管理该等风险的波动性。它不参与任何金融交易，该交易包含在交易完成时无法量化的风险。此外，它不会出售它不拥有或不知道未来将拥有的做空资产。本集团仅出售其根据过往经验有信心预期将于未来拥有的现有资产或订立交易及未来交易(如属预期对冲)。
外币汇率风险
本集团以美元作为其报告货币。因此，本集团面临外汇汇率变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币。美元与其他货币之间的汇率波动可能会对本集团的经营业绩(包括报告的销售额和收益)以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来又可能严重影响各期业务成果的可比性。
由于我们以瑞士法郎计价的支出远远高于我们以瑞士法郎计价的收入，瑞士法郎价值的波动可能会对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而且这种波动的时间和程度可能很难预测。
还有一个风险是，某些国家的货币可能会贬值。如果发生这种情况，它可能会影响我们能够为我们的产品收取的有效价格，也会对我们的合并损益表和资产负债表产生不利影响。
功能货币在过去三年中累计通货膨胀率超过100%的子公司适用国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”的原则。诺华开展业务的恶性通胀经济体包括阿根廷、委内瑞拉和土耳其。委内瑞拉和阿根廷在报告的所有时期都处于恶性通货膨胀状态，土耳其从2022年5月1日起成为恶性通货膨胀，需要追溯到2022年1月1日实施恶性通货膨胀会计。适用《国际会计准则》第29号的影响并不是所有年份都很大。
本集团通过在管理层认为适当的情况下进行对冲交易来管理其全球货币风险。诺华公司可能会签订各种反映外币汇率价值变化的合同，以保持资产、承诺和预期交易的价值。诺华还使用远期合约，并可能签订外币期权合约进行对冲。
对外国子公司的净投资是长期投资。它们的公允价值随着外币汇率的变动而变化。该集团已指定其于2028年到期的长期欧元计价直销债券的某一部分，作为对冲其中某些以欧元功能货币进行的外国业务净投资所产生的转换风险。截至2022年12月31日，账面金额为欧元的长期金融债务1.8 亿(美元2.0 2021年12月31日：美元2.1 10亿美元)，已被指定为对冲工具。在2022年间，美元91 税后未实现收入净额(2021年：美元216 (百万美元)已在其他全面收益中确认，并在与此净投资对冲有关的货币换算影响中累积。对冲自成立以来一直有效，2022年、2021年和2020年的合并损益表中没有确认任何金额。
商品价格风险
本集团对与本集团业务用作原材料的若干商品的预期采购有关的价格风险敞口非常有限。这些价格的变化可能会改变特定业务的毛利率，但通常不会超过10 %利润率低于本集团的风险管理容忍度水平。因此，本集团并无订立重大商品期货、远期或期权合约以管理预期购买价格的波动。
利率风险
本集团对利率风险的净敞口主要通过其全部金融债务组合中的固定利率金融债务与可变利率金融债务的比率来处理。为了管理这种组合，诺华可能会达成利率互换协议，根据该协议，诺华将根据名义金额以及商定的固定和可变利率交换定期付款。
股权风险
本集团可购买股票作为其流动基金的投资。作为一项政策，它将其在一家无关公司的持股限制在5 %它的流动资金。对潜在的投资进行了彻底的分析。认购期权写在本集团拥有的股票上，看跌期权写在本集团想要购买且有现金可用的股票上。
信用风险
信用风险产生于客户可能不能按约定清偿债务的可能性。为管理此风险，本集团定期评估国家及客户的信贷风险，分配个人信贷限额，并在适当情况下采取行动以减低信贷风险(例如付款担保、信用保险及保理业务)。
客户预期信贷损失准备金是根据前瞻性预期信贷损失计提的，其中包括交易中可能发生的违约事件。
F-69
应收贸易账款的整个持有期的应收账款。
在衡量预期信用损失时，贸易应收账款根据共同的信用风险特征(如私人应收账款与公共应收账款)和逾期天数进行分组。在厘定预期信贷损失率时，本集团会考虑可能影响客户清偿应收账款能力的当前及前瞻性宏观经济因素，以及每类客户的过往损失率。
集团的最大客户约占16 %对第三方的净销售额，第二大和第三大客户占11 %和7 %分别为对第三方的净销售额(2021年：17 %, 11 %和6 %分别为；2020年：17 %, 11 %和6 %，分别)。
未偿还贸易应收账款的最高金额是为这三个客户提供的，总额为16 %, 14 %和7 %分别为集团于2022年12月31日的应收贸易账款(2021：16 %, 12 %和7 %，分别)。没有其他显著集中的客户信用风险。
交易对手风险
交易对手风险包括有价证券和货币市场工具的发行人风险；现金、定期存款和衍生工具的信用风险；以及不同工具的结算风险。通过只购买评级至少为A的证券，发行人风险得以降低。通过与信用评级较高的交易对手(银行或金融机构)进行交易的政策，降低了交易对手的信用风险和结算风险。对这些风险的暴露受到密切监测，并保持在预定的参数范围内。这些限额定期根据信贷分析进行评估和确定，包括财务报表和资本充足率审查。此外，还签订了逆回购协议，诺华公司还与多家银行就衍生品交易签订了信贷支持协议。为进一步降低结算风险，本集团实施了多币种支付系统--连续联系结算(CLS)，为外汇交易的现金流提供多边净额结算(Payment-to-Payment Setting)。
本集团的现金及现金等价物存放于主要受监管金融机构；三家最大的持有约13.2 %, 9.2 %和6.8 %分别为(2021：9.7 %, 9.7 %和7.6 %，分别)。截至2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物还包括初始期限为三个月或以下的短期高评级政府支持债务证券，期限约为16 % (2022: 零 ).
本集团预计这些交易对手不会因业绩不佳而蒙受任何损失，也没有任何重大的金融部门或国家风险敞口。
流动性风险
流动资金风险被定义为本集团无法清偿或履行其与通过交付现金或其他金融资产清偿的金融负债相关的债务的风险。集团金库负责流动性、资金和结算管理。此外，流动性和融资风险以及相关流程和政策都由管理层监督。诺华公司根据业务需要和税收、资本或监管方面的考虑(如果适用)，通过多种融资来源综合管理其流动性风险，以保持灵活性。
若干国家对附属公司以现金股息、贷款或垫款形式向本集团转移资金的能力有法律或经济上的限制，但该等限制并不影响本集团履行其现金义务的能力。
管理层根据预期现金流通过滚动预测来监控集团的净债务或流动资金状况。
诺华公司已经二 美国商业票据计划，根据该计划，它最多可以发行美元9.0 总计10亿美元的无担保商业票据。诺华还拥有一 日本商业票据计划，根据该计划，其最高可发行日元150 十亿美元(约合美元1.1 10亿美元)的无担保商业票据。总额为美元的商业票据2.8 数十亿美元三 截至2022年12月31日未完成的计划(2021年：美元0.9 十亿美元)。诺华公司还承诺提供美元的信贷安排。6.0 10亿美元，并于2022年9月延长。这一信贷安排由一个银行银团提供，旨在作为美国商业票据计划的后盾。该贷款将于2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
F-70
下表阐述了管理层如何根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的当前金融资产和负债的剩余合同到期日的细节，监测净债务或流动性，其中不包括应收贸易账款和应付款以及或有对价负债：
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2022
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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流动资产
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原始期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资以及应计利息
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商品
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衍生金融工具
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现金和现金等价物
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流动金融资产总额
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非流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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非流动金融债务总额
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流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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衍生金融工具
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流动金融债务总额
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净债务
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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流动资产
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原始期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资以及应计利息
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商品
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衍生金融工具
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现金和现金等价物
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流动金融资产总额
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非流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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非流动金融债务总额
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流动负债
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金融债务
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金融债务--未贴现
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衍生金融工具
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流动金融债务总额
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净债务
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上述分析所包括的金融负债账面值与到期到期的合同金额并无重大差异。衍生金融工具的正负公允价值代表到期时将交换的合同净额。
F-71
本集团来自衍生金融工具的合约未贴现潜在现金流将按总额结算如下：
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2022
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
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总计 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息
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各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债
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各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 一个月 |
截止日期晚于
一个月 但不到 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
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总计 |
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衍生金融工具和衍生金融工具的应计利息
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各种货币的潜在资金外流--金融衍生品负债
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各种货币的潜在流入--来自金融衍生品资产
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不属于管理层对净债务或流动资金监测的其他合同负债包括下列项目：
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2022
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(百万美元) |
截止日期为 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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非流动负债的合同利息
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租赁负债 1
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贸易应付款
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或有对价负债
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1 附注10提供与租赁负债有关的额外披露。
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2021
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(百万美元) |
截止日期为 三个月 |
截止日期晚于
三个月 但不到 一年 |
截止日期晚于
一年 但不到 五年 |
截止日期为 五年 |
总计 |
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非流动负债的合同利息
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租赁负债 1
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贸易应付款
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回购自有股份的承诺
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或有对价负债
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1 附注10提供与租赁负债有关的额外披露。
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资本风险管理
诺华努力维持强劲的信用评级。在管理资本方面，诺华专注于保持强劲的资产负债表。截至2022年12月31日，穆迪投资者服务公司对A1公司的长期债券评级为A1，对短期债券的评级为P-1，对该公司的长期债券评级为AA-，对短期债券的评级为A-1+。
灵敏度分析
本集团采用敏感度分析披露，以提供有关其所面对的市场风险的量化资料。
敏感性分析披露符合本集团的金融风险管理政策，并基于单参数风险模型，该模型考虑了风险因素与
F-72
曝光。它们考虑了由最重要的风险因素(货币风险、利率风险和股票价格风险)引起的综合风险敞口，并包括F-64页表格中所列的所有金融资产和金融负债。
以下披露显示外币汇率、利率及股票价格的假设市场变动对本集团综合财务报表的潜在影响。选择的变量范围反映了管理层对一年内合理可能发生的变化的看法。
外币汇率敏感性
本集团以美元作为其报告货币。因此，本集团面临外汇汇率变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币以及瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元对这些货币的升值(走弱)将影响以这些外币计价的金融工具的衡量。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。一种假设5 %外币兑美元汇率的增加或减少将影响本集团的综合损益表，如下所示：
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(百万美元)
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2022
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2021
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外币兑美元汇率上涨5%
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外币兑美元汇率下降5%
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截至2022年12月31日，集团指定欧元1.8 亿欧元(2021年12月31日：欧元1.8 其长期欧元计价的直接债券，以对冲在使用欧元功能货币的外国业务中的某些净投资产生的转换风险。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。一种假设5 %如果不考虑这些净投资的换算影响，外币兑美元汇率的增加或减少将影响本集团的综合股本，如下所示：
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(百万美元)
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2022
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2021
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外币兑美元汇率上涨5%
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外币兑美元汇率下降5%
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利率敏感度
截至2022年12月31日，我们的固定收益工具组合主要由定期存款和债务证券组成。
诺华使用久期模型来近似固定收益工具价值的可能变化。根据这些模型，管理层认为，利率变化100个基点被认为是一年内合理的可能变化。
根据2022年和2021年的风险敞口，假设利率上升(下降)100个基点，不会导致固定收益工具的公允价值大幅上升(下降)。此外，假设利率上升(下降)100个基点，不会导致可归因于此类固定收益工具的现金流大幅增加(下降)。
我们的未偿还金融债务绝大部分是固定利率的直接债券，因此不受利率变动的影响。
股价敏感度
诺华风险基金持有的基金投资和股权证券通过损益按公允价值进行估值。作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，一般在收购之日被指定为通过其他全面收益按公允价值估值的金融资产，随后不会通过损益循环。
这些基金投资和股权证券的公允价值为美元。1.6 截至2022年12月31日(2021年12月31日：美元2.2 十亿美元)。这些投资的公允价值受股票市场波动、所应用的估值参数(非上市股票)和一般经济因素变化的影响。这一分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变。假想的增加或减少15 %风险因素会影响本集团的综合损益表，如下所示：
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(百万美元)
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2022
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2021
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股价上涨15%
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股价下跌15%
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假想的增加或减少15 %风险因素将影响本集团的综合股本，如下所示：
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(百万美元)
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2022
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2021
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股价上涨15%
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股价下跌15%
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F-73
30.2022年12月31日合并资产负债表日期之后的事件
韩国调查--已结案
2023年1月，最高法院驳回了首尔西区检察官就刑事调查提出的上诉，其中包括诺华韩国利用医学期刊向医疗保健专业人员(HCP)提供不正当经济利益的指控。这件事现在结束了。有关更多信息，请参见附注20。
2022年股息建议及批准本集团2022年综合财务报表
2023年1月31日，诺华制药董事会提议接受诺华集团2022年合并财务报表，供2023年3月7日股东周年大会批准。此外，同样在2023年1月31日，董事会提出了一项股息为瑞士法郎3.20 每股将于2023年3月7日的年度股东大会上获得批准。如果获得批准，股息支付总额将达到约1美元7.3 十亿美元(2021年：美元7.5 亿)，使用2022年12月31日瑞士法郎/美元的汇率。
F-74
31.信安集团附属公司及联营公司
下表列出了诺华公司控制的主要子公司、诺华公司被认为具有重大影响力的关联公司以及需要根据国际财务报告准则合并的基金会。它包括总资产或净销售额超过美元的所有子公司、联营公司和合并基金会25 百万美元。表中所示的股权百分比也代表在这些实体中的投票权份额。
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截至2022年12月31日 |
分享
资本1 |
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阿尔及利亚
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DZD
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阿根廷
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澳大利亚
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澳元
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澳元
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奥地利
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欧元
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欧元
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孟加拉国
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百慕大群岛
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CHF
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CHF
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巴西
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BRL
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BRL
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加拿大
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计算机辅助设计
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计算机辅助设计
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m
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智利
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中电
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十亿
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中国
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港币
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美元
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美元
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哥伦比亚
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十亿
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克罗地亚
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HRK
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捷克共和国
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捷克ZK
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捷克ZK
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丹麦
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DKK
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DKK
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厄瓜多尔
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埃及
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埃普
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十亿
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埃普
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芬兰
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欧元
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截至2022年12月31日 |
分享
资本1 |
权益
利息 |
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法国
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欧元
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欧元
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欧元
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德国
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欧元
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试试看
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试试看
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试试看
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乌克兰
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越南盾
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十亿
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此外，本集团在下列国家设有总资产或净销售额低于2,500万美元的附属公司和联营公司：波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、喀麦隆、多米尼加共和国、加纳、危地马拉、象牙海岸、哈萨克斯坦、肯尼亚、科威特、北马其顿、尼日利亚、秘鲁、塞内加尔和乌拉圭。
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1 股本可以不反映应纳税股本，也不包括任何实收盈余。
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2 美国证券交易委员会规则S-X规则1-02(W)下的重要附属公司
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3 完全巩固的基础
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M=百万；BN=十亿
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F-76
独立注册会计师事务所报告
致诺华制药的股东和董事会
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
本核数师已审核诺华制药及其合并附属公司(本集团)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)，在各重大方面公平地呈列本集团于二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，本集团在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本集团管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及评估诺华财务报告内部控制管理随附的报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是就本集团的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计就本集团对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
F-77
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估Leqvio和Xidra无形资产的可收回金额
正如综合财务报表附注1所述，本集团根据公允价值减去并无直接可见市场投入的出售成本方法厘定商誉以外的无形资产的可收回金额。如附注11所述，本集团于2022年12月31日于创新药品部拥有商誉以外的无形资产合共298.26亿美元，其中部分与现时销售的产品有关列克维奥和西得拉.
我们确定了对可收回金额的评估，特别是对列克维奥和西得拉无形资产，作为一项重要的审计事项。评估销售预测假设需要重要的审计师判断力和主观性，这些假设在确定这些无形资产的可收回金额时是一项重要的投入。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序：
·我们对Leqvio和Xidra的无形资产减值流程相关的内部控制的设计进行了评估，并测试了该内部控制的运行效果，包括制定销售预测；
·我们通过(1)将某些基本假设与公司特定的运营信息以及管理层与董事会的沟通进行比较，(2)将最近的销售表现与之前推出的药物进行比较，以及(3)将某些基本假设与现有的外部市场和行业数据进行比较，评估了管理层对Leqvio和Xiidra的销售预测的合理性；以及
·我们通过将Leqvio和Xiidra的历史销售预测与实际结果进行比较，评估了管理层准确预测销售的能力。
从与创新药品美国管理的医疗保健、联邦医疗保险D部分和医疗补助退税计划相关的收入中扣除的准备金
正如综合财务报表附注1所述，本集团于确认相关收入时，将估计回扣拨备从收入中扣除。回扣涉及在确定收入入账时的拨备率时使用假设和判断。拨备率受个别协议中的条款和条件、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、产品定价、合同和产品的组合、分销渠道中的库存水平、法规、合同以及渠道和支付者的影响。如附注22所述，截至2022年12月31日，从收入中扣除的准备金总额为67.32亿美元，其中一部分与创新药品美国管理型医疗保健、联邦医疗保险D部分和医疗补助返点计划(以下简称“IM美国返点”)有关。
我们确定IM US回扣条款的估计，特别是拨备回扣比率的估计，是一个关键的审计事项。评估拨备退税比率需要高度主观的核数师判断，因为这涉及估计最终须接受相关退税的本集团收入部分。
F-78
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序：
·我们评估了与制定拨备退税率有关的集团IM美国退税流程的某些内部控制的设计并测试了其运行效果；
·我们通过使用内部信息，包括实际支付的回扣申请的历史经验和趋势分析，并将其与管理层的实际记录余额进行比较，制定了我们对IM美国回扣条款的独立预期；
·对于专家组处理的实际回扣索赔的样本，我们对照回扣安排的合同和授权条款对索赔进行了评估；以及
·我们通过将历史记录的拨备与集团最终支付的实际金额进行比较，评估了管理层准确估计IM US回扣拨备的能力。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年1月31日
F-79
独立注册会计师事务所报告
致诺华制药的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核诺华制药及其附属公司(“贵集团”)截至2021年12月31日止两个年度内各年度的综合资产负债表及相关的合并收益表、合并全面收益表、合并权益变动表及合并现金流量表，包括列于第18项的相关附注(统称“合并财务报表”)。
吾等认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映本集团于二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
2022年2月1日
我们至少在1940年至2022年期间担任该公司的审计师。我们无法确定我们开始担任本集团前身的审计师的具体年份。
F-80
